根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-255096

招股说明书 补充文件

（至 2021 年 4 月 16 日的 招股说明书）

INVO BIOSCIENCE, INC.

523,344 股普通股

这份 招股说明书补充文件涉及根据2024年3月27日签订的收购协议，不时向Triton Funds LP发行和出售最多523,344股普通股，面值每股0.0001美元。股票的发行价格为每股0.85美元。本招股说明书补充文件还涵盖了Triton向公众转售这些股票的情况。这523,344股股票占购买协议签订之日我们已发行普通股的19.99％。

所发行的 股是我们的普通股，我们可以根据购买协议在2024年12月31日之前自行决定不时向Triton出售 。根据收购协议，我们已同意发行和出售，Triton已同意 应公司要求通过一次或多笔交易购买最多1,000,000股普通股。请参阅本招股说明书补充文件第 S-13 页上的 “发行” 和本招股说明书补充文件第 S-14 页上的 “购买协议”。

在 并行私募中，我们还向投资者出售私募认股权证，以每股2.00美元的行使价购买最多1,000,000股 普通股。私募认股权证和 行使此类认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据本招股说明书第4 (a) (2) 条规定的 《证券法》注册要求的豁免而发行的《证券法》及根据该法颁布的第506（b）条。 私募认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “INVO”。2024年3月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 销售价格为每股1.13美元。

截至2024年3月4日 ，根据非关联公司持有的2,594,871股已发行普通股和每股1.26美元，非关联公司持有的已发行普通股或公开持股量的总市值约为 3,269,537美元，这是我们普通股在2024年3月4日的 收盘价，也是我们普通股的最高收盘价纳斯达克资本市场 在过去 60 天内。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在 7,500万美元以下，并且S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指示继续适用于我们，我们就不会在任何12个月的日历期内根据S-3表格的注册声明 出售价值超过我们公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书 补充文件发布之日，在截至本招股说明书补充文件日期（但不包括本次发行）的过去 12个月日历期内，我们尚未根据S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指示出售任何证券。因此，根据 S-3表格I.B.6号一般指令，我们 目前有资格发行和出售总额不超过1,089,845美元的证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-15页、随附招股说明书第6页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件 中的类似标题下的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 3 月 29 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

任何 经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区 才可出售。截至各自日期，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅是 的最新信息。

关于 本招股说明书补充文件

我们 已使用本招股说明书补充文件中描述的 证券的货架注册程序向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号 333-255096）的注册声明，该注册声明于2021年4月16日宣布生效。根据 这一货架注册程序，我们可能会不时出售总额高达3500万美元的普通股、优先股 股、债务证券、认股权证、权利或单位。

此 文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件， 其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入 的文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分 的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有 信息，以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资 我们的证券时应仔细考虑的信息。

本 招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突 ，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中的 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代 先前的声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的 声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以 引用方式纳入的任何文件，或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和 销售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供 保证。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在提供此类信息之日 时才是准确的。自 之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买除其相关证券以外的任何证券 的要约，也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或邀请 在此类司法管辖区内。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券 只能在自2021年4月16日（注册声明的初始生效日期）起不超过三年的情况下才能发行和出售，但须根据适用的美国证券交易委员会规则，延长 这一期限。

我们 注意到，我们在作为此处以提及方式纳入 的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了 在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约 。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非 文中另有说明，否则在本招股说明书补充文件中使用的术语中，“INVO”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指INVO Bioscience, Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 的 部分，包含经修订的1934年《证券 交易法》第21（E）条或《交易法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；关于我们的业务、财务和经营业绩以及未来 经济业绩的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目标陈述；有关我们的竞争环境、资源和监管的陈述；影响我们的财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划 或增长战略；以及其他与非历史事实相关的类似表述。诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别这类 前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明该业绩或这些业绩将实现的 时间。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时的可用信息 和/或我们管理层当时对未来事件的真诚信念。我们的实际业绩 可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异，原因有很多，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的那些因素， 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。 您应查看本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书各节中描述的我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”， 所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的有关我们的行业 和我们经营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种 来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。 这些数据源涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。

我们 尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模 信息总体上是可靠的，但此类信息可能不准确。 此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的 部分和本招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，对我们的未来表现以及我们 所处行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致 的结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关公司、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的 以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”（开头第 S-15 页），以及此处以引用方式纳入的风险因素、财务报表和附注。本 招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

公司 概述

我们 是一家医疗保健服务生育公司，致力于通过让世界各地的人们更容易获得和更具包容性的生育护理来扩大辅助生殖技术（“ART”）市场 。我们的商业战略侧重于开设提供InvoCell® 和IVC手术的专用 “INVO中心”（目前在北美有三个中心投入运营）， 收购美国盈利的体外受精（“IVF”）诊所（第一家于2023年8月收购），以及 向现有生育诊所销售和分销我们的技术解决方案。尽管InvoCell对我们的工作仍然很重要，但 我们的商业和企业发展战略已扩展到通过我们 将重点放在以诊所为基础的运营来更广泛地提供抗逆转录病毒治疗服务。我们预计将进一步开展这些活动，重点是收购现有的试管婴儿诊所 ，以及开设提供InvoCell和IVC手术的专用 “INVO中心”。

收购：

2023 年 8 月 10 日，我们完成了对现有试管婴儿诊所——威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收购。 作为一家成熟且盈利的诊所，WFI收购的完成使该公司目前的年收入增长了三倍多 ，并成为该公司诊所业务的重要组成部分。此次收购加速了INVO向医疗保健 服务公司的转型，并立即增加了运营规模和正现金流，并补充了该公司现有的 新建INVO中心工作。该公司预计将继续进一步收购已建立且盈利的现有 生育诊所，这是其加速整体增长的持续战略的一部分。

InvoCell：

我们的 专有技术InvoCell® 是一种革命性的医疗设备，它允许受精和早期胚胎发育 在女性体内进行体内。这种治疗解决方案是世界上第一种用于在受精和早期胚胎发育期间孵化卵母细胞和精子的阴道内培养技术。与其他抗逆转录病毒疗法相比，这种名为 “IVC” 的技术为 患者提供了更自然、更亲密、更实惠的体验。我们认为，与传统的试管婴儿相比，IVC 程序 可以以更低的成本提供可比的结果，并且是一种比宫内人工授精（“IUI”）有效得多的治疗方法。

与卵母细胞和精子在昂贵的实验室孵化器中发育成胚胎的 IVF不同，InvoCell允许受精和早期 胚胎发育在女性体内进行。IVC 程序可以带来好处，包括：

在 目前对InvoCell的使用和临床研究中，IVC手术都显示出与试管婴儿相同的妊娠成功率和 活产率。

运营

我们 的核心内部团队负责监督我们的诊所运营并处理业务中的InvoCell分销部分。 我们的每家诊所都配备了必要的人员，以管理每家诊所的日常运营。我们最关键的管理 和领导职能由我们的核心管理团队执行。我们将某些其他运营职能外包，以帮助 减少固定的内部开销需求和成本以及内部资本设备需求。对于 InvoCell 设备，我们已将 的制造、组装、包装、贴标和消毒工作外包给一家医疗制造公司和一家消毒专家 来执行伽玛灭菌过程。

截至 ，我们已经完成了一系列成功开发和制造InvoCell的重要步骤：

市场 机会

全球抗逆转录病毒治疗市场是一个规模庞大、价值数十亿美元的行业，在世界许多地方都以强劲的速度增长，不孕不育率的上升、患者意识的提高、治疗选择的接受程度以及保险和政府 援助等经济激励措施的改善继续推动需求。根据欧洲人类生殖学会2020年ART情况说明书，全球每六对夫妇 中就有一对出现不孕症问题。此外，全球市场的服务仍然严重不足，因为每年有很大比例的需要护理的患者 仍然得不到治疗，原因有很多，但其中最关键的是产能限制和成本壁垒。尽管 试管婴儿的使用已大幅增加，但全球每年仍只有大约260万个抗逆转录病毒疗法，包括试管婴儿、人工授精和 其他生育治疗，共产生约50万名婴儿。这相当于全球不育 对夫妇中接受治疗的不到3％，只有1％的人通过试管婴儿生了孩子。该行业的产能仍然有限，这在为大量有需要的患者提供医疗服务方面带来了挑战。“Resolve：全国不孕症协会” 的一项调查 表明，夫妻不使用试管婴儿的两个主要原因是成本和地理可用性（和/或容量）。

根据美国生殖医学学会（2017年）的数据，在 的美国，估计有10％-15％的 对育龄夫妇受到不孕症的影响。根据疾病控制中心（“CDC”）的数据，大约有670万名女性 的生育能力受损。根据美国疾病控制与预防控制中心国家抗逆转录病毒监测系统的2020年初步数据，在449个试管婴儿中心进行了大约326,000次试管婴儿 周期，这使得美国的患者群体大量服务不足，与全球 的大多数市场类似。

作为 扩大企业扩张工作的一部分，公司已将收购战略纳入该业务。该公司估计 大约有80至100家老牌业主经营的试管婴儿诊所，作为这项 额外努力的一部分，这些诊所可能是适当的收购。

竞争 的优势

我们 认为 InvoCell 及其启用的 IVC 程序具有以下关键优势：

的成本低于具有同等疗效的试管婴儿。由于物资、劳动力、 资本设备和一般管理费用较低，IVC 手术的费用可以低于试管婴儿。与体外受精周期所需的实验室设备相比，进行体外受精周期所需的实验室设备昂贵且需要持续的成本 。因此，我们还认为，与传统的试管婴儿相比，InvoCell和IVC程序使诊所及其 实验室的效率更高。

IVC手术目前在几家试管婴儿诊所提供，每个周期的价格在5,000美元至11,000美元之间，现有INVO中心的价格从4500美元到7,000美元不等，因此比试管婴儿（平均每个周期的费用为12,000至17,000美元或更高）更实惠。

提高了 效率，提供了更大的容量，改善了获得医疗服务的机会和地理可用性。在世界许多地方，包括 美国，试管婴儿诊所往往集中在人口较多的中心，而且由于体外受精诊所实验室可用的资本密集型孵化器数量的限制，一个中心可以治疗多少患者 往往受到容量限制。随着大量未经治疗的患者，以及对服务的兴趣和需求不断增长，该行业仍然面临着以经济的价格提供足够的 医疗服务的挑战。我们相信，InvoCell及其支持的IVC程序可以在帮助应对这些挑战方面发挥重要作用 。根据2020年疾病预防控制中心报告，美国大约有449个试管婴儿中心。我们估计 ，通过采用InvoCell，试管婴儿诊所可以在不增加人员、空间和/或 设备成本的情况下将生育周期量增加多达30％。我们自己的INVO中心还通过增加抗逆转录病毒治疗周期的整体容量来解决容量限制，这样做 的疗效与试管婴儿结果相当，而且每个周期的价格更低。此外，我们相信，通过与现有的妇产科诊所合作，我们在未来推动 更显著的生育治疗能力增长方面处于独特的地位。在美国， 估计有5,000个妇产科诊所，其中许多提供生育服务（通常仅限于咨询和人工授精，但不包括试管婴儿）。 由于IVC手术需要的实验室设施要小得多，设备更少，实验室人员也更少（与传统的试管婴儿相比）， 它有可能在妇产科办公室作为延伸服务提供。通过适当的培训和更轻的实验室基础设施， InvoCell可以扩大这些医生的业务，使他们能够治疗负担不起试管婴儿费用的患者，并为患者 提供更容易获得、更方便、更具成本效益的解决方案。通过我们的三管齐下的战略（试管婴儿诊所、INVO中心和 妇产科诊所），除了降低成本外，我们相信InvoCell和IVC手术能够扩大和分散治疗范围，增加有需要的患者的护理点数量，从而应对我们行业的关键挑战，即 容量和成本。 这种低成本和增加容量的强大组合有可能为全球 服务不足的患者提供获得医疗服务的机会。

患者参与度更高。通过IVC手术，患者使用自己的身体进行受精、孵化和早期胚胎发育 ，从而产生更大的参与感、舒适感和参与感。在某些情况下，这也可能使人们摆脱因伦理或宗教问题或对实验室混乱的恐惧而与 相关的障碍。

企业 历史

我们 于2007年1月5日根据马萨诸塞州联邦法律成立，名为Bio X Cell, Inc.，旨在收购麦德勒公司（“Medelle”）的 资产。克劳德·拉努克斯博士购买了麦德勒的所有资产，然后他在Bio X Cell, Inc.于2007年1月成立 时向该公司捐赠了这些 资产，包括与InvoCell技术相关的四项专利（此后已到期）。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名义开展业务的Bio X Cell, Inc.与INVO Bioscience的每位股东签订了 股票交换协议，并完成了与内华达州艾美的Salsa AJI分销公司 （“艾美公司”）的股票交换。2008年12月5日股票交易所关闭后，INVO Bioscience的股东将其在INVO Bioscience的所有普通股转让给了艾美公司。在股票交易所方面，艾米将其名称改为INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成为艾米（更名为INVO Bioscience, Inc.）的全资子公司。

2015年11月2日，美国食品药品管理局通知我们，InvoCell和INVO程序已通过从头分类 （作为二类设备）获得批准，允许我们在美国销售InvoCell。获得批准后，我们开始在美国许多地方营销和销售 InvoCell。目前，我们在美国有大约 140 家经过培训的诊所或卫星设施， 患者可以在那里接受 INVO 程序的指导和治疗。

最近的事态发展

NAYA 生物科学合并

2023年10月22日 ，公司、公司和特拉华州公司的全资子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司（“NAYA”）签订了经2023年10月25日修订的 合并协议和计划（“合并协议”）。

根据 的条款并遵守合并协议中规定的条件，Merger Sub将与NAYA合并（“合并”）和 并入NAYA，NAYA将继续作为幸存的公司和公司的全资子公司。

在 的生效时间以及合并结果，合并生效前夕已发行的NAYA每股面值0.000001美元的A类普通股（“NAYA 普通股”），除NAYA 作为库存股持有或由公司或合并子公司拥有的某些除外股份外，将转换为获得7.33333的权利（视合并协议中规定的 进行调整）公司新指定的普通股系列，面值为每股0.0001美元， 每股（“公司B类普通股”）有权获得十（10）张选票，以获得公司总计约18,150,000股股份（加上出售部分股份的现金收益，“合并对价”）。

合并生效后 ，NAYA现任董事长兼首席执行官丹尼尔·特珀博士将立即被任命为公司董事长兼首席执行官，董事会将由至少九（9）名董事组成，其中 （i）一名应为INVO现任首席执行官史蒂芬·舒姆，（ii）八名将由NAYA确定，其中 七 (7) 名应为独立董事。

完成合并需满足或免除某些惯常的共同成交条件，包括 (1) 公司股东和 NAYA 通过 合并协议，(2) 没有由具有合法管辖权或适用法律的法院 发布的任何禁令或其他命令，禁止或将完成合并定为非法的法律禁令，(3) 完成尽职调查，（4）以每股5.00美元的价格完成对公司优先股的私下出售根据INVO的商定预测，私募发行使INVO的总收益达到至少2,000,000美元，外加 在合并结束前可能需要的额外金额，以充分支持 INVO的生育业务活动，以及收盘后的十二 (12) 个月 ，包括对INVO的补充逾期未清的应计应付账款（“临时PIPE”），（5）公司负债的总额 ，不包括某些负债特定负债，不得超过5,000,000美元，（6）收到 所有公司证券认股权证（和任何其他类似工具）持有人就该认股权证持有人在任何此类认股权证下可能拥有的任何基本交易 权利的豁免，（7）通过合并生效时间继续在纳斯达克上市以及批准公司在纳斯达克上市的公司普通股与合并、临时私募发行和 相关的公司普通股根据NAYA的估计，以每股 5.00美元的目标价格私募公司普通股（如果对公司普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组 ，则会进行适当的调整），从而为公司提供足够的现金用于一年的运营，(8) 提交的S-4表格注册声明的有效性由公司发行的与合并相关的公司 普通股将依据该公司已在美国证券交易委员会注册，且没有任何暂停 此类效力或程序以暂停此类效力的止损令或程序尚待美国证券交易委员会审理或受到其威胁， (9) 公司应已收到某些公司股东的惯常封锁协议。双方完成 合并的义务还取决于 (1) 另一方在所有重要方面履行了合并协议 下的义务，以及 (2) 另一方在合并协议中的陈述和保证是真实和正确的（受一定的实质性 限定条件的约束）；但是，除某些陈述和担保外，这些条件将被视为 } 在临时私募股权结束后获公司豁免。

合并协议包含公司和 NAYA 双方的终止权，其中包括：(1) 如果 合并不是在 2023 年 12 月 31 日当天或之前（“结束日期”）完成，但因重大违反 合并协议导致或曾经是导致合并未能在 结束时或之前完成合并的主要因素的任何一方除外日期，(2) 如果有任何政府机构颁布了任何法律或命令，将该法律或命令定为非法、永久禁止或以其他方式永久禁止 合并的完成，以及（3）如果尚未获得公司或NAYA股东的必要投票， 。合并协议包含对NAYA的额外终止权，其中包括：（1）如果公司严重违反其非招标义务或未能采取所有必要行动举行股东大会以批准合并协议所考虑的交易 ，（2）如果公司的负债总额（不包括某些特定负债）超过5,000,000美元，（3）如果NAYA认定如果 NAYA 确定 公司在 2023 年 10 月 26 日之前无法满足尽职调查的意外情况，(4)已受到重大不利影响，或 (5) 公司严重违反任何陈述、保证、契约、 或协议，以致无法满足成交条件且此类违规行为无法纠正，除非此类违规行为 是由于NAYA未能履行或遵守本协议中的任何契约、协议或条件或其在收盘前未遵守的 所致。

如果 NAYA的所有成交条件都得到满足或免除，而NAYA未能完成合并，则NAYA将被要求 向公司支付100万美元的终止费。如果公司的所有成交条件都得到满足或免除 ，并且公司未能完成合并，则公司将被要求向NAYA支付1,000,000美元的终止费。

收购威斯康星州 生育研究所

2023年8月10日，INVO通过特拉华州有限责任公司（“买方”）、INVO CTR的全资子公司Wood Violet Fertility LLC完成了对WFI的收购，总收购价为1000万美元，其中250万美元在截止日支付 （扣留35万美元后的净现金为215万美元），外加所欠公司间贷款由 WFRSA （定义见下文），金额为528,756美元。其余三期付款，每期250万美元，将在随后的三个 周年之际支付。卖方可以选择将价值125.00美元、181.80美元和285.80美元的INVO普通 股票的最后三期的全部或部分作为第二期、第三期和最后一期的分期付款。

WFI 由 (a) 一家医疗机构、南卡罗来纳州威斯康星州生育与生殖外科协会、威斯康星州一家专业服务 公司 d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家实验室服务公司，威斯康星州生育实验室，威斯康星州有限责任公司（“FLOW”）组成。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生育诊所，该诊所 为专注于生育、妇科和产科护理及外科手术的患者提供直接治疗，并雇用医生 和其他医疗保健提供者来提供此类服务和手术。FLOW 为 WFRSA 提供相关的实验室服务。

INVO 购买了WFRSA的非医疗资产和FLOW百分之百的会员权益。买方和WFRSA签订了 管理服务协议，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给买方。

豁免 征集

2023 年 11 月 9 日，我们宣布，我们已开始向 2023 年 8 月 8 日 普通股购买权证（“八月认股权证”）的持有人征求持有人在合并完成后行使 付款期权的权利的豁免（“豁免申请”）。获得豁免是合并完成的条件。豁免申请 是根据公司发送给8月认股权证持有人的豁免请求通知（“豁免请求通知”）和随附的 豁免形式进行的。豁免通知书规定了认股权证 招标的条款。截至今天，该公司获得了约87.5％的8月认股权证持有人签署的豁免。

2023 年 11 月 13 日，我们宣布打算开始向所有八月认股权证持有人提供交换要约，以每份认股权证兑换 INVO 普通股 股。我们预计将在合并前提交附表，届时我们将 开始提供8月份认股权证的交换要约，该认股权证的开放期不少于20个工作日，将在合并结束后的两个交易日 到期。

根据 拟议交易所要约的条款，认股权证持有人将有机会将持有的每份认股权证兑换成一定数量的普通股 股，等于每份认股权证2.25美元的商数除以合并结束之日INVO普通股的收盘价。

交易所要约的这些 条款和条件将在交易所要约开始后不久发给 的交易所要约和相关的送文函中进行描述。交换要约将视与NAYA的 合并协议的完成而定。认股权证投标必须在交易所要约期到期之前进行。

增加授权股份

2023年10月13日 ，我们的股东批准将我们的授权普通股数量从6,250,000股 增加到5000万股，我们在这个 日期向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书，将我们的授权普通股从625万股增加到5000万股。

未来收款协议

2024 年 2 月 26 日，我们签订了 购买和出售未来收据协议，根据该协议，买家以 236,250 美元的总购买价格 购买了我们未来销售额中的 344,925 美元。我们收到了22.5万美元的净收益。在还清购买价格之前，我们同意每周向买家支付13,797美元。 我们将所得款项用于营运资金和一般公司用途。

收入 贷款和担保协议

2023年9月29日，作为关键人物的INVO、Steven Shum以及我们的全资子公司Bio X Cell, Inc、INVO CTR、Wood Violet Fertility LLC、FLOW和Orange Blossom Fertility LLC作为担保人（“担保人”）与迪卡侬Alpha V LP（“担保人”）签订了收入贷款和担保协议 （“贷款协议”）（“贷款协议”））根据该贷款，贷款人向公司预付了总额为150万美元的 （“RSLA贷款”）。根据贷款协议的规定，RSLA贷款的到期日为2028年6月29日，按月固定的 分期付款，并且可以随时预付而无需支付罚款。分期付款包括利息 系数，该系数根据RSLA贷款的全额偿还时间而有所不同，最低金额从前六个月全额偿还的RSLA贷款本金的百分之三十五 （35％）增加到自RSLA贷款生效之日起30个月后全额偿还的RSLA贷款本金的100％。

2023 年 8 月 公开发行

2023 年 8 月 4 日 ，我们与某些机构和 其他投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意在公开发行（“2023 年 8 月发行”）中向此类投资者发行和出售 1,580,000 个单位（“单位”），价格为每单位 2.85 美元，每个单位由 (i) 一股普通股组成 （“股份”）和（ii）两份普通股购买权证（“认股权证”），每份可行使一股 普通股，行使价为每股2.85美元。总体而言，在2023年8月的发行中，公司发行了158万股股票 和3,160,000份认股权证。2023年8月发行的证券是根据我们在 S-1表格（文件333-273174文件）（“注册声明”）上发行的，该声明最初由我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2023年7月7日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交，并于2023年8月3日宣布生效。

我们 于 2023 年 8 月 8 日结束了本次发行，在扣除配售代理费和我们应付的其他 发行费用之前，我们筹集了约 400 万美元的总收益。我们在2023年8月10日使用（i）215万美元为WFI收购价格（扣除35万美元的滞留款）的首期分期付款；（ii）100万美元用于支付停战协定修正费（定义见下文）；（iii）139,849美元至 偿还2023年2月发行的某些8％的债券，外加约10,99美元的应计利息和费用 11。我们将2023年8月发行的 剩余收益用于营运资金和一般公司用途。

在 与 2023 年 8 月发行有关的 中，我们于 2023 年 8 月 4 日与 Maxim Group LLC（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售机构 协议”），根据该协议（i）配售代理商同意 “尽最大努力” 担任 2023 年 8 月发行的 配售代理，以及 (ii) 我们同意向配售代理付款 代理人总费用等于2023年8月发行和认股权证中筹集的总收益的7.0％，用于以3美元的行使价购买最多110,600股普通股。14（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证（以及 行使配售代理认股权证时可发行的普通股）未根据《证券法》注册， 是根据《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的《证券法》注册要求的豁免发行的。

2023 年 7 月 标准商户现金透支协议

2023年7月20日，我们与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了标准商户现金透支协议，根据该协议，Cedar 以总收购价为37.5万美元（“初始预付款”）购买了543,750美元的应收账款。我们收到的净收益 为356,250美元。在还清收购价款之前，我们同意每周向Cedar支付19,419.64美元。如果在 30 天内偿还了初始预付款，则应付给 Cedar 的金额应减少至 465,000 美元。此外，我们还向Cedar授予了我们账户的担保权益， 包括存款账户和应收账款。我们将所得款项用于营运资金和一般公司用途。

2023年8月31日，我们通过Cedar以51.5万美元的总收购价收购公司746,750美元的应收账款（“再融资预付款”），为初始预付款进行了再融资。在使用390,892美元偿还初始预付款后，我们获得了134,018美元的净现金收益。新的现金透支协议规定，如果我们在 30天内偿还再融资预付款，则应付给Cedar的金额应减少至643,750美元；如果在第31至60天偿还再融资金额，则应付给Cedar的 金额将减少至674,650美元。在还清购买价格之前，我们同意每周向Cedar支付16,594美元。 2023年9月29日，我们用RLSA贷款的收益（定义见下文）偿还了30万美元的再融资预付款。由于此类付款 ，每周付款减少到9277美元。

停战协议修正案

2023 年 7 月 7 日，我们与 Armistice Capital Markets Ltd. 签订了证券购买协议修正案（“停战修正案”），删除了 2023 年 3 月 23 日与 Armistice 签订的证券购买协议（“停战协议”）第 4.12 (a) 节，根据该修正案，我们同意从 2023 年 3 月 23 日起至转售注册声明生效后 45 天内 (如 定义如下）我们不会（i）发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或普通股 的发行或拟议发行等价物或（ii）提交任何注册声明或其任何修正或补充， 与该发行相关的招股说明书补充文件和转售注册声明（“后续股权 融资条款”）除外。考虑到停战协定同意签署《停战修正案》并从停战协议中删除后续的 股权融资条款，我们同意在2023年8月发行结束后的两天内向停战协定支付1,000,000美元的费用（“停战修正费”） 。此外，我们同意在2023年年度股东大会 的委托书中纳入一项提案，目的是获得我们大多数已发行有表决权 普通股持有人的批准，以实现2023年3月27日为停战而发行的普通股购买权证第2 (b) 节中规定的行使价降低（“行使价降低”）（“行使价降低”）（“行使价降低”）（“根据纳斯达克规则 5635 (d)，现有认股权证”) 与 2023 年 8 月发行的每单位公开 发行价格（即 2.85 美元）（即股东批准”) ，并建议我们董事会批准此类提案。我们还同意以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东 征求与此相关的代理人，所有管理层任命的 代理持有人均应投票支持该提案。此外，如果我们在第一次会议上没有获得股东批准， 我们同意此后每六（6）个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准 或现有认股权证不再到期之日为止。在获得此类批准之前，现有认股权证 的行使价将保持不变。

2023年12月26日，INVO举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”），英沃的股东 在会上投票并批准了行使价下调。

反向 股票分割

2023年6月28日，我们董事会批准了以1比20的比例对普通股进行反向拆分，还批准将我们的授权普通股从1.25亿股按比例减少至625万股。根据内华达州修订法规，如果反向拆分导致普通股的法定数量和普通股的已发行数量 均按比例减少，反向拆分不会对公司任何其他类别 的股票产生不利影响，并且公司不向本来有权获得的股东支付款项或发行股票，则公司可以在未经股东批准的情况下进行 反向拆分 br} 反向拆分后的部分份额。2023年7月26日，我们根据内华达州修订法规78.209向内华达州 州部长提交了变更证书，以（i）将普通股的授权数量从1.25亿股减少到 6,25万股，以及（ii）对已发行普通股进行1比20的反向分割。2023年7月27日，我们收到纳斯达克的通知 ，反向拆分将在2023年7月28日开盘时生效，反向股票拆分于该日生效 。

510 (k) 美国食品药品管理局许可

2023 年 6 月 22 日，我们获得了美国食品药品监督管理局 (FDA) 510 (k) 的许可，允许扩大 InvoCell 设备上的标签， 其使用说明以提供 5 天的潜伏期。支持扩大5天潜伏间隔的数据表明， 改善了患者的预后。

2023 年 3 月 注册直接发行

2023 年 3 月 23 日，INVO 与某家机构 投资者签订了证券购买协议（“三月购买协议”），根据该协议，我们同意以注册直接发行（“研发发行”）的形式向该投资者 (i) 发行和出售 69,000 股普通股和预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多 115,000 股普通股 股票，行使价为每股0.20美元，以及 (ii) 在同时进行私募配售（“三月认股权证配售”）中， 普通股购买权证（“三月份认股权证”）认股权证”），最多可行使27.6万股普通股， ，行使价为每股12.60美元。在研发发行（按纳斯达克规则标明的价格）中发行的证券是根据我们在S-3表格（333-255096号文件）上发布的，该声明最初由我们根据《证券 法》于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交，并于2021年4月16日宣布生效。预先注资认股权证可在发行时行使，并将保持可行性 ，直到预融资认股权证所依据的所有股份全部行使。所有预先注资的认股权证均由投资者 于 2023 年 6 月行使。

3月认股权证（以及行使私人认股权证时可发行的普通股）未根据《证券 法》注册，是根据 《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的《证券法》注册要求豁免发行的。三月认股权证可在发行后立即行使，自发行之日起八年 年到期，在某些情况下可以在无现金基础上行使。

2023 年 3 月 27 日，我们完成了研发发行和 3 月认股权证配售，在扣除 配售代理费和我们应付的其他发行费用之前，筹集了约 300 万美元的总收益。如果三月份认股权证全部行使为现金，我们将 获得约350万美元的额外总收益。我们使用383,879美元的收益来偿还2023年2月发行的可转换债券 的一部分，其余收益用于营运资金和一般公司用途。

来自纳斯达克的关于未能满足持续上市规则的通知

关于未遵守最低股东权益的通知

2022年11月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，通知我们，我们没有遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) （“股权规则”）要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少 2,500,000 美元（“股东权益要求”）。在截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中，我们报告的股东权益为1,287,224美元，低于持续 上市的股东权益要求。此外，截至通知发布之日，我们没有达到 《纳斯达克上市规则》规定的纳斯达克持续上市替代标准，在最近结束的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，至少3500万美元的上市证券的市值或50万美元的持续经营净收入 。

通知对我们的普通股上市没有立即生效，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “INVO”，前提是我们遵守其他持续上市要求。

根据通知 ，纳斯达克给了我们45个日历日，或者直到2023年1月7日，向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们在规定的时间内提交了 我们的计划，2023年1月18日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，根据我们提交的材料， 纳斯达克决定将我们恢复遵守股票规则的时间延长至2023年5月22日。

2023 年 5 月 23 日，纳斯达克上市资格部门（“员工”）通知我们，由于我们未遵守《股票 规则》中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的250万美元股东权益要求，自2023年5月22日起，除非我们及时要求纳斯达克 听证会小组举行听证会，否则我们的普通股将从纳斯达克退市 (“小组”）。

我们 要求专家组举行听证会，该小组至少在听证会结束之前暂停纳斯达克采取的任何进一步行动， 专家小组可能批准的任何延期已到期。

2023 年 7 月 6 日，我们在小组举行了听证会，当时我们向专家小组提供了根据《股权 规则》恢复合规的计划。

2023年7月27日，我们收到了专家组的一封信，他们批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，前提是我们 证明遵守了《股票规则》和《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（将最低出价维持在1美元；（“价格 规则”），即2023年9月29日当天或之前。专家小组保留根据任何事件、 条件或情况重新考虑该例外条款的权利，该小组认为这些事件、条件或情况会使我们的证券在纳斯达克 继续上市变得不可取或没有根据。在这方面，专家小组告知我们，要求在例外期内及时通知在此期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克要求的重大事件。此 包括但不限于及时提前通知任何可能使我们满足所批准的 例外条款的能力受到质疑的事件。

2023 年 9 月 27 日，专家组同意将例外期限从 2023 年 9 月 29 日延长至 2023 年 11 月 20 日。专家小组不得再批准 延长《公平规则》的合规期限。

2023年11月19日，公司与特拉华州的一家公司Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.（“Cytovia”）签订了股票交换协议（“股份交换协议”），由Cytovia收购该公司新指定的B系列优先股的120万股股份，以换取Cytovia持有的价值6,637股NAYA普通股 000,000（“股票交易所”）。2023年11月20日，公司和Cytovia关闭了股票交换。

该公司认为， 是股票交易所的结果，基于公司截至2023年9月30日的10-Q表中显示的净亏损减少，某些运营成本的持续和预期进一步减少，包括与获得美国食品药品管理局批准InvoCell标签更新相关的研发 费用的终止，以及我们先前收购的 诊所威斯康星生育研究所的运营利润其股东权益足以维持其在纳斯达克的上市。

2023 年 11 月 22 日，公司收到纳斯达克的一封信，确认公司已恢复遵守股权规则。 信函进一步指出，在适用《上市规则》第5815 (d) (4) (B) 条时，该公司将受强制性小组监督 的约束，为期一年，自信函发出之日起。尽管有第5810 (c) (2) 条的规定，如果员工在这一年内发现公司再次违反了 《股权规则》，则不允许公司向员工提供针对该缺陷的合规计划 ，并且不允许员工给予更多时间让公司恢复对该缺陷的 的遵守，也不会向公司提供适用的补救措施或合规措施根据第 5810 (c) (3) 条规定的期限。取而代之的是， 工作人员将签发 “除名决定书”，如果最初的小组不在场，公司将有机会要求与最初的小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。根据《上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定，该公司将有机会向听证会小组回应/提出 。该公司的证券当时可能已从纳斯达克退市。

关于未能维持最低出价的通知

2023 年 1 月 11 日，我们收到了工作人员的来信，信中表示，根据我们过去连续30个工作日普通股的收盘价，我们没有遵守价格规则下的 继续上市的最低出价维持在每股1.00美元的要求。

通知对我们的普通股上市没有立即生效，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “INVO”。

根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条， 的初始期限为180个日历日，或直到2023年7月10日，以 重新遵守最低出价要求。如果在2023年7月10日之前的任何时候，我们的普通股 的收盘价连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，说明我们已经 遵守了最低出价要求，此事将得到解决。如果我们在2023年7月10日 之前没有恢复合规，那么纳斯达克可能会再给我们180个日历日的时间来恢复合规，前提是我们 (i) 满足公开持股市值的持续上市 要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 的最低收盘价要求除外，并且 (ii) 通知纳斯达克打算在这第二个180个日历内弥补缺陷 br} 天期限，必要时进行反向股票分割。

我们 无法在 2023 年 7 月 10 日之前恢复合规，因此在 2023 年 7 月 11 日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，其依据是 我们未遵守价格规则中规定的最低出价要求。我们在2023年7月6日与专家小组举行的听证会上提出了恢复遵守 最低出价要求的计划。

2023 年 7 月 27 日，我们收到了专家组的一封信，他们批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，前提是我们 证明在 2023 年 9 月 29 日当天或之前遵守了《股票规则》和《价格规则》。2023 年 8 月 31 日，我们收到了专家组的通知 ，称我们已恢复遵守价格规则。

分享 交易所

2023年11月28日，INVO宣布已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）2023年11月22日的通知，通知INVO已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“股票规则”） ，继续在纳斯达克资本市场上市，因为英沃斯股东权益达到或超过250万美元。自通知之日起，INVO 将对 进行强制性小组监督，为期一年。

2023年11月20日，INVO与Cytovia签订了股票交换协议，由Cytovia收购 公司新指定的B系列优先股的120万股股份，以换取Cytovia持有的价值6,000万美元的163,637股NAYA普通股，价值 。2023年11月20日，公司和Cytovia关闭了股票交换。

是交易所的结果，基于公司截至2023年9月30日的季度10-Q表中显示的净亏损减少，某些运营成本的持续和预期进一步减少，包括与获得美国食品药品管理局批准InvoCell标签更新相关的研发费用 的终止，以及我们之前收购的公司股票威斯康星州 生育研究所的运营利润股东权益足以维持其在纳斯达克的上市。

可用的 信息

我们的 主要行政办公室 5582 佛罗里达州萨拉索塔广播法院 34240，我们的电话号码是 (978) 878-9505。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “INVO”。

我们的 主要互联网地址是 www.invobio.com。本网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或视为其中的一部分， 不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在www.invobio.com 上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及这些报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明、 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为www.sec.gov。

产品

(1) 我们在本次发行前已发行并在本次发行后待发行的普通股数量以 截至2024年3月27日已发行的2,618,031股普通股为基础，但不包括截至该日的以下股份：(a) 行使未偿认股权证后可发行的3,603,869股普通股总计 ；(b) 最多总共有199,300股普通股 股可在行使我们的已发行可转换票据后发行；(c) 共为未来预留267,608股普通股 根据我们的2019年股票激励计划发行；以及（d）转换我们已发行的A系列优先股后，共可发行10万股普通股，（e）在转换我们的 已发行B系列优先股后最多可发行的120万股普通股，以及（f）在行使认股权证 时可发行的共计1,000,000股普通股与本次发行同时进行的私募配售。

购买 协议

2024年3月27日，我们与Triton签订了收购协议，根据该协议，我们同意出售，Triton同意应我们的要求在一笔或多笔交易中收购 最多1,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，向公司提供总计 总收益高达85万美元。收购协议在出售所有1,000,000股普通股 股之日或2024年12月31日到期，以较早者为准。

在 其他限制中，除非Triton另有约定，否则每次出售普通股的数量将限制为不超过普通股的数量 ，这将导致Triton直接或间接获得超过当时已发行普通股9.99％ 的受益所有权。海卫一将根据收购协议以每股0.85美元的价格 购买普通股。

购买协议包含我们每个人和 Triton 的惯常陈述、担保和承诺。海卫一无权要求我们 出售任何普通股，但有义务根据购买协议，根据 根据我们的指示，不时向我们购买普通股。在收购协议期限内，海卫一承诺 不导致或参与任何普通股的卖空。

这份 对购买协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。 购买协议的副本作为根据《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件中。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定接受特此发行的任何证券之前，您应仔细考虑和评估本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中的所有信息。特别是，您应仔细考虑 并评估本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提出的 的任何风险和不确定性经我们 向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中， 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对 的价值产生重大和不利影响我们的证券。

与本次发行和我们证券的所有权相关的风险

我们 将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们在使用本次发行的净收益方面有相当大的自由裁量权 ；前提是我们可以将部分或全部收益用于偿还债务。 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意 的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断，这可能用于企业 用途，这些目的不会提高我们的盈利能力或提高我们的普通股价格。此类收益也可以存入 不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响 。

您 将在本次发行 中出售的普通股的每股有形账面净值立即大幅稀释，并且将来您的投资可能会进一步稀释。

本次发行中出售的普通股的每股有效价格远高于本次发行前已发行普通股 的每股净有形账面价值。截至2023年9月30日，相对于我们普通股的预计净有形账面价值 ，您将立即遭受每股4.38美元的大幅摊薄。此外，如果未兑现的认股权证或票据 被行使或转换（视情况而定），则可能会进一步稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅 下方标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要 筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股 或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，加上 的行使或转换未偿还期权、认股权证、票据和/或任何与收购相关的额外股票（ 如果有），可能会导致投资者的进一步稀释。

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，您 将来可能会遭遇稀释。 此外，本次发行和未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对 我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换成普通股或 的证券。我们可能无法以每股价格等于或高于 投资者在本次发行中支付的每股价格出售 股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。 我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权 或认股权证时，或者根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次 发行的股票的出售以及未来在公开市场上出售大量普通股的行为，或认为这种 销售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些 股普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们或我们的股东在公开市场上的未来 销售或对未来销售的看法可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌，任何额外的普通股或可转换为普通股的证券的发行都可能稀释普通股股东。 根据我们的现成注册声明（包括 我们的市场融资机制），我们可能会在行使未偿认股权证后，发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，用于与收购或合作协议等战略交易 或其他相关的额外融资目的，其中任何交易都可能导致现有股东稀释。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场 价格。这些销售或可能发生这些销售的可能性也可能使 我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

根据《证券法》（“第144条”）第144条（“第144条”），由我们的某些其他股东持有的普通股的股份 有资格转售，但须遵守交易量、销售方式和其他限制 。随着转售限制的终止，如果我们的普通股 的持有人出售这些股票或被市场认为有意出售，这些股票的市场价格可能会大幅下跌。这些 因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或 其他证券筹集更多资金。

此外， 此外，根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售 ，但须遵守与各种归属协议、封锁协议有关的条款， 在某些情况下，还受第144条下适用于关联公司的数量和销售方式限制（如适用）。我们已根据《证券法》在S-8表格上提交了注册 声明，注册根据我们的股权激励计划 和员工股票购买计划发行的普通股，并且将来可能会出于相同的 或类似目的在Forms-8上提交一份或多份额外的注册声明。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册 的股票将在公开市场上出售。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 预计，在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们 已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）以及战略 关系的发展提供资金，这可能会大大降低 我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权 或与普通股同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能通过发行 我们的股票或股票挂钩证券来为战略联盟和/或收购融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或 低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能 导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行 或出售其他优先于我们普通股的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们的普通股持有人的权利。如果我们因发行更多 证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，则可能会对我们 普通股的交易价格产生负面影响。

Triton 支付的费用将低于我们普通股当时的现行市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们根据收购协议向Triton发行的 普通股将以每股0.85美元的价格买入和出售，低于截至本招股说明书发布之日我们普通股的 市场价格。如果我们的市场价格高于每股0.85美元， Triton有经济动机在收到股票后立即出售股票，以实现折扣价 和市场价格之间的利润。如果Triton出售我们的股票，我们的普通股价格可能会下跌。

我们 可能无法获得购买协议下的全部款项。

我们 向海卫一出售股票并根据收购协议获得资金的能力受到多个因素的限制，包括但不限于 收购协议将于2024年12月21日终止这一事实。

此外，根据收购协议向Triton出售股份受多重限制。例如，根据收购协议，海卫一 无需购买股票，因为这将导致海卫一以实益方式拥有我们已发行的 普通股的9.99％以上。这些限制以及购买协议中规定的其他限制可能会对我们 根据购买协议获得全部金额的能力产生重大不利影响。

使用 的收益

我们 估计，扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行和并行私募的净收益总额约为40万美元。 该估计不包括行使本次发行中出售的预融资认股权证和同时私募中出售的私募认股权证 的收益（如果有）。如果在同时进行的私募中出售的所有私募认股权证 均以现金形式行使，我们将获得约200万美元的额外净收益。 我们无法预测何时或是否会行使这些私募认股权证。 这些私募认股权证可能永远无法行使，如果是，则 也可能无法作为现金行使。

截至本招股说明书补充文件发布之日的 ，我们无法确定地预测 完成本次发行后收到的净收益的所有用途。我们打算将本次发行的部分净收益用于营运资金、资本支出、 产品开发和其他一般公司用途，包括对美国和国际销售和营销的投资。 此外，我们可能会用本次发行的部分或全部净收益来偿还现有债务。

大写

下表 列出了我们的大小写：

您 应将下表连同本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的 “收益用途”、“证券描述” 和其他 财务信息一起阅读。

稀释

如果 您在本次发行中购买证券，您将立即经历稀释，其范围是普通股每股0.85美元的公开发行 价格与我们在发行后立即推出的每股净有形账面价值之间的差额。 每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以普通股已发行股数 。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为（9,136,915美元）或每股约为 （3.69美元）。

根据我们在本次发行中以每股0.85美元的发行价出售了523,344股普通股，扣除我们应付的预计 发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的净有形账面价值约为（8,742,073美元）、 或（3.53美元）普通股每股（3.53美元）。这意味着经调整后，现有普通股股东的预计净有形账面价值立即增加0.16美元，而本次发行的 普通股每股4.38美元，购买者将立即摊薄。

下表说明了我们普通股的每股稀释情况：

上文讨论和表格中反映的 普通股总数基于截至2023年9月30日已发行的2,474,756股普通股 ，但不包括截至该日的以下股份：(a) 在行使未偿认股权证时总共可发行的3,493,269股 普通股，加权平均行使价为3.95美元，(b)) 根据我们的2019年股票激励计划为未来发行预留的123,053股 股普通股，以及（c）40,768股普通股标的可转换 票据。

截至2024年3月27日 ，（a）共有3,603,869股普通股的未偿认股权证，（b）未偿还的 可转换票据，可转换为199,300股普通股，（c）根据我们的2019年股票激励计划为未来 发行预留的267,608股普通股，（d）10万股普通股转换后可发行的普通股我们已发行的A系列 优先股，以及（e）转换已发行的B系列优先股后可发行的120万股普通股。此外， 截至本次发行的截止日期，我们将发行认股权证，以同时私人 配售方式购买多达1,000,000股普通股。如果认股权证行使、票据转换、根据我们的股权 激励计划发行新期权或其他证券，或者我们将来额外发行普通股或优先股，则在本次发行中发行普通股的 人将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场 条件或战略考虑而选择筹集额外资金。如果 我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会导致 股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

我们的普通股的描述

根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，我们 将向海卫一直接发行多达523,344股普通股，面值每股0.0001美元。股票的发行价格为每股0.85美元。随附招股说明书第7页开头的 “股本描述” 标题下描述了我们的普通 股票的实质性条款和条款。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的法定资本包括5000万股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1亿股空白支票优先股，面值每股0.0001美元。

私人 配售交易

在本次发行中出售普通股的同时，我们将向Triton发行和出售私募认股权证，以每股2.00美元的行使价购买 总共不超过1,000,000股普通股。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股尚未根据 《证券法》进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行 。因此， 持有人只能根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第 144条的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售私募认股权证和在行使私募认股权证 时发行的普通股。

以下 规定了私募认股权证的实质性条款。

可锻炼性。 私募认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。私募股权 认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的行使通知来全部或部分行使， 根据《证券法》登记私募认股权证 基础普通股发行的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者《证券 法》下的注册豁免可供发行此类股份，按股份数量全额支付即时可用资金通过此类行使购买的 普通股票。如果登记根据《证券法》发行 私募认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。

练习 限制。如果持有人（共计 及其关联公司）在 行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的9.99％以上，则该持有人将无权行使私募权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。 但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要到 此类选举后的第 61 天才生效。

交易 市场监管。在我们获得股东对收购协议和私募认股权证的批准之前， 如果此类股票的发行（连同根据购买协议或与我们的任何其他协议持有或可向持有人发行的任何股票）的发行 将超过我们在不违反 5% 的情况下可以发行的股票总数， 我们不得在行使私募认股权证时发行任何普通股 23,344 股（占我们已发行普通股的 19.9%） 或我们在规则下的任何义务或纳斯达克法规。

练习 价格调整。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则私募认股权证的行使价需要进行适当调整。如果我们获得股东批准 发行私募认股权证，则如果我们以低于当时有效的行使价的每股价格增发 普通股，则行使价将进行调整。

交易所 清单。私募认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请私募认股权证在任何国家证券交易所或其他 交易市场上市。

基本面 交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们， 可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在私募认股权证下的所有义务， 的效力与认股权证本身中提及的此类继承实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产作为 ，则持有人将有与在该基本面交易之后行使私募认股权证时获得的对价相同的选择 。

作为股东的权利 。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权 ，否则在持有人行使认股权证之前，私募认股权证的持有人将不享有普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

分配计划

根据本招股说明书补充文件，我们将根据收购协议向海卫一提供多达523,344股普通股。 本招股说明书补充文件还涵盖了Triton向公众转售这些股票的情况。

根据 购买协议的条款，我们 可以不时自行决定指示 Triton 购买我们的普通股。每次单独出售普通股的数量将限制为不超过普通股 的数量，这将导致Triton直接或间接获得超过当时已发行普通股 9.99% 的普通股 股的直接或间接受益所有权。海卫一将根据收购协议以每股0.85美元的价格购买普通股。我们发行的普通股的实际数量 将不超过普通股的523,344股（视任何重组、 资本重组、非现金股息、股票拆分（包括正向和反向）或其他类似交易而进行调整），占购买协议签订之日已发行普通股的19.99％ ，除非根据适用的纳斯达克规则， 根据购买协议发行超过普通股的股份，我们将获得股东的批准。未经另一方 的书面同意， 我们和 Triton 均不得转让或转让其在《购买协议》下的权利和义务。请参阅 “购买协议”。

根据本招股说明书补充文件，我们可能不时向Triton发行的 股票，随后可由Triton作为卖出股东不时出售或分发给 ，直接出售或分发给一个或多个购买者，或通过经纪商、交易商或承销商，后者可能仅以出售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格，按议定的价格， 或按固定价格计算，价格可能会有所变化。本招股说明书补充文件提供的普通股的任何转售都可以通过以下一种或多种方法进行 ：

Triton 还可以根据1933年《证券法》第144条（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书补充文件出售证券。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，可以通过注册或持牌经纪人 或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在 州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，Triton 可以被视为 “承销商”。

Triton 已通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来销售根据收购协议可能从我们这里收购 的普通股（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款进行，或按与 当时的市场价格相关的价格进行。根据 证券法第2（a）（11）条的定义，每位此类独立经纪交易商都将成为承销商。Triton已通知我们，每位此类经纪交易商将从Triton那里获得不超过惯常的 经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书补充文件提供的任何普通股分配的经纪商、 交易商、承销商或代理人可以从经纪交易商可能代理的普通股 的卖方和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给特定经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常的 佣金。我们和Triton目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。

我们 不知道Triton或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理商之间没有任何与本招股说明书补充文件所提供股票的出售或 分配有关的协议。在进行特定股票发行时，将分发招股说明书补充文件（如证券法要求）， ，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及出售股东的任何 薪酬以及任何其他所需信息。

我们 将支付本次优惠的相关费用，我们估计约为 50,000 美元。我们已同意向Triton和 某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股有关的某些债务，如果 没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的款项。

Triton 保证，Triton 或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的Triton附属公司都不会在收购协议期限内执行 任何普通股的卖空交易。

我们 已告知海卫一，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外， M 条例禁止卖出股东、任何附属买方以及任何参与分配 的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人出价或购买任何作为分配标的的的证券 ，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与该证券分销有关的 证券的价格而进行任何出价或购买。上述所有内容可能会影响本招股说明书补充文件所提供的证券 的适销性。

本次 发行将在出售符合 购买协议或 2024 年 12 月 31 日投资额的 1,000,000 股普通股时终止。

这份 对购买协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。 购买协议的副本作为根据《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件中。请参阅 “以引用方式纳入某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息 ”。

在任何司法管辖区（美国除外）都没有或将要采取任何 行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券 ，或者在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书或任何其他与我们或特此提供的证券有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与特此发行的证券相关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的适用的 规则和法规。Triton 可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书所提供的证券，前提是 允许这样做。

转让 代理人和注册商

我们 聘请了Transfer Online, Inc.作为我们的过户代理和注册商，其地址是波特兰市萨蒙街东南512号， OR 97214，电话号码 (503) 227-2950。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “INVO”。

法律 问题

位于加利福尼亚州洛杉矶的格拉瑟·威尔·芬克·霍华德 Jordan & Shapiro LLP将向我们传递本招股说明书补充文件中发行的普通股的 有效性。

专家们

INVO Bioscience, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的 期间每两年的 合并财务报表是根据独立注册会计师事务所M&K CPA的报告纳入本招股说明书补充文件的 } 根据该公司的授权作为审计和会计专家授权。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本 招股说明书补充文件所提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，在美国证券交易委员会允许的情况下，省略了 注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的证券的更多 信息，请参阅该注册声明 以及注册声明的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件内容或规定的陈述不一定完整，在每个 个例中，如果文件副本作为注册声明的附录提交， 对所涉事项的更完整描述均参考附录。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上的 SEC 网站上阅读我们的 SEC 电子文件， ，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、 代理声明和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还在以下位置维护一个网站 winvobioscience.com， ，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或 提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定 在本次发行中购买我们的证券。

以引用方式纳入某些文件

我们 以引用方式纳入以下所列的已提交文件（不包括根据表格8-K的一般说明未被视为 “已提交” 的任何部分），除非由本招股说明书 补充文件或随后提交的以引用方式纳入此处的任何文件所取代、补充或修改，如下所述：

我们 还以引用方式在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （不包括未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的任何信息）。

在此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件和基本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中包含的声明修改或取代了此处或其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书补充文件 和基本招股说明书的一部分。您可以通过写信、打电话或发送电子邮件至以下地址、电话号码 或电子邮件地址免费索取这些申报文件的副本（文件中的附物除外，除非该附录以引用方式纳入该申报文件中）：

INVO Bioscience, Inc.

5582 广播广场

萨拉索塔， 佛罗里达州 34240

(978) 878-9505

info@invobio.com

这些文件的副本 也可通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 www.invobio.com。有关 获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

INVO BIOSCIENCE, INC.

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

$35,000,000

我们 可能会在一次或多次发行中不时发行和出售上述证券总额高达35,000,000美元。 本招股说明书向您概述了证券。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行 以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书 中包含的有关该发行的信息。在投资 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 ，或根据所列信息进行计算。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款 的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的 的任何类似章节，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素 的其他文件。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INVO”。2021年4月6日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格 为每股4.20美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年4月16日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的35,000,000美元的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文件加入这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是INVO Bioscience, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标，这些商标受适用的知识产权法的保护。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能不带有® 或™ 符号，但此类引用并不表示我们或其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何此类公司的关系，或对我们的认可或赞助。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.invobioscience.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的此类文件中的任何信息）：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件的日期。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

INVO Bioscience, Inc.

收件人：首席执行官

5582 广播广场

佛罗里达州萨拉索塔 34240

(978) 878-9505

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

该公司

我们是一家专注于辅助生殖技术（ART）市场的医疗器械公司。我们的使命是增加获得医疗服务的机会，并在全球范围内扩大生育治疗和患者护理。我们的专利设备InvoCell是世界上第一个用于自然疗法的阴道内培养（IVC）系统 在活体中在受精和早期胚胎发育过程中孵化卵子和精子。美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2015年11月批准了我们对InvoCell阴道内培养系统（InvoCell）进行从头分类的请求。InvoCell还于2019年10月获得了CE标志，现在有能力帮助全球数百万不育夫妇获得新的不孕症治疗方法。我们认为，与包括体外受精（“IVF”）和宫内人工授精（“IUI”）在内的当前不孕症治疗相比，这种新颖的设备和程序（“INVO 程序”）提供了一种更自然、安全、有效和更经济的生育治疗。与体外受精等传统的不孕症治疗不同，IVF在实验室孵化器中卵子和精子发育成胚胎，InvoCell利用女性的阴道腔作为孵化器来支持更自然的受精过程。这种新颖的设备可以促进 在活体中受孕和早期胚胎发育。

在 InvoCell的商业用途和临床研究中，事实证明，INVO程序的妊娠成功率 和活产率与试管婴儿相同1。此外，我们认为，与 传统的试管婴儿治疗相比，母亲通过阴道潜伏参与受精和早期胚胎发育对情感有好处，可以为患者提供一种更加紧密和个性化的妊娠方式。

对于许多患有不孕症的夫妇来说，通常无法获得治疗。财务挑战（即治疗成本）和生育医疗服务的可用性（或能力）有限是抗逆转录病毒治疗市场面临的两个主要挑战，这两个挑战导致了大量未接受治疗的患者。宗教、社会和文化障碍也可能阻碍充满希望的夫妻实现通过传统试管婴儿生孩子的梦想。我们相信，InvoCell可以解决抗逆转录病毒治疗市场的许多关键挑战，尤其是患者成本和基础设施容量限制。INVO 解决方案的许多好处包括：

2016年第二季度，美国食品药品管理局批准后通过InvoCell和INVO程序的第一名美国婴儿在德克萨斯州出生。

1 期辅助生殖与遗传学杂志 ：在一项随机开放标签前瞻性对照试验中使用InvoCell™ 进行囊胚质量和阴道内培养与传统体外孵育的活产率进行比较，Kevin J. Doody & E. Jason Broome & Kathleen M. Doody 和 Kathleen M. Doody；2016 年 1 月 13 日。https://invobioscience.com/wp-content/uploads/2016/07/Doody-Report.pdf

最初对InvoCell的从头分类申请是基于3天的潜伏期。我们打算收集更多数据， 寻求美国食品药品管理局批准进行为期 5 天的孵化。

辉凌分销协议

2018年11月12日，我们与辉凌签订了分销协议（“分销协议”），根据该协议，除其他外，我们授予了辉凌在美国（“领土”）的独家许可，有权根据与我们的专有阴道内培养设备InvoCell™ 以及保留设备和任何其他适用配件（统称为 “许可产品”）相关的专利进行再许可，用于营销、推广，分发和销售与所有治疗性、预防性和涉及生殖技术（包括不孕症治疗）的医疗器械或药品对人类的诊断用途（“领域”）。辉凌自费负责该地区特许产品的所有商业化活动。对于授予Ferring的独家许可，该公司确实保留了有限的例外情况，允许我们在遵守某些限制的前提下建立最多五家诊所（后来修订为七家），这些诊所将在该地区实现INVO程序的商业化。我们保留许可产品在美国以外的所有商业化权利。

根据分销协议的条款，辉凌在某些成交条件完成后向我们支付了500万美元的初始款项，其中包括所有当前许可产品制造商达成的协议，在材料供应违约的情况下，辉凌有权与此类制造商建立直接购买关系。分销协议交易于2019年1月14日结束。如果我们在许可产品的许可期限到期前至少三 (3) 年成功从美国食品和药物管理局获得美国食品和药物管理局为期五 (5) 天的标签增强服务，则辉凌有义务向我们支付300万美元的里程碑式付款，前提是辉凌此前未行使终止分销协议的权利。无法保证我们会成功完成收到这笔300万美元款项所需的里程碑。此外，根据单独的供应协议的条款，Ferring有义务为其购买的每种分销许可产品向我们支付特定的供应价格。

分销协议的初始期限将于2025年12月31日到期，如果辉凌未能在初始期限的最后两年内通过销售许可产品为公司创造规定的最低收入，则公司可能会终止该协议。如果在初始期限结束时未发生此类终止，则此后，除非经双方同意终止，否则分销协议的期限将自动续延连续三（3）年。分销协议可在任何一方重大违约时终止，或为方便起见由 Ferring 终止。此外，如果分销协议下的交易未在七十五 (75) 天内完成，则非违约方可以选择终止分销协议。

2021 年 3 月 2 日，我们与辉凌签订了分销协议第 1 号修正案（“修正案”）。根据该修正案，辉凌同意在2021年3月根据分销协议以50.1万美元的价格购买2,004种产品，届时分销协议第2.4节中规定的2020年最低年度目标将被视为此类收购已全部实现。该修正案增加了协议最初允许的INVO公司拥有的诊所的数量，并取消了某些地域要求，从而增加了灵活性。

InvoCell 技术

我们的产品 InvoCell 是第一款 在活体中阴道内培养 (IVC) 系统在美国 获得了 FDA 的许可。我们相信，我们的新设备和程序可为患者提供更自然、更安全、更有效和更经济的生育 治疗。获得专利的 InvoCell 设备用于在受精和早期 胚胎发育过程中孵化卵子和精子。与传统的不孕症治疗不同，例如试管婴儿，卵子和精子在 实验室孵化器中发育成胚胎，InvoCell 利用女性的阴道作为孵化器来支持更自然的受精和 胚胎发育环境以及不孕症治疗。该设备会推广 在活体中早期胚胎 发育的受孕。在临床研究中，INVO程序产生的疗效和妊娠率与传统的 IVF治疗基本相同。

InvoCell 系统由以下组件组成：

InvoCell 培养设备用于在体外受精/阴道内培养和细胞质内精子注射受精/阴道内培养 (ICSI/IVC) 过程中制备、保存和转移人类配子或胚胎。在放入患者阴道腔之前，InvoCell 培养设备先放置在 InvoCell 保留装置中。

InvoCell 保留装置与 InvoCell 培养装置配合使用，以帮助在潜伏期内将 InvoCell 设备保留在阴道腔中。在放入患者阴道腔之前，InvoCell 培养设备先放置在 InvoCell 保留装置中。

在 INVO 手术中， 患者经历卵巢刺激周期。取出卵子并收集精子后，使用InvoCell Culture将它们放入单个 中。精子的收集和制备通常发生在取卵之前。培养基（约 1 毫升）放置在 InvoCell 的内血管中 。将卵子和低浓度的活动精子放入培养基中，内部 血管封闭并固定在保护性外血管中。然后，InvoCell 设备立即放置在 阴道上腔进行孵化，胚胎的自然受精和早期发育在 三 (3) 到五 (5) 天的时间内进行。在 潜伏期内，保留系统可用于在阴道内保持 InvoCell 培养装置。InvoCell 保留装置由隔膜型装置组成，膜上有孔，允许 自然排出阴道分泌物。InvoCell 的设计使阴道液体不会穿透外血管 ，从而确保内血管不受污染，同时允许受精所需的二氧化碳通过。

在三 (3) 到五 (5) 天 潜伏期后，患者返回医生办公室，在那里移除了保留系统和 InvoCell。 保护性外血管被丢弃，将内血管的内容物放入培养板中，供胚胎学家评估 最适合移植的胚胎。将要移植的胚胎吸入标准移植导管，然后 移植到患者的子宫中。INVO 手术可以在配备 必要设备的医生办公室进行。

企业历史

我们于2007年1月5日根据马萨诸塞州联邦法律成立，名为Bio X Cell, Inc.，旨在收购麦德勒公司（“Medelle”）的资产。克劳德·拉努克斯博士收购了麦德勒的所有资产，然后他在Bio X Cell, Inc.于2007年1月成立时向该公司捐赠了这些资产，包括与InvoCell技术相关的四项专利。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名义开展业务的Bio X Cell, Inc. 与INVO Bioscience的每位股东签订了股票交换协议，并完成了与内华达州公司艾美的Salsa AJI分销公司（“艾米公司”）的股票交换。2008年12月5日股票交易所关闭后，INVO Bioscience的股东将其在INVO Bioscience的所有普通股转让给了艾米。在股票交易所方面，艾米更名为INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成为艾米（更名为INVO Bioscience, Inc.）的全资子公司。

2015年11月2日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）通知我们，InvoCell和INVO程序已通过从头分类（作为第二类设备）获得批准，允许我们在美国销售InvoCell。获得批准后，我们开始在美国许多地方营销和销售InvoCell。目前，我们在美国有大约140家经过培训的诊所或卫星设施，患者可以在那里接受INVO程序的指导和治疗。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州萨拉索塔广播法院5582号34240，我们的电话号码是 (978) 878-9505。我们网站的地址是 www.invobioscience.com。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，在做出有关缺货的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑所纳入的风险因素，参考我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-Q表季度报告或表8-K的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及风险因素和其他信息适用的招股说明书补充文件及任何适用内容中包含的信息在收购任何此类证券之前免费撰写招股说明书。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们可能提供的股本的描述

普通的

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了这些类型证券的实质性条款和条款，但并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程，这些章程以引用方式纳入注册声明，其中包括本招股说明书，对于优先股，我们可能就我们可能指定的一系列优先股向美国证券交易委员会提交的任何指定证书（如果有）。

我们将在招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中描述我们根据本招股说明书可能发行的任何普通股或优先股的具体条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则此类普通股或优先股的条款可能与下述条款有所不同。

普通股

截至2021年3月31日，共有10,424,229股已发行普通股。就提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每持有记录在案的股份获得一票。普通股持有人无权在董事选举方面获得累积投票权，因此，少数股东将无法仅凭选票选举董事。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和当时任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，根据本招股说明书发行的所有普通股都将全额支付且不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们任何已发行优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INVO”。

过户代理人和注册商

我们已聘请Transfer Online, Inc.作为我们的过户代理和注册商。

分红

自成立以来，我们没有宣布过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

优先股

我们被授权发行总计1亿股优先股。截至2021年3月31日，没有发行和流通的优先股。

未经股东批准，经董事会授权，可以不时以一个或多个系列发行优先股。与由此发行的优先股相关的招股说明书补充文件将包括所发行的任何优先股的具体条款，包括（如果适用）：

任何系列或类别的优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们经修订和重述的公司章程和章程中某些条款以及内华达州反收购条款的影响

内华达州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司章程和章程中包含的条款可能会使我们通过要约、代理竞赛或其他方式进行收购以及罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

经修订和重述的公司章程和章程

我们修订和重述的公司章程和章程规定了以下内容：

内华达州反收购条款

《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.438条禁止内华达州上市公司在自其成为利益股东的交易之日起的两年内与利益相关股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准或在一定范围内 NRS 下的豁免。根据内华达州法律我们在章程文件中的这些规定，投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格可能会受到限制。

我们可能提供的债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将发行次级契约下的任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告进行纳入。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并对其进行了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有资产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们将获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正。除非违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务持有人的最大利益，受托人就应受到保护，不予发放此类通知证券。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非向其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托管理人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

排名债务证券

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在偿付权中将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或上述各项的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们在招股说明书补充文件中提供的任何其他证券一起发行认股权证。认股权证可以附在证券上或与证券分开。我们将根据一份单独的认股权证协议发行每个系列的认股权证，该协议将由认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，此类条款可能与下述条款有所不同。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要说明有所不同或免费撰写的招股说明书有所不同，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。

以下描述以及招股说明书补充文件中包含的认股权证的任何描述可能不完整，完全受适用认股权证协议条款和规定的约束和限制。

股权证

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述所发行的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证相关的认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中另有规定，否则股权证持有人无权以股东身份投票、同意、获得股息、以股东身份收到有关我们董事选举或任何其他事项的任何股东会议的通知，也无权以股东身份行使任何权利。

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则在某些情况下，包括向普通股或优先股持有人发放股票股息或股票分割、反向股票拆分、普通股或优先股的合并、细分或重新分类，将对每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量进行调整。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有规定，否则在所有累积调整都需要调整至少1％之前，无需调整行使认股权证时可购买的股票数量。行使认股权证时不会发行任何零碎股票，但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管如此，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则如果我们的资产全部或基本上全部进行合并、合并、出售或转让，则每份未偿还认股权证的持有人将有权获得股票的种类和金额以及其他证券和财产，包括现金每份认股权证所在的普通股或优先股可在特定触发事件发生前立即行使。

债务认股权证

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中描述所发行的债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括（如适用）：

在认股权证协议允许的情况下，持有人可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中指定的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得行使债务认股权证时可购买的证券的本金、溢价或利息。

行使认股权证

每份认股权证持有人将有权按适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中规定的行使价以现金购买本金的债务证券或优先股或普通股。持有人可以在适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。

持有人可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或与所发行认股权证相关的任何免费书面招股说明书中所述行使认股权证。在收到款项并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发债务证券、优先股或行使认股权证时可购买的普通股。如果行使的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能提供的单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “我们可能发行的股本描述”、“我们可能发行的债务证券描述” 和 “我们可能发行的认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使注册单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托机构（“DTC”）存放在纽约州纽约的存托信托公司或以其名义存放，并以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入账目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券是账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办事处或机构，在那里可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求，也可以在那里交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理人附在综合代理书所附清单中列出。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券在下述有限情况下以最终认证形式发行，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择通过支票付款，邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇方式向有资格获得付款的人士在适用的付款日期前至少15天以书面形式指定的美国银行账户进行付款付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录上显示的直接参与者各自持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入他们的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除下述有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令。根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一笔或多笔交易中分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可以作为代理人从买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

本次发行的证券的有效性将由大成美国律师事务所转移。任何承销商、交易商或代理人还将由其自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些法律顾问将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPA进行了审计，审计范围和期限载于注册报表的其他部分，并以上述公司作为审计和会计专家的授权提供的此类报告为依据。

523,344 股普通股

INVO Bioscience, Inc.

招股说明书 补充文件

2024 年 3 月 29 日