附录 10.3

执行版本

NAUTICUS 第二留置权重组协议

这份 NAUTICUS 第二留置权重组协议（以下简称 “协议”）于 2023 年 12 月 31 日由 NAUTICUS ROBOTICUS ROBOTICS, INC. 签订。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉华州的一家公司（“公司”）、NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS、 INC.（f/k/a Nauticus Robotics, Inc.）、德克萨斯州的一家公司（“Nauticus Sub”）、NAUTIWORKS LLC、特拉华州有限责任公司 责任公司（“NautiWorks”）、特拉华州有限责任公司 NAUTICUS ROBOTICUS FLEET LLC（“Nauticus 舰队”）、特拉华州有限责任公司 NAUTICUS ROBOTICS USA LLC（“Nauticus USA”），以及 公司、Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet 和其他债务方从 不时加入《质押和担保协议》，统称为 “债务人”）和下列签署的投资者（“投资者”）其 作为投资者认股权证持有人的能力（定义见下文）。

鉴于，根据截至2021年12月16日的 某些证券购买协议（在本协议生效之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “现有证券购买协议”），公司 Nauticus Sub、投资者和某些其他投资者（统称为 “其他投资者”，与 投资者一起，“投资者”）”），公司此前已向投资者发行了某些认股权证（定义见现有证券 购买协议）。

鉴于公司希望 签订协议，以每股 2.00 美元 的价格出售某些普通股（定义见现有证券购买协议）（“拟议交易”，以及公司就 拟议交易达成协议时，“拟议交易触发时间”）。

鉴于，截至本文发布之日， 投资者持有可行使的普通股总数的认股权证，如本文所附的 投资者签名页所示（“投资者认股权证” 或 “投资者主要证券”）。

鉴于在拟议交易触发时间（“生效时间”）之后 立即生效，公司希望投资者按照此处的规定免除投资者认股权证的某些条款和条件。

鉴于 同时， 公司应将本协议的形式交付给每位其他投资者（均为其他协议），如果任何其他投资者愿意，则由每位此类其他投资者执行 。

因此，鉴于 现有证券购买协议、投资者主要证券和本 协议中规定的前提和共同协议，以及特此确认收到和充足的其他有价值的对价，本协议各方达成以下协议：

1。已定义 术语。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有现有 证券购买协议中赋予此类术语的含义。

2。与现有证券购买协议的协议 。现行证券购买协议自生效之日起生效，特此修订 如下：

(a) 对《现有证券购买协议》第 1.1节进行了修订，按字母顺序增加了以下定义：

“子公司收购” 是指作为本协议或子公司担保当事方的子公司收购 (i) 他人的几乎所有 资产（均为 “新目标”）（或全部或基本上所有业务线或 目标公司的一个或多个部门）或（ii）目标公司50％以上的股本或其他股权。

3.投资者 豁免。自生效之日起，投资者特此部分免除投资者认股权证第3（b）条，规定行使投资者认股权证（根据拟议交易实施调整后， ）可发行的普通股总数 应等于本文所附投资者签名页上规定的较低的认股权证股份总数。

4。投资者认股权证的自愿调整。

(a) 公司特此不可撤销地同意如下（统称为 “自愿调整”）， 根据投资者认股权证第3（h）节，当时有效的行使价格（定义见投资者认股权证）将自动调整为0.0001美元（经调整后，适用于股票分割、股票分红、股票组合、资本重组）以及类似事件） 适用于投资者认股权证的剩余期限。

(b) 投资者特此同意自愿调整。

5。盟约

(a) 转移 代理指令。在2024年1月31日或之前，公司应以本协议各方合理满意的形式和内容（“不可撤销的过户代理指令”）向其过户代理人（以及任何 后续过户代理人，视情况而定，“过户代理人”）发出不可撤销的指示（“不可撤销的过户代理人指令”），向存托信托公司（“DTC”）的适用的 余额账户发放证书或信用股，以投资者或其相应 名义向投资者注册的，金额由投资者不时指定行使投资者认股权证（统称 与标的股份，即 “证券”）时的公司（视情况而定）。公司声明并保证，除了本第5节中提及的不可撤销的过户代理人指令外，公司不会向其过户代理人发出有关证券的指令 。如果投资者进行证券的出售、转让或转让，公司应允许 进行转让，并应立即指示其过户代理人以投资者规定的名称和面额向DTC的适用余额 账户发行一张或多份证书或信用股，以进行此类出售、转让或转让。如果 此类出售、转让或转让涉及根据有效注册 声明或根据规则144出售、转让或转让的标的股份，则过户代理人应在没有任何限制性说明的情况下向投资者、受让人或受让人（视情况而定 ）发行此类股票。公司承认，违反其在本协议下的义务将对投资者造成无法弥补的 损害。本契约不应触发任何违约金或其他根据现有证券购买协议 交易文件应付的款项。

(b) 披露。 在纽约时间2024年1月15日上午8点30分或之前，公司应提交一份8-K表的最新报告，以《交易法》要求的形式描述本协议所设想的交易条款 ，并将本协议作为附录 附在该申报文件中（“8-K申报”）。自向委员会提交8-K申报之日起，投资者不得 持有从公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人处收到的在8-K申报中未披露的任何重要非公开信息。此外，公司承认并且 同意，公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、关联公司、员工或代理人与投资者 和/或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密义务或类似义务将在提交8-K申报之日起终止，并且不再具有效力或 效果。未经投资者事先明确书面同意，公司不得也应促使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、关联公司、 员工和代理人不向投资者提供有关公司或其任何子公司 的任何重要非公开信息。公司了解并确认 投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。

6。陈述 和担保。为了诱使投资者签订本协议，每位债务人特此向投资者陈述并保证 截至本协议发布之日和每个生效时间：

(a) 本协议的执行、交付和履行已得到本协议各方 债务方所有必要的组织行动的正式授权，并且本协议的每个债务方已正式签署和交付本协议；

(b) 在本协议生效后， 立即没有发生违约或违约事件， 本协议所设想的交易没有发生而且仍在继续，或将立即导致违约或违约事件；

(c) 现有证券购买协议、质押和担保协议以及其他 交易文件中包含的 陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（不重复任何重要性限定词）；以及

(d) 本 协议、现有证券购买协议、投资者认股权证构成此类 债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对作为本协议当事方的该债务人强制执行，除非适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利普遍和一般强制执行 的类似法律可能受到限制公平原则。

7。其他。

(a) 修正案； 豁免。只有通过公司 和投资者正式签署和交付的书面协议，才能修改、修改或免除本协议。

(b) 确认 并重申交易文件。每位债务人特此批准、确认、承认并同意，现有证券 购买协议及其作为当事方的其他交易文件代表该类 债务人的有效和可执行的义务，但须受破产、破产、重组、暂停和影响债权人 权利可执行性的类似法律以及一般公平原则的约束。每位债务人特此同意，本协议绝不构成对担保债务（定义见质押和担保协议）的留置权和权利的解除或放弃 。每个 债务人特此在所有方面批准和确认担保债务（定义见质押和担保协议）的留置权和权利 。自生效之日起，投资者主要证券的修正和豁免将按照本协议的规定进行修订和/或 豁免，并生效。在所有其他方面，现有证券购买协议、投资者主要证券 和其他交易文件将保持不变，并按照其原始条款完全有效。除本协议明确修改和取代的 外，现有证券购买协议、每份 投资者主要证券和其他交易文件的条款和规定均已获得批准和确认，并将继续完全有效。

(c) 费用 和费用。尽管现有证券购买协议或其他交易文件中有任何相反的规定， 债务人同意支付投资者产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（a）与 执行和交付本协议有关，或（b）在本协议发布之日之前但截至本协议之日尚未支付的与交易 文件相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支。

(d) 可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余部分失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或 可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效 。

(e) 参考文献。 生效时或之后 (x)、现有证券购买协议中对 “本协议”、“下文”、 “本文” 或类似导入的词语的每处提及均指并指经修订的证券购买协议，任何其他交易文件中 对 “证券购买协议” 的每一次提及 均指并指经修订的证券 购买协议，以及 (y) 或在生效时间之后，“本认股权证”、“下文中”、 “本文内容” 的投资者认股权证或类似导入的词语应是指并且是提及投资者认股权证以及在任何其他交易 文件中提及投资者 “认股权证” 均指并指认股权证（受此处适用的豁免 约束）。

(f) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 各方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

(g) 适用 的法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本协议所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）相关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不 在任何诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的申诉，此类诉讼 或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃对流程 的个人服务，同意通过挂号信或挂号信或隔夜 送达该当事方的副本（附送达证据）将该诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类 服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，那么，除了公司和目标公司根据现有证券购买协议第4.10节承担的义务外，非胜诉方还应向该行动或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 中产生的其他费用和开支。

8。独立的 投资者义务和权利的性质。投资者在本协议下的义务是多项的，不是 与任何其他投资者的义务共同承担的，投资者对履行任何其他协议项下任何其他投资者的 义务概不负责。此处或任何其他协议中包含的任何内容，以及 投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者和其他投资者，因为本公司承认，投资者 和其他投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 假定投资者和其他投资者以任何方式一致行动或以任何方式行事集团，公司不会就此类义务或交易提出任何 此类索赔根据本协议或任何其他协议的设想，公司 承认，据其所知，投资者和其他投资者在 本协议或任何其他协议所设想的此类义务或交易方面并未采取一致或集体行动。公司和投资者确认 投资者在自己的 法律顾问和顾问的建议下独立参与了本文设想的交易的谈判。投资者应有权独立保护和行使其权利，包括但不限于 本协议所产生的权利，并且任何其他投资者没有必要作为另一方加入 出于此类目的的任何诉讼。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 已促成本协议自上述第一天起正式生效，以昭信守。

Nauticus 第二份 留置权重组协议协议的签名页

为此，本协议各方促使 本协议自上述第一天起正式生效，以昭信守。

Nauticus 第二份 留置权重组协议协议的签名页