附录 10.2

执行副本

证券购买 协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年12月31日，由德克萨斯州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（以下简称 “公司”）、 与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条及其颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，每位买方，分别 ，而不是共同购买公司的证券本协议中有详细描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行被授权 或法律要求保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业 银行因 “待在家中”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为授权或要求其保持关闭或者根据任何政府机构的指示，限制或关闭任何实际分支机构 ，只要电子资金转账系统即可纽约市的商业 银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务的所有先决条件均已得到满足或免除。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所，在德克萨斯州休斯敦设有办事处。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

每股购买 价格” 等于2.00美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他 普通股类似交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 应具有第 4.5 节中该术语的含义。

“注册 声明” 是指涵盖股票购买者转售的注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址 为纽约州街1号，纽约10004，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意以每股购买价格单独而不是共同购买 总额不超过5,000美元的股份。每位买方应通过电汇 或经认证的支票向公司交付立即可用的资金，资金等于该买方签署的签名页 上规定的该购买者的认购金额，公司应根据第 2.2 (a) 节向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可交付物品闭幕。 满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，交易将在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他 地点进行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本公司正式签署的 协议；以及

(ii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付由该 买方正式签署的本协议。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所含买方陈述和担保的截止日期， 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性或重大不利影响为限定的范围内， 在所有方面均准确无误）（除非截至其中的具体日期 ，在这种情况下，这些陈述或担保在所有重要方面或所有方面（如适用）均准确无误）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和保证的截止日期（除非截至 的具体日期，在此情况下，这些陈述或担保在所有重要方面或所有方面（如适用）均准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；以及

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通 股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无认购或购买证券的优先权和类似权利 。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，除附表3.1 (b) 中另有规定外，根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好， 拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其经营业务或拥有的财产 的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对... 的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在 任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或缩减或寻求 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易均不 且不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或在事先通知或过期 时或两者兼而有之的情况下）违约），导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 是其中的一方受约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反 ，或者公司或子公司的任何财产或资产 受其约束或影响；除非就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如无法或合理地预期 会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的 获得任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.3 节 要求的申报，(ii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请股票的发行和 销售以及上市股票以所需的时间和方式进行交易，以及（iii）向委员会提交 表格D以及根据适用的州证券法（统称为 “必需 批准”）所要求的申报。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的转让限制 除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的普通股 股。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何资本 股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权 、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交的最多 定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非购买 和出售股份，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人 任何认购或收购任何普通股或任何子公司的资本存量或合同、承诺的权利， 或公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外股份的安排任何子公司的普通股或普通股 等价物或股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务 向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 ，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或 工具的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或 安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议 或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议 或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。据公司实际所知：

(i) 公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短的 期限）（包括证物），包括根据该法令第13（a）或15（d）条），根据《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件）（上述材料，包括证物）其 及时 以及其中以引用方式纳入的文件（在此统称为 “SEC 报告”）或收到了此类申报期的有效延长，并且在任何此类延期 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。

(ii) 截至其各自日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易所法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大 事实制作的，不是误导性的。

(iii) 美国证券交易委员会报告中包含的 公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间 持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但 未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务 状况其日期、经营业绩和现金当时结束的期间的流量 ，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售股票。 下述股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(j) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该类 交易市场的上市或维护要求的通知。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(k) 披露。 鉴于以下情况，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自的 业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的。公司 在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，因为这些新闻稿的发表和发表时没有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节 中特别规定的陈述或担保外，买方未就本协议所设想的交易作出或 作出任何陈述或保证。

(l) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过 任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何股份。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些 其他 “合格投资者” 出售股票。

(m) 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股票，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的公司 的任何董事、执行官、其他高管、公司 20% 或以上的未偿有表决权证券 的受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与 公司有关（每个 “发行人受保人” 和 “发行人受保人 人员”）均受到 证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者”（“取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本 。

(n) 其他 受保人员。除非在本文发布之日之前向 买方另行披露，否则公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽任何股票而获得或将要获得报酬（直接 或间接）报酬。

(o) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员相关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人所涵盖人员相关的 取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的普遍适用法律 的限制 一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用的 法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，尚未根据 证券法或任何适用的州证券法进行注册，并以本金形式收购这些股票作为自己的账户，而不是为了分销或转售此类股票或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券 法，没有直接或间接的违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分配 此类股票达成安排或谅解（本陈述和担保不限制这些 买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和 州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供股票时，它是（截至本文发布之日）：（i）根据《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条的定义是 “合格的 投资者”，或（ii）“合格机构 作为买方” 在《证券法》第 144A (a) 条中定义。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般 招标。据该买方所知，该买方不得因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、 文章、通知或其他通信或通过电视 或电台播出或在任何研讨会上播出或在任何研讨会上播出或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告而购买股票。

(f) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就股票发行的条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 股份只能根据州和联邦证券法处置。对于根据有效注册声明或规则144向公司或买方关联公司进行的 以外的任何股份的转让，或与第4.1 (b) 节所述的 质押相关的任何转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选定的法律顾问 的意见，该意见的形式和实质应合理令人满意 向本公司提出，大意是此类转让不需要进行登记根据《证券法》转让股份。

(b) 只要本第 4.1 节有要求， 购买者同意以以下形式在任何股票上印上图例：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明，或者根据可获得的豁免或不受 注册约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或 是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的 抵押该证券。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部股票的担保权授予 《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 金融机构，如果此类安排条款有要求，该买方可以转让质押或担保 给质押人或有担保方的股份。此类质押或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见 。此外，无需就此类认捐通知 。公司将执行和交付 质押人或有担保方可能合理要求的与股份质押或转让有关的合理文件，费用由适当的买方承担，包括，如果股票 必须根据注册声明进行注册，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或其他适用条款编制和提交任何所需的招股说明书补充文件《证券法》将适当修改该法下的出售 股东名单。

(c) 证明股票的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 而涵盖此类证券转售的注册 声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据 根据规则144出售此类股票之后，(iii) 如果此类股票有资格不受限制地出售，或 (iv) 如果有 《证券法》的适用要求（包括司法解释和工作人员发布的声明）不要求提供图例佣金）。 如果转让代理人 要求移除下述图例，或者买方提出要求，公司应让其律师分别向转让代理人或买方出具法律意见书。如果可以根据第144条出售此类股票，并且公司随后遵守了第144条所要求的当前公开信息，或者可以根据 规则144出售股份，而无需公司遵守第144条所要求的当前公开信息（在每个 情况下，前提是向公司交付一份惯常的第144条陈述信，该陈述信在任何情况下都不包括买方的要求 向公司提供有关此类股份的法律意见（如果此类图例不是）根据《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用的 要求， 此类股票的发行应不含任何说明。公司同意，当本 第 4.1 (c) 节不再要求此类说明时，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司或转让代理人交付代表 股份的证书（视情况而定）后的标准 结算周期（定义见下文）的交易天数，以较早者为准使用限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向此类买方交付或安排向此类买方交付代表此类股票的证书它不受所有限制性和其他传说的影响。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节 规定的转移限制。根据本协议，过户代理人应按照该买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其转交给买方 ，根据该买方的指示，将被删除的股票凭证传送给买方 。 此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易天数 表示，自签发的带有限制性说明的代表股票的证书 交付之日起生效。

(d) 每位 买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据 的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或 的豁免 出售任何股票，如果根据注册声明出售股票，则将根据其中规定的分配计划 出售，并承认，如中所述，从代表股票的证书中删除限制性图例此 第 4.1 节是基于公司对这种理解的依赖。

4.2 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自2024年1月15日起，公司向买方 表示，它将公开披露公司或其任何 子公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件 所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自2024年1月15日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与另一方 任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布与 本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表 任何此类公开声明，不得无理地拒绝或 延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经 事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易 文件时所要求以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露或交易市场法规，在这种情况下， 公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.3 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.2 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非买方在此之前同意收到此类信息并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方 提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员不承担任何保密责任 关联公司，或对 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息在 的基础上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.4 使用 的收益。公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金用途。

4.5 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.5节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义范围内《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中作出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何交易 以任何身份对买方或其中的任何一方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动主要基于材料）违反该买方在交易下的 陈述、担保或承诺此类买方可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方 方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼 ，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 的实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担责任 ；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害 或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本第 4.5 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.6 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有 股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有 股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易 市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其 普通股，并将在所有方面遵守公司在 交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的 费用。

4.7 Piggy 向后滚动。在不限制公司在本协议下的任何义务的前提下，如果没有涵盖 的有效注册声明，则购买所有股票的转售或其中包含的招股说明书不可使用，公司应决定 根据1933年法案编制与其自有账户或他人 账户发行相关的注册声明或发行声明，并提交给美国证券交易委员会 (除了 S-4 或 S-8 表格（均根据 1933 年法案颁布）或他们当时的表格与股权证券相关的等价物（仅与收购任何实体 或可发行的与公司的股票期权或其他员工福利计划相关的商业或股权证券），则 公司应就该决定向每位买方发出书面通知，如果在 发出此类通知之日起十五（15）天内，任何此类买方均应以书面形式提出要求公司应在此类注册声明 或发行声明中包括此类股份的全部或任何部分此类买方申请注册；但是，不得 根据本第 4.7 节注册任何有资格根据第 144 条进行转售的股票，不受限制 （包括但不限于交易量限制），也无需提供第 144 (c) (1) 条（或 规则 144 (i) (2)，如果适用）所要求的当前公开信息），或属于当时有效的注册声明。

4.8 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关股票的表格D，并应任何买方的要求立即提供 表格的副本。公司应根据适用的美国各州证券 或 “蓝天” 法律采取公司合理确定为必要的 行动，以获得在收盘时向买方出售股票的豁免或获得向买方出售股票的资格，并应在 任何买方的要求下立即提供此类行动的证据。

第五条。 杂项

5.1 终止。 如果在第五 (5) 日当天或之前收盘尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务终止 ，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在下午 5:30 或之前通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件在下午 5:30 或之前通过传真 在下午 5:30 或之前发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，即视为已发出并生效：(a) 传送时间城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信 已送达在非交易日当天或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间），通过传真发送传真号码或通过电子邮件附件发送到此处所附签名页 所附的电子邮件地址，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上列出的相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 寻求任何此类免除条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对 每位股票买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款 对所转让股份的约束。

5.8 没有 第三方受益人。除非 第 4.5 节另有规定，本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.5节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发 或安排签发 或安排签发，以换取和取消（如果已损坏），或者代替和替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃 或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.17 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

5.18 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[Nauticus 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：ATW 特殊情况 I LLC

买方授权签字人的签名: /s/ 安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯

授权签署人姓名：安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯

授权签署人头衔：授权签署人

授权签字人的电子邮件地址：********

买方通知地址：

州街 17 号，2100 套房

纽约州纽约 10004

向买方交付股票的地址（如果与通知地址 不同）：

订阅金额：5,000 美元

股票：2,500（按每股购买价格计算）

EIN 号码：*****

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