附录 10.1

执行版本

优先担保定期贷款 协议的第一修正案

优先担保定期贷款协议（以下简称 “协议”）的第一修正案 于 2023 年 12 月 31 日由 NAUTICUS ROBOTICS, INC. 签订。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉华州的一家公司（“公司”）、下列签署的担保人（“担保人” ，以及本公司，统称为 “集团成员”，各为 “集团成员”），以及 特拉华州有限责任公司ATW特殊情况II LLC和根据本协议提供增量贷款的各贷款人（各 是 “增量贷款” 和贷款人统称为 “增量贷款人”）。

鉴于公司、贷款人 和抵押代理人是截至2023年9月18日的某些高级有担保定期贷款协议的当事方（在本协议生效之前不时修订、重述、 补充或以其他方式修改，即 “定期贷款协议”）；

鉴于 定期贷款协议第 2 (d) 节允许公司根据该节的条款和条件申请增量贷款；

鉴于公司已要求 增量贷款人提供本金总额为69.5万美元的增量贷款（“2023年12月增量 贷款”），但须遵守定期贷款协议及此处规定的条款和条件；

鉴于，每家增量 贷款机构均同意提供2023年12月的增量贷款，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，鉴于 《定期贷款协议》和本协议中规定的前提和共同协议，以及其他有价值的对价， 特此确认其收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

1。已定义 术语。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有定期贷款 协议中赋予此类术语的含义。

2。2023 年 12 月 增量贷款。本协议生效后，根据公司的书面指示，每位增量贷款人应单独而不是共同向公司发放金额为695,000美元的2023年12月增量贷款。 2023 年 12 月的增量贷款的发放条款应与在截止日期资助的额外定期贷款相同，并被视为 是《定期贷款协议》中所有用途的额外定期贷款。2023年12月增量 贷款生效后，每家贷款机构的定期贷款承诺和定期贷款承诺百分比如本协议附表一所示。

3.协议生效的条件 。本协议自 本第 3 节规定的条件得到满足之日（“生效日期”）起生效：

(a) 每个 增量贷款机构均应收到令该增量贷款机构满意的以下形式和实质内容：

(i) 由公司和每位增量贷款人签署的本协议的 份已完全执行的副本；

(ii) 一份由ATW 特殊情况 I, LLC 以投资者（定义见其中所定义）和集团成员的身份签署的截至本文发布之日的 Nauticus 第二留置权重组协议的完整副本；

(iii) 公司的电汇指示，采用公司信头，由 公司的首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 截至本协议发布之日的公司高管的 证书，(x) 证明 (A) 与本协议的授权、执行和交付以及其他 交易文件修正案相关的附带决议 和其他公司程序，(B) 当时生效的组织文件，或者此类组织文件自交付之前 之日起未发生变化此类组织文件的抵押代理人和贷款人，(C) 官员的姓名和真实签名或经授权签署本协议的公司的经理（视情况而定）、对该公司正在或将要加入的其他交易文件 的修正案以及根据本协议交付的其他文件，以及 (y) 附上本组织管辖范围内的适用政府机构最近为公司颁发的良好信誉证书 （或其等效证书）；

(v) 证明满足以下 (b) 至 (c) 条款的 结算证书；

(vi) 证据 证明公司已获得所有同意和批准，因此公司执行、交付和履行交易 文件不会违反、导致任何违反、构成违约、违约或导致公司或任何子公司根据任何租约、章程、规章或章程、股东协议或任何其他 协议设定任何留置权或本公司或任何子公司受其约束的文书，或本公司或任何子公司或其任何子公司受其约束的文书相应的 属性可能会受到绑定或影响；

(vii) 任何增量贷款人可能要求的与本文设想的交易有关的 其他文件和文书；以及

(b) 自生效之日起，《定期贷款协议》、其他交易文件及其第 4 节中的 陈述和担保应是真实和正确的 ；

(c) 本协议所设想的交易不存在或可能导致的 违约或违约事件；以及

(d) 公司应向每位增量贷款人支付或偿还其所有合理且有据可查的自付成本和开支， ，包括律师费和开支，这些费用和开支与本协议以及本协议中提供的或与定期贷款协议或本协议有关的 文件的编写、谈判和执行。

4。陈述 和担保。为了促使每位增量贷款机构签订本协议，公司特此向每位增量贷款机构陈述并保证 ，自生效之日起：

(a) 本协议的执行、交付和履行已获得 公司所有必要组织行动的正式授权，并且本协议已由公司正式签署和交付；

(b) 自 截止日期起以及本协议生效后不久，本协议所设想的交易没有发生且仍在继续 或将立即导致的违约或违约事件；

(c)《定期贷款协议》、《质押和担保协议》、《债权人间协议》和 其他交易文件中包含的 陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（不重复任何重要性限定词）；

(d) 本 协议、定期贷款协议、质押和担保协议、债权人间协议以及公司作为当事方的其他交易文件 构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制 以及根据一般公平原则;

(e) 每个非本协议缔约方的 贷款机构均有权按比例参与2023年12月的增量贷款； 和

(f) 在 发布之日当天或之前向抵押代理人或任何贷款人披露的有关公司的所有 重大非公开信息，均已在8-K申报（定义见下文）中披露，公司将在适用的 证券法和下文第5节规定的时间内提交。

5。没有 材料信息。公司应在《交易法》规定的时间内，以经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的形式提交表格8-K的当前报告，描述本协议 所设想的交易条款，并附上 本协议作为该申报的附件。在2024年1月15日当天或之前，公司应 以《交易法》要求的形式在8-K表格上提交一份最新报告（“8-K申报”），并披露公司或其任何子公司向任何增量贷款机构或其各自的任何高管、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有材料、 非公开信息。从 向美国证券交易委员会提交8-K申报之日起，任何增量贷款机构均不得持有从公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司 或代理人处收到的、未在8-K申报中披露的任何材料，即 非公开信息。此外，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与 任何增量贷款人和/或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务将自提交8-K申请之日起终止，并且不再具有任何效力或效果。未经增量贷款人事先明确书面同意， 公司不得要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、关联公司、员工和代理人（不是 ）向任何增量贷款人提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息， 。公司了解并且 确认每家增量贷款机构将依赖上述陈述来进行公司证券交易。

6。确认 和重申交易文件公司特此批准、确认、承认并同意《定期贷款协议》、 《质押和担保协议》、《债权人间协议》及其作为一方的其他交易文件代表公司 的有效和可执行的义务，但受破产、破产、重组、暂停和影响 一般债权人权利可执行性的类似法律以及一般原则的约束公平。公司特此同意，本协议 绝不构成对担保债务（定义见质押 和担保协议）的留置权和权利的解除或放弃。本公司特此批准并确认附担保债务（定义见质押和担保协议） 的留置权和担保权。本协议应视情况构成对定期贷款协议 的修订，但须满足上述第 3 节中规定的条件（或每个 增量贷款人以书面形式放弃），以使本协议中包含的协议生效。在所有其他方面，定期贷款协议将保持不变 ，并按照其原始条款完全有效。本协议中规定的条款和规定应修改 并取代定期贷款协议中所有不一致的条款和规定，除非本协议明确修改或放弃，否则， 不应被视为同意修改或放弃定期贷款协议的任何其他条款或条件。除非 明确修改并被本协议取代，否则定期贷款协议的条款和规定已获得批准和确认， 将继续完全有效。

7。可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余部分失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或 可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效 。

8。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

9。管辖 法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本协议所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）相关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不 在任何诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法，此类诉讼 或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达流程 ，同意通过挂号信或挂号信或隔夜 送达该当事方的副本（附送达证据）向该当事方发送本协议下的通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，并同意此类 服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方补偿其合理的律师费以及在调查、准备和起诉 该诉讼或程序中产生的其他费用和开支。

10。担保人 致谢。关于本协议生效的对定期贷款协议的修改，每位担保人特此确认 并同意本协议，并确认并同意，附属担保（在本协议生效之日之前经过修改和补充的以及与本协议相关的内容）现在和将来都具有全面的效力和效力，特此在所有 方面获得批准和确认，但生效时及之后除外本协议的日期，附属担保 中均提及定期贷款提及定期贷款协议的 “协议”、“其” 或类似措辞， 是指并指在本协议发布之日之前修订或修改的定期贷款协议以及本协议。尽管 增量贷款人已将上述事项告知担保人，且每位担保人也确认了同样的事项，但每个 担保人理解并同意，根据定期贷款协议、附属担保人或与任何担保人的任何 其他协议，任何增量贷款人均无义务将此通知任何担保人或寻求此类确认，且此处包含的任何内容均无意或不构成此类担保人对以后任何交易承担的责任。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 已促成本协议自上述第一天起正式生效，以昭信守。

优先担保 定期贷款协议第一修正案的签名页

优先担保 定期贷款协议第一修正案的签名页

优先担保 定期贷款协议第一修正案的签名页

附表 I