美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 31 日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克萨斯州韦伯斯特 77598

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(281) 942-9069

不是 适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

定期贷款协议的第一份 修正案

2023年12月31日，特拉华州的一家公司（ “公司”）Nauticus Robotics, Inc. 签订了截至2023年12月31日的优先担保定期贷款协议第一修正案（“第一修正案”），该修正案由公司、附属担保人（定义见第一修正案）和ATW特殊情况 II LLC（“ATW II”）签订了截至2023年12月31日的优先担保定期贷款协议第一修正案（“第一修正案”），a 特拉华州有限责任公司，该公司修订了截至2023年9月18日日期为 的某些优先担保定期贷款协议（该协议可以修改、重述、补充或以其他方式修改不时与ATW II作为抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取而代之，以 “抵押品 代理人”）和贷款人的Transocean Finance Limited（“Transocean Finance”）、ATW 特殊情况第一有限责任公司（“ATW I”）、第二物质影响基金有限责任公司（“MIF”）（“MIF”）签订的 “条款 贷款协议”）），以及作为贷款人的RCB Equities #1, LLC（“RCB”）（统称为 “初始贷款人”）。

此处使用但未另行定义的大写 术语应具有定期贷款协议中规定的含义。

第一修正案为公司提供了本金总额为69.5万美元的增量贷款（“2023年12月增量贷款”），但须遵守定期贷款协议和第一修正案中规定的条款和条件。2023 年 12 月 增量贷款的发放条款将与截止日期资助的额外定期贷款相同，并被视为《定期贷款协议》中所有用途的额外 定期贷款。

通用 股票 PIPE 证券购买协议

2023年12月31日，公司与作为买方的 ATW 特殊情况I LLC签订了证券购买协议（“PIPE SPA”），根据该协议，买方同意以每股2美元的收购价格购买 总额为5,000美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 。这些普通股的出售受PIPE SPA中规定的条款和条件的约束，并受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506条（作为不涉及公开发行的发行人交易）的约束。由于在PIPE SPA下出售股票，根据证券购买协议（定义见下文）发行的认股权证和债券的转换价格 根据其条款重置为2美元，根据此类认股权证和债券的 “棘轮” 条款，消除了未来的摊薄影响。

第二份 留置权重组协议

2023年12月31日，公司、德克萨斯州公司（“Nauticus Sub”）Nauticus Robotics Holdings（“Nauticus Sub”）、其他债务方不时加入《质押和担保协议》，以及作为根据第一修正案签发的认股权证持有人的 签订质押和担保协议，以及投资者作为根据投资者发行的认股权证持有人的身份于2023年12月31日签订《质押和担保协议》，以及投资者以根据投资者发行的认股权证持有人的身份加入质押和担保协议订立的《证券购买协议》（定义见下文 ），签订了 Nauticus 第二留置权重组协议（“第二留置权”）重组协议”），根据 ，对证券购买协议和投资者认股权证进行了某些修正和豁免。证券购买 协议是指本公司、Nauticus Sub、投资者和 某些其他投资者之间签订的截至2021年12月16日的某些证券购买协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改 ，即 “证券购买协议”）。

除其他外，第二留置权重组协议规定， 在公司签订PIPE SPA后立即生效：（1）在投资者认股权证的允许下，自愿将投资者认股权证 剩余期限的行使价调整为0.0001美元，以及（2）投资者 部分豁免投资者认股权证第3（b）节，使标的股票总额为行使投资者认股权证（行使权证生效后）可发行的公司普通股 上面的价格调整）将比标的股票总额减少150万股，否则这些股票将由PIPE SPA考虑的交易触发。

前面对第一修正案、PIPE SPA和第二留置权重组协议条款的描述并不完整，而是参照第一修正案、PIPE SPA和第二份 留置权重组协议的完整案文对其进行了全面限定，其副本分别作为附录10.1、10.2和10.3提交给本表格 8-K（本 “最新报告”），以引用方式纳入此处。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本当前报告第1.01项中列出的 信息以引用方式纳入此处，前提是该信息与公司的重大 直接财务义务有关。

项目 3.02。未注册出售股权证券。

本报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处 。此处描述的交易是依据《证券法》第 4 (a) (2) 条和据此颁布的D条例第506条规定的注册豁免进行的，这些交易是发行人不涉及 公开发行的交易。

item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。

首席执行官兼首席运营官离职

2024 年 1 月 4 日，公司首席执行官尼古拉斯·拉德福德离开公司。同样在2024年1月4日，公司首席运营官唐纳利 Bohan离开了公司。根据各自的雇佣协议，公司将拉德福德先生和博汉女士 的离职视为 “无故解雇”。根据拉德福德先生的 雇佣协议，拉德福德先生也被视为在离开公司的同时辞去了公司董事会（“董事会”） 的职务。公司祝愿拉德福德先生和博汉女士在未来的工作中一切顺利。

任命 临时首席执行官

2024 年 1 月 4 日，董事会任命小约翰·吉布森为公司临时首席执行官兼总裁，并指定 吉布森先生为 “首席执行官”。

Gibson先生，66岁，自2023年10月起担任公司总裁，自2022年9月起担任公司董事， 包括在被任命为总裁之前担任审计委员会主席。他曾于 2020 年 1 月至 2023 年 1 月担任 Flotek Industries 的董事会主席、首席执行官兼总裁。Gibson 先生是一位公认的领导者，在能源技术、石油和天然气服务以及能源行业的勘探和 生产领域拥有超过35年的全球经验。在加入Flotek之前，吉布森先生于2017年5月至2019年12月担任总部位于休斯敦的专注能源的投资银行都铎、皮克林、霍尔特公司的能源科技董事长 。在这个 职位上，他领导了一个专注于新兴石油和天然气技术机遇的团队。从2010年7月到2015年5月，吉布森先生担任总部位于加拿大的大型环境和油田服务公司Tervita Corporation的总裁 兼首席执行官，在那里他成功地执行了26亿美元的债务重组，同时还实施了积极的增长和多元化战略。在加入Tervita之前， Gibson先生的其他职位包括担任Paradigm Geophysical and Landmark Graphics Corporation的总裁兼首席执行官， 以及哈里伯顿公司能源服务集团总裁。吉布森先生还曾担任雪佛龙公司地下研究主管 和 Bluware Inc. 的董事。吉布森先生拥有奥本大学地质学理学学士学位和休斯敦大学地质学理学硕士学位。

Gibson 先生的薪酬并未因这次任命而发生变化。 Gibson 先生与本公司任何现任董事或执行官没有任何家庭关系，除上文 所述外，与任何其他人没有任何其他安排或谅解，据此吉布森先生被任命为公司临时 首席执行官。

Item 8.01 其他活动

员工 休假

2024 年 1 月 4 日，公司解雇了 14 名员工，以使公司的人员配备与其当前的业务和流动性需求以及筹款活动保持一致。在休假期间，受影响的员工 将不被允许处理公司事务，也不会获得工资或工资。公司将继续为受影响的员工支付某些福利 。公司无法预测休假的持续时间，可能会根据公司的需求 在不同的时间带回员工。

缩小 主板大小

与此前宣布的马克·梅伊辞去董事会董事职务以及尼古拉斯·拉德福德 如上所述辞去董事会董事职务有关，董事会于 2024 年 1 月 4 日将董事会规模缩减至七名董事。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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