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附录 10.1

苹果公司

非雇员董事股票计划

（经2021年11月9日修订）

2017 年 11 月 13 日，董事会通过了该非雇员董事股票计划（前身为 1997 年董事股票期权计划和 1997 年董事股票计划，以及更名为 “计划”），但须经公司股东在 2018 年 2 月 13 日的年会上批准。董事会按此处的规定对该计划进行了进一步修订，自 2021 年 11 月 9 日起生效。有关适用于奖励的本计划条款和条件，请参阅自该奖励授予之日起生效的本计划版本。

1. 目的。该计划的目的是保留非公司雇员的合格人员担任董事会成员，并通过向这些个人发放股票奖励，确保公司受益于此类个人增加普通股所有权所固有的激励措施。

2. 管理。署长应负责管理本计划。在不违反本计划规定的前提下，署长应完全有权自行决定采取其认为管理本计划必要或可取的任何行动，包括但不限于：

(a) 为任何奖励的目的确定公允市场价值；

(b) 批准在本计划下使用的任何形式的奖励协议；

(d) 解释和解释本计划以及任何界定公司和非雇员董事在本计划下的权利和义务的协议；

(e) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(f) 通过其认为适当的规则或指导方针来实施本计划；

(g) 授权任何人代表公司执行执行署长或本计划先前批准的奖励的发放所需的任何文书；

(h) 在署长认为适当的情况下，调整任何奖励的股票数量，调整任何或所有已发行期权的价格，或以其他方式更改先前规定的条款和条件；

(i) 确定是否以及在多大程度上需要根据本协议第 7 节进行调整；以及

(j) 作出与本计划的实施有关的所有其他决定。

署长根据本计划作出或采取的每项解释、决定或其他行动均为最终决定，对所有人具有约束力，署长在本计划下的决定不一定对所有人都是相同的。管理员对本着诚意做出的任何行动或决定不承担任何责任，并有权按照公司公司章程和章程中规定的方式获得赔偿和报销，因为此类文件可能会不时修改。

3. 可用股份；限额。

(a) 股份限额。根据第7节的规定，根据本计划可发行的最大股票数量不得超过11,200,000股（“股份限额”）。根据本计划可发行的股票应为授权和未发行的股票。

(b) 股票数量。根据限制性股票单位奖励发行的股票应计为与该奖励相关的每发行一（1）股股票的两（2）股，计入股份限额。根据行使期权而发行的股份应计为与该行使相关的每一（1）股股票获得一（1）股股份，计入股份限额。如果奖励以现金结算，则在没有现金结算的情况下本应交付的股票不得计入股份限额。除非下一句另有规定，否则如果奖励在结算或行使之前因任何原因被没收或终止，则此类奖励所依据的股票将再次根据本计划获得奖励，前提是，在确定根据本计划可再次获得奖励的股票数量时，任何一（1）股受限制性股票单位奖励约束的股份应计为两（2）股股份。非雇员董事交换或公司作为与本计划下的任何奖励相关的全额或部分付款扣留的股份，以及非雇员董事交换或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均不可用于本计划下的后续奖励。

4. 限制性股票单位。除非署长另有决定，否则每位非雇员董事应获得本计划下的限制性股票单位补助，但须遵守本第 4 节的以下规定以及署长批准的任何奖励协议的条款：

(a) 年度补助金。在非雇员董事在董事会任职的每届年会召开之日，该非雇员董事将自动获得限制性股票数量的奖励，其计算方法是：(i) 275,000 美元（或董事会确定并受本计划限制的其他金额）除以 (ii) 授予之日股票的公允市场价值，该数字四舍五入至最接近的整数限制性股票单位的数量（每个单位都是 “年度RSU奖励”）。

(b) 初始补助金。每位在年会之日以外的任何时间首次成为非雇员董事的非雇员董事应在其首次成为非雇员董事之日自动获得限制性股票单位的奖励，其计算方法是 (i) 乘以 (a) 根据第 4 (a) 条对前一届年会授予的奖励适用的美元金额得出的商数 (B) 股份在授予之日的公允市场价值，按 (ii) 分数 (A)，其分子应为是最近一次年会之后的365天内剩余的天数，以及 (B) 其分母应为365（但在任何情况下该分数都不得大于一（1）），该数字应四舍五入到最接近的限制性股票单位的整数（每个单位均为 “初始限制性股票奖励”）；但是，前提是非雇员董事没有资格获得初始RSU 如果 (x) 他或她在首次成为非雇员董事之前曾是公司或其任何子公司的员工，或者 (y)他或她在上次年会之后的2月1日或之后的任何时候首次成为非雇员董事。

(c) 授予；终止服务。除非授予时奖励协议中另有规定，否则每份年度RSU奖励应在授予该奖励的财政年度之后的公司财政年度的2月1日全部归属。每项初始 RSU 奖励应完全归属于为该初始 RSU 奖励发放日期之前举行的上次年会颁发的年度 RSU 奖励而设定的授予日期。如果非雇员董事因非雇员董事去世以外的任何原因停止担任董事会成员，则非雇员董事的限制性股票单位应终止，前提是此类限制性股票单位在非雇员董事不再是董事会成员的首次日期之前尚未归属，非雇员董事对或与之无任何权利此类终止的限制性股票单位。如果非雇员董事因去世而停止担任董事会成员，则非雇员董事未归属的限制性股票单位应自非雇员董事去世之日起全部归属。

(d) 限制性股票单位的结算。在适用的归属日期（无论如何都不迟于适用的归属日之后的两个半月）或在行政上切实可行的情况下，公司应向非雇员董事交付一定数量的股票（由公司账簿上的适当记载或公司正式授权的过户代理人证明），相当于在适用归属日期归属的限制性股票单位的数量。在根据本第4（d）节的上述规定结算任何限制性股票单位并根据第4（f）条结算任何股息等价权后，非雇员董事对以这种方式支付的任何限制性股票单位没有其他权利。

(e) 股东权利。在根据第4（d）条向非雇员董事发行限制性股票之前，非雇员董事不应拥有作为公司股东的权利，没有股息权（关于股息等价权的第4（f）节中明确规定的除外），对限制性股票单位或此类限制性股票单位的任何标的或可发行的股票没有表决权。除根据第4（f）节或第7节的规定授予的任何股息等价权外，不得调整记录日期在非雇员董事成为相关股份记录持有人之日之前的任何股份的任何限制性股票单位的股息或分配或其他权利。

(f) 股息等值权分配。自公司支付普通股普通现金股息的任何一天起，公司应向非雇员董事存入一笔美元金额，金额等于 (i) 公司在该日支付的普通股的每股现金分红乘以 (ii) 限制性股票单位总数（包括此类总数可根据第7条进行调整），前提是该股息记录日期之前未兑现的奖励（a “股息等值权”）。根据本第4（f）节的上述规定记入的任何股息等价权均应遵守与其相关的限制性股票单位相同的归属、结算和其他条款、条件和限制；但是，任何既得股息等价权的金额应以现金支付。对于在股息记录日期之前已根据第4（d）条支付或根据第4（c）条终止的任何限制性股票单位，不得根据本第4（f）条记入股息等价权。

5. 选项。

(a) 没有额外补助金。除非董事会确定授予期权符合公司及其股东的最大利益，否则不得根据本计划授予任何期权。

(b) 行使价。每股期权的每股行使价不得低于根据本计划规定确定的截至期权授予之日股票公允市场价值的100％。

(d) 期权期限。

I. 十年任期。每份期权应自授予之日起十 (10) 年到期，但可按照本协议的规定提前终止。

II. 终止服务。非雇员董事因死亡以外的任何原因停止担任董事会成员后，任何未归属的非雇员董事期权（或其任何部分）均应终止，非雇员董事对此类终止的期权或与之相关的任何权利。如果非雇员董事因其去世而停止担任董事会成员，则非雇员董事的期权应自非雇员董事去世之日起完全归属。

III. 服务终止后运动。如果非雇员董事因死亡以外的任何原因停止担任董事会成员，则该非雇员董事可以在该非雇员董事终止服务之日起九十 (90) 天内随时行使该非雇员董事在非雇员董事终止服务之日起九十 (90) 天内随时行使该非雇员董事在非雇员董事终止服务之日起九十 (90) 天内，前提是此类期权的到期日提前到期在上文第 5 (d) (i) 节中。在这九十天期限结束时，期权的任何未行使部分都将到期。如果非雇员董事因其去世而停止担任董事会成员，则其受益人可以在非雇员董事去世之日后的三（3）年内随时行使授予非雇员董事的所有期权，前提是上文第5（d）（i）条规定的此类期权提前到期。在这三年期限结束时，期权的任何未行使部分将到期。

(e) 行使期权的时间和方式。

i. 运动通知。在遵守本协议其他条款和条件的前提下，非雇员董事可以通过向公司发出书面行使期权通知来行使任何期权，但前提是期权在任何情况下都不可行使部分股份。期权的行使日期应为（A）公司收到此类书面通知的日期和（B）非雇员董事根据第5（e）（ii）条支付适用对价的日期，以较低者为准。

二、运动方法。行使期权时发行的股票所支付的对价可能包括（A）现金，（B）支票，（C）在交出之日的公允市场价值等于行使期权的股票总行使价的其他股票，（D）向经纪人交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求其出售股票并立即向公司交付相应金额支付行使价所需的收益，或（E）上述付款方式的任意组合。在不限制其普遍性的情况下

综上所述，在管理员允许的范围内，任何既得和可行使的期权也可以是净行使的期权。

三、股东权利。在根据第5（e）条向非雇员董事发行任何股票之前，非雇员董事不得作为股东对行使期权时可发行的任何股份拥有股东权利，而且，除非第7节另有规定，否则不得调整记录日期在期权之日之前的任何股份的股息、分配或其他权利非雇员董事应成为其记录持有人。

(f) 发行股票。在遵守上述条件的前提下，在收到适当的行使通知以及（如果适用）支付了行使期权所涉股份数量的期权行使价后，公司应在合理可行的情况下尽快向非雇员董事（或在非雇员董事去世后，有权行使期权的受益人）交付到公司总部或其他地点可能被公司和非雇员董事（或此类受益人）接受，与此类行使相关的发行适当数量的股份。此类股份的交付应以公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人为证，或以署长应不时指定的其他方式来证明。与 “无现金交易” 有关出售的股票应根据公司不时制定的程序交付给其中提及的经纪人。

6. 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得转让、质押、转让或以其他方式处置奖励；但是，经管理人批准，奖励可以转让给非雇员董事的家庭成员，或全部或部分为此类家庭成员的利益而设立的一个或多个信托。在非雇员董事的任期内，期权只能由非雇员董事或根据前一句话转让期权的个人或实体行使。除遗嘱或血统法和分配法外，任何通过法律实施或其他手段自愿或非自愿地转让或转让奖励或由此代表的权利，均不赋予受让人或受让人在该奖项中的任何权益或权利，但任何试图转让或转让奖励的行为均应立即终止，并且没有任何效力或效力。

7. 调整。

(a) 任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括股票分红形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股的任何分割、拆分、分拆或特别股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交易所，或任何与普通股有关的类似、不寻常或特殊的公司交易，署长应公平和按比例调整 (1) 此后可能作为奖励标的股份（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的股份限额、最高限额和股份数量），(2) 受任何未偿还奖励的股票（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，(3) 任何未偿还期权的行使价，和/或 (4) 证券、现金或其他财产在行使或结算任何未兑现的奖励后即可交付，在每种情况下均以保留所需的范围为限（但是不提高）本计划和当时尚未兑现的奖励的激励水平。署长就是否需要调整作出的任何真诚决定

本第 7 (a) 节规定的情况以及任何此类调整的范围和性质应是决定性的，对所有人都有约束力。

(b) 除非署长另有决定，否则第7（a）条所考虑的任何调整都应符合适用的法律、税收（包括但不限于守则第409A条，视情况而定）和会计（以免因此类调整而对收益产生任何收费）要求进行的。

8. 控制权变更。发生任何控制权变更时，任何当时尚未兑现的奖励将自动归属或行使，视情况而定，根据该奖励的股票数量的按比例分配，具体如下：

(a) 悬崖赋予奖励。如果该奖励有一个预定归属日期，则与以下数量股份相关的奖励部分应归属于控制权变更：(i) 受此类奖励约束的股份数量乘以 (ii) 分数 (A) 分数 (A) 其分子是从授予奖励之日起到控制权变更之日起经过的天数，(B) 分母为从授予之日起至预定归属日期（包括预定归属日期）的天数。

(b) 分期付款授予奖励。如果该奖励有多个预定归属日期，则与以下数量股份相关的奖励部分应归属于控制权变更：(i) 计划在控制权变更后的第一个归属日归属的受该奖励部分约束的股份数量，乘以 (ii) 分数 (A)，其分子是随后经过的天数，不包括控制权变更之前的最新归属日期，(B) 分母是从和开始的天数不包括控制权变更后计划发生的首次归属日期，包括计划于控制权变更后发生的第一个归属日期.

9. 指定受益人。

(a) 指定受益人。每位非雇员董事可以通过执行受益人指定表并将其交给管理人，指定受益人行使期权或在非雇员董事去世后获得奖励和解。

(b) 更改受益人名称。非雇员董事可以通过执行后来的受益人指定表并将其交给管理人来更改先前的受益人指定。受益人指定表的执行以及署长的收据应撤销和撤销先前的任何受益人指定表。

10. 计划的终止和修改。

(a) 终止。除非董事会提前终止，否则该计划将于 2027 年 11 月 12 日终止。在此日期之后，不得根据本计划进一步发放奖励。

(b) 董事会的一般权力。尽管此处有任何相反的规定，董事会可以随时不时终止、修改、暂停或修改本计划的全部或部分内容（包括随时不时修改计划），未经股东批准，以预期地改变限制性股票的价值和相对组合

在每次年会之日或成为非雇员董事后授予非雇员董事的奖励的单位和期权，以及确定受此类奖励限制的股份数量的方法，均在第 3 节规定的股份限额和个人限额以及适用于此类奖励的其他条款和条件范围内），或者根据第 10 (c) 和10 (d) 条，修改任何未偿奖励的条款；但是，前提是, 否则, 任何此类终止, 修改, 中止或修正均不生效股东批准，前提是必须获得此类批准才能遵守任何适用的法律或证券交易所规则；并进一步规定，除非第7节另有规定，未经股东批准，董事会不得增加本计划下可发行的最大股票数量。为避免疑问，董事会可在未经股东批准的情况下在预期基础上规定本计划下的补助金仅包括期权、仅限限制性股票单位或期权和限制性股票单位的组合，但须遵守股份限额和董事会可能规定的本计划的其他明确限制。

(d) 不重新定价。在任何情况下（除非由于第7节所考虑的调整或股东可能批准的任何重定价），均不得对本计划或本协议下的任何期权采取任何构成对任何期权的每股行使价进行重新定价（通过修订、替代、取消和退让、交换或其他方式，包括根据美国公认会计原则视为重定价的任何行动）的行动。

11. 其他。

(a) 没有提名权。本计划中的任何内容均不应被视为使董事会有义务提名其任何成员供公司股东连任，也不得赋予任何非雇员董事在任何时间段内或按任何特定薪酬标准继续担任董事会成员的权利。

(b) 监管要求。管理人可以要求每位非雇员董事或任何其他根据本计划购买或收购股票的人以书面形式与公司达成协议，同意该非雇员董事收购股票进行投资，而不是为了分配股份，也不是为了分配股份，或者向公司提供管理人认为必要或需要的其他保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。根据美国证券交易委员会或当时普通股上市的任何交易所的规则、规章和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法，根据本计划交割的股票应遵守署长认为可取的股票转让令和其他限制。除非公司已确定此类发行符合或根据所有适用的联邦和州证券法的豁免，否则不得根据本协议发行任何股票。

(d) 适用法律。除联邦法律事项外，本计划及根据该计划采取的所有行动均应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。

(e) 可分割性。如果有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。

(f) 章节标题；解释。为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

(g) 公司和股东的权力。本计划的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东进行或授权的权利或权力（i）对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动，（ii）公司或任何子公司所有权的任何合并、合并、合并或变更，（iii）任何债券、债券的发行、先于或影响股本（或其权利）的资本、优先股或优先股公司或任何子公司，（iv）公司或任何子公司的任何解散或清算，（v）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，（vi）董事会酌情向非雇员董事支付任何类型或形式的薪酬，这些补偿可以依法在不违反股票交易所主要交易所的任何要求的情况下作出，或（vii）任何公司或任何子公司的其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。非雇员董事、受益人或其他人员不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会或公司的任何成员，或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

12. 定义。本计划中未另行定义的大写词语的含义如下：

“管理员” 是指董事会。董事会可以将部长级的非全权职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

“年度会议” 是指在公司适用的财政年度或适用日期（视情况而定）之后选举董事会成员的首次公司股东年会。举个例子，公司2016年财年之后的年会于2017年2月28日举行。

“奖励” 是指根据本计划授予的期权或限制性股票单位。

“奖励协议” 是指任何证明根据本计划授予的奖励的协议。奖励协议应包括 (1) 署长批准的书面授予协议，或 (2) 一份由管理人批准并由公司（或其指定人）记录在电子记录保存系统中的电子奖励补助通知，该系统通常用于跟踪本计划下的奖励补助金，在每种情况下，如果署长要求，则由接受者签署或以其他电子方式接受以署长可能的形式和方式进行奖励要求。

“受益人” 是指非雇员董事在受益人指定表上指定在非雇员董事去世时行使期权或获得奖励结算的个人或实体；但是，前提是，如果没有指定此类个人或实体，或者如果

在非雇员董事去世时，没有此类指定个人还活着，受益人是指非雇员董事的遗产。

“受益人指定表” 是指经署长批准的格式的文件，供非雇员董事用来指定各自的受益人。除非受益人指定表在非雇员董事去世之日之前由非雇员董事签署并由管理人收到，否则任何受益人指定表均无效。

“董事会” 指本公司的董事会。

“控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“收购方”）收购当时流通股份（“已发行公司普通股”）50％或以上的受益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）或（2）当时有权在董事选举中普遍投票的公司未偿还的有表决权证券（“未偿还的公司有表决权的证券”）；但是，前提是出于以下目的本小节 (i)，以下收购不构成控制权变更：(1) 直接从公司进行的任何收购，(2) 公司的任何收购，(3) 由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或 (4) 任何实体根据符合小节第 (1)、(2) 和 (3) 条的交易进行的任何收购 (iii) 本定义；

(ii) 董事会组成的变动，使截至2018年2月13日组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，就本第 (ii) 款而言，任何在2018年2月13日之后成为董事会成员且公司股东的选举或选举提名获得公司股东批准的个人担任董事会成员和同时也是董事会成员的至少大多数个人的投票现任董事会（或根据本条款被视为现任董事会成员）应被视为现任董事会成员；此外，任何此类个人最初上任是由于与董事会以外的收购方选举或罢免董事会或代表其他收购方实际或威胁征求代理或同意有关的竞选或威胁要进行的，则不应被视为现任董事会成员；

(iii) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司收购其他实体的资产或证券（“业务合并”），除非在此类业务合并 (1) 之后所有或基本上所有个人和实体是未偿债券的受益所有人分别是在此类业务合并之前，公司普通股和流通公司有表决权的证券分别以实益方式直接或间接拥有该实体当时已发行的普通股（或非公司实体的等价证券）的50％以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券的合并投票权（对于非公司实体，则为等价证券），视情况而定（包括一个实体，由于此类交易，在流通公司普通股和流通公司有表决权证券的业务合并之前（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司的全部或基本全部资产，其所有权比例与其所有权比例基本相同，(2) 任何收购方（不包括由此类业务合并产生的任何实体）或公司或此类实体产生的任何员工福利计划（或相关信托）这样的业务组合）以实益方式直接或间接地分别拥有当时已发行普通股的50％或以上（或者，对于非公司实体，

此类业务合并产生的实体的（等值证券）或该实体当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，而且（3）在最初协议执行时，由此类业务合并产生的实体董事会（或对等机构或委员会）的至少多数成员是现任董事会成员，或董事会的行动，规定此类业务组合；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的适用规则和条例。

“普通股” 是指公司的普通股或公司或其任何其他类别的继任者权益，本计划下的任何奖励因根据第7条进行调整而与之相关的任何其他类别的证券。

“公司” 指苹果公司、加利福尼亚州的一家公司或其几乎所有业务的任何继任者。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的适用规则和条例。

“公允市场价值” 是指当日纳斯达克股票市场（“市场”）上股票的最终价格（在常规交易中），或者，如果该日市场上没有报告股票销售情况，则是指在市场上报告股票销售情况的前一天市场上股票的最终价格（在常规交易中）。但是，管理人可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于该日期前最后一个交易日的市场上股票的最后价格，或该日期或最近交易日市场上股票的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，股票已不再上市或不再活跃在市场上交易，则股票的公允市场价值应为管理人在当时情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议采用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，则署长还可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定，一项或多项奖励的公允市场价值应基于相关日期之前特定时期的收盘价（或最高和最低每日交易价格的平均值））。

“已行使净额” 是指通过向行使该期权的人交付在行使该期权之日具有公允市场价值的最大数量的整股来行使期权或其任何部分，其公允市场价值不超过期权所涉股份（或该期权当时行使的部分）的公允市场总价值与期权下所有此类股份（或当时行使的部分）的总行使价之间的差额，其中任何由这样的方程得出的分数份额为以现金支付。

“非雇员董事” 是指不是公司或其任何子公司雇员的董事会成员。

“期权” 是指购买根据本计划授予非雇员董事的股份的期权。

“限制性股票单位” 是指相当于一股股票的簿记分录，受本协议条款和条件的约束，代表公司的无资金和无担保债务。

“股份” 是指一股普通股。

“子公司” 是指任何公司或其他实体，其大部分未偿有表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的实体自该日起应被视为子公司。

就特定奖励而言，“授予日期” 是指该奖励全部或部分归属的日期。

就任何公司而言，“有表决权的证券” 是指有权在该公司的董事选举中普遍投票的此类公司的证券。