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您不必接受该奖项。如果你想拒绝奖励，应立即通过 peoplesupport@apple.com 将你的决定通知苹果公司的股票计划组。如果您未在归属日期之前的日历月的最后一天提供此类通知，则根据本文规定的条款和条件，您将被视为已接受奖励。

1。将军。本《限制性股票单位奖励——绩效奖励条款和条件》（以下简称 “条款”）适用于加利福尼亚州的一家公司 Apple Inc.（“公司”）授予的特定限制性股票单位奖励（“奖励”），并以引用方式纳入与该特定补助金相对应的授予通知（“授予通知”）中。拨款通知中确定的奖项获得者被称为 “参与者”。拨款通知中规定的授予奖励的生效日期称为 “授予日期”。该奖励是根据不时修订的苹果公司2022年员工股票计划（“计划”）的规定授予的，并受其约束。如果未在此处定义，则在计划中定义大写条款。该奖励是自由裁量的，除了本应支付或应向参与者支付的任何其他形式的补偿外，还授予参与者，但不能代替其他形式的补偿。授予通知和这些条款（包括本协议附录A，以此引用方式纳入此处）统称为适用于该奖项的 “奖励协议”。

2。限制性股票。此处使用的 “RSU” 一词是指一种无表决权的计量单位，仅出于本计划和本奖励协议的目的，该计量单位就簿记目的被视为等同于一股已发行股份。如果限制性单位根据本奖励协议归属，则限制性股票单位只能用作确定最终向参与者支付的款项的工具。不得将限制性单位视为财产或任何种类的信托基金。

4。继续就业。除本第 4 节和下文第 8 节另有规定外，授予该奖励需要在授予之日之前继续积极就业或服务，这是授予该奖励以及本奖励协议项下权利和福利的条件。仅在归属期的一部分工作或服务，即使占很大一部分，也不会使参与者有权获得任何相应的奖励归属。就本奖励协议而言，在职服务应包括 (a) 批准的休假（个人休假除外）的期限，以及 (b) 经批准的个人休假的前三十 (30) 天，在每种情况下，均由公司自行决定。该奖励的授予应从个人休假的第三十一（31）天开始计费。

本奖励协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇用或服务承诺，不论有无故都可能被解雇的参与者的雇员身份，授予参与者继续受雇于公司或任何子公司或为其服务的权利，以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或任何子公司的权利增加或减少参与者的其他薪酬或福利。但是，未经参与者同意，本第 4 节中的任何内容均无意对参与者的任何独立合同权利产生不利影响。

(a) 对与 RSU 相关的权利的限制。在实际向参与者发行股份并由参与者记录在案之前，参与者作为公司股东没有权利，没有股息权（除非第 5 (b) 节中有关股息等值权的明确规定），对限制性股票单位或此类限制性股票单位的任何标的或可发行的股票没有投票权。对于记录日期在证明此类股票的账面分录发行之日之前的持有人的股息或其他权利，不会进行任何调整。

(b) 股息等价权分配。自公司为其股票支付普通现金股息的任何一天起，公司应向参与者存入一笔美元金额，金额等于 (i) 公司在该日为其股票支付的每股现金分红乘以 (ii) 受该奖励约束的总目标数量（该总数根据本计划第11条进行调整），前提是该股息记录日期前未付的奖励（“等值股息”）对”）。根据本第 5 (b) 节的上述规定记入的任何股息等价权均应遵守与其相关的原始限制性股票单位相同的归属、付款和其他条款、条件和限制，包括清偿税收相关项目的义务；但是，任何既得股息等价权的金额应以现金支付。为明确起见，在附录A生效后，支付的股息等价权的百分比将对应于归属日归属的RSU总目标数量的百分比，对于在股息记录日期之前根据第7节支付或根据第8节或附录终止的任何 RSU，不得根据本第 5 (b) 款记入股息等价权 A.

7。限制性股票单位的支付时间和方式。在根据第 3 条或第 8 节的规定归属日期之后（无论如何均不迟于该归属日期后的两个半（2 ½）个月），公司应向参与者交付一定数量的股份（通过交付一份或多份此类股票的证书，或通过在账面登记表中输入此类股票，由公司自行决定），等于受限制性股票单位的数量归属的奖励（或者，如果参与者退休、死亡或残疾）被视为归属) 在归属日，减去与税收相关的项目，除非此类限制性股票单位根据第 8 条在归属日期之前终止。公司交付股票或以其他方式支付既得限制性股票单位的义务受先决条件的约束，即参与者或其他根据本计划有权获得与既得限制性单位相关的任何股份的人向公司交付本计划第13（c）条所要求的任何陈述或其他文件或保证。参与者对根据第 8 节支付或终止的任何 RSU 没有其他权利。

(a) 除非第 4 节或本第 8 节明确规定，否则参与者的限制性股票单位（以及相关的股息等价权）应在参与者终止服务之前未归属的情况下终止，即参与者首次不再受雇于公司或其子公司或向其子公司提供服务的日期（“遣散日”），无论参与者终止服务的原因如何，有无原因，自愿或非自愿，无论参与者是在归属日期之前的一部分归属期内雇用或提供服务。

(b) 尽管有上述规定，除非委员会另有规定，否则如果参与者在奖励之日一周年或之后因参与者退休（定义见下文）而终止服务，则任何未归属的RSU仍有资格在归属日归属，无论参与者的终止服务如何。就本奖励协议而言，“退休” 是指截至离职日，参与者年满六十（60）岁并在公司或任何子公司服务了十（10）年（包括在公司收购的任何实体的服务）时或之后终止服务，具体由委员会自行决定。如果参与者在奖励日期一周年之前因退休而终止服务，则除非委员会另有决定，否则本第8（b）条不适用。

(c) 如果根据本奖励协议终止任何未归属的限制性股票单位，则此类限制性股票单位（以及相关的股息等价权）应自适用的遣散日起自动终止并取消（或者，如果任何限制性单位因第8（b）条而在遣散日之后仍未偿还但适用的基于绩效的归属条件未得到满足，则此类限制性股票单位应自归属之日起自动终止并取消，如附录A所规定），公司无需支付任何对价，以及无需参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）采取任何其他行动。

9。补偿。尽管本文有任何其他规定，但本奖励和可能发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及因出售或以其他方式处置任何此类股份或财产而可能获得的任何对价，均应受适用法律的任何补偿、“回扣” 或类似条款的约束。此外，如果公司合理地确定发生了以下一种或多种情况，则公司可以要求参与者向公司交付或以其他方式向公司偿还奖励和可能发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及因出售或以其他方式处置任何此类股份或财产而可能收到的任何对价：

出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以持有参与者股份和根据本计划收购的其他款项，向公司重新转让、转让或以其他方式退还此类股份和/或其他款项。本第9节不是公司针对此类事项的唯一补救措施。

11。税收责任。参与者承认，无论公司和/或参与者的雇主（“雇主”）对任何税收相关物品采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (i) 对与奖励任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括限制性股票单位的授予、限制性股票单位的归属、股份的交付、随后出售在归属时获得的任何股份以及获得任何股息和/或股息等价权；(ii) 不承诺也没有义务制定条款为减少或淘汰参与者而提供的奖励或奖励的任何方面对税务相关物品的责任或取得任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税或将要纳税，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者应支付或做出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定并根据他们可能不时指定的程序，通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣税义务：

尽管如此，如果参与者是受《交易法》第16条约束的公司高管，则公司必须通过预扣本来可交割的股份或根据方法 (b) 结算股息等价权时应付的金额来履行因应纳税或预扣税事件发生而产生的任何预扣义务，除非董事会或委员会自行决定通过以下方式履行税收相关项目的义务一种或多种方法 (a)、(b)、上述 (c) 和 (d)。

公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣税收相关项目或将其入账。如果使用最高税率，则任何超额预扣的金额均可由公司或雇主以现金形式退还给参与者（无权获得等值股份），如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果预扣款不足，参与者可能需要直接向相关人员支付额外的税收相关物品

税务机关或公司或雇主。如果通过按本文所述预扣一定数量的股票来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目而被扣押，但参与者仍被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部股份。如果参与者未能履行参与者与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝向参与者发行或交付任何股份或出售股票的收益。

12。电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收所有适用文件，并通过公司或公司指定的第三方供应商建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

13。数据隐私。参与者承认并同意按照本第 13 节的规定收集、使用、处理和传输个人数据。公司、其关联实体和雇主持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码或其他员工识别号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、参与者授予、取消、购买、归属、未归属或未归还的所有股份或同等福利的任何其他权利的详细信息偏爱，目的是管理和管理计划（“数据”）。公司及其关联实体可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司及其关联实体可以进一步将数据传输给协助公司或任何此类关联实体实施、管理和管理本计划的任何第三方。参与者承认，此类数据的转让人和受让人可能位于世界任何地方，特此授权他们每个人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表参与者持有股份可能需要的任何数据转移给经纪商或经纪人或经纪人或经纪人或经纪人或经纪人或经纪人或经纪人或经纪人或经纪人或经纪商给参与者可能与之合作的其他第三方选择存入根据本计划收购的任何股份（无论是根据奖励还是其他规定）。

14。通知。根据本奖励协议条款发出的任何通知均应以书面形式发给公司，提请秘书注意，并通过公司记录中反映的参与者的最后地址或任何一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址发给参与者。任何此类通知只有在收到时才能发出，但如果参与者不再是公司的员工，则应视为公司已正式发出，前提是封装在如上所述的妥善密封的信封中，经过注册或认证，并存放在美国政府定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费和注册费或认证费）。

15。计划。本奖励协议下的奖励和参与者的所有权利均受本计划条款的约束，这些条款和条件以引用方式纳入本计划条款。参与者同意受本计划和本奖励协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、计划招股说明书和本奖励协议。除非本奖励协议其他部分另有明确规定，否则本计划中赋予董事会或委员会自由裁量权的条款不会（也不应被视为）在参与者中设定任何权利，除非本协议中明确规定了这些权利，或者董事会或委员会在本协议发布之日后根据本计划采取适当行动自行决定这些权利。

16。完整协议。本奖励协议和本计划共同构成整个协议，取代本协议各方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本奖励协议可根据本计划第15节进行修改。此类修正案必须采用书面形式并由公司签署。但是，公司可以单方面以书面形式放弃本协议中的任何条款，前提是此类豁免不会对本协议下参与者的利益产生不利影响，但此类豁免不得作为或被解释为随后对同一条款的放弃或对本协议中任何其他条款的放弃。

17。对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本奖励协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在限制性股票单位的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付款时作为普通无担保债权人以普通无担保债权人身份获得股份的权利。

20。地点的选择。为了对本授予或本奖励协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院或加利福尼亚北区联邦法院进行，不得在发放和/或履行本授予的其他法院进行。

23。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

• “股东总回报率百分位数” 是指公司股东总回报率在业绩期内对比组成员的股东总回报率的百分位数排名。在确定公司业绩期内的股东总回报率时，如果公司在业绩期内的股东总回报率等于同期一个或多个其他比较组成员的股东总回报率，则公司的股东总回报率排名将通过将公司在该期间的股东总回报率列为高于该比较组其他成员来确定。

• “比较组” 是指公司和业绩期第一天被纳入标准普尔500指数的其他公司，以及截至业绩期最后一个交易日继续在国家证券交易所上市或交易的普通股（或类似股票证券），除非下文另有规定。如果比较组的成员因破产而申请破产或清算，则该公司应继续被视为比较小组成员，如果该公司的普通股（或类似股权证券）不再上市，则该公司的收盘价将被视为0美元，或

在业绩期的最后一个交易日在一家国家证券交易所交易。如果比较组成员组建新的母公司，其中的几乎所有资产和负债都是在交易前夕交易原始比较组成员的股权或该比较组成员的资产和负债交易之后立即组建的，则该新母公司应在其普通股（或类似的股权证券）上市或交易的范围内（以及在这段时间内）取代该新母公司在国家证券上交易所，但原始比较小组成员的普通股（或类似的股票证券）不是。如果两个比较组成员合并或其他业务合并（包括但不限于比较组另一成员收购比较组的一个成员或其全部或基本全部资产），则幸存的、由此产生的或继承的实体（视情况而定）应继续被视为比较组的成员，前提是该实体的普通股（或类似股权证券）在国家证券交易所上市或交易截至业绩周期的最后一个交易日。关于前两句，应公平和按比例调整适用的股票价格，以保持奖励的预期激励措施并减轻交易的影响（如果有）。

• 公司和任何其他比较集团成员的 “股东总收入” 应通过以下方法确定：（a）（i）从适用的期末价格中减去适用的起始价格所得的差额加上（ii）业绩期内的所有股息和其他分配除以（b）适用的起始价格。任何非现金分配均应按公允市场价值估值。为了确定股东总回报率，应将股息和其他分配视为按分配之日的收盘市场价格再投资于额外股票，从而确定股息和其他分配的价值。

• 就公司和任何其他比较组成员而言，“起始价格” 是指从业绩期的第一个交易日开始的连续二十（20）个交易日内，该公司普通股在主要交易所交易该普通股的收盘价的平均值。为了确定起始价格，应将股息和其他分配视为按分配之日收盘价再投资于额外股票，从而确定股息和其他分派的价值。

• 就公司和任何其他比较组成员而言，“期末价格” 是指截至业绩期最后一个交易日的连续二十（20）个交易日该公司普通股在主要交易所的收盘价的平均值。为了确定期末价格，应将股息和其他分配视为按分配之日收盘价再投资于额外股票，从而确定股息和其他分派的价值。

关于股东总回报率、期初价格和期末价格的计算，还应在必要的范围内（如果有）进行公平和相称的调整，以保持奖励的预期激励措施，减轻业绩期内（或在确定起始价格或终止价格的适用20天期内，视情况而定）发生的任何股票分割、股票分红或反向股票拆分的影响。