附件2.5

证券说明

截至2023年12月31日，Perfect Corp.根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册了以下证券：

本文中提及的“我们”、“完美”和“公司”指的是完美公司，而不是其任何子公司。以下描述可能并不包含对阁下重要的所有资料，因此谨请阁下参阅本公司第六份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(以下简称“章程细则”)，其副本已送交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本公司截至2023年12月31日的20-F表格年度报告(“年报”)的证物。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有年度报告中赋予该等术语的含义。

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

根据吾等第六份经修订及重订组织章程大纲(“备忘录”)第3节，在吾等备忘录其他条文的规限下，吾等成立的宗旨不受限制，吾等将完全有权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。我们的股东名册由大陆股份转让信托公司保存。

本公司的法定股本包括820,000,000股每股面值0.10美元的普通股，包括700,000,000股A类普通股、90,000,000股B类普通股及30,000,000股本公司根据本公司章程细则第5条厘定的空白支票股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。

以下为本公司章程细则及公司法有关普通股重大条款的摘要。

普通股说明(表格20-F第10.B.3、10.B.4、10.B.5、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

分红

董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。

此外，公司股东可通过普通决议宣布派息，但派息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，股息可从溢利或股份溢价账中支付；但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

在适用于股份权利变动情况的不同规则的规限下(如下所示)，普通股持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十票，而每股A类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票。

尽管有上述规定，当单一类别的权利可能受到重大不利影响时，该类别股份的持有人应在另一次会议上投票通过普通决议案，或提供书面同意。

我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应尽可能相等。第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每一届股东周年大会上，获委任以取代该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。如无委任替代董事，则现任董事将自动获再度委任，任期于其再度获委任后于下一届股东周年大会第三次届满时届满。

A类普通股与B类普通股之间的换算

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。当B类普通股不再由DVDOnet.com实益拥有时，B类普通股应立即自动转换为A类普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

清算

在清盘时，股份持有人将有权按其所持股份在清盘开始时已缴足资本的比例，参与任何剩余资产。

催缴股份及没收股份

董事可不时就股东股份未缴款项向股东催缴股款，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付。任何已被催缴但仍未支付的股份，在通知期后将被没收。

股份的赎回和回购

本公司可按其选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或股东以特别决议案于发行股份前厘定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式购回其任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份转让

在本公司章程细则、纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所上市公司手册”)及任何相关证券法例的规限下，任何股东均可透过转让文书转让全部或任何股份，转让文书采用惯常或通用格式或纽约证券交易所规定的格式或董事批准的任何其他格式，可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所或其代名人(S))亲笔或机印签署或以本公司董事不时批准的其他签立方式转让。

任何股份的转让文书应由转让人和受让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

在符合《纽约证券交易所上市公司手册》及任何股份当时附带的任何权利及限制的情况下，董事可行使其绝对酌情决定权且无须给予任何理由而拒绝

登记任何股份转让给他们不批准的人。为免生疑问，如股份转让会违反或导致违反：（i）纽交所上市公司手册；或（ii）适用法律或法规，董事可拒绝登记任何股份转让，时间及期间由董事不时决定。

a）董事可拒绝承认任何转让文书，除非（x）已就转让文书向本公司支付不超过一美元的费用，及（y）转让文书附有与其有关的股份证书，以及董事可能合理要求的证明转让人进行转让的其他证据。

b）如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向公司提交转让书之日起一个月内向受让人发送拒绝通知。

股份权利的变动

每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可对该类别的权利产生重大不利影响。如董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别会以同样方式受审议中的建议所影响，则可将所有类别视为一个类别，但在任何其他情况下，则须将其视为独立类别。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点召开年度股东大会。至少七天的通知(不包括送达或视为送达通知的日期，但包括发出通知的日期)，指明会议的地点、日期和时间，如属特殊业务，则该业务的一般性质应根据章程细则或本公司在股东大会上可能规定的其他方式(如有)发给有权投票或根据章程细则有权接收本公司有关通知的人士。

董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。倘于任何时间并无足够董事能够行事构成法定人数，任何董事或任何一名或多名股东合共持有本公司所有已发行及已发行股份不少于十分之一的投票权，则可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东特别大会。在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东特别大会，该等股东合共持有本公司于提出要求当日所有已发行及已发行股份合共不少于十分之一的投票权。除章程细则另有规定外，一名或以上股东亲身或受委代表出席并有权投票的本公司所有已发行及已发行股份合共持有不少于三分之一的投票权即为法定人数。

条款中的反收购条款

条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只有在他们真诚地相信符合我们公司最佳利益的情况下，才可以行使条款赋予他们的权利和权力。

进一步资本要求的责任

除股东认缴股本外，章程细则并无规定普通股持有人须向本公司股本作出进一步出资。

非居民或外国股东的权利；股东所有权的披露

条款或《公司法》对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，章程细则并无规定本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

·按决议规定的数额增加股本，分为新股；

·合并并将我们的全部或任何股本分成比现有股份更多的股份；

·根据《公司法》第13节的规定，将其现有股份或其中任何股份再分成数额低于条款规定的股份；以及

·取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

《公司法》摘要

《公司法》允许公司发行普通股、优先股、可赎回股或其任意组合。

《公司法》规定，如果一家公司以溢价发行股票，无论是以现金还是其他方式，相当于这些股票溢价价值总和的一笔款项应转入一个名为“股票溢价账户”的账户。根据公司的选择，这些规定不得适用于根据任何安排分配的该公司股份的溢价，以换取或注销任何其他公司的股份，并以溢价发行。《公司法》规定，公司可按公司不时决定的方式运用股票溢价账户，但须遵守公司组织章程大纲和章程细则的规定，包括但不限于：

·向成员支付分配或红利；

·支付将作为全额红股发行给成员的公司未发行股票；

·赎回和回购股份(但须遵守《公司法》第37条的规定)；

·注销公司的初步费用；

·注销公司发行的任何股票或债券的费用、支付的佣金或允许的折扣；以及

·规定赎回或购买公司的任何股份或债券时应支付的溢价。

不得从股份溢价帐户中向成员支付分派或股息，除非紧随建议支付分派或股息的日期之后，公司将能够在正常业务过程中到期偿还债务时偿还债务。

公司法“规定，经开曼群岛大法院确认，股份有限公司或担保有限责任公司如经其公司章程授权，可通过特别决议以任何方式减少其股本。

根据《公司法》的详细规定，股份有限公司或担保有限责任公司如经公司章程授权，可根据公司或股东的选择发行应赎回或应赎回的股票。此外，如果公司章程授权，该公司可以购买自己的股票，包括任何可赎回的股票。这种购买的方式必须得到公司章程或公司普通决议的批准。公司章程可以规定，购买的方式可以由公司董事决定。公司在任何时候都不能赎回或购买其股票，除非这些股票得到了全额支付。公司不得赎回或购买其任何股份，如果由于赎回或购买，公司将不再有任何成员持有股份。公司从资本中支付赎回或购买本身股份的款项是不合法的，除非公司在紧接建议支付款项的日期后，有能力在债务在正常业务运作中到期时偿还债务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处(“公司注册处”)提交股东年度申报表；

·获得豁免的公司的成员登记册不接受检查；

·获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·获得豁免的公司不得发行面值股票；

·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·获得豁免的公司可以在另一个法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过一项特别决议授权。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，子公司是指其已发行股份合计占股东大会投票权至少90%(90%)的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值，前提是持不同意见的股东必须严格遵守开曼公司法规定的程序。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

此外，还有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

·关于所需多数票的法律规定已得到满足；

·股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；

·这项安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准；以及

·根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

·一家公司采取或提议采取非法或越权行动；

·被投诉的行为虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由于这些董事或高级管理人员可能存在的故意疏忽或过失造成的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己陷入公司利益与其对第三方的个人利益冲突的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院有

在所需技能和护理方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东的所有决议案均须于按照公司章程细则正式召开及举行的本公司股东大会上通过，而代替股东大会的书面决议案不得予以批准。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。根据细则，在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东特别大会，该等股东于提出要求当日合共持有不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的十分之一。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但条款没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据这些条款，董事可以通过特别决议被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，本公司董事须遵守彼等根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括以下责任：

确保他们认为该等交易必须真诚地符合公司的最佳利益，并为适当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据细则，如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物在股东之间分配本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为此目的为上述分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分派。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据细则，每当本公司股本分为不同类别时，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在该类别已发行及已发行股份的大多数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法，只有通过特别决议才能修改这些条款。

图书的查验

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，吾等股份持有人并无一般权利查阅或取得吾等成员登记册或吾等公司记录的副本(吾等通过的章程及任何特别决议案，以及吾等的按揭及抵押登记册除外)。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。

手令说明(表格20-F第12.B项)

以下是有关认股权证的主要规定摘要。

完善的公开认股权证和完善的远期认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在2022年10月28日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下一段讨论的除外。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在2022年10月28日纽约市时间下午5点或更早赎回或清算后五年到期。

本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，而有关招股章程亦属有效，但须完全履行其登记责任。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或被视为获豁免行使该认股权证而发行的A类普通股。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。

本公司已同意，在实际可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于交易结束后三十(30)个营业日，本公司将尽其合理努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法就行使完美远期认股权证后可发行的A类普通股进行登记。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至该等认股权证根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的条文届满或赎回为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于交易结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

尽管有上述规定，如果A类普通股在行使非国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的完美公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。如果本公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明，如果本公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽其合理的最大努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下，各持有人须就A类普通股的数目交出每份该等认股权证的行使价，该数目相等于(A)商(X)该认股权证的“公平市值”减去该认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证(除本文关于完美私募认股权证的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和

·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)。

如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。然而，本公司将不会赎回认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。

如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，参照下表确定的股份数量；

·如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)；以及

·如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)，则还必须同时要求赎回完美私募认股权证，赎回条款与未发行的完美公开认股权证相同，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关连的A类普通股时将获得的A类普通股数目，按相应赎回日期A类普通股的“公平市值”计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将自行使认股权证可发行股份数目调整之任何日期起调整，如下文标题“反稀释调整”前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

公平市价及赎回日期的准确数字可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365天或366天计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。设立这一赎回功能是为了使公司能够灵活地赎回认股权证，而不必达到上文“证券-认股权证--当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，本公司可以赎回认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证的适用股份数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致

如果认股权证持有人选择在A类普通股的交易价格高于行权价11.50美元时，等待行使A类普通股的认股权证，那么他们获得的A类普通股数量将少于他们本应获得的数量。

赎回程序。倘若本公司选择赎回尚未赎回的认股权证，本公司将定出赎回日期(“认股权证赎回日期”)，并将赎回通知以第一类邮件邮寄，由本公司于认股权证赎回日期前不少于三十天预付邮资予第一类邮件的登记持有人(该等持有人将通知第一类邮件的实益持有人)。如认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向普通股持有人进行的配股使持有人有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，其乘积为(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股本证券发行)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，但上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，如按每股计算，与在截至该等股息或分派宣布日期止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并后，A类普通股的总现金分红或现金分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使每股认股权证的行使价或可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就每股等于或少于0.50美元的总现金股息或现金分派的数额而言，则认股权证的行权价将会减少，并在紧接该等事项生效日期后生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、A类普通股的反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或本公司与另一法团或合并为另一法团的合并或合并(但本公司为持续法团且不会导致其已发行及已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将本公司作为整体或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体，认股权证持有人此后将有权购买及

根据认股权证所指明的条款及条件，收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所指明的基准及条款及条件，以代替在行使认股权证所代表的权利时应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在这项交易中的应收代价少于70%是以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使认股权证，则认股权证的行权价将按照经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》中的规定降低。以认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(由权证协议定义，经转让、假设及修订协议修订)为基准。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

该等认股权证将根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议以登记形式发行。经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的完美公共认股权证及完美远期认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就每一股A类普通股就所有事项由股东投票表决一票。

独家论坛。

尽管本公司章程细则有一般法院选择条款，但本公司将同意，在适用法律的规限下，因经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议而引起或以任何方式对本公司提出的任何诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起及强制执行，而本公司将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。担保协议的这一合同条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

完善的私募认股权证

除下文所述外，完美私募认股权证的条款和条款将与完美公开认股权证和完美远期认股权证相同。

·完美私人配售认股权证(包括行使完美私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在2022年10月28日之后的30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，提供给公积金高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由保荐人或其任何获准受让人持有，公司将不能赎回。根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在自2022年10月28日起及之后的12个月期间内，除惯常例外情况外，不会转让紧接首次合并生效时间后由保荐人持有的任何认股权证。锁定规定将在(I)2022年10月28日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内A类普通股的每日成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日之后的180天的日期后停止适用。

·保荐人或其获准受让人将有权选择在无现金的基础上行使完美的私募认股权证。如果持有者持有完美私募认股权证

除保荐人或其获准受让人外，该等认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按完全公开认股权证及完全远期认股权证相同的基准行使。

·在第二次合并生效时间后，如果这些认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以A类普通股的“公平市值”(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)的公允市值的差额。“公平市价”是指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股成交量加权平均价。

有关适用于认股权证的条款及条件的更完整说明，请参阅经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议，该等协议已作为年度报告的证物存档。