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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________
表格20-F
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
| 需要壳牌公司报告的事件日期__ |
| 由_至_的过渡期 |
佣金文件编号001-41540
完美公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
新店区民权路98号14楼
新北市231台湾
(主要执行办公室地址)
林琳财务和会计主管
电话：+886—2-8667-1265
电子邮件：investor_relations@perfectcorp.com
新店区民权路98号14楼
新北市231台湾
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股 | | perf | | 纽约证券交易所公司 |
| 认股权证 | | 性能WS | | 纽约证券交易所公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
| | | | | |
截至2023年12月31日： | |
| A类普通股，每股面值0.10美元 | 85,059,953 |
| B类普通股，每股面值0.10美元 | 16,788,718 |
| 认股权证 | 20,849,975 |
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 不是ü
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。是的 不是ü
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ü否__
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是ü不，
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器_ | 加速文件管理器ü | 非加速过滤器__ | 新兴成长型公司ü |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。__
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。__
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。__
检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。__
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则__
国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布ü
其他__
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17_项目18__
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是__否 ü
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是__否_
目录
| | | | | |
前瞻性陈述 | 1 |
某些术语和惯例 | 3 |
第一部分 | 8 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 8 |
项目2.报价统计及预计时间表 | 8 |
项目3.密钥信息 | 8 |
项目4.关于公司的信息 | 43 |
项目4A.未解决的工作人员意见 | 70 |
项目5.营运及财务检讨及展望 | 70 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 83 |
第七条主要股东及关联交易 | 91 |
项目8.财务信息 | 95 |
项目9.要约和上市 | 96 |
项目10.其他信息 | 97 |
第11条关于市场风险的定量和定性披露 | 103 |
第12项权益证券以外的证券的说明 | 104 |
第II部 | 104 |
第13项，股息拖欠和拖欠 | 104 |
项目14.证券持有人权利的重大修改和收益的使用 | 104 |
项目15.控制和程序 | 104 |
第16项。[已保留] | 105 |
项目16A.审计委员会财务专家 | 105 |
项目16B.道德守则 | 106 |
项目16C首席会计师费用和服务 | 106 |
项目16D《审计委员会上市标准》中的免责条款 | 106 |
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券 | 106 |
第16F项：变更注册人认证会计师 | 107 |
项目16G.公司治理 | 107 |
项目16H.煤矿安全信息披露 | 108 |
项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 108 |
项目16J.内幕交易政策 | 108 |
项目16K.网络安全 | 108 |
第三部分 | 109 |
项目17.财务报表 | 109 |
项目18.财务报表 | 109 |
第19项展品 | 109 |
前瞻性陈述
这份年度报告包括前瞻性陈述，涉及我们的计划、战略和前景，包括商业和财务方面。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们各自的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述可以在“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“计划”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们有能力维持我们的证券在纽约证券交易所上市；
•对我们所从事的业务产生不利影响的变化；
•增长管理；
•在本年度报告日期或之后，在美国或台湾境内或涉及美国或台湾的任何战争、武装敌对行动或其他国际灾难的开始，或在本年度报告日期之前开始的任何此类战争、武装敌对行动或其他国际灾难的实质性升级，在每种情况下，都有可能对公司产生重大不利影响；
•一般经济状况；
•我们的业务战略和计划；
•未来筹资努力的结果；
•我们未来的市场地位和增长前景；
•预期的经营业绩，如收入增长和收益；
•我们实现业务合并预期收益的能力；
•卫生流行病的影响；以及
•“第三项.关键信息--D.风险因素”所述的其他事项。
关于我们的收入、收益、业绩、战略、前景和其他业务方面的前瞻性陈述，如果有的话，既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来条件的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都不是我们所能控制的。本年度报告中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：
•适用法律或法规的变更；
•我们对费用和盈利能力的估计；
•我们有能力及时以符合成本效益的方式创新、开发和提供新的产品和服务或升级现有的产品和服务；
•我们有能力保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌；
•我们在我们目前经营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领导地位的能力；
•我们应对日益全球化的业务带来的挑战的能力；
•我们保持和提升品牌知名度的能力；
•我们需要留住、吸引或保持高素质的人才；
•持续增加消费者与我们产品组合中的品牌和我们的移动应用程序的接触；
•与隐私和数据保护相关的法律法规的变化；
•我们认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响，以及合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力；
•我们执行、保护和维护知识产权的能力；以及
•“第三项.关键信息--D.风险因素”所述的其他事项。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果在重大方面有所不同。可能还有一些目前被认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该缔约方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本年度报告之日的情况。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。
本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对其他重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关其他信息，请参阅“第10项.其他信息--H.所展示的文件”。
某些条款和约定
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所有提及“Perfect Corp.”。指我们在纽约证券交易所上市的实体，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，本年报中所有提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本年度报告中提及的“普罗维登斯”指的是普罗维登斯收购公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。在本文档中：
“AI”是人工智能的意思。
“AR”的意思是人工现实。
“章程”是指自2022年10月28日起生效的第六份经修订和重新修订的公司章程大纲和章程。
“转让、假设及修订协议”指由普罗维登、本公司及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立及相互之间于2022年10月28日订立的转让、假设及修订协议，根据该协议，普罗维登会将其于2021年1月7日由普罗维登与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立及之间的认股权证协议(“认股权证协议”)内及之下的所有权利、所有权、权益及责任及义务转让予本公司。
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集团品牌、独立品牌和品牌零售商，除非另有声明或文意另有所指。
“企业合并”是指合并，以及“企业合并协议”所考虑的任何其他交易。
“业务合并协议”是指由普罗维登特、本公司、合并子公司1和合并子公司2签署的、日期为2022年3月3日的合并协议和计划，可不时修订和/或重述，包括由普罗维登特、本公司、合并子公司1和合并子公司2之间于2022年9月16日签署的协议和合并计划第一修正案。
“复合年增长率”是指复合年增长率。
“首席执行官”是指本公司的首席执行官。
“流失”是指在NDRR的计算中，下一年度没有任何经常性合同收入的品牌客户。因此，如果当前合同期在2020年结束，则品牌客户在2021年流失，并且在2021年没有与该客户签订新合同。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.10美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.10美元。
“结束”意味着合并的完成。
“截止日期”是指2022年10月28日，也就是截止日期。
“合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户，品牌客户同意在整个合同期内支付的总金额，作为Perfect提供的某些非经常性(即一次性)服务和某些经常性服务(即在当前合同期内正在进行并在当前合同期结束后需要续订的服务)的对价。仅出于计算合同总收入的目的，SaaS解决方案订阅合同的总金额仅可归因于特定品牌客户签订该合同的会计年度。从历史上看，我们所有品牌的合同收入加权合同期约为13个月。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何演变、突变或变异，或任何其他相关或相关的公共卫生突发事件、流行病、流行病或疾病爆发。
“网通”是指在台湾注册成立并在台湾证券交易所上市的公司，代码为5203。
“CyberLink International”指的是Cyberlink International Technology Corp.，一家英属维尔京群岛豁免的公司。
“DMA”是指“数字市场法”。
“数字服务协议”指的是数字服务法案。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“首次合并”是指合并Sub 1与普罗维登特并将其并入普罗维登斯，普罗维登斯在合并后继续存在。
“首次合并生效时间”是指首次合并的生效时间，即上午9：00。(开曼群岛时间)2022年10月28日。
“远期购买协议”指(I)由富达、保荐人及WF亚洲侦察基金有限公司于二零二零年十二月十四日订立的若干远期购买协议，(Ii)日期为二零二零年十二月十五日的富通与PT Nugraha Eka Kencana之间的若干远期购买协议，及(三)日期为二零二零年十二月十五日的富达与安万特Star Investments Limited之间的若干远期购买协议。
“远期认购权证”是指根据远期购买协议向FPA投资者发行的2,750,000份认股权证，用以购买公积金A类普通股。
“方正派对”指的是DVDonet.com。公司、金边股份有限公司、世界速度股份有限公司和台湾公民张爱玲。
“FPA投资”是指FPA投资者认购和购买的交易，而公积金向该等FPA投资者发行和出售总计5,500,000股公积金A类普通股和2,750,000份远期认购权证，代价为总购买价5,500万美元，截至2022年10月27日结束。
“FPA投资者”指(I)WF亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投资公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的控股附属公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普罗维登的联属公司安万特明星投资有限公司，双方均为远期购买协议的订约方，包括其各自的继承人及受让人。
生成性AI或GenAI是指通过响应用户定义的关键字或要求生成内容来辅助或取代手动内容生成的人工智能技术。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。
“日元”和“日元”是指日本的法定货币。
“就业法案”指的是启动我们的企业创业法案。
“主要客户”是指公司的品牌客户，在截至测量日期的过去12个月内，其收入超过5万美元。
“MAU”是指月度活跃用户数，是指在一个日历月内至少访问一款应用程序一次的独立用户账号(不包括垃圾邮件账号)的数量。
“合并子公司1”是指美丽公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。
“第二次合并”指的是时装公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，于2023年4月13日解散。
“合并”是指第一次合并和第二次合并。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。
“NDRR”是指净美元留存率，这是一个百分比，反映了我们的年化经常性合同收入在特定品牌客户的指定时间段内增加或减少的情况。NDRR的计算方法是：(I)本财年的年化经常性合同收入除以(Ii)上一财年同一品牌客户在两个财年订阅了我们的SaaS解决方案的年化经常性合同收入。NDRR反映了现有品牌客户对我们SaaS解决方案的续订、订阅的扩展和收缩以及流失，但不包括新客户的合同收入。
“新登记权利协议”是指公司、发起人和公司某些股东在截止日期与企业合并签订的登记权利协议。
“新台币”、“新台币”、“新台币”是指台湾的法定货币。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“普通股”是指总体而言，A类普通股、B类普通股以及其他任何类别或系列完善的普通股可以不定期发行。
“PBR”或“基于物理的渲染”意味着使用真实的明暗处理/照明模型以及测量的表面值来准确地表示真实世界的材质。
“个人资料保护法”系指个人资料保护法。
“个人资料保护委员会”指个人资料保护委员会。
“完美远期认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取远期认购权证。
“完美私募认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取私募认股权证。
“完善的公开认股权证”是指为换取公开认股权证而发行的权证。
“完美股东禁售协议”是指普罗维登特与本公司及本公司某些股东在截止日期签订的禁售协议。
《完美股东投票协议》是指本公司股东、本公司和普罗维登特公司于2022年3月3日签订的投票协议。
“PFIC”是指被动型外国投资公司。
“PIPE”或“PIPE投资”是指向PIPE投资者出售500万股公积金A类普通股，收购价为每股公积金A类普通股10.00美元。
“PIPE投资者”是指参与与PIPE投资有关的认购协议的特定投资者，包括他们各自的继承人和受让人。
"中华人民共和国"是指中华人民共和国。
“资本重组前股份”是指在收盘前，(1)公司普通股，每股面值0.10美元；(2)(A)公司A系列优先股，每股面值0.10美元；(B)公司A-1系列优先股，每股面值0.10美元；(C)公司B系列优先股，每股面值0.10美元；(D)公司C-1系列优先股，每股面值0.10美元。及(E)本公司C-2系列优先股，每股票面价值0.10美元。
“私募认股权证”是指在公积金首次公开发售(包括承销商部分行使其超额配售选择权)完成的同时，由公积金私下出售给保荐人的认股权证。
“公积金A类普通股”是指公积金A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公积金B类普通股”是指公积金B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
公积金首次公开发行是指公积金单位的首次公开发行，于2021年1月12日完成。
“公开认股权证”指公积金首次公开发售出售单位所包括的认股权证(包括承销商部分行使其超额配售选择权)，根据其条款，每份认股权证可行使一股公积金A类普通股。
“资本重组”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“经常性合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户而言，该品牌客户的合同收入中可归因于Perfect提供的经常性服务的部分。为了确定哪个财政年度有经常性合同收入并计算每月经常性合同收入，可归因于经常性服务的合同收入总额按比例分配给合同期间的每个月。任何财政年度如果至少包含一个这样的月份，则被视为具有经常性合同收入。年化经常性合同收入的计算方法是将每月经常性合同收入乘以12。
“ROI”的意思是投资回报。
“SaaS”指的是软件即服务。
“SDK”是指软件开发工具包，是一个可安装包中的软件开发工具的集合，它可以通过具有编译器、调试器，有时还包括软件框架来促进应用程序的创建。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二次合并”指作为第一次合并的存续实体的普罗维登特与合并子2合并，而合并子2仍存续，如本公司的全资附属公司。
第二次合并生效时间是指第二次合并的生效时间，即上午9：05。(开曼群岛时间)2022年10月28日。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“股东增发股份”指在若干里程碑事件发生后五年内，可向本公司选定股东发行的合共10,000,000股普通股。
“股票激励计划”是指本公司董事会于2021年12月13日通过的经修订的2021年股票薪酬计划。
“股份”指公司股本中任何类别的股份，包括该等股份的一小部分，不论是A类普通股或B类普通股或收市后的其他股份，但不包括资本重组前的股份。
“SKU”指库存单位，是印在产品标签上的可扫描条形码。
“保荐人”是指普罗维登收购控股有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司。
“保荐人增发股份”具有保荐人函件协议中“增发股份”的含义。
“保荐函协议”是指本公司、公积金和保荐人签订的保荐函协议，日期为2022年3月3日，经修订。
“稳定扩散”指的是一种生成性人工智能模型，它可以根据文本和图像提示生成独特的照片级真实感图像，慕尼黑大学和Runway的CompVis小组的研究人员参与了该模型的开发，稳定人工智能的计算捐赠和非营利组织的培训数据。
“认购协议”指由普罗维登、本公司及PIPE投资者订立的认购协议，每份认购协议的日期均为2022年3月3日，根据该协议，PIPE投资者已同意在成交日期前一个营业日以每股10.00美元的收购价购买合共5,000,000股普罗登A类普通股。
“交易”是指企业合并协议预期进行的交易，以及企业合并协议明确规定的其他协议、文书和文件。
“单位(S)”是指在公积金首次公开发售中发行的一个或多个单位，每个单位由一股公积金A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。
“英国”指的是英国。
“美国”是指美利坚合众国。
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“认股权证”指根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，使其持有人有权购买一股A类普通股的认股权证，包括完善的公开认股权证、完善的私募认股权证和完善的远期认购权证.
“认股权证协议”是指普罗维登与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2021年1月7日的认股权证协议。
任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是但不限于，本年度报告中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。此外，与我们的国际财务报告准则计量和运营指标相关的期间百分比变动是使用源自我们的内部会计记录的实际数字而不是本年度报告中的四舍五入的数字来计算的，因此，这些百分比可能与根据本年度报告中的数字计算的百分比不同。
第一部分
项目1.合作伙伴关系董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.合作伙伴关系优惠统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.合作伙伴关系关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
与我们的商业和工业有关的风险
我们在相对较新、发展迅速的市场开展业务。如果市场发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性的不利影响。
AI和AR美容技术以及皮肤、时尚和珠宝技术市场相对较新，发展迅速，这使我们的业务面临与这些市场整体的增长和盈利相关的不确定性和挑战。我们的全球潜在市场主要由美容市场的增长和美容品牌预期的营销以及AI和AR支出推动，这取决于许多因素，包括消费者对美容产品和服务的整体意识、品牌部署数字营销以创造有意义的客户互动和参与度、品牌对全渠道的投资以建立与客户的关系、品牌的预算限制、监管变化和更广泛的经济状况的变化。如果美容品牌不认可我们的价值主张，一个可行的市场可能无法进一步发展，或发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们还受益于近年来手机照片和视频编辑应用的需求和使用的快速增长。自拍文化的兴起、社交媒体的流行、用户越来越多地使用智能手机以及智能手机中高清摄像头的出现，推动了照片和视频编辑软件的流行。
消费者内容创作的增加和改进推动了对照片和视频编辑软件的需求增加，促使软件提供商通过集成AR效果、AI编辑和层编辑等高级功能来增强他们的产品。如果照片和视频编辑软件的需求放缓，如果我们未能准确预测客户对我们移动应用程序的需求和偏好，或者如果我们未能及时调整以适应流行文化和技术的变化趋势，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们有一种新的商业模式，在为我们的产品和服务开发和快速发展的市场方面，我们的运营历史很短，这使得我们很难评估我们的未来前景。
我们在2015年推出了AR Makeup解决方案，并在最近几年提供了其他解决方案和产品。我们仍在向皮肤科技和时尚科技市场扩张的过程中。我们有限的经营历史使我们很难有效地评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。特别是，我们预计在发展和快速发展的美容技术、皮肤技术和时尚技术市场中会遇到固有的风险和挑战，其中包括我们有能力：
•扩大我们的品牌组合，提高消费者对品牌的参与度；
•制定或实施其他战略举措，以进一步增加我们产品和服务的货币化；
•成功拓展业务，提升品牌全球价值；
•开发和推出多样化和有特色的产品和优质功能，以有效满足品牌的需求；
•保持和加强我们在关键技术上的竞争优势，包括我们的AR人脸渲染技术、逼真的AR技术、人工智能技术、机器学习能力和大数据分析；
•维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施，以有效处理增加的使用量；
•发展和维护与品牌、数字分销平台和其他第三方的关系；
•成功地与其他公司竞争，这些公司目前在或未来可能进入我们经营的市场，或复制我们产品的功能；
•保持创新的公司文化，继续吸引、留住和激励优秀员工；以及
•针对诉讼、监管干预、有关知识产权或隐私的索赔或我们业务的其他方面为自己辩护。
如果不能充分应对与这些动态和不断发展的市场相关的任何风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了他们对这些品牌或我们的移动应用程序的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的品牌组合以及消费者对品牌和移动应用程序的参与度对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们的累积品牌组合中有645个品牌，为采用AI和AR技术的前20家美容集团中约90%提供服务。如果美容技术市场成熟，产品和服务不断发展，我们的竞争对手可能会以更低的成本推出差异化的产品和服务。如果我们的定价没有竞争力，或者我们不能吸引新的品牌，或者我们不能保持和扩大与品牌的现有关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们增加收入的能力还取决于我们将产品和服务的销售扩大到现有品牌的能力，以及与现有品牌续订的能力。
我们希望我们产品组合中的现有品牌通过购买新产品以及增强的产品和服务并续订他们的订阅来增加他们对我们的产品和服务的使用。然而，我们不能保证我们将销售扩大到我们产品组合中现有品牌的努力会成功，也不能保证这些品牌会以类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款与我们续订。
我们的业务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们是否有能力提高消费者对品牌和我们的移动应用的参与度。如果我们的移动应用程序的品牌和用户不认为我们的产品和服务有用、可靠或值得信赖，我们可能无法吸引或留住消费者，或以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间或水平。许多因素可能会对品牌组合的增长和消费者参与度产生负面影响，包括：
•我们可能无法继续提供满足不断变化的消费者偏好和需求的产品和服务；
•我们的竞争对手可能推出或开发与我们类似或具有更好消费者体验的产品和服务，消费者可能越来越多地参与此类竞争产品或服务，而较少参与我们的产品和服务；
•我们可能无法及时开发和推出响应市场趋势或进步的新的或增强的产品和服务，或者我们推出的新的或增强的产品和服务可能没有达到广泛的市场接受度或受欢迎程度；
•我们可能无法为品牌和消费者提供足够的客户服务，或无法维持与品牌的现有关系；
•我们可能无法解决消费者对隐私和信息共享、安全或安保的关切；
•我们可能会遇到技术或其他问题，阻碍我们以快速可靠的方式交付产品和服务，或以其他方式对消费者体验产生负面影响；或
•我们可能无法维护我们的品牌形象，或者我们的声誉可能会受到损害。
不能保证我们不会经历消费者参与度的下降。客户增长或消费者参与度的下降可能会降低我们的平台对品牌和消费者的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们的技术解决方案的持续受欢迎程度和可感知的质量。
我们的成功取决于我们持续提供高质量产品的能力，这些产品对我们移动应用的品牌和用户具有吸引力，以及我们有效应对整体消费者人口结构、品味和偏好变化的能力。消费者的偏好可能会随着时间的推移而变化，以适应人口和社会趋势、技术发展、经济环境和竞争对手的营销努力的变化。我们打算继续实施我们的数据和AI战略，以提升我们的平台，以更高的精确度和更高的逼真精度提供更广泛的产品和服务，以及为我们的消费者提供进一步的个性化和个性化的推荐。然而，我们不能保证我们现有的产品将继续受到品牌和移动应用用户的青睐，也不能保证我们能够及时预测或应对消费者偏好、技术变化和行业趋势的变化。
此外，随着我们向新的国家和地区扩张，由于对当地文化和生活方式的了解不足，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能及时和具有成本效益地创新、开发和提供新的产品和服务或升级我们现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，我们可能就不会成功，而我们开发和提供的任何新产品和服务都可能使我们面临新的风险，可能无法获得预期的回报。
我们在快速变化的产品和服务、不断变化的消费者偏好、技术进步以及产品性能特征和功能的不断改进的市场中展开竞争。因此，我们的成功取决于我们预测和创新、开发和提供新产品和服务的能力，或者以及时和具有成本效益的方式升级我们现有的产品和服务，以满足不断变化的消费者偏好和需求，包括在我们之前很少或根本没有开发或运营经验的领域。
截至2023年12月31日，我们由149名技术人员组成的团队，占员工总数的46.4%，致力于不断改进我们的平台，开发新功能，以及创建新的应用程序。我们为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、珠宝和时尚配饰和头发。从2023年初开始，我们的产品组合扩展到生成性人工智能领域，通过我们的移动应用程序和SaaS服务，帮助消费者通过高质量和创造性的输出创建和增强他们的照片和视频。然而，我们不能保证我们将成功地开发出最终被广泛接受的产品和服务，或者我们将能够及时发布具有商业可行性的产品和服务。如果我们不能做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。即使我们继续增长，我们也可能无法成功执行我们的增长战略。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和稳定的增长。我们的总收入从2019年的2290万美元增长到2023年的5350万美元，年复合增长率为23.6%。
截至2021年12月31日，我们品牌组合中的累积品牌数量从444个增加到2023年12月31日的645个，年复合增长率为20.5%。我们预计，随着未来我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。我们尤其相信，我们收入的增长取决于多个因素，特别是我们是否有能力：
•深化我们对排名前20的美容团体的渗透；
•扩大我们在独立美容品牌中的影响力；
•将我们的产品组合覆盖到新的行业，如时装、护肤品、珠宝和服装；
•加强数据和人工智能模型开发技术，以推进我们的平台；以及
•寻求跨类别和跨地域的战略联盟、投资和收购机会。
鉴于我们有限的运营历史，以及AI和AR美容技术以及皮肤、时尚和珠宝技术市场的快速发展，我们可能无法实现我们的任何目标。此外，我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的员工人数以及业务的范围和复杂性都大幅增加，全职员工数量从2022年12月31日的297人增加到2023年12月31日的321人。随着我们的移动应用和交易的累积品牌数量、用户数量以及我们的基础设施支持的数据量持续增长，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，并限制了运营和财务资源。我们将需要资本支出和宝贵管理资源的分配，以在这些领域实现增长和变化，并实施更复杂的组织管理结构。此外，鉴于现代人工智能开发的日益复杂和我们团队规模的增加，我们可能还会发现，快速开发和推出新的创新产品并执行我们的增长战略更具挑战性。如果我们不能充分应对任何挑战并有效地管理我们的增长，我们的整体业务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们将投资或收购的任何业务可能不会像预期的那样表现，也可能不会成功整合。
尽管我们过去关注的是有机增长，但作为我们业务战略的一部分，我们希望投资或收购公司，组建合资企业，并获得互补的资产或技术。我们行业内对企业、技术和资产投资和收购的竞争非常激烈。
即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业上合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与另一方进行交易，这可能是我们的竞争对手。
此外，我们将投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。集成的过程
被收购的公司、业务或技术或被收购的人员进入我公司，以及被收购的公司、业务或技术或被收购的人员的表现受到各种风险和挑战，包括：
•将管理时间和重点从业务运营中转移出来；
•扰乱我们正在进行的业务运营；
•客户对被收购公司产品的接受程度；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表；
•保留和整合被收购的员工，包括调整被收购员工和现有员工之间的激励措施，以及管理与消除裁员或以可接受的条件调动员工相关的成本，同时将业务中断降至最低；
•维护被收购企业的重要业务关系和合同；
•被收购公司收购前活动的责任；
•与被收购公司有关的诉讼或其他债权或债务；
•与商誉、投资和其他已获得的无形资产相关的减值费用；
•其他不可预见的经营困难和支出。
我们无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。我们未来的任何战略交易也可能被媒体、投资者、客户或监管机构负面看待，或受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场上有效竞争或保持市场领导地位。
AI和AR美容技术以及皮肤、时尚和珠宝技术市场正在迅速发展。我们目前的主要竞争对手是那些提供产品和服务的公司，这些公司提供的产品和服务可以与我们平台上的部分但不是全部功能竞争，未来可能会有越来越多的其他竞争对手提供类似的解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可能开发和销售新的技术和产品，使我们现有或未来的产品竞争力降低、滞销或过时。例如，移动设备制造商可能会使用AI和AR技术来增强其智能手机中的内置摄像头应用程序，这些技术提供了与我们的移动应用程序类似的功能，这可能会使我们的YouCam应用程序变得多余。同样，各品牌可能会在内部开发自己的AI和AR美容技术解决方案。如果市场上推出越来越多与我们的产品功能相似甚至更优越的产品，我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力，结果将减少我们的利润率，并将对我们的经营业绩产生负面影响。新技术的引入和新进入者的涌入可能会加剧未来的竞争，这可能会损害我们的业务和我们增加收入、增加或维持品牌组合和消费者基础以及维持我们的价格的能力。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步在全球范围内扩张。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务范围是国际化的，到2023年，我们收入的大约46.7%来自北美的美国，8.0%来自亚洲的日本，7.8%来自欧洲的法国。我们打算继续扩大我们的国际业务，并制定战略，以满足新的国际市场。然而，全球扩张需要并将继续需要相当大的管理关注以及财政和其他资源。我们预计在全球扩张和运营方面将面临特殊挑战，包括：
•与开发解决方案和产品以及以不同语文提供支持相关的成本增加；
•增加营销和广告成本，以便在不同市场有效推广我们的产品；
•将我们的产品、服务、内容和功能本地化，以确保它们在文化上与不同的市场相适应；
•来自在特定市场拥有强大地位的竞争对手的竞争加剧；
•在国外招聘和留住有才华、有能力的员工以及在我们所有办事处保持公司文化的相关成本增加；
•从不同地区收取付款的难度加大，包括与汇率波动、资金转移、付款周期较长和应收账款收款有关的困难，特别是在新兴市场；
•遵守适用的外国法律和法规，包括与经济制裁和出口管制、反腐败、反贿赂和反回扣、数据隐私、网络安全和消费者保护有关的法律和法规，这些法律和法规可能与我们经营的某些司法管辖区的当地习俗和做法相冲突，以及如果我们的做法被认为不符合则可能受到惩罚的风险；
•与隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息有关的更严格的法规，特别是在欧洲和其他司法管辖区；
•知识产权保护有限或不足，或难以执行我们的知识产权权利；
•一些国家的政治、社会和经济不稳定；
•对不同税收管辖区的风险敞口和潜在的不利税收后果。
如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性并应对相关的挑战和风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们对品牌和零售商的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要相当长的时间和费用。
由于品牌和零售商销售周期的长度和不可预测性，很难预测我们销售和相关收入确认的时间。对于品牌和零售商来说，从最初评估到付款，我们的销售周期通常为两到八个月，但不同品牌的销售周期可能会有很大差异。鉴于这些品牌和零售商通常将实施我们的解决方案视为一项战略决策和重大投资，他们通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们提供的产品，然后才能加入或扩大订阅。在销售周期中，我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉潜在的品牌和零售商，了解我们产品和服务的价值主张，以及销售和营销以及合同谈判活动。评估和实施我们的解决方案的销售周期如此之长，特别是对于高度定制的应用程序，可能会导致此类销售的运营费用增加之间的延迟
努力并在销售成功后创造相应的收入。可能影响我们向品牌和零售商销售周期的长度和可变性的其他因素包括：
•我们销售队伍的效率，特别是随着我们销售队伍规模的扩大而增加的新销售人员；
•他们的采购程序设置了障碍；
•整合的复杂性；
•他们对这个国家的熟悉程度AI-和AR-技术；以及
•经济状况和其他影响他们预算的因素。
鉴于这些因素，很难预测是否以及何时完成销售，以及销售收入将于何时确认并反映在我们的运营业绩中。
我们对新产品和服务进行有选择的投资，并对我们现有的产品和服务进行改进，这些产品和服务可能不会成功，也可能无法实现预期的回报。
我们参与、保持和增加与品牌的伙伴关系并增加收入的能力将在很大程度上取决于我们继续发展现有产品和服务的能力，以创造新的创新产品和服务，无论是独立的还是与第三方合作的。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们已经将业务扩展到时尚、珠宝、护肤、皮肤诊断和头发相关服务。从2023年初开始，我们进一步将产品组合扩展到生成性人工智能领域，通过我们的移动应用程序和SaaS服务，帮助消费者通过高质量和创意的输出创建和增强他们的照片和视频。我们在这些行业和领域没有丰富的经验，这可能会对我们成功开发和营销这些产品和技术的能力产生不利影响。在这些努力中，我们可能会招致巨大的成本，也可能不会成功地产生利润。此外，新产品和服务的推出或现有产品和服务的变更可能导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他并发症，可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们还致力于不断创造新的优质功能和内容，并在现有产品的基础上进行创新和改进。尽管我们相信，从长远来看，这些努力可能会使总体消费者体验受益，并改善我们的财务业绩，但如果新功能导致技术问题，降低我们移动应用的性能或吸引力，我们可能会遇到MAU或用户活跃度的中断或下降。产品创新本质上是不稳定和不确定的，如果我们的新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能给我们的用户提供返回我们的移动应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者都严重损害我们的业务。
鉴于少数业务合作伙伴贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要的业务合作伙伴或很大一部分业务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
目前，为数不多的商业伙伴贡献了我们很大一部分收入。我们的业务合作伙伴主要是全球顶级美容品牌。2021年、2022年和2023年，我们最大的五个业务合作伙伴分别贡献了我们收入的约32%、28%和21%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的业务合作伙伴将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去了这些业务伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、内部发展、业务合作伙伴的运营发生重大变化、违反合同或政策、我们与业务合作伙伴关系的任何恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们从重要业务合作伙伴产生的收入大幅减少。
我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与此类实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
我们目前依赖第三方数字分发平台，主要是Apple App Store和Google Play，作为我们移动应用程序的下载渠道，以及应用程序订阅的支付处理。我们预计将继续依赖这些服务来实现这一业务部门的连续性。因此，我们认为，与苹果和谷歌保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。
苹果或谷歌的运营政策将影响我们产品和服务的可及性。我们的移动应用程序的推广、分发和运营受分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发平台的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分销平台以对我们不利的方式更改其各自的标准条款和条件、应用程序审查政策或应用程序执行指南，暂停我们对平台的访问或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，苹果应用商店和/或Google Play可能会调整其分发平台上的应用程序类别，并删除我们的移动应用程序的类型(S)，这将显著限制甚至切断我们的移动应用程序的分发。此外，我们的定价策略受到苹果或谷歌收取的支付手续费变化的影响。如果我们无法及时将Apple或Google收取的支付处理费的任何增加转嫁给我们的用户，或者如果付费用户参与度因价格上涨而下降，我们的净收入或利润率可能会受到负面影响。如果我们未能与苹果或谷歌保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务或实现支付处理的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们的创始人、高级管理团队和关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们目前依赖于我们的创始人和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的创始人兼首席执行官张爱玲。我们未来的成功将取决于我们的关键人员的持续服务，他们拥有我们行业的重要专业知识。此外，我们的许多关键技术和产品都是我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们的发展，我们不能保证我们将继续吸引和留住维持我们竞争地位所需的人员。特别是，我们打算在可预见的未来继续雇用大量技术人员，我们预计在雇用这些人员方面将继续面临重大挑战。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。
随着我们业务的不断发展和成熟，或者如果我们的股价下跌，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。此外，如果我们发行大量股权来吸引更多员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股份的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。因此，我们可能很难继续留住和激励某些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。
如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的商业品牌，包括我们的移动应用程序品牌，如YouCam，对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升我们的商业品牌对于扩大我们的移动用户、品牌合作伙伴和零售商的基础至关重要。我们移动应用程序的许多新用户都是由现有用户引用的。维持和提升我们的商业品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和技术的能力，这些产品和技术可能并不总是成功或及时的。我们可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款或政策，这可能会对我们的业务品牌产生负面影响。此外，如果消费者没有，我们开发商或广告商的行为可能会影响我们的商业品牌
通过我们的产品和服务与包括广告商和平台分销商在内的第三方互动的积极体验。我们还将继续经历媒体、立法或监管机构对我们关于消费者隐私、数据使用、加密、内容、广告、竞争、安全和其他问题的行动或决定的审查。我们的商业品牌还可能受到来自竞争对手的攻击、对被认为对其他消费者怀有敌意、非法或不适当的消费者行为的负面宣传、第三方内容提供商的不当行为、旨在应对此类风险的任何监管发展、或由于法律程序或调查的负面影响。维护和提升我们的商业品牌可能需要我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌知名度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们可能面临与我们产品上发布或提供的信息相关的索赔。我们的移动应用程序，特别是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒体的属性，可能被个人或个人团体滥用，从事不适当或非法的活动。我们实施了控制程序，并有一个内部团队来监控用户上传的内容。
虽然这些程序旨在检测和阻止通过滥用我们的移动应用程序进行的非法、欺诈性、暴力、色情或其他不适当的内容或活动，特别是那些违反适用法律和法规的内容或活动，但由于内容上传和我们内部团队的检查之间存在时差，它们可能无法实时阻止所有此类内容上传或活动。此外，随着我们在移动应用上开发直播服务，我们的内部团队未来可能更难及时发现和阻止非法或不适当的内容或活动。
由于当地法律的不同，我们可能无法在我们运营的所有司法管辖区很好地避免第三方行为的责任，其中一些法律可能不明确或正在演变。例如，在美国，国会和行政部门已经做出了各种努力，以取消或限制《通信体面法》第230条下可用于在线平台的保护范围，而我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。为规范在线平台和数字服务提供商的运营而提出的若干监管举措可能会产生额外的合规业务和技术成本。遵守法律、法规和强加于我们业务的其他要求可能是繁重和昂贵的，而且它们可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。
由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度内政部将我们的移动应用程序YouCam Makeup列入了该国被禁应用程序的名单，截至本年度报告发布之日，该名单仍然有效。如果发生任何此类事件，我们可能会产生重大成本，或被要求对我们的产品、业务实践或运营进行重大更改，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们的某些指标和其他估计受到测量中固有不确定性的影响，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查指标（包括MAU），以评估增长趋势、衡量业绩并作出战略决策。这些指标是使用我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算的，并且未经独立第三方验证。虽然我们相信这些指标是我们在适用的计量期内对消费者基础的合理估计，但在衡量我们的产品在全球广大人群中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能存在拥有多个账户的个人。我们的消费者指标也受到某些移动设备上的技术的影响，这些技术在使用另一个电话功能时会自动在我们的移动应用程序的后台运行，并且此活动可能导致我们的系统错误计算与该账户相关的消费者指标。
我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。如果我们的消费者向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们认为，我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估指标。这通常是由于技术问题造成的。例如，我们的系统不会记录用户应用程序中的数据，或者当用户打开我们的移动应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活动用户时。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的消费者、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的消费者基础或消费者参与度，或者如果我们发现我们的消费者、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能需要额外的资本来支持我们的运营和业务的增长，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条件提供融资。
我们可能会不时地需要额外的资金来运营或发展我们的业务。如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素，我们不能向您保证，我们将以优惠的条款获得额外的融资，或者根本不能。如果我们产生额外的债务，包括动用我们的信贷安排，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东将受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。如果在我们需要时不能以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们业务运营和增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致巨额成本和资源转移，并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。
我们已经为某些潜在的风险和责任投保了保险，例如错误和遗漏商业保险、人身伤害保险、网络安全保险以及我们经营的某些业务的董事和官员保险。然而，与一般行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们可能无法为我们在所有司法管辖区的业务中面临的所有类型的风险购买任何保险。例如，我们运营的一些司法管辖区的保险公司提供有限的网络安全保险产品和/或知识产权侵权保险产品(如果有的话)。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。我们系统的任何未投保损坏、业务运营中断、诉讼或自然灾害都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住高素质的人才，如果不能吸引或留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励高技能员工的能力，特别是人工智能、机器学习和先进算法方面的人才。我们行业对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在人工智能和数据科学领域，我们预计我们的一些竞争对手或科技行业中其他能够获得更多实质性资源的参与者将积极追逐顶尖人才。如果我们不能继续吸引或留住这些高技能人才，或留住现有的人才，我们跟上行业创新和技术变革的能力可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到严重损害。
与我们的技术、数据隐私和知识产权相关的风险
与负责任地使用我们的技术(包括AI解决方案)相关的问题可能会导致声誉和财务损害和责任。
对在我们的产品和服务中负责任地使用新的和不断发展的技术(如人工智能)的担忧可能会导致声誉和财务责任，并可能导致我们产生解决此类问题的成本。我们越来越多地将人工智能功能构建到我们的许多产品和服务中，2023年，我们在我们的YouCam移动应用套件中使用了GenAI技术，使用户能够生成数百个个性化的数字头像和经过AI编辑和增强的图像。
人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。人工智能模型，特别是生成性人工智能模型，可能会产生不正确的输出或采取不正确的行动，导致私人、机密或专有信息的发布，反映其培训所依据的数据中包含的偏见，侵犯他人的知识产权，或以其他方式有害。此外，许多人工智能模型的复杂性使人们很难理解它们为什么会产生特定的输出。这种有限的透明度增加了与评估人工智能模型的适当操作、了解和监测人工智能模型的能力、减少错误输出、消除偏见和遵守要求记录或解释决策依据的法规有关的挑战。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱我们的人工智能解决方案的接受度。使用GenAI工具可能会导致版权和其他法律问题，我们的GenAI相关产品可能无法与我们的竞争对手竞争。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决定、预测或分析，使我们承担法律责任，并对品牌或声誉造成损害。
如果我们提供的人工智能解决方案因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而因其对社会的感知或实际影响而引起争议，或者如果我们无法制定与负责任地开发和使用通过我们的产品提供的人工智能模型和系统相关的有效内部政策和框架，我们可能会经历品牌或声誉损害，降低竞争力或招致法律责任。
与人工智能有关的法律和监管环境在美国和国际上都是不确定和迅速演变的，包括专门针对人工智能的监管计划，以及知识产权、隐私、消费者保护、就业和其他适用于使用人工智能的法律中的条款。这些不断发展的法律法规可能需要我们在实施人工智能技术时做出改变，并增加我们的合规成本和不合规风险。如果我们不能解决与我们或其他人负责任地使用人工智能有关的问题，公众对我们产品中采用的人工智能的信心可能会受到破坏，我们的产品和服务中可能会推迟或暂停采用人工智能，这可能会对我们造成财务和声誉损害。
此外，我们可以依赖第三方开发的人工智能模型，在这种程度上，部分取决于这些第三方开发和培训其模型的方式，包括为其模型使用任何未经授权的训练数据所产生的风险，以及这些第三方为限制与其模型输出相关的风险而采取的步骤的有效性，而我们对这些风险的控制有限。这些风险中的任何一项都可能使我们面临责任或不利的法律或监管后果，并损害我们的声誉和公众对我们业务的看法或我们网络安全措施的有效性。
由于突破性的技术创新或拥有财务和品牌实力的竞争对手的进入，我们开发的人工智能解决方案可能会过时。
为了保持我们的优势和进一步发展我们以人工智能为主导的业务和服务，我们必须密切关注人工智能和相关领域的技术发展和进步以及新竞争对手的出现，并迅速采取措施跟上这些发展和进步。因此，在人工智能驱动的业务和服务中保持优势和领先地位，在很大程度上取决于我们在人工智能产品和服务的开发和实施中迅速适应快节奏技术变化的能力。如果我们不能采取措施跟上技术的快速变化，或者出现突破性技术创新的紧急情况，我们不能迅速适应，我们的人工智能解决方案可能会过时，从而不太受客户欢迎。
此外，拥有出色技术创新能力、财务和品牌实力的竞争对手成功进入人工智能市场，也可能导致我们的人工智能解决方案市场份额大幅下降，从而对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。我们可能无法与之竞争
有效地与那些拥有比我们更优越的技术创新能力、更多的财力和品牌实力的竞争对手合作，我们无法预测这些新的竞争对手何时会进入人工智能行业，导致竞争加剧，对我们的人工智能解决方案的需求可能会降低。有一种风险是，这些或其他事态发展可能会对我们的商业模式造成重大破坏，我们将没有准备好有效地竞争.
如果我们由于无法获得具有一定技能水平的开发人员而无法提供足够的AI解决方案，导致我们的服务价值下降，我们的业务或财务业绩可能会受到影响。
我们的人工智能解决方案需要具有特定专业水平的开发人员，如果我们无法获得这些经验丰富的人员，我们可能无法提供足够甚至高质量的人工智能解决方案。人工智能解决方案的设计、开发和运营是知识密集型的，需要持续的培训以及跟上技术的新突破。维护和发展我们的人工智能解决方案需要经过适当培训的高技能人员。如果我们无法为我们的人工智能解决方案找到所需数量的熟练人员，如果我们无法以适当的方式招聘和培训新员工，或者如果我们的人工智能员工选择离开，我们人工智能解决方案的发展将受到严重阻碍。此外，我们公司无法招聘具有必要技能的开发人员，可能会导致我们的人工智能解决方案的质量下降，从而降低我们的解决方案的价值，这将减少我们解决方案的用户和客户数量，并对我们的财务和业务业绩产生负面影响。
我们的人工智能解决方案学习的信息可能包括机密信息。如果此类机密信息不太可能泄露，我们的信誉可能会动摇，这可能会影响我们的业务表现。
我们的人工智能解决方案，特别是用于面部表情分析的解决方案，可能会收集私人和敏感数据。这可能会招致可能无意中泄露机密信息的风险。此外，未经授权的第三方发起的黑客攻击或数据泄露也可能导致潜在的不遵守数据相关法律的行为和机密信息的泄露。我们也可能在不知情的情况下，由于系统故障或其他原因而无意中泄露此类机密信息。
任何未经授权披露或泄露机密信息都可能损害我们的声誉，导致我们的业务运营中断，甚至可能导致违反管理机密信息维护和保护的适用法律。如果这样的机密信息被公布，用户将对我们的人工智能解决方案失去信心，我们将无法吸引如此多的用户和客户。如果发生任何无意的机密信息泄露，我们可能需要停止使用我们的人工智能解决方案来实施更多的安全措施，并阻止任何更多的敏感数据泄露，这可能是昂贵和耗时的，还会中断我们的正常业务运营。因此，如果我们的AI解决方案获得的任何一种敏感信息被泄露，无论是由于第三方的行为，都会严重损害我们的声誉，并对我们的业务绩效产生不利影响 或者由我们来做。
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或消费者数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会导致我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂。如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺消费者访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，消费者和广告商可能减少或停止使用我们的产品和服务，这可能对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。
我们保护消费者与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或消费者披露信息，以获取我们的数据或我们消费者的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或我们的消费者的信息可能会被不当访问或披露。在内部，我们制定了隐私政策，管理我们如何使用和分享消费者向我们提供的个人信息。
然而，如果业务合作伙伴和广告商等第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们的消费者数据可能会被不正当地访问或披露。未经授权访问或不当使用我们的消费者信息的任何事件，或
违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉和品牌形象，并削弱我们的竞争地位。
我们受政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。
数据隐私法限制我们对消费者提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。违反现有或未来的法律或法规可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，可能会严重损害我们的业务。虽然我们努力保护我们消费者的隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能做到这一点都可能导致受影响的消费者或政府当局对我们提起诉讼或采取行动，这可能是耗时的，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。
此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向消费者发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让消费者感到尴尬或恼火，并使我们的产品对消费者不那么友好。我们不能确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术将能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移大量时间和精力，不再专注于改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的消费者可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们。保持消费者的信任对于维持我们的增长、留住和消费者参与度非常重要。无论我们如何努力，对我们的产品和服务的负面事件或不满可能会阻止当前和潜在的消费者使用我们的产品和服务，这可能会对我们的声誉、增长和消费者参与度产生重大不利影响，并可能严重损害我们的运营成本结构。
此外，我们在整个运营过程中依赖于计算机系统和网络基础设施。亚马逊、阿里巴巴和谷歌也为我们提供了商业运营的分布式计算基础设施平台。我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、停电、电信故障和其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害的能力。由于我们的计算机系统、网络基础设施或服务器的损坏或故障而对我们的运营造成的任何中断都可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能使我们面临监管行动或诉讼。由于这些系统的无效运行、维护问题、升级或迁移到新平台、网络攻击或其他维护持续安全的网络网络的故障而导致这些系统的安全出现重大网络漏洞，可能会导致进一步的损害、客户服务延迟以及我们运营效率的降低。这可能包括窃取我们的知识产权和商业机密，不正当使用个人信息，以及其他形式的身份盗窃。虽然我们利用自己的人员和各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、入侵和其他中断，但不能保证这些安全措施会成功。监管当局的任何此类索赔、诉讼或行动，或由此类索赔引起的负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务和运营结果可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。
我们广泛的AI和AR支持的商业和消费者解决方案的成功依赖于技术。我们目前主要提供22个SaaS技术解决方案、6个移动应用和1个在线工具。我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们维护和扩大我们技术基础设施的能力。我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和基础设施以适应消费者需求的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的业务和运营结果、声誉和消费者参与度可能会因我们的系统故障或更改而导致的服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们的技术和基础设施而受到损害. 我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。由于各种因素，包括基础架构更改、人员或软件，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题
错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、拒绝服务或欺诈或安全攻击。这将对我们吸引消费者、平台合作伙伴和广告商以及增加消费者参与度的能力产生负面影响。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应消费者流量增加带来的日益增长的需求。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的消费者流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能也可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，我们不能保证我们将能够及时或在有利的经济条件下扩展我们的数据中心基础设施，以满足消费者的需求。如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们很大一部分网络基础设施是由第三方提供的，包括亚马逊网络服务、阿里云和谷歌云。我们从这些提供商获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。如果支持我们网络流量的第三方网络基础设施出现重大问题，我们的一些产品和服务可能无法访问，或者消费者可能在访问我们的产品和服务时遇到困难。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。
我们的技术基础设施也容易受到地震和台风等自然灾害以及恐怖主义行为或其他犯罪行为的破坏。我们的服务和产品还包含高度技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。特别是，我们一些新业务的运营涉及复杂的技术和运营考虑，包括在正常业务过程中可能出现的技术或系统问题。为了解决此类技术困难，我们可能需要对我们使用的配置或基础系统进行根本性更改，或花费大量时间和资源来获得充分解决此类问题所需的技术技能或专业知识。任何此类困难都可能对我们提供我们打算提供的产品和服务的能力产生实质性影响，降低我们的可靠性，并损害我们的声誉。
我们业务的成功运营还取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。如果我们的AWS、阿里云或谷歌云服务器代码遇到一些严重的错误，导致服务中断，我们向客户提供的许多在线服务将受到影响。我们与大多数客户签署的服务级别协议要求99.7%到99.99%的服务可用性。未能满足这一要求将导致罚款，即额外的信用或退款，根据协议的规定。此外，即使我们的互联网基础设施没有漏洞，我们也可能仅仅因为行政监督而遇到意想不到的问题。例如，2019年4月，仅仅因为我们的行政错误错过了我们的服务器证书的备案截止日期，我们在中国的服务器就停机了大约两周。
我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于亚马逊、阿里云和谷歌云。他们的操作系统、网络和硬件的任何服务中断，或我们使用云操作的其他中断或干扰，都可能影响我们平台的交付，从而对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。
亚马逊、阿里巴巴和谷歌为企业运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们目前的绝大多数计算都是在这三个平台上运行的，我们的系统并不完全依赖它们。我们还构建了我们的软件和计算机系统，以使用AWS、阿里云和谷歌云提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。任何对我们使用AWS、阿里云和谷歌云的干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。
首先，将AWS、阿里云和Google Cloud中的任何一家目前提供的云服务转换到另一个平台或另一个云提供商将很难实施，并将导致我们花费大量的时间和费用。亚马逊、阿里云和谷歌云提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对产品或服务的使用和满意度。如果我们的用户或合作伙伴无法访问我们的移动应用程序或SaaS或我们产品或服务的特定功能，或者在访问时遇到困难，
由于亚马逊、阿里云或谷歌云的问题或中断，或者如果亚马逊、阿里云或谷歌云定期或长时间出现服务中断，或其他类似问题，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入，我们的业务将受到严重损害。
其次，亚马逊、阿里巴巴和/或谷歌可能会采取超出我们控制范围的行动，从而严重损害我们的业务，包括：(I)停止或限制我们访问其云平台；(Ii)增加定价条款；(Iii)终止或寻求完全终止我们的合同关系；(Iv)与一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；以及(V)以影响我们经营业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。亚马逊、阿里巴巴和谷歌各自拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其服务条款和其他针对我们的政策。如果亚马逊、阿里巴巴和谷歌提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的消费者因任何原因无法获得这些服务和产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊、阿里巴巴或谷歌做出对我们不利的改变或解释，我们的业务可能会受到严重损害。随着我们的消费者基础和消费者参与度的增长，托管成本也增加了，并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用AWS、阿里云和谷歌云服务的成本，可能会严重损害我们的业务。
此外，我们目前还依靠iOS App Store和Android Google Play等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道，我们预计我们将继续依赖Apple App Store下载我们的移动应用程序。因此，我们认为，与苹果保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。如果主要移动应用分销渠道以不利于我们的方式改变其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，苹果的运营政策可能会对我们产品和服务的可及性产生影响。如果我们未能与苹果保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的产品和服务依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守许可条款或此类软件导致的任何错误或失败可能会损害我们的业务。
我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，第三方可能会声称，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响，如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。很少有法律先例管辖这些许可证的解释；因此，这些条款对我们业务的潜在影响是未知的，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。就我们的产品和服务依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷也可能损害我们的产品和服务的功能，推迟新功能的推出，导致产品和服务失败，并损害我们的声誉。
此外，我们在产品和解决方案中使用开源软件，包括在我们的产品开发中使用各种开源库，以及来自苹果和谷歌的许多开发工具或库。我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。如果我们不适当地使用或合并开源软件
在某些类型的开放源码许可证的约束下，我们可能被要求重新设计我们的产品、停止销售我们的产品和解决方案或采取其他补救措施。有时，也有针对将开源软件整合到其产品中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。
我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。
我们的成功在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性，包括但不限于移动设备摄像头。我们可能无法成功调整根据这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品和服务，也可能无法成功培养与使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的关键行业参与者的关系。我们计划继续定期推出新产品，并经验表明，优化此类产品以与这些操作系统和硬件一起运行需要时间，这将影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上)，或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备，则可能会损害客户增长和留存，并可能损害我们的业务和运营业绩。
此外，谷歌和苹果等第三方操作系统的所有者都向消费者提供了与我们竞争的产品。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改，如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们的竞争对手控制着运行我们的移动应用程序的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示它们的竞争产品。
此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改都可能影响我们产品的可访问性、速度、功能和其他性能方面，这些问题可能会在未来不时发生。
由于我们的YouCam应用程序主要用于移动设备，因此有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。随着我们的应用程序用户从iOS和Android操作系统下载我们的应用程序，并在这两个系统上运行我们的应用程序，我们必须继续在这两个平台上开发和增强我们的产品功能。鉴于手机照片和视频编辑应用程序越来越受欢迎，如果我们无法提高我们产品在智能手机上的可操作性，我们的业务可能会受到严重损害。
我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的竞争地位，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降。
有效保护知识产权既昂贵又难以维持，既包括申请和维护费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但我们在保护我们的知识产权方面所做的努力可能并不充分或有效，而且我们的知识产权将不足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务的影响。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分方法是与我们的所有员工、顾问、顾问和任何访问或贡献我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依赖商标、版权、专利、贸易
保护我们专有权的秘密和域名保护法。我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们来说是重要的资产。不能保证我们能够防止未经授权使用我们的品牌、商标或其他资产。我们的一个或多个商标也有可能成为通用商标，这可能导致它们被宣布为无效或不可强制执行。我们依赖，并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌和其他知识产权。
严重损害我们的知识产权，以及限制我们向他人主张我们的知识产权的能力，可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。
如果我们需要许可或获得新的知识产权，我们可能会产生巨额成本，在某些情况下，未决的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。我们已经提交了各种申请，以保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。有效保护专利、商标和版权既昂贵又难以维持，既包括申请和注册费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们可能被要求在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在我们的产品和服务经销或提供的每个国家都这样做。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。
此外，某些国家的法律对公司专有信息和资产，如知识产权、商业秘密、专有技术和记录，提供了不同程度的保护。我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者并不是我们的产品和服务在每个国家都可以获得有效的知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。
我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致巨额成本，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。
移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从技术公司那里榨取报酬。我们可能会受到昂贵且耗时的知识产权侵权诉讼。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。
此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的风险。我们与广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴达成的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品、服务和技术，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。
我们可能会受到专利、商标、版权和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。
此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，或停止使用该技术。开发或采购替代的非侵权技术可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。
我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性和不利的影响。
在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁，可能会分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，在诉讼过程中或在其周围可能会产生负面宣传，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
与我们的财务业绩相关的风险
我们过去曾出现运营亏损，未来保持盈利的能力尚不确定。
我们在2021年和2022年都出现了运营亏损，2023年实现了净收益，我们未来的收入增长和盈利能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。然而，随着我们继续投入大量的财务资源，以及作为一家上市公司，我们的运营费用预计将在未来增加。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。
2021年净亏损1.569亿美元，2022年净亏损1.617亿美元，2023年净收益540万美元。尽管我们的收入多年来一直在增长，从2021年的4080万美元增长到2022年的4730万美元，2023年增长到5350万美元，但近年来我们的收入增长速度有所放缓，由于各种因素，未来可能会放缓。我们相信，我们未来的收入增长将取决于我们在吸引新消费者的同时保留现有消费者、增加消费者参与度和广告参与度、提高我们的品牌知名度、有效竞争、最大限度地提高我们的销售努力、为广告商展示正ROI以及成功开发和运营新产品和服务的能力等因素。我们持续盈利的能力还受到与移动应用、在线营销和人工智能等相关的市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此，我们未来保持盈利的能力是不确定的，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来收入增长的指标。
我们预计未来期间我们的运营费用将增加，因为我们将继续在：(I)营销和销售；(Ii)全球扩张；(Iii)我们的技术基础设施；(Iv)吸引和留住有才华的员工；(V)战略机会，包括新开发或新收购业务的运营；以及(Vi)一般行政管理，包括与上市公司相关的人员成本、法律和会计费用。这些投资虽然增加了我们的支出，但可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们不能实现足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会在未来蒙受重大损失。
此外，我们预计作为上市公司会增加成本，未来成本可能会继续增加。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们将需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。
我们根据这些订阅条款确认对我们产品的SaaS订阅带来的收入。新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
就我们公司的性质而言，我们根据SaaS订阅的条款按比例确认我们产品的SaaS订阅收入。因此，我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的SaaS订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期内，新的或续订的SaaS订阅量的下降可能会对我们在该季度确认的收入产生微小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们基于SaaS订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的SaaS订阅期限内确认，这些新客户或现有客户增加了对我们产品的使用，或者升级到更高价格的产品或产品层。最后，我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的，而收入则是在SaaS订阅期间确认的。因此，新客户和主机数量的增长已经并可能继续，导致我们认识到早期SaaS订阅的成本更高，收入更低。
由于季节性和各种其他因素，我们的财务业绩可能会在不同时期之间波动，这使得我们的期间业绩不稳定和难以预测。
我们的定期财务业绩在未来可能会波动。因此，您不应依赖我们过去的定期财务业绩作为未来业绩的指标。你还应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定时期的财务业绩可能会受到特定时期发生的许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：
•我们或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务以及市场对该等新产品或服务的反应；
•我们能够使用我们产品组合中的现有品牌续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；
•我们的数据服务提供商有能力有效和及时地扩大规模，提供必要的技术基础设施来提供我们的服务；
•收入来源的增长和多元化；
•市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们发展和扩大业务，并保持竞争力；
•改变品牌和零售商的预算及其预算周期和采购决定的时间安排，包括削减成本的措施；
•各品牌支出的季节性波动。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商预订量最大的季度，这会影响未来几个时期的收入、未开账单收入、递延收入、应收账款和摊销佣金；
•系统故障或违反我们系统的安全或隐私；
•非现金支出的数额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•新会计公告的影响；
•不可预见的意外情况，如不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
•货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化；
•影响我们业务的法律法规的变化；以及
•商业或宏观经济状况的变化，包括通胀压力和利率上升的影响，以及全球冲突。
管理层因复杂会计事项或国际财务报告准则的改变而作出的主观假设、估计和判断的改变，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
IFRS和相关公告、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括收入确认、金融工具、基于股票的薪酬、递延佣金和业务合并。这些问题很复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。国际财务报告准则、相关会计声明或我们管理层、国际会计准则委员会、美国证券交易委员会及其他机构对基本假设、估计或判断的解释或改变，可能会显著改变我们已公布或预期的财务表现，从而影响我们证券的市场价格。
有关税务机关的审查可能导致以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金发生重大变化，或可能影响某些递延所得税资产的估值。
根据相关税务机关的审查结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效失效，以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金可能与我们的财务报表中记录的准备金发生重大变化。此外，审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如净营业亏损结转)在未来期间的估值。无法估计这种变化对不确定税收状况的准备金的影响(如果有的话)。
我们的成本正在快速增长，可能会超过收入的增长速度，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。
随着我们业务的持续增长，我们预计未来我们的支出也会增长。从历史上看，我们的成本每年都在增加，原因有几个，包括我们的品牌组合和消费者基础的增长，消费者参与度的提高，新产品功能的开发和实施，我们技术基础设施的增强，以及快速招聘额外人员以支持潜在的未来增长。我们预计，由于这些因素，我们将继续增加成本，以扩大我们的业务并保持竞争力。此外，我们预计将继续投资于我们的全球基础设施，以将我们的产品提供给更全球化的消费者基础，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的要大，我们的投资可能会超过货币化的努力。在收入没有相应增长的情况下，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务。
与法律法规相关的风险
我们的业务受到有关隐私、数据保护和人工智能的复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、罚款、运营成本增加、消费者增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
世界各地的监管当局和政府已经实施并正在考虑有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议。监管数据保护的新法律和法规或施加更严格要求的法律和法规可能会在我们开展业务或可能扩大业务的不同司法管辖区引入，包括美国、欧盟、英国和中国。此外，消费者隐私和数据保护法在这些司法管辖区的解释和适用往往是不确定、复杂的，并可能发生变化，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会对我们在运营期间收集和生成的数据的价值产生重大影响，迫使我们改变我们的数据和其他业务做法，并导致我们产生巨额合规成本。
在美国，有各种关于隐私和数据保护的法律和法规，美国某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在个人信息方面更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会“)，开展了以生物识别信息为重点的执法行动。例如，伊利诺伊州的《生物特征信息隐私法》(BIPA“)，《德克萨斯州捕获或使用生物特征识别器法案》(TheCUBI“)和华盛顿的《我的健康我的数据法案》(the”MHMD“)限制收集和使用生物特征识别符和生物特征信息。根据BIPA的私人诉权，已经提起了几起集体诉讼，BIPA通常得到法院的广泛解释。我们的某些客户和我们已被指定为诉讼的一方，这些诉讼指控通过部署我们的产品和技术违反了BIPA，包括可能被视为受这些法律法规约束的虚拟试用解决方案。这些诉讼、任何未来类似的法律程序以及我们根据适用的隐私和数据保护法律可能受到的任何政府执法行动，除了法律费用外，还可能给我们造成重大损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
许多司法管辖区已经建立了数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。举例来说，欧洲联盟(下称“欧盟”)已通过“一般资料保护规例”(下称“一般资料保护规例”)，规定涵盖的企业须遵守有关处理个人资料的规则，包括个人资料的使用、保护，以及个人资料经处理后可取用、更正或删除有关其个人资料的能力。未能达到GDPR要求可能导致高达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元(以金额较大者为准)的罚款。此外，“英国一般资料保护规例”(下称“英国一般资料保护规例”)(即纳入英国法律的“一般资料保护规例”的一个版本)在联合王国退出欧盟后生效。虽然GDPR与英国GDPR基本相同，但未来欧盟和英国在数据隐私和网络安全法律法规的应用、解释和执行方面存在越来越大的差异风险，这可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。此外，GDPR和英国GDPR对从欧盟和英国向第三国转移个人数据包括某些限制和严格的义务，遵守这些义务的机制也在相当大的变化中，可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。
管理人工智能的法律法规，包括生成性人工智能，正在迅速发展。许多司法管辖区正在建立或考虑建立专门针对人工智能的法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，2024年2月，欧盟立法者批准了2024年3月欧洲议会通过的《欧盟人工智能法案》(简称《欧盟人工智能法案》)的最终文本。欧盟人工智能法案是一个全面的法律框架，旨在使用基于风险的方法规范欧盟人工智能的设计、开发、进口、营销和使用。被视为不可接受风险的人工智能系统，例如促进基于生物识别数据对自然人进行生物识别分类以推断或推断其种族、政治观点、工会成员、宗教或哲学信仰、性生活或性取向的人工智能系统，可能被完全禁止在欧盟销售或部署，而被视为高风险的人工智能系统可能受到严格的监管义务的约束，例如执行符合性评估，以证明该系统符合法定要求。在风险谱的较低端，被视为特定透明度风险的人工智能系统可能受到与透明度有关的要求的约束，例如提供适用的通知，而被视为低风险或最低风险的人工智能系统可能不受额外法律义务的约束。欧盟人工智能法案的义务将适用于人工智能价值链上的行为者，如提供商、进口商、分销商和部署者，某些具有系统性风险的通用人工智能模型的提供商可能会受到额外要求的约束。不遵守欧盟人工智能法案的条款可能导致高达3500万欧元的行政罚款或上一财政年度全球年营业额的7%，以较高者为准。
在台湾收集、处理及使用个人资料，主要受制于《个人资料保全条例》及《个人资料保全条例》的执行规则，以及相关主管机关所颁布的其他适用裁决或规定，尤其是不同行业监管机构所制定的安全维护计划的部门规则。《个人资料收集及处理条例》原则上适用于所有在台湾进行的资料收集及处理活动，不论资料当事人是否为台湾国民。根据《个人利益保护法》，违反《个人利益保护法》，意图为自己或第三方谋取非法利益，或意图损害他人利益，可能会受到刑事处罚。此外，如果未能遵守《个人资料保护法》的要求，例如在没有法定理由的情况下收集或处理个人资料，使用收集个人资料的指定目的范围以外的个人资料，或未能遵守有关跨境转移个人资料的限制，可能会被处以行政罚款。对于任何未能遵守通知要求、营销限制、信息安全要求或回应数据当事人请求的义务，主管当局可以责令在一定期限内改正，如果在该期限内没有改正，则处以行政罚款。这样的行政管理
每发生一次违规行为，罚款可能从20,000新台币到200,000新台币不等，对于某些违反《个人发展法》的行为，增加的罚款从15,000,000新台币到15,000,000新台币不等。
中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。在过去的十年里，中国一直非常重视网络安全管理，这被认为是国家安全的重要组成部分。各种法律、法规、措施、标准构成了中国网络安全和数据保护的立法框架。包括中国网信办、公安部和国家市场监管总局在内的政府部门正在高度重视数据隐私和保护法律法规的执行，标准和解释各不相同和不断变化。违反数据保护法的行为可能会导致行政处罚，包括警告、责令改正、暂停或终止主管部门发布的相关业务、吊销营业执照或许可证或罚款；民事责任包括赔偿侵犯个人合法权益的赔偿和人民检察院根据案件的严重性和影响提起公共利益诉讼；在更严重的案件中甚至承担刑事责任。
随着我们进一步发展业务并扩展到其他市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管辖区受到额外的法律法规的约束。
其他司法管辖区的法律、规则和法规可能在范围上更全面、更详细和更细微，并可能施加与我们当前市场中遇到的要求和处罚相冲突或更严格的要求和处罚。此外，这类法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本，包括与调整我们的产品和解决方案相关的资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他各方对我们提起诉讼或诉讼。此类诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变数据和其他商业做法，增加成本，严重扰乱我们的业务或阻碍我们的全球扩张。
如果我们根据1940年的《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会对我们的业务和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们相信我们不是一家“投资公司”，我们也不打算根据1940年修订后的“投资公司法”或“投资公司法”注册为“投资公司”。一般来说，如果一家公司是或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券，则该公司是“投资公司”，除非适用例外、豁免或避风港。我们并不表示自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们主要从事为美容和时尚行业的客户提供基于云的在线SaaS解决方案的业务，并向最终用户提供某些消费者移动美容应用程序。截至2023年12月31日，我们认为我们没有持有任何投资证券。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。
如果我们在任何时候成为或决定主要从事投资、再投资或交易投资证券的业务，我们可能会受到《投资公司法》的监管。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同可能被视为不可执行。此外，作为一家外国私人发行人，我们没有资格根据投资公司法注册。因此，我们要么不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济，要么修改我们的合同权利，要么处置投资，以脱离投资公司的定义，每一种情况都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司也可能使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务，并导致我们被从纽约证券交易所摘牌，这将对我们A类普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。
states.此外，我们可能因涉嫌违反美国证券法而受到SEC执法行动或民事诉讼。就任何该等执法行动或诉讼作出抗辩将需要管理层高度关注，并将资源从现有业务转移，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
在台湾、美国或我们经营业务所在的其他司法管辖区，对现行税务法规的任何修订或实施任何新税法，可能会对我们的业务及盈利能力造成不利影响。
虽然我们在经营或开展业务的各个司法管辖区受到税收法律法规的约束，但我们的主要业务在台湾，我们主要面临台湾政府征收的税收。本司法管辖区税收法律法规的任何不利变化都可能增加我们的有效税率，并对我们的经营业绩产生不利影响。
外国政府在其国家限制或禁止进入我们产品的举措可能会严重损害我们的业务。
外国政府可能会在他们的国家审查或限制访问我们的YouCam应用程序，要求数据本地化，或实施我们难以或甚至不可能遵守的其他法律或法规，或要求我们重建我们的产品或产品的基础设施。例如，我们的YouCam Makeup App自2020年6月以来一直在印度被禁止。印度当局驳回了我们的几次上诉，理由是YouCam Makeup App根据2000年印度信息技术法第69A条引起了某些国家安全担忧，但他们没有为这一禁令或随后驳回我们的上诉提供任何详细解释。由于外国政府行动或倡议而对YouCam应用程序的访问进行的任何限制，或我们因此类行动或倡议而从某些国家/地区撤出的任何限制，都将对我们的MAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的消费者增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的许多客户将我们的产品和解决方案部署在全球各地，在我们为客户发布的内容运营的某些司法管辖区，我们可能会被追究责任，这可能会使我们面临损害赔偿或其他法律责任。
我们的平台允许我们的消费者在全球范围内发布内容。虽然相关法律和法规，如美国《通信正义法》第230条，在某些条件下为某些在线平台提供了与第三方内容相关的索赔豁免权，但有关在线服务提供商对其他人在其服务上的活动的责任的法律可能会发生变化，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会因此而减少或改变。根据我们平台上或通过我们平台提供的信息的性质和内容，可能会对我们提出诽谤、疏忽、违约、侵犯版权和商标、不正当竞争、非法活动、侵权、欺诈或其他法律理论的索赔。
我们可能会因参与托管、传输或提供对第三方创建的内容的访问而受到索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，或者可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。如果根据适用的当地法律，我们的平台上显示的内容被发现是非法的，我们可能会因此类违法行为而面临罚款、民事处罚或同意法令，这可能会对我们的收入、声誉和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。
自2018年以来，世界多个主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家和个别公司实施出口管制限制和制裁。任何针对某些国家和实体使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何与人工智能产品相关的出口管制法律域外管辖权的扩大，都可能影响我们的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一个国家的行动或条例的影响而采取的措施，可能会对跨国公司，包括我们自己的跨国公司造成重大的法律责任。例如，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。此外，持续的紧张局势
美国和中国之间的贸易政策，包括关税和进出口壁垒，以及政府对在岸和/或近岸生产的激励，以及对优惠司法管辖区的供应链。我们目前的业务结果没有受到扩大的出口管制条例或为对抗这些条例而采取的新规则或措施的实质性影响。然而，根据未来全球贸易紧张局势的发展，此类法规、规则或措施可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能导致重大法律责任和经济损失。
在台湾做生意的相关风险
任何缺乏必要的批准、执照、许可或备案，或不遵守台湾法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响。
根据台湾相关法律法规，我们的台湾子公司需要保留各种审批、许可证、许可和备案来经营其业务。此类批准、许可证、许可和备案是否获得，除其他事项外，还须令人满意地遵守适用的法律和法规。如果我们的台湾子公司无法在到期时获得任何此类牌照和许可，或无法延长或续期任何现有的牌照或许可证，或者如果需要产生大量额外成本来获得或续期这些牌照、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到实质性和不利的影响。
两岸关系带来了宏观经济风险，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在台湾设有主要执行办事处和大量资产，我们收入的很大一部分来自台湾的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到台湾潜在的经济和/或军事问题的影响。
由于历史原因，台湾具有独特的国际政治地位。尽管近年来台湾和中华人民共和国之间建立了重要的经济和文化关系，但中国政府拒绝放弃在某一时刻使用武力控制台湾的可能性。对台湾实体或个人的制裁，以及来自中国的军事封锁或行动，可能会对台湾经济造成重大损害。近年来，由于各种原因，台湾和中华人民共和国之间的两岸关系一直处于紧张状态，其中包括美国政府对台军售和美国政府官员访问台湾的紧张局势。金融市场将台湾和中国关系过去的某些发展视为压低台湾公司证券一般市场价格的机会。台湾与中国之间或美国与中国之间的任何紧张关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的台湾子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到一定的限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
作为一家根据开曼群岛法律注册成立为控股公司的获豁免有限责任公司，我们可能需要从我们的台湾子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动资金要求。台湾现行法规规定，我们的台湾子公司只能从其累积利润中向各自的股东支付股息，如果有的话，应首先弥补先前的亏损，并每年至少拨出累积利润的10%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的台湾子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。台湾子公司向我们派发股息或向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，我们的台湾子公司支付给我们的股息将被征收21%的预扣税。
我们的台湾子公司受到台湾当局实施的外汇管制，这可能会影响到向我们支付股息、汇回利息或支付其他款项。
台湾目前只管制涉及新台币兑换外币或外币兑换新台币的外汇交易(统称为“受管制交易”)。一般而言，受管制交易涉及新台币50万台币或以上者，应向台湾央行申报。此外，涉及新台币等值100万美元以上的受监管交易，需经银行核验相关单证后方可办理。此外，如果监管交易的年累计结汇额超过5,000万美元，则此类结汇受
台湾中央银行核准。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。如果我们的台湾子公司向我们支付的股息或其他支付涉及从新台币到美元的货币转换，这种转换将受到上述外汇管制的约束。其他详情见“第四项公司资料-B.业务概览-监管-台湾汇市管制”。
如果Perfect Corp.的持股达到批准的门槛，我们可能需要获得台湾当局的批准才能投资我们的台湾子公司。
根据现行台湾法律、法规及政策，若台湾附属公司的唯一股东Perfect Corp.超过30%的资本由任何中国人士直接或间接拥有或实益拥有，或由任何中国人士控制，则其投资台湾附属公司须获得台湾经济部投资委员会的批准。
于本年报日期，吾等并不知悉任何中国人士已触发或将会触发该项批准的要求。今后如需申请整改，如得不到批准，台湾当局将处以12万元至2500万元新台币的罚款，并责令限期整改；若完美公司在接到整改令后仍未申请批准，台湾当局可责令其撤回在台湾的投资，暂停在台经营。
在中国经商的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。不确定性主要存在于两个方面。一方面，对PIPL等法律的解释可能存在争议，部分缺乏补充规定，而且当局以相对较快的方式发布和修改法律。另一方面，同时存在多个管理网络安全和数据保护执法的机构，它们的执法活动的重点和频率可能不同，这增加了不确定性。总的来说，立法和执法活动都公平地反映了监管收紧的趋势。
我们的移动应用程序可以在中国下载和使用。 我们在中国有一间营运附属公司，而我们在中国的业务营运必须取得及维持不同监管机构的适用牌照及批准，才能提供其目前的服务。 在目前的中国监管体系下，多个监管机构和地方政府共同监管互联网行业以及AI-和AR-行业的所有主要方面。 这些行业的经营者必须获得各种政府批准和相关业务许可证。 虽然我们相信，我们的中国子公司已获得并保持所有适用监管机构的许可和批准，以提供其目前的服务，但我们不能向您保证，由于相关当局实施或解释这些法律和法规，或任何未来的法律和法规，不会发现该子公司违反了任何现行法律和法规。 若吾等未能完成、取得或维持任何所需的许可证或批准或作出所需的备案，或未能以其他方式遵守此等法律及法规，吾等可能会受到各种惩罚，例如施加罚款及中止或限制其在中国的业务。 任何此类处罚、诉讼或行动可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大和不利的影响，任何此类处罚、程序或行动都可能导致我们证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。
此外，网络安全审查可由主管部门在发现国家安全风险时启动，如核心数据、重要数据(两者均在《网络安全审查办法》中定义)的风险，以及个人信息被窃取、泄露、损坏、非法利用、转移到中国境外的大规模风险。网络安全审查可能持续三十(30)个工作日至六(6)个月以上，如果我们没有通过网络安全审查，我们在中国的数据处理活动可能会被勒令终止。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于
可能对我们的业务运营产生不利影响的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到此类违规行为发生后，这可能会导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在多个司法管辖区设有营运附属公司，包括一间位于中国的营运附属公司。因此，我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与的程度、外汇管制和资源配置。例如，中国政府通过实施产业政策来监管产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对适用于我们的外国投资或外汇的控制而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度，防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
若吾等未能在适用于吾等中国业务的复杂监管环境下取得及维持所需的许可证及审批，或倘若吾等被要求采取耗时或成本高昂的行动，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
互联网行业在中国受到高度监管。我们在中国的业务运营需要获得并维护不同监管机构的适用许可证和批准，才能提供我们目前的服务。在目前的中国监管体系下，一些监管机构，包括但不限于文化部，与国家旅游局合并并已进行改革，成为文化和旅游部、工业和信息化部、国务院新闻办公室、中国网信局、中央网信委、国家发展和改革委员会、公安部、国家安全部、商务部、国家市场监管总局、国家广播电视总局，以及地方政府共同监管互联网行业和AI-AR行业的所有主要方面。经营者必须获得政府对相关业务的各种批准和许可证。
有关我们目前的业务活动(包括在中国)以及我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。虽然我们相信，我们的中国子公司已经获得并保持了所有适用监管机构的许可和批准，以提供其当前的服务，但我们不能向您保证，我们不会因相关当局实施或解释这些法律和法规或任何未来的法律和法规而被发现违反任何现行法律和法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式未能遵守法律和法规，我们可能会受到各种处罚，如罚款、停止或限制我们的业务，以及诉讼和诉讼。任何此类处罚、诉讼或行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与A类普通股及认股权证有关的风险
A类普通股的价格可能波动，A类普通股的价值可能会下降。
我们无法预测A类普通股的交易价格。A类普通股的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准无关。此外，交易
A类普通股的价格可能会波动，并可能因应各种因素而出现波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在A类普通股上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致A类普通股交易价格波动的因素包括：
•财务状况或经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们解决方案的定价变化；
•适用于我们平台的法律或法规的变更；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•重大数据泄露、中断或涉及我们平台的其他事件；
•我们对诉讼的参与；
•影响SaaS行业的条件或发展；
•我们或我们的股东未来出售A类普通股，以及预期锁定解除；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•我们证券的交易量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
•发表有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•一般经济和市场状况；以及
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
现有证券持有人在公开市场出售大量证券，可能导致A类普通股及认股权证的价格下跌。
现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证，可能会压低我们A类普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
本公司若干股东持有的A类普通股有资格转售，但须受若干股东根据规则第144条规定的数量、出售方式及其他限制所规限。此外，根据新注册权协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其证券的出售。通过行使注册权和大量出售我们的A类
对于普通股，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。2023年10月18日，美国证券交易委员会宣布一份采用F-3表格的登记声明生效，根据该登记声明，其中指明的出售证券持有人或其许可受让人可以不时发行或出售最多38,542,254股A类普通股、9,350,000份认股权证和9,350,000股A类普通股。由于于业务合并完成前订立的转售终止限制及若干锁定协议届满，若A类普通股持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股，则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调A类普通股的评级，A类普通股的价格可能会下降。
A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果一名或多名证券分析师下调了A类普通股的评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，A类普通股的价格可能会下跌。
我们就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本将摊薄所有其他股东。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了股票激励计划，该计划预留了5,311,310股普通股，目的是向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。行使20,849,975股已发行认股权证后，最多可发行20,849,975股A类普通股。我们还同意，如果相关价格目标被触发，我们将发行最多10,000,000股股东溢价股票和1,175,624股保荐人溢价促进股票。此外，我们未来可能会通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，A类普通股的每股价值下降。
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在首席执行官手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。
截至本年报日期，本公司创始人兼首席执行官张爱玲透过直接及间接持有84,044股A类普通股及16,788,718股B类普通股，可对本公司已发行股份66.4%的投票权行使投票权。因此，她能够控制提交给我们股东批准的事项的结果。该等控制权可能会进一步集中，因为Alice H.Chang可根据股份奖励计划获授购股权，而根据股份奖励计划，一旦授予她的购股权获授予及行使，则将向她发行B类普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 — B.补偿- 股票激励计划“，以了解更多详细信息。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股的交易价格和流动性造成不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施了限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，S道琼斯公司同月宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。
根据已宣布的政策，我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入其中任何一个指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。因此，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官艾丽斯·H·张实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们打算依赖于这些豁免，包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们不打算在可预见的未来派发任何现金股息，未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定。因此，你可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2022年10月28日五周年之后，也就是我们的A类普通股被提供与交易相关的日期，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”，如果非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财年第二财季结束时超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；
•《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
•交易法规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或在指定重大事件发生时提交当前Form 8-K报告。
此外，外国私人发行人在每个财年结束后第四个月结束前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。
由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择在某些治理问题上遵循某些母国的做法，即开曼群岛的做法，这些治理事项可能与美国国内发行人的公司治理上市标准有很大不同。除其他事项外，我们无须：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。我们打算依靠上面列出的豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救无效，或者如果我们经历了更多的实质性弱点，或以其他方式未能维持
在未来有效的内部控制系统中，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，防止欺诈，或者作为上市公司及时提交我们的定期报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的会计准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程，对我们来说，这是国际财务报告准则。作为美国的一家上市公司，根据第404条，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2023年12月31日的财政年度报告开始。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年报中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
在编制截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的管理层发现了两个重大弱点：(1)缺乏第404条所要求的控制和文件；(2)在处理复杂的会计处理方面缺乏健全的设计和实施控制。截至2023年12月31日，我们补齐了第二个短板，但第一个短板仍然存在。关于第一个弱点，仍然缺乏与风险评估、流程说明和关键控制说明有关的文件，我们依赖这些文件来建立和维持对财务报告的有效内部控制。为了解决发现的重大缺陷，我们聘请了一家会计师事务所来帮助我们改进对财务报告的内部控制，以满足特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》(“COSO标准”)中确立的标准的要求。我们增加了会计和内部审计部门的人员，以加强财务报告和监督职能，并按照美国证券交易委员会的报告要求进行相关披露。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。
我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。若吾等未能根据COSO准则(该准则可不时予以修订、补充或修订)维持财务报告内部控制的充分性，吾等可能无法持续地断定吾等根据第404条对财务报告实施有效的内部控制。
我们的管理层已经得出结论，并可能继续得出结论，即我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格报告。我们的补救努力可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大弱点。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此，我们预计在未来几年将投入大量资源来加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。
如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务结果都可能导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们已发行证券的交易价格，包括我们的普通股和认股权证，可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖子公司的现金为我们的业务和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
我们可能会成为PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
我们认为，我们在2023财年不是PFIC，但我们可能在2024财年或可预见的未来成为PFIC。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：(1)我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或(2)我们在一个纳税年度产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产的平均价值百分比至少为50%。因此，我们有可能在2024财年或未来成为PFIC。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于我们的商誉价值，而商誉价值是基于我们股票的市场价值。因此，如果我们的主动资产的价值，包括我们的股票价值，大大低于我们之前纳税年度的价值，或者如果我们持有的现金和其他被动资产的数量增加(例如，如果行使了大量认股权证)，我们可能在2024财年或未来成为PFIC。如果我们是或将要成为PFIC，如果我们的A类普通股或认股权证的持有人是美国投资者，这种定性可能会导致不利的美国联邦所得税后果。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑因素 -PFIC分类“，更详细地讨论了如果我们被归类为PFIC，对A类普通股或认股权证持有人的税收后果。
由于我们的首席执行官控制了我们已发行普通股的大部分投票权，因此她控制了关键决策。
截至本年报日期，本公司创始人兼首席执行官张爱玲透过直接及间接持有84,044股A类普通股及16,788,718股B类普通股，可对本公司已发行股份66.4%的投票权行使投票权。因此，她有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会阻止、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购A类普通股，每股A类普通股有一票，而每股B类普通股有10票，并可能损害A类普通股的交易价格。
此外，作为我们的首席执行官，张女士控制着我们公司的日常管理和重大战略投资，受董事会的授权和监督。一旦她去世，张女士拥有的普通股将转移给她指定的个人或实体。作为董事会成员和高级职员，张女士对我们的股东负有受托责任，必须以她合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，即使是控股股东，张女士也有权根据自己的利益投票表决她的普通股，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
我们将能够在行使已发行认股权证后增发A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东被稀释。
我们的认股权证在30号可行使这是交易完成后第二天，将于纽约时间下午5：00、交易完成五年后或更早于赎回或清算时到期。在行使认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致我们的股权稀释
并增加有资格在公开市场回售的A类普通股数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。
认股权证可能永远不值钱，并可能到期时一文不值。
认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在不迟于2027年10月28日到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将有能力于可行使认股权证后及到期前任何时间按每份认股权证0.01元的价格赎回已发行认股权证，惟A类普通股在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收市价须等于或超过每股18.00元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。此外，如果大量认股权证持有人行使认股权证而不是接受名义赎回价格，这些股份的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低A类普通股的市场价格。A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的消费而波动，并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而变化。
此外，我们可在认股权证变得可以现金行使后赎回，每份认股权证的价格为0.10美元，或根据赎回日期和A类普通股的公平市值决定的若干A类普通股，从10.00美元的交易价开始。自2022年10月31日开始交易以来，我们A类普通股的价格在某些日子收于10.00美元以上；然而，过往记录并不能预示我们A类普通股未来的任何价格。
任何此类赎回都可能产生与上述赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证持有人的认股权证仍未结清，认股权证持有人将失去A类普通股随后增加的任何潜在内含价值。
与认股权证有关的权证协议规定，吾等同意，因该等协议而引起或以任何方式与该等协议有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制认股权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的争端的有利司法法院的能力。
关于业务合并，我们于2022年10月28日签订了转让、假设和修订协议，根据该协议，普罗维登特将其于2021年1月7日由普罗维登斯和大陆航空签署的认股权证协议及其项下的所有权利、所有权、权益、债务和义务转让给我们。经转让、假设及修订协议修订的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索偿，包括根据《证券法》，将在纽约州法院提起并强制执行
我们同意：(I)向纽约或美国纽约南区地区法院提起诉讼；(Ii)我们不可撤销地接受该司法管辖区的管辖，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
尽管有上述规定，经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物属于经《转让、假设和修订协议》修订的《权证协议》法院条款的范围，则该诉讼以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的这项条款不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们条款中的论坛选择条款可能会限制A类普通股或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院应是解决因证券法或经修订的《证券法》或《交易所法》(经修订)以任何方式提出诉因的任何投诉的独家法院(或，如果该法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们条款中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们条款中的法院选择条款可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法法院对我们、我们的董事和高级管理人员以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们条款中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。
如果我们没有保存一份关于行使完美公有认股权证后可发行的A类普通股的有效招股说明书，阁下将只能以“无现金基础”行使该等认股权证。
如果作为交易的一部分，我们没有保存一份关于在行使完美公共认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，当持有人希望行使该完美认股权证时
如果没有公开认股权证，他们将只能在“无现金基础上”行使这些权证。因此，持有者在行使完美公共认股权证后获得的A类普通股数量将少于这些持有人行使认股权证换取现金时的数量。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将同意尽吾等商业上合理的努力，维持一份有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。
一般风险
全球经济严重或长期低迷或本行业的不利情况可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们的国际业务使我们对全球总体经济状况非常敏感。2023年，通胀压力、加息和其他不利的经济和市场力量加剧了国际市场的波动和不确定性。如果经济持续普遍下滑，我们的现有和潜在客户认为我们的软件和服务成本高昂或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。此外，军事冲突也可能带来风险，影响我们的业务前景、财务状况和经营业绩。经济衰退和军事行动的程度、持续时间和可能的后果都无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病的爆发或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营在很大程度上依赖于我们的网络基础设施和信息技术系统。
灾难性事件，如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、环境事故、断电、通信故障、爆炸、恐怖袭击或其他类似事件，可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务和丢失关键数据，或者可能阻止我们向客户提供我们的产品和解决方案。
此外，我们的业务可能会受到卫生大流行爆发的不利影响。例如，为了应对新冠肺炎大流行，我们开展业务的司法管辖区或我们的合作伙伴、客户或其他业务所在的司法管辖区的当局已经实施了隔离、就地避难令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。这些措施对我们的员工和运营、我们客户的运营和需求以及我们各自合作伙伴和用户的运营和需求都产生了影响。我们无法预测未来任何病毒或其他疾病的爆发可能对我们的业务和运营结果产生的影响，包括新冠肺炎疫情的死灰复燃。传染病的爆发可能会限制受影响地区的经济活动水平，导致资本市场的零星波动，并对全球经济造成不利影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。不能保证未来任何此类疾病的爆发不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的一些客户已经经历了，并可能继续经历财务困难，这可能会导致未来延迟甚至无法收回款项。因此，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的销售额主要以美元计价，我们的一些资本支出以美元以外的货币计价，主要是新台币、欧元、日元和人民币。因此，任何对我们不利的美元对这些货币汇率的重大波动，特别是美元的持续走强，都将因此减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。此外，如果美元对其他货币大幅升值
主要货币，对我们客户的产品和服务以及对我们的产品和服务的需求可能会减少，这将对我们的收入产生负面影响。
项目4.合作伙伴关系关于公司的信息
A.公司的历史与发展
Perfect Corp.在从Cyberlink剥离出来后，于2015年2月13日注册为开曼群岛豁免公司。我们是一家SaaS公司，致力于用数字技术创新改变世界，让数字世界变得美丽。我们经营企业业务和直接消费者业务的混合业务模式。对于企业，我们提供为美容和时尚行业(B2B业务)量身定做的AI和AR支持的解决方案。我们还开发了针对移动应用用户(B2C业务)的YouCam移动美容应用特许经营权。一开始，我们主要专注于彩妆虚拟试穿解决方案的开发。从2015年到2017年，我们根据市场反馈改进了我们的技术，并将业务扩展到其他美容AI解决方案，如指甲虚拟试穿和皮肤诊断。在2016至2017年间，我们成长为一个拥有超过3亿移动应用用户的平台，这进一步提供了对消费者品味和偏好的反馈和指导。2017年，我们推出了SaaS业务模式，以进一步将AI技术货币化，并获得大品牌和零售商的进一步支持。随着更多美容解决方案的开发，如AI发色虚拟试穿和皮肤诊断解决方案，我们的目标随后转向成为AI-和AR-美容、护肤和时尚解决方案的一站式商店。自2019年初以来，我们引入了美容科技AI，并与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在内的电子商务和社交媒体领军企业，以及阿里巴巴(淘宝和天猫)和微信等亚洲科技平台建立了大量合作伙伴关系。这种合作伙伴关系对我们作为全渠道AI/AR服务提供商的发展至关重要。2021年年中，我们扩大了进入时尚科技领域的道路，其中包括珠宝、手表、眼镜和头饰的虚拟试穿等产品。从2020年开始，我们开始通过直接从我们的移动美容应用用户那里订阅来实现我们的YouCam移动应用家族的货币化。创新是我们价值观的核心，我们寻求继续扩大我们的产品组合，并加强我们作为致力于美容和时尚行业的AI和AR支持的解决方案提供商的领导地位。
2022年10月28日，我们完成了之前宣布的与普罗维登斯的业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所开始交易。
从2023年初开始，我们的产品组合扩展到皮肤诊断、珠宝和生成性人工智能领域，通过我们的移动应用程序和SaaS服务，帮助消费者通过高质量和创意的输出创建和增强他们的照片和视频。
有关截至2023年12月31日的前三年的主要资本支出详情，请参阅“第5项.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源”。
地址和更多信息
我们主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，我们的电话是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是www.Perfect tcorp.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会设立了一个网站www.sec.gov，其中以电子形式包含了我们以电子形式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约纽约东42街122号18楼，邮编：10168。
B.业务概述
我们的使命和愿景
我们的使命是通过数字创新(AI、AR和成像技术)使客户之旅更加无缝，为消费者和品牌带来更多乐趣。
我们的愿景是用数字技术创新改变世界，让你的世界变得美丽。
我们相信，我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们出色的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来颠覆传统的在线和店内购物之旅。
我们相信，将我们的平台从美容扩展到其他领域，如皮肤、珠宝和时尚，也是一个重要的机会。通过随时随地创造广泛的试穿可能性，我们相信我们有潜力成为一个卓越的时尚科技品牌。
我们相信，我们的移动美容应用系列(YouCam Apps)在我们用户的数字生活方式中发挥着重要作用，特别是通过包含生成性人工智能功能来帮助我们的消费者在自拍、照片和视频中创建和增强他们的视觉艺术品。
我们还努力通过美容、人工智能和AR技术实现环境可持续发展。随着我们重新想象每个人虚拟试用产品的方式，我们正在通过减少塑料垃圾的数量和减少传统上与物理测试仪相关的碳足迹来减少每次购买对环境的影响。
我们的价值观
创新-创新、战略思维和团队合作是我们所做一切的核心。我们致力于通过我们的产品开发理念、可持续发展、长期合作伙伴关系、创意社区发展和包容性工作场所，成为一股向善的力量。
激情四射-我们为开发出给人留下深刻印象和娱乐的优秀SaaS产品而自豪，使消费者更接近他们最喜欢的美容品牌，即使在网上购物是唯一可用的联系窗口的时候也是如此。我们的算法是由一个充满激情的工程师团队在内部开发的，他们本着包容的理念工作，开发出每个人都可以享受的技术，无论性别、年龄或种族。
值得信赖-我们致力于为所有合作伙伴建立信任、卓越和客户满意度。我们寻求发展长期的业务关系，使我们能够通过协同合作伙伴关系共同发展。
包容性-我们建立了一个大型包容性在线社区，聚集了来自世界各地的美容爱好者。通过我们的社交媒体渠道和一套流行的YouCam移动应用程序，我们激发年轻人的创造力，与艺术和摄影互动，培养审美能力，为他们提供在线表达独特个性的工具。
对环境有利-我们的解决方案旨在通过在很大程度上减少塑料垃圾和其他相关的碳足迹排放，对地球产生积极影响。
vbl.承诺-我们活着，也呼吸着我们对业务的承诺。在日常工作中，我们把公司的使命和目标放在首位。我们倾注我们的精力，通过敬业的辛勤工作和激情的毅力推动我们的业务向前发展。我们坚持不懈地追求卓越，不断寻求创新和优化我们的技术的方法。此外，我们坚定不移地致力于我们的产品和服务，不断努力成为行业领先者。这种坚定的承诺是我们成功的支柱。
我公司
我们成立于2015年，是一家美丽的AI SaaS公司，专注于用让数字世界变得美丽的数字技术创新来改变世界。我们经营企业业务和直接消费者业务的混合业务模式。
对于企业业务，我们作为一家技术公司运营，提供致力于美容和时尚行业(B2B业务)的AI和AR支持的解决方案。我们向美容和时尚品牌和零售商提供基于订阅的技术模块，使他们能够通过多个渠道和产品组为其消费者提供美容产品虚拟试穿体验。截至2023年12月31日，我们覆盖了全球前20家美容集团中的90%(20家中有18家)。我们目前的解决方案包括化妆、指甲艺术、发型、手表、眼镜、珠宝、先进的皮肤诊断和模拟技术以及粉底色寻找器的虚拟试穿。品牌和零售商可以通过不同的渠道部署这些解决方案，包括移动应用程序、网站、店内售货亭和第三方电子商务平台。我们所有的解决方案都配有强大的产品推荐引擎，为每个独特的消费者提供精确和超个性化的选项。截至2023年12月31日，我们的累计客户群包括645个品牌，化妆品、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的超过70.4万个数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。在截至2023年12月31日的客户群中，我们拥有162个关键客户，约占我们2023年收入的45.4%。我们是许多品牌值得信赖的合作伙伴，我们的解决方案已被证明显著提高了这些品牌的ROI。
对于消费者业务，我们主要提供六款具有AI-和AR-技术的移动应用，隶属于YouCam移动应用套件(B2C业务)。 这两款旗舰手机应用YouCam Makeup和YouCam Perfect具有生成性AI视觉创作和增强功能、虚拟产品试穿和美容相机/人像润饰功能。我们以突破美容技术创新的界限并提供最具互动性和最丰富的美容和时尚购物体验而自豪。自推出以来，截至2023年12月31日，我们的累计下载量已超过10亿次。在截至2023年12月31日的一年中，我们所有应用程序的平均MAU约为1650万。过去，在将新产品创新引入我们的美容品牌和零售商之前，我们一直利用我们的移动应用程序作为新产品创新的试验台。展望未来，我们将继续创新这一系列移动应用产品组合，提供新开发的高级功能，将它们作为直接面向移动应用最终用户的移动应用订阅计划的一部分进行盈利。
我们的业务运营是全球性的，解决方案由87个国家的品牌部署。下表列出了我们在所述时期的收入的地理细分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (百万) | | 的百分比
总计 | | (百万) | | 的百分比
总计 | | (百万) | | 的百分比
总计 |
| 美国 | $ | 20.2 | | | 50 | | | $ | 24.3 | | | 51 | | | $ | 25.0 | | | 47 | |
| 日本 | 4.5 | | | 11 | | | 4.7 | | | 10 | | | 4.3 | | | 8 | |
| 法国 | 3.2 | | | 7 | | | 3.4 | | | 7 | | | 4.2 | | | 8 | |
| 其他 | 12.9 | | | 32 | | | 14.9 | | | 32 | | | 20.0 | | | 37 | |
| 总计 | $ | 40.8 | | | 100 | | | $ | 47.3 | | | 100 | | | $ | 53.5 | | | 100 | |
截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们来自中国的收入占我们各自期间总收入的不到3%。有关在中国经营的风险，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。
我们与科蒂、雅诗兰黛集团、Kao、Kosé和资生堂等全球行业领先者建立了长期的合作关系，我们与这些公司的合作加速了我们的解决方案在整个行业的采用。我们能够从他们作为全球行业领导者的多年经验中受益。我们还与包括Alphabet(谷歌和YouTube)和Snap在内的世界级科技巨头，以及阿里巴巴(淘宝和天猫)和腾讯控股(微信)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的渠道，以促进我们的虚拟试穿解决方案和他们平台之间的持续技术进步。2023年，我们进一步扩大了与零售商沃尔玛的合作伙伴关系，在其购物应用程序中实现AR虚拟试穿体验。这一扩张使我们的服务扩大到更多的全球受众，并与我们向客户提供全渠道虚拟试穿解决方案的战略完美结合。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和稳定的增长。我们的总收入从2021年的4080万美元增加到2023年的5350万美元，年复合增长率为14.6%。我们收购新品牌的势头持续强劲，从截至2021年12月31日的444个累积品牌分别增长到截至2022年12月31日的509个累积品牌和截至2023年12月31日的645个累积品牌，2021年至2023年的复合年增长率为20.5%。我们的主要客户数量从2021年的124家增加到2022年的152家和2023年的162家，从2021年到2023年的年复合增长率为14.3%。随着我们的增长和不断扩大我们的产品供应，我们预计将显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他护肤品、珠宝和时尚领域。
我们在2023年录得净收益540万美元，而2022年净亏损1.617亿美元。首次实现正的净收入表明，我们的整体财务和业务状况在2023年有所改善。我们在2022年发生了重大的上市相关费用和亏损，而不是在2023年。此外，在扣除非现金上市费用后，我们的总运营费用占收入的比例从2022年的97.2%提高到2023年的91.1%。我们的净亏损从2021年的1.569亿美元增加到2022年的1.617亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日的公允价值超过公积金可识别净资产公允价值的部分，以及我们与交易相关的专业服务支出。
我们的优势
我们相信，我们拥有以下竞争优势，这些优势有助于我们成为一家美丽的人工智能公司，并将继续推动我们在快速增长的美容AI和AR市场以及其他市场取得成功。
•美容AI-和AR-SaaS的领先地位
我们是新兴美容AI-和AR-SaaS行业的领导者。截至2023年12月31日，我们覆盖了全球前20大美容集团中的90%(20家中的18家)，并为包括雅诗兰黛、MAC和露得清在内的全球美容品牌提供服务，涵盖从奢侈品到大众市场的广泛品牌和产品。
我们看到了相当大的潜力，不仅可以支持市场上最大的参与者，还可以与世界各地的独立品牌、美容零售商和美容沙龙合作。近年来，这些购物渠道和品牌的受欢迎程度显著上升，主要是因为消费者在网上寻找利基品牌和产品。
我们是全球和独立品牌值得信赖的合作伙伴，我们与美容集团的根深蒂固的关系由多年合同组成，分布在多个品牌、渠道和国家。我们相信，这为本地和国际竞争对手创造了巨大的进入壁垒，为我们提供了巨大的追加销售机会，并使我们能够保持美容AI-和AR-SaaS领域的市场领先者地位。
我们专注于我们在人工智能和AR方面的内部技术开发能力。自2015年以来，作为引入人工智能驱动的美容技术解决方案的先驱之一，我们不断投入研发资源，创造一系列人工智能驱动的美容和时尚解决方案。这种在内部构建技术的能力使我们在竞争对手中脱颖而出，使我们能够向客户直接快速地提供我们的解决方案，而不需要依赖外部第三方。
•全渠道在线状态、可扩展平台
我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了品牌产品对消费者的粘性。我们相信，品牌更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为我们能够为品牌提供高枕无忧的安心，即只需配置一次相同的SKU，然后可以轻松灵活地在销售渠道之间进行大规模部署，以获得一致的消费者体验。我们跨所有平台的完全无缝集成带来了高水平的消费者忠诚度。
我们相信，我们也是全球领先的全渠道美容AI和AR解决方案提供商。我们的解决方案可以跨多个平台实施，包括品牌官网、店内售货亭、零售商网站、品牌官方移动应用等品牌自有渠道，以及领先的第三方平台，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘宝和天猫)和微信。通过与世界级科技巨头的这些战略合作伙伴关系，我们帮助品牌将美容AI-和AR-集成到社交、搜索、流媒体和电子商务平台中，从而实现品牌终端消费者的全球覆盖，以及整合的消费者参与和购物体验。作为为数不多的被允许将其源代码直接集成到大型技术平台的第三方服务提供商之一，我们可以无缝集成我们的人工智能引擎，增强消费者体验、转换和数据通信。
•令人信服的品牌价值主张
我们已经证明，无论是线上还是线下，我们都能显著提高品牌的投资回报率。通过逼真的虚拟试穿效果，消费者报告称，他们在品牌网站上花费的时间更多(Benefit Cosmetics增加了101%)，购买转化率增加了(NARS增加了300%)，在线购物篮子增加了(Clinique增加了30%)。
我们还通过帮助品牌减少美容样品的浪费和过度消费，为环境带来积极影响。许多品牌都证明了我们给他们带来的积极体验，并成为我们的积极代言人。
我们拥有多样化的客户基础，关键客户约占我们2023年收入的45.4%。我们的追加销售能力也是出类拔萃的，从2021年到2023年的三年平均NDRR为104.6，同期主要客户的平均保留率为90%。
品牌对我们的平台表现出经常性的需求和强大的忠诚度，并且无意切换到其他平台，因为我们提供与其价值主张一致的产品和服务。
•移动应用用户群的广泛分布
我们YouCam系列应用程序的易用性和高级功能吸引了坚实的活跃用户和高级订户基础。凭借多年的多媒体技术和人工智能开发，我们的产品已从化妆虚拟试穿和照片编辑扩展到由GenAI支持的更具创意的功能，以及更高级的照片和视频编辑、美化和增强。虽然我们的免费增值模式帮助我们在我们的应用程序上积累了许多美容爱好者，但我们不断努力推出新的高级功能，鼓励许多用户订阅YouCam应用程序并成为付费用户。
•卓越且经过验证的技术和产品功能
我们的技术能力为我们的AI和AR驱动的企业和消费者解决方案提供了极高的精确度、可扩展性和性能。我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地100多亿次现实生活试训的数据基础上。
我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。
我们开发了专有的AI和AR技术，在视觉计算的支持下，拥有超过3900个实时面部3D实时网格，这使我们能够提供比我们的同行更逼真的效果。我们的技术现在支持超过89,969种肤色和14种化妆纹理，涵盖了所有种族和年龄的面部属性，提供了业界最全面的全面虚拟试穿体验。截至2023年12月31日，我们在美容科技领域拥有32项注册专利和25项正在申请的专利申请。
2023年，我们将以下四大支柱作为主要的人工智能发展战略，以服务于美容、护肤、时尚和手机应用行业的客户：(1)美容AI-专注于彩色化妆品虚拟应用的全线解决方案，提供色彩和纹理的高保真美容虚拟试穿；(2)皮肤AI-全线14种皮肤相关的诊断和仿真，具有高清能力，帮助消费者识别他们的皮肤需求；(3)时尚AI-使手表和珠宝品牌能够实时提供超逼真的3D对象虚拟产品试穿；以及(4)生成性AI-利用类似AI扩散的技术来创建新的AI视觉增强和创建工具包，并帮助消费者改进他们的照片和视频。
•数据化产品开发战略
基于消费者在我们多个渠道的试穿行为，我们能够获得对消费者行为和偏好的有价值的见解，以及行业内正在发展的流行趋势，这反过来又加快了产品开发过程，创造出迎合消费者需求的创新产品和服务。
来自全球每年超过100亿次真实试镜的大数据和我们的机器学习能力使我们能够不断完善我们的平台，提供高度准确和现实的AI-和AR-改头换面体验和个性化建议。我们独特的技术能力和广泛的培训数据集帮助我们巩固了我们在美容AI和AR-SaaS行业的产品领导地位。
截至2023年12月31日，我们由149名技术人员组成的团队，占员工总数的46.4%，致力于不断改进我们的平台，开发新功能，以及创建新的应用程序。由于研发中心设在台湾，我们拥有巨大的竞争优势，这要归功于我们很容易获得成本效益高、积极性高的顶尖技术人才。我们的团队设计了我们的专利和正在申请专利的技术
如AgileHand®AR和粉底色匹配、AI驱动的手腕映射、基于物理的渲染和生成性AI应用程序，帮助消费者在YouCam家族应用程序中创建和增强他们的照片和视频。
•经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录
我们由一支经验丰富但富有创新精神的高管团队领导，他们在科技行业平均拥有20多年的经验。团队的热情、奉献和创业精神对我们的成功记录至关重要。在首席执行官张爱玲的领导下，我们的管理团队非常稳定，自成立以来，90%的高级管理团队与我们在一起。凭借美容领域的经验和技术专长，以及创新和创业精神的平衡，我们能够建立一个可能改变世界的数字平台。
我们的战略
我们相信，以下关键战略将推动我们的持续增长：
•深化对20大美人群体的渗透
我们与顶级美容集团有着根深蒂固的关系，目前我们覆盖了前20名美容集团中的18家。截至2023年12月31日，我们覆盖了前20名美容团体中的90%。我们的数据库中有超过70.4万个SKU，其中约49.7万个SKU属于前20名的美容团体。AI和AR在美容集团中的应用仍处于早期阶段，我们相信仍有一条重要的跑道可以进一步扩大我们在集团内的覆盖范围，特别是通过向每个美容集团内的姐妹品牌进行交叉销售，向品牌追加销售更多模块和功能，在所有类别中启用更多SKU，以及在品牌内提升到更多国家。我们相信，我们已经做好了充分的准备，可以抓住未来的重大机遇，扩大我们在这些美容集团的影响力。
•瞄准美容以外的新增长：扩展到皮肤诊断、头发、手表和珠宝行业
我们的目标是通过投资于美容以外的行业，用数字技术创新改变世界。我们的业务重点已经扩展到更新、更广泛的类别，如护肤品专业零售商、医疗温泉、美容诊所，并进入奢侈品行业，如手表和珠宝品牌和零售商。作为虚拟试穿解决方案的领导者，我们能够利用我们在美容行业的专业知识和经验为这些新领域开发合适的技术。我们相信，我们的产品和服务质量能够满足奢侈品市场的需求，并帮助更多的品牌为用户提供新的数字体验。我们R方便的自己-我们提供有竞争力的价格的服务平台，可以帮助较小的独立品牌和皮肤诊所轻松地个性化和定制他们的平台，以更好地服务于他们的消费者。由于人工智能和AR在护肤品和时尚行业的采用还处于早期阶段，我们仍有一个巨大的未开发市场需要服务。例如，我们目前正在开发和完善我们的服装、帽子、美发沙龙、牙科和正畸服务、整形手术以及直播和视频会议的解决方案。
我们计划扩大我们的产品供应，以推动无处不在的发展，并提供超越美容的全套产品，我们相信我们处于有利地位，可以推动这一增长。我们将继续探索这些领域不同产品和服务的更多可能性，抓住护肤品和时尚市场的巨大增长潜力。此外，我们将继续为独立品牌和皮肤诊所提供无缝和轻松的解决方案，以提升他们的消费者体验，抓住美容长尾市场的巨大增长潜力。
•继续培育和发展我们的YouCam移动应用套件
在过去的几年里，我们的YouCam应用程序套件迅速增长，截至2023年12月31日，使用我们应用程序服务的活跃用户超过87.9万人。利用人工智能最近的发展，我们将继续投资于技术创新，以获得更多尖端功能。我们渴望推出更多具有不同功能的应用程序，为更多国家和地区的用户解决问题。此外，我们不仅将专注于为我们的移动应用程序带来新用户，还将在YouCam特许经营权中向现有用户交叉推广我们不同的消费者应用程序。通过创新新的人工智能技术和不懈地培养我们的用户基础，我们相信我们的YouCam产品将提供各种解决方案，可以促进和增强用户的数字生活方式和人工智能之旅。
•寻求战略投资、收购和合作机会
我们致力于评估和有选择地寻找跨类别和跨地区的战略联盟、投资和收购机会。我们打算考虑在整个美丽和
时尚价值链，将使我们能够巩固和扩大市场领导地位，加快我们向新的垂直市场和地理位置的扩张，从我们的技术集成中创造协同效应，并推动收入增长和利润率扩大。
我们的业务
我们是一家美丽的AI SaaS公司，在为美容、时尚和护肤品行业提供AI和AR支持的解决方案方面处于全球领先地位，利用AI技术让事物变得美丽。我们经营企业业务(B2B业务)和直接消费者业务(B2C业务)的混合业务模式。在我们的B2B业务中，我们通过产品试穿和皮肤诊断为消费者提供现实和个性化的体验，从而增强美容、护肤诊所、医疗水疗中心、珠宝、时尚品牌和零售商的能力。我们于2015年开始构建我们的AI-和AR-SaaS解决方案。我们的核心AI和AR支持的解决方案提供个性化的美容和时尚产品推荐。我们的产品包括AI-和AR-虚拟化妆试穿，粉底色搜索器，AI-和AR-配件的虚拟试穿，包括珠宝，头饰，帽子和眼镜，AI-和AR-发型和个人诊断产品的AI-和AR-虚拟试穿，包括皮肤分析和面部分析仪。我们还处于独特的地位，可以结合不同的解决方案来创造全面的体验，致力于销售多种美容产品的品牌。
我们的解决方案嵌套在一个平台中，这使得我们可以轻松地向现有品牌追加销售和扩展我们的产品，从而提供了一条快速进入市场的途径。在此期间，我们覆盖范围内的累积品牌数量也有所增加，从2021年12月31日的444个品牌分别增加到2022年12月31日的509个和2023年12月31日的645个，2021年至2023年的复合年增长率为20.5%。我们的主要客户数量从2021年的124个增加到2022年的152个和2023年的162个，从2021年到2023年，年复合增长率为14.3%。我们也有一个多元化的投资组合，不只是依赖排名前20的美容集团。我们高度可扩展的业务模式允许灵活地与中小型品牌以及行业巨头合作。
凭借我们提供的广泛的SaaS解决方案，我们对美容品牌实现成功的数字化转型至关重要，因为市场上没有其他公司提供如此全面的服务目录。我们的平台很难被竞争对手复制，并造成了很高的进入门槛。因此，我们能够与顶级美容巨头签订多年的多国合同，并为我们的平台建立高度参与度的消费者基础。我们的商业模式是由我们吸引新品牌、保留现有品牌以及向新品牌和现有品牌追加销售的能力推动的。我们与美容品牌签订协议，根据协议，这些品牌授权我们的解决方案，并定期向我们付款，我们通过这些付款产生经常性收入。我们投资于我们品牌的成功，因为我们的业务与数字SKU的数量、区域范围以及所使用的设备和平台类型成比例地增长。
在我们的B2C业务中，我们运营着一系列YouCam消费者应用程序，专为照片和视频的美化、增强和编辑而设计，包括但不限于实时AR化妆应用程序、皮肤诊断、AI照片背景去除、AI自拍、AI阿凡达和AI文本到图像。利用最新的生产性人工智能技术和我们为品牌客户提供的相同的AI-和AR-技术，我们的应用程序使用户能够获得最实时、逼真和个性化的体验。此外，免费增值模式不仅吸引了广泛和多样化的用户基础，而且还成为培养高度参与度的用户社区的催化剂。YouCam应用程序套件还提供需要订阅的高级功能。这表明我们如何将我们的应用程序服务货币化，并在我们的品牌业务之外带来收入来源。
凭借人工智能提供的优质功能，我们的YouCam消费应用套件拥有坚实的活跃订户基础。活跃用户数量稳步增长，从截至2021年12月31日的约439,000人和截至2022年12月31日的604,000人，到截至2023年12月31日的超过879,000人，从2021年到2023年的年复合增长率约为41.6%。这种健康的增长使我们能够不断地将我们的移动美容应用服务货币化，并扩大我们的收入。此外，消费者应用业务为我们提供了一个独特的机会，可以直接向消费者市场推出我们在AI和AR技术方面的所有最新创新的试点测试，这反过来可能会使我们的企业SaaS业务受益。
•对品牌的价值主张
随着消费者购物行为和预期的变化，品牌需要做出反应并提供解决方案，以增强消费者的购物体验，满足他们的新期望。我们相信，我们广泛的AI-和AR-美容技术解决方案能够帮助美容和时尚品牌建立强大的品牌忠诚度，提高消费者满意度，推动销售，并创造消费者将享受的超个性化体验。
由于缺乏资源，绝大多数美妆品牌本身并不具备进行这种数字化转型的能力。我们能够弥合品牌和消费者之间的差距，提供广泛的全渠道解决方案，这些解决方案易于实施，并能够快速投放市场。
我们与每个品牌合作，将他们的购物体验带入在线空间，部署虚拟试穿、皮肤分析和AI人脸分析等解决方案，配以超个性化的产品推荐。我们的解决方案还可以部署在实体店，利用最新的技术增强面对面的购物体验。这使得品牌能够创造出现代购物者所期待的全新、无缝和凝聚力的购物体验。截至2023年12月31日，前20家美容集团中100%已将AI和AR技术融入他们的商业模式，其中18家是我们的客户。
除了为品牌带来价值外，我们相信，我们通过减少美容样品浪费和过度消费，为环境带来积极影响。我们的解决方案还促进品牌重新考虑他们采购产品和设计包装的方式，并减少对环境的有害影响。凭借我们的可持续解决方案和零浪费虚拟试穿技术，我们帮助美容品牌更接近实现他们的ESG目标，并向他们的消费者证明他们值得这样的消费者信任。我们的AI皮肤技术和AI头发技术解决方案在最佳护肤诊断和最佳美发诊断类别中荣获了享有盛誉的生物黑客选择美容奖。这些奖项表彰了在美容和健康行业突破创新、可持续性和有效性界限的产品和技术。
此外，我们利用我们的YouCam应用程序套件，不仅为消费者带来价值，也为品牌增加价值。当开发一项新功能时，我们首先在移动应用程序中测试它，并从消费者那里收集第一手的实时反馈。然后我们相应地修改功能，以便我们可以就新功能是否适合他们的需求向品牌提供专业建议。此外，我们还可以与品牌分享从市场收集的见解，帮助品牌做出明智的决策。我们的B2B和B2C业务之间的协同作用在行业中是独一无二的，很难复制。
•对消费者的价值主张
随着自我表达和创造力变得越来越重要，消费者希望在使用移动应用程序时拥有更个性化和多样化的体验。我们的YouCam应用系列能够在我们先进技术的帮助下提供独特和卓越的数字体验，例如生成式人工智能。我们应用程序的特殊功能可以让用户使用YouCam应用程序编辑或生成的高质量和超个性化的照片/视频，在社交媒体或其他平台上自由和创造性地表达自己。
YouCam家族应用程序吸引用户的一个关键功能在于先进的AI-和AR-技术，可以真正解决用户在日常生活中遇到的挑战。此外，我们的技术不仅优越，而且还由我们勤奋的产品团队定期改进和升级。这些服务允许用户美化、编辑和增强照片和视频，以及虚拟化妆和发型。用户可以实时获得AI皮肤分析。所有功能都可以通过移动设备以经济高效的方式轻松访问。我们相信，随着用户对我们产品的质量感到满意，他们会坚持使用我们的平台，最终我们的应用程序将成为用户日常生活中不可或缺的一部分。
•品牌客户和消费者的平台
对于品牌客户，我们通过我们简单易用的云平台-完美的控制台-提供我们的解决方案。首先，品牌可以直接在完美的控制台上编写虚拟产品SKU。其次，然后存储SKU并可立即预览。第三，品牌可以将SKU发布到多个渠道和地理位置，包括网站、移动应用程序和店内智能镜子。最后，Perfect控制台通过完整的品牌分析和客户内容管理系统提供深入的产品试用洞察，以跟踪、分析和管理消费者参与度。
对于消费者，我们通过我们主要由六个YouCam应用程序组成的套件提供人工智能支持的功能。用户可以根据他们在每个应用程序提供的不同功能中的需求选择加入使用免费版本或订阅高级版本。我们对目前正在开发的人工智能功能有一个全面的路线图。我们相信，我们的平台可以为用户提供娱乐性和个性化的体验，并使他们能够以一种创造性和趣味性的方式表达自己。
•产品和服务
我们提供一个AI和AR平台，提供逼真的虚拟试穿，跨平台，包括品牌官方手机应用、官网、店内售货亭等品牌自有渠道，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘宝和天猫)、微信、抖音和Shopify。具体来说，我们通过(I)我们的云平台和iOS和Android移动应用程序，或(Ii)授权我们的客户离线SDK或AI和AR离线解决方案或根据客户规格设计的移动应用程序来提供以下服务，其收入分别在我们收入的“AR/AI云解决方案和订阅”和“授权”部分确认。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--经营成果的构成部分--收入”。
AI-和AR-化妆
AI和AR美妆解决方案是我们于2015年推出的首个面向美容品牌的SaaS技术解决方案。自那以后，它已成为我们产品组合中最受欢迎的解决方案之一。我们为世界各地的美容品牌提供AI和AR化妆解决方案，通过虚拟化妆试妆帮助提升消费者体验。消费者可以通过我们的平台在品牌线上和线下商店试穿产品。在我们专有的Makeup AR技术的支持下，我们的解决方案具有超精确的面部映射能力，可以进行全方位的肤色分析，获得即时和逼真的结果。
我们的超逼真效果有助于颜色与真实产品匹配，并提供逼真的效果，以匹配品牌的产品特征。它提供逼真的化妆纹理，包括金属、珍珠、光泽效果等。我们的解决方案涵盖了广泛的虚拟化妆产品，包括但不限于粉底、口红、腮红、眼线笔、睫毛膏和眼影。此外，我们还能够组合多个产品试穿，创建完整外观的即时化妆，让消费者立即看到品牌产品的全面效果。
我们在AI-和AR-美妆下的旗舰产品之一是AI粉底色找色器和匹配器。寻找完美的粉底色一直是消费者和品牌共同面临的美容问题，因为识别单个消费者的准确肤色是很复杂的。
我们的解决方案是从一个深度学习数据库中开发出来的，该数据库拥有超过1000万个样本模型，涵盖了所有肤色群体。AI深度学习算法基于大约89,970种色调检测全谱肤色，从亮到暗没有限制的等级，从暖到冷的真实底色。它还支持各种类型的基础纹理，如哑光和辉光，强度也可以进行调整，以接近现实生活的覆盖水平。因此，有了我们的AI粉底色寻色器和匹配器，消费者可以在几秒钟内以高精度找到完美的粉底色。
人工智能皮肤诊断
我们的皮肤诊断利用我们的尖端技术来检测多达14种不同的皮肤问题。我们根据临床数据与皮肤科医生共同开发了这款护肤解决方案。它可以即时检测皮肤状况，包括水分水平、油性水平、粉刺、变色、暗斑、干燥、皮肤不均匀、红色、皱纹、纹理、黑眼圈、眼袋等，无论您的皮肤类型和肤色如何。我们还增强了我们的技术，使用我们的高清护肤功能实现了更高的图像检测精度。这一增强支持实时皮肤分析，允许用户通过叠加摄像头捕获的特定皮肤问题来实时了解自己的皮肤状况。此外，我们的皮肤诊断解决方案不仅被护肤品牌使用，还被医疗水疗中心、诊所采用。
和皮肤科医生为他们的患者提供高度准确的皮肤分析结果，并为患者提供个性化的产品或治疗建议。在我们人工智能技术的帮助下，客户可以增强他们对患者的服务，并加强与他们的关系，从而提高患者参与度并推动收入增长。
我们的皮肤分析是使用超过7万张医疗级图像来构建AI深度学习算法而开发的，并得到了护肤专家的验证。除了检测皮肤问题，我们的人工智能引擎还可以生成视觉模拟，直接跟踪消费者面部的逐渐改善，为用户模拟他们可以预期随着时间的推移而看到的进展。它还可以向消费者提供建议，这些建议可以根据品牌的产品和临床测试进行量身定做。我们的护肤解决方案被证明对皮肤病测试具有高度的准确性。
AI-和AR-发色染料和发型
我们的AI-和AR-Hair技术于2016年首次推出，允许消费者实时试用各种染发剂产品，给消费者带来极致的虚拟沙龙体验。我们的解决方案可以应用单一的头发颜色、模拟双色组合的整体头发颜色、具有全息头发颜色效果的色素头发颜色和头发高光。该解决方案目前正被主要的头发品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以来，Kao已停止在日本销售所有店内发束着色样本，转而使用其基于我们的AI-和AR-Hair技术的头发颜色模拟工具。我们还在努力扩大AI-和AR-头发在美发沙龙的渗透率。
2023年，我们与联合利华集团旗下的知名护发品牌TRESemmé推出了新的AI发型。利用更先进的人工智能技术，这一功能为发型提供了广泛的超逼真试穿。用户可以在应用程序中体验长发、短发或曲发，有没有刘海，技术会自动调整，让虚拟发型适合不同人的脸，提供个性化体验。这一功能为用户提供了耳目一新的发型体验，并使美发沙龙和设计师能够让他们的客户用不同的样式和颜色来可视化他们的外观，从而提高客户满意度，缩短沟通时间。
AI发色AI发型
AI-和AR-珠宝(耳环、戒指和手镯)
我们的AI和AR珠宝技术于2021年12月推出，目前为耳环、项链、手镯和戒指提供虚拟试穿体验。
对于耳环、戒指和项链，我们专有的采用PBR技术的AR 3D模型支持高分辨率纹理、材质反射和模拟头部和身体运动的运动物理，以令人难以置信的精度呈现产品渲染。高分辨率纹理和材质反射为虚拟珠宝提供了令人难以置信的真实感
外表。对于手镯和戒指，我们专有的AgileHand®技术利用PBR 3D手部模型来绘制全方位的手部运动地图。
2023年，我们在现有的时尚技术解决方案中引入了珠宝和手表的多个AR对象堆叠。这项技术允许消费者在一个超逼真的AR视图中同时虚拟试穿各种类别的戒指、收入和手镯。这一创新产品使珠宝品牌能够为他们的用户提供动态和高度个性化的虚拟试穿体验，使他们能够生动地可视化各种奢侈品在一起佩戴时的外观。这种增强的可视化显著增强了他们进行购买的信心。
AI-和AR-配件、眼镜和手表
我们的AI和AR配件技术为手表、眼镜、头带、帽子和其他配件虚拟试戴提供AR效果。对于AR手表，我们利用我们专有的AgileHand®技术，在我们的PBR技术中提供多达七种材质贴图效果，以提供超逼真的AR试穿体验。对于眼镜，我们的3D映射技术使品牌能够毫不费力地使用三张静止图像创建准确的虚拟眼镜，并且使用我们的自动光瞳距离检测，我们可以为所有人创建非常精确的镜框尺寸。
为了简化虚拟试穿的3D文件创建，我们在2023年推出了交互式2D图像到VTO解决方案。各品牌现在可以毫不费力地使用简单的2D产品图像生成超逼真的虚拟戒指、手表和配件，从而绕过昂贵且耗时的3D建模。我们先进的算法创造了栩栩如生的配件和钟表，具有复杂的照明效果和准确的运动。这一解决方案确保了虚拟试穿效果类似于3D模型的效果，简化了访问并确保各种尺寸的配件和手表品牌的价格合理。
AI-和AR-钉子
2021年，我们为我们的品牌客户推出了指甲虚拟试穿，这是一个可定制的解决方案，通过我们专有的AgileHand®技术，可以针对不同的抛光色调(单色和多色)以及各种指甲油纹理(例如，奶油、果冻、透明、哑光)和指甲艺术进行试穿。美甲品牌可以在线和店内部署该解决方案，允许消费者无缝测试最新的颜色和款式，提升指甲油和美甲产品的购物体验。
AI-和AR-Man的美容
除了为女性提供产品外，我们还提供男性美容产品。提供的产品包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟以及胡须风格模拟。鉴于越来越多的男性正在考虑尝试自己的美容习惯，面部毛发护理公司也加入进来，提供一系列护理和造型产品。我们的AI胡须技术致力于帮助男性轻松体验虚拟美容产品，并在时尚的胡须颜色、风格和设计的浪潮中乘风破浪。
AI阿凡达
AI阿凡达利用我们最新的生产性AI技术和定制的稳定扩散模型，为用户提供了一个独特的平台来上传他们的自拍图像，并为每个场合创建超过25种风格的数字头像。这些数字双胞胎让用户能够创造性地表达自己，并在社交媒体和网络平台上脱颖而出。对于每一种化身风格，用户都可以享受个性化、动态化的化身创作之旅，在虚拟世界中展现自己的独特身份。
AI自拍
通过将生成性AI技术整合到开发中，AI Selfie将用户的照片转换为艺术品，提供从水彩画、涂鸦、动漫、漫画到波普艺术的20种不同艺术风格的广泛选择，甚至是受梵高启发的风格。随着生成性人工智能成为照片编辑和美化的不可或缺的工具，这些功能允许应用程序用户释放创造性表达和艺术性的新可能性，与更个性化和更具表现力的数字内容的发展趋势保持一致。
人工智能文本到图像
AI文字转图像功能是新推出的手机应用YouCam AI Pro的亮点。使用生成式人工智能，它允许用户轻松地将文本描述转换为高分辨率数字图像。这个基于人工智能的工具能够生成多达20种艺术风格的图像，包括梵高、波普艺术、动漫、像素艺术和卡通。用户可以将他们的想法可视化，而无需复杂的设计技能。在这一功能的帮助下，用户能够在瞬间创建视觉杰作，无论是工作还是娱乐。
AI Headshot和AI Studio
利用生成式人工智能的进步，AI Headshot使用户能够将他们的日常照片转换为可以以各种姿势呈现的专业照片。AI Studio使用户能够复制时尚杂志
只需输入大约10张自己的照片就可以拍摄照片。这两个功能进一步扩大了生成性人工智能的应用，将其应用扩展到休闲和专业目的的各种场景中。
人工智能标题
AI工作室
AI照片编辑工具：
AI移除背景、AI模糊背景、AI对象移除、AI图像扩展器、AI替换和AI照片/视频增强
2023年，我们推出了一套产生式AI支持的照片编辑工具，包括AI移除背景、AI模糊背景、AI对象移除、AI图像扩展器、AI替换和AI照片/视频增强，为用户提供了更强大的工具来增强、美化和升级照片。AI移除背景不仅可以让用户在几秒钟内移除背景，还可以创建透明或彩色的背景。AI模糊背景使用户能够快速添加深度和模糊照片，以突出聚焦的主题。AI对象删除采用先进的算法，为用户提供了一种简单的方法，只需点击几下即可删除对象并删除不需要的人、文本和水印。使用AI图像扩展器，用户可以将他们的照片扩展到原始边界之外，我们先进的AI技术确保扩展后的区域与原始照片无缝融合。人工智能替代是另一个强大的工具，它允许用户
只需点击几下即可轻松替换照片中的任何对象。我们还推出了一系列AI照片/视频增强产品，可以即时修复照片模糊，升级和增强图像分辨率和清晰度，消除噪音，为不同颜色风格的黑白照片上色，并在不影响质量和细节的情况下使低位图像变亮。我们打算继续增强我们的AI编辑工具的功能，以满足用户的需求，解决他们在照片/视频美化、增强和编辑方面的问题。
人工智能移除背景
AI对象删除
AI模糊背景
AI图像扩展器
人工智能替换
AI彩色化
人工智能照明
AI人脸属性与AI产品推荐
我们分别于2018年和2020年推出了AI产品推荐和AI人脸属性工具，当时我们开始根据我们从所有不同试用中获得的大量消费者洞察力来改进我们的产品。我们的AI产品推荐使用AI支持的虚拟试穿技术提供高度准确的个性化产品匹配。AI算法可以使用消费者的静态照片生成具有集成产品信息的虚拟化妆镜供消费者试用，立即将打印的照片中的妆容带到生活中，允许品牌创建并向消费者推荐全貌。
•产品线
使用创生式人工智能增强我们的产品供应
在产生式人工智能的帮助下，我们扩大了我们的产品供应，并在内容生成方面为品牌和消费者提供了更有创意的选择，特别是在照片和视频方面。我们最新发布的AI产品包括AI发型、AI阿凡达、AI自拍、AI文本到图像、AI Studio和AI Headshot。通过将产生式AI技术运用到我们的产品和服务中，我们打算为客户提供更个性化和独特的AI功能，成为一家智能和创意的照片/视频美化和增强解决方案提供商。
将我们的人工智能应用程序扩展到商业客户的更多类别
除了目前的美容AI和皮肤AI解决方案外，我们还推出了新的AI驱动的虚拟试穿应用程序，用于新的纹理、高级高亮笔和轮廓、交互式化妆AR教程。我们还将人工智能驱动的虚拟试穿产品扩展到时尚科技领域，为时尚和奢侈品牌提供手表、珠宝和眼镜等产品。因此，我们处于独特的地位，可以结合上述任何一种解决方案来创建全面的在线体验，致力于提供多种类别的美容和时尚产品的品牌。
此外，我们继续通过从我们的平台收集的消费者反馈和数据来创新和扩大我们的产品组合。随着时尚技术的快速进步和用户案例的多样化，我们计划复制我们在美容市场的成功，并在时尚垂直领域占据主导地位。我们不仅努力成为一家美容科技公司，而且努力成为一家在不同渠道和平台上提供全面解决方案的时尚科技公司。
•具有新一代AI和AI照片/视频增强和编辑功能的移动应用
利用我们为美容品牌提供的相同的AI-和AR-技术，我们还在我们的“YouCam”移动应用套件中主要运营六个移动应用。旗舰移动应用YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Video、YouCam AI Pro和YouCam Enhance为用户提供虚拟试穿、美容相机/人像润色、照片/视频增强/编辑功能以及用于自拍、头像和生成成像的生成性AI功能。凭借这些由AI和AR技术提供支持的高级功能，YouCam平台截至2023年12月31日已在全球吸引了超过10亿的下载量，并以其超逼真的AI和AR试穿体验、皮肤科医生验证的皮肤诊断以及使用生成性AI增强自拍图片和视频的广泛工具而闻名。
我们YouCam家庭应用程序的日常用户包括来自世界各地的美容爱好者和照片/视频编辑爱好者。在截至2023年12月31日的一年中，移动美容应用套件的平均MAU约为1650万。YouCam AI Pro是我们最新发布的应用程序。它利用生成性AI提供独特的功能，如AI文本到图像和AI阿凡达。
YouCam平台主要由六款免费增值应用组成，包括：
YouCam Makeup：一款屡获殊荣的虚拟美容应用程序，提供全套虚拟化妆工具，包括实时AR化妆应用程序、自拍润色、头发颜色和发型润色、皮肤诊断以及实时自拍背景。
YouCam完美：一款领先的人工智能照片编辑和美容相机应用程序。YouCam Perfect为用户提供了广泛的照片编辑功能、面部修饰工具、滤镜、框架、动画效果、模板、贴纸等。YouCam Perfect在App Store上的评分为4.8，在Google Play上的评分为4.5，是市场上最受欢迎的照片编辑应用之一。
YouCam视频：一款顶级的自拍视频编辑器，用户只需点击几下，就可以为TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat等应用美容滤镜，让用户化妆和染发、润色视频、个性化视频并为其增光。
YouCam增强功能：一款全面的图像增强应用程序，为用户提供广泛的AI编辑功能，包括照片增强、对象移除、背景移除、背景模糊、背景更改、黑白照片彩色化、AI阿凡达和AI图像生成器。
YouCam AI Pro：一款先进的人工智能支持的应用程序，可以从文本和各种风格的数字人工智能头像生成人工智能图像。有了YouCam AI Pro，用户可以轻松创建娱乐或工作的高质量图片，并获得数百个AI头像在社交平台上表达自己。
YouCam指甲：一款独特的应用程序，让用户更接近完美的美甲。有了YouCam美甲，用户可以通过上光、绘制图案和添加可爱的指甲贴纸来创建数百种独特的设计。
我们的消费者、战略合作伙伴和品牌客户
•消费者
我们既为品牌所有者服务，也为个人消费者服务。截至2023年12月31日，我们拥有广泛的消费者基础，下载量超过10亿次，截至2023年12月31日的一年，我们YouCam应用程序在全球的平均MAU约为1650万。
•战略合作伙伴
我们不仅为多个知名美容或时尚配饰品牌提供企业级SaaS解决方案，还与包括Alphabet(谷歌和YouTube)和Snap在内的世界级科技巨头以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系。这些合作伙伴关系为我们提供了广泛的范围来推广我们的虚拟试穿解决方案。
阿里巴巴：自2019年以来，我们将美妆AR解决方案原生整合到阿里巴巴的天猫和淘宝平台(中国最大的电商网站)。已经使用我们平台的品牌，可以使用已经为其他渠道配置的同一套SKU，并在品牌在天猫和淘宝的官方门店直接打开类似的试穿体验。
Alphabet：同样，自2020年以来，我们与Alphabet(谷歌和YouTube)的合作伙伴关系使品牌能够充分利用预先配置的SKU分类，并在YouTube上(通过品牌互动AR广告，在品牌产品视频和互动AR广告下)和在谷歌搜索(当特定品牌或产品被搜索时)为消费者提供虚拟试穿体验。
快照：我们在2020年底启动了与Snap合作的第一阶段，将我们的化妆虚拟试穿技术和数据整合到Snapchat中，让品牌向Snapchat镜头用户提供他们的美容产品虚拟试穿。
在所有这些合作伙伴关系中，我们是少数几个被允许将他们的代码直接集成到大型技术平台的第三方之一，这使得通过我们的AI和AR引擎的消费者体验更加无缝。我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了其产品对消费者的粘性。我们相信，美容品牌自然更喜欢像我们这样的中立平台，它在所有销售中都有部署能力
渠道和社交网络，因为它让品牌高枕无忧，因为同一套SKU只需配置一次，然后就可以在销售渠道之间灵活部署，以获得一致的消费者体验。
•品牌成功案例
我们已经成功地帮助我们的品牌客户实现了销售额的增加，篮子大小的增加，以及投资回报方面的其他明显改善。以下是某些品牌遇到的挑战和我们成功提供的解决方案的概述。
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| 品牌 | | 挑战 | | 解决方案 |
| A品牌 | | •为消费者提供体验产品的新方式，这些产品体现了A品牌创造创新、复杂和高性能美容产品的传统 | | •唇膏虚拟试穿：启用唇膏虚拟试穿 •实时肤色检测利用89,969个肤色的知识库，帮助消费者找到他们喜欢的粉底色 |
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| B牌 | | •注重包容性，部署AI-和AR-技术，适用于所有年龄、种族和性别的肤色和脸型 | | •通过提供一流的虚拟试戴技术实现全渠道数字转型，以确保精确的色调精度并促进包容性 |
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| C品牌 | | •通过AR吸引消费者，提供虚拟试穿体验 | | •将AR平台部署为品牌C网站和移动应用程序的组成部分，为在线消费者提升发现体验 |
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| D品牌 | | •从增强现实技术的角度来看，由于所需的精确度，眉毛很难实现 | | •利用我们先进的脸部点检测，通过眉毛开始、眉弓和眉尾精确而准确地提供细微的复杂性 |
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| E品牌 | | •使用户能够执行皮肤诊断、接收产品推荐和跟踪护肤旅程 | | •创建定制皮肤诊断工具，通过利用AI-和AR-技术扫描用户的面部，为用户提供实时护肤分析，提供即时和详细的分析 |
我们有很强的能力深化与品牌的现有关系。我们与品牌加深关系的能力证明了我们解决方案的卓越。
研究与开发
我们广泛的人工智能和AR支持的解决方案的成功依赖于技术。我们在研发上投入了大量的时间、资源和费用。创新是我们核心价值观的一部分，我们正在不断推动技术前沿，以开发AI-和AR-技术，并提供新的美容、护肤、时尚解决方案和生成性AI功能。截至2023年12月31日，我们主要提供了22个SaaS技术解决方案、6个移动应用和1个在线工具。我们拥有186名AI和AR专家，他们推动了我们技术的发展。
我们的技术亮点包括：
•使用约200点的实时地标绘制消费者的面部特征；
•在视觉计算的支持下，生成约3900个实时的面部3D实时网格；
•支持10多种不同的化妆纹理(例如，哑光和金属)；
•支持14种常见皮肤病的诊断；
•识别近9万个肤色；
•使用1000多万个数据集来训练人工智能深度学习算法，以实现跨种族和肤色的出色性能；以及
•截至2023年12月31日，我们拥有32项专利和25项正在申请的专利，以保护我们的知识产权。
我们的旗舰技术是：
逼真的AI和AR技术：我们的专利AI-和AR-技术采用3D渲染、肤色分析、纹理匹配和光线平衡，以支持逼真的面部映射，以进行准确的化妆试验。这些超逼真的技术不仅可以确保逼真的化妆效果，还可以用于头发颜色的试穿，将人工智能生成的照片般的头发颜色应用到整个头部。此外，它们还允许对3D配件进行逼真的测试，包括珠宝、眼镜和发带。
高度精确的面部AI和AR渲染能力：我们的AI-Face和AR-Face技术实时投影约3900个3D网格，从而实现高性能、高精度和高清晰度的面部实时AR效果。此外，我们的AI人脸技术确保化妆效果保持逼真，并适应消费者的面部肌肉，无论角度或表情。这导致了高度准确和逼真的试验，紧密复制了使用真实产品的体验。我们能够以高精度执行面部化妆效果，这导致了完全包容的虚拟试穿体验，涵盖了所有种族和年龄的面部属性。到目前为止，我们已经积累了覆盖所有种族的所有彩妆产品类别(嘴唇、眼睛、面部和头发)的模拟经验。
精确的手部跟踪技术：我们的AgileHand®技术采用基于物理的渲染方法和增强的环境照明来展示逼真的手AR效果。我们模拟现实生活中的物理，包括建筑材料、纹理、微反射和光散射，以及使用专有视觉计算算法开发的增强型环境照明，以模拟自然照明并在虚拟产品上应用逼真的效果。这使我们能够展示逼真的戒指、手镯、手表、指甲油等虚拟试戴效果。AgileHand®技术针对具有完整手势、肤色和纹理以及手和手指大小的真实手部模型进行培训，以涵盖所有独特的个人特征。它能够自动确定手腕和手指的大小，并立即无缝地将AR对象施加到手中，创造完全身临其境的购物体验。
人工智能和机器学习能力：我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地100多亿次现实生活试训的数据基础上。我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。对于我们的化妆虚拟试穿，AI允许将最精确的颜色匹配到现实生活中的产品，这样消费者就可以确信他们尝试的颜色与他们想要购买的产品的颜色准确匹配。对于我们的皮肤相关产品，人工智能可以分析皮肤纹理并检测皮肤健康的方方面面。它可以进一步跟踪皮肤质地、皱纹、斑点和黑眼圈随时间的变化，使用户能够轻松监控皮肤护理常规的有效性。
生成性AI开发能力：我们通过整合稳定扩散和其他尖端技术等先进的一代模型来增强我们的成像创建模型。这包括集成定制开发的适配器模型，如Controlnet、LORA和其他AI模型的优化，以提高速度和质量。凭借我们在美容行业近十年的专业知识，我们掌握了关于数字人脸渲染、色彩空间转换、化妆纹理显示的知识，以及我们检测肤色、色调和环境照明技术的能力，这一切都使我们的定制AI开发在为美容垂直领域创建定制应用程序方面非常独特。我们的研发团队密切关注产生式人工智能技术的快速进步，我们的产品团队迅速将这些进步整合到我们的产品路线图中，以缩短上市时间。最终结果是精心设计的，以客户的最佳利益为优先顺序，强调卓越的内容复制准确性和图像质量。这些改进在一系列产品和服务中无缝实施，为用户的照片和视频提供高保真度、创造性的艺术作品和增强功能。我们的生产性人工智能开发能力使我们能够保持尖端，同时也严格测试质量。
知识产权
知识产权是我们的根本。凭借市场上一些最先进的美容技术AI-和AR-解决方案，我们尽一切努力保护我们的知识产权。我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。
截至2023年12月31日，我们有32项专利已注册，25项申请正在申请中。作为一家SaaS公司，我们向品牌和零售商授权我们的解决方案，而不转让任何知识产权。我们打算继续定期评估为我们的技术寻求专利保护的机会，我们认为这将提供有意义的竞争优势。
监管
•数据隐私
隐私和数据保护法在我们的业务中发挥着重要作用，因为它们限制了我们对消费者提供给我们的个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。与收集消费者数据有关的法律、法规和行业标准在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区不断发展，包括但不限于以下内容：
美国
在美国，有各种关于隐私和数据保护的法律和法规，联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会，已经通过或正在考虑采用关于隐私和数据保护的法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对“个人信息”的定义足够广泛，包括个人设备提供的在线识别符，并对公司在向用户提供收集和共享数据方面的信息和控制水平施加了更严格的义务。此外，加利福尼亚州还通过了《加州隐私权法案》，其实质性修正案于2023年1月1日生效。执行《全面和平协议》条例的进程正在进行中，第一套《全面和平协议条例》将于2023年3月定稿。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括增加了与涵盖企业使用、收集和披露个人信息有关的新隐私权，并设立了一个新的执法机构--加州隐私保护局(CPPA)。CPPA将于2024年晚些时候开始执行CPRA及其实施条例。其他州也通过了全面的隐私法，如弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法(CPA)、康涅狄格州数据隐私法、犹他州消费者隐私法，其他州和联邦一级也已经通过或正在考虑类似的法律。
欧洲联盟和联合王国
GDPR与包括英国GDPR和2018年数据保护法在内的国家立法、法规和指导方针一起管理个人数据的处理，并对欧盟和英国收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制。特别是，GDPR和英国GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全违规通知以及个人数据的安全和保密方面的义务和限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求。
2020年12月15日，欧盟委员会(EC)提出了两项立法倡议，以升级欧盟数字服务管理规则：DSA和DMA。DSA于2022年11月16日生效，旨在更新与电子商务有关的规则，例如，通过为所有将消费者与商品、服务或内容联系起来的数字服务规定可执行的义务和加强问责规则，例如与用户的安全和信任、有害/非法在线内容、内容审核和删除以及广告定向有关。欧盟委员会于2023年4月25日根据DSA通过了第一个指定决定，根据某些标准定义的非常大的在线平台和非常大的在线搜索引擎必须在四个月内符合DSA。DMA于2022年11月1日生效，旨在解决与大型在线平台充当看门人相关的市场失衡问题，这些平台是根据某些标准(如Facebook、谷歌、苹果或亚马逊)定义的。英国还为数字行业引入了类似的新监管制度，包括2023年10月26日成为法律的《网络安全法》。
管理人工智能的法律和监管框架也可能在隐私和数据保护方面施加义务和限制。例如，欧盟人工智能法案将使被视为高风险的人工智能系统接受数据治理
用于训练、验证和测试此类人工智能系统的数据标准。此外，考虑使用情绪识别系统或生物识别分类系统的特定透明度风险的人工智能系统的部署者必须将此类人工智能系统的操作告知自然人，并根据其他适用的欧盟法律处理个人数据。
台湾
在台湾，个人资料的收集、处理和使用主要受《个人资料保全条例》和《个人资料保全条例》的执行规则以及相关主管部门发布的其他适用规则或条例的约束，特别是不同行业监管机构制定的安全维护计划的部门规则。2018年7月，国家发展委员会设立了个人数据保护办公室，以应对《个人数据保护条例》的实施，并确保《个人数据保护法》得到协调一致的执行。自2019年1月起，国家发展委员会接管司法部的权力和职能，成为负责解释《宪法》和政府各主管部门之间有关事项的内部协调的机构。《宪法修正案》于2023年5月16日在立法院通过，并于2023年6月2日生效。修订后的PDPA第1-1条规定，PDPC将作为PDPA的主管机关，并自PDPC成立之日起整合中央主管部门、地方政府部门和国家发展委员会。私隐专员公署其后于2023年12月5日成立，负责监督《私隐专员公署》在台湾的执行情况，并履行某些监管职能。经修订的《个人资料法令》第48条规定，如有违反《个人资料法令》的行为，例如违反资料泄露后的资料处理规定或通知规定，有关行业的中央主管机关及地方政府机关可对非政府机构处以20,000至2,000,000元新台币不等的行政罚款，而该非政府机关未能在指定时间内改正该违法行为。此外，修正后的《个人发展法》第48条第2款和第3款规定，如果非政府机构没有在该期限内纠正某些违反个人发展法的行为，或者如果违反行为是实质性的，上述行政罚款可以提高到15万至1500万新台币。
中国
中国政府部门，特别是中国领导的网络安全管理局，非常重视数据保护执法。《中华人民共和国Republic of China网络安全法》(以下简称《CSL》)是中国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。《人民Republic of China数据安全法》(以下简称《数据安全法》)是数据安全领域的根本性法律，涵盖了国家管理和数据处理者两个层面的数据安全机制、义务和责任。《人民Republic of China个人信息保护法》代表着中国个人信息保护和企业合规的新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。
此外，2022年7月7日，中国网信办颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，以规范出境数据传输活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。此外，工信部于2022年12月8日发布了自2023年1月L起施行的《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，其中对工业和信息化领域的重要数据和核心数据的处理者提出了具体的数据安全管理要求和一定的备案和报告义务。
我们在隐私保护方面的努力
我们致力于保护个人数据。对于移动应用程序，我们发布了通过移动应用程序使用我们的平台的隐私政策。在实施了适用数据隐私法的国家/地区，我们会就我们收集和使用数据向消费者发出通知，并就使用消费者数据的每个目的，通过单独的勾选框征求消费者对使用数据的同意。对于提供给美容品牌和零售商的解决方案，我们在大多数情况下都不会收到消费者的个人信息。尽管如此，我们仍与品牌和零售商合作，遵守相关法律，保护数据隐私，包括在与品牌和零售商签订合同之前评估其隐私保护的有效性，通过合同安排分配隐私保护责任，以及不断完善我们的内部数据保护机制。我们定期在全公司范围内开展隐私培训，并根据法律法规的变化审查和调整我们的隐私政策。
认证和合规性
在保护与我们合作的品牌和我们解决方案的最终用户的数据方面，坚持最高标准是我们的核心承诺。我们以安全为中心设计解决方案，并采取保护敏感数据的所有必要步骤。我们对这一问题的投入体现在我们的解决方案迄今已获得的安全认证和合规性数量上，我们努力确保最佳实践，以确保我们所有合作伙伴和用户的数据始终保持安全。
•台湾的外汇管制
根据台湾适用的法律和法规，不涉及新台币兑换的外币的流入和流出是免费的，而新台币与外币之间的货币兑换需要根据《台湾外汇管理法》进行兑换交易申报。因此，涉及新台币兑换外币或外币兑换新台币的收入和支出(统称“受管制交易”)须受台湾当局施加的申报义务约束。一般而言，受管制交易涉及新台币50万台币或以上者，应向台湾央行申报。此外，涉及新台币等值100万美元以上的受监管交易，需经银行核验相关单证后方可办理。此外，若受管制交易年累计结汇金额超过5,000万美元，则需经台湾央行核准。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。
在截至2023年12月31日的三个年度中，我们在台湾受外汇管制的收入占我们总收入的比例不到1.0%，我们以新台币计价的收入全部用于我们台湾子公司的运营。如果我们的台湾子公司出于股息分配或其他目的需要支付Perfect Corp.，我们预计这笔款项将由我们台湾子公司以美元计价的收入提供资金，这在台湾通常不受外汇管制。
销售和市场营销
•企业业务的销售和市场营销
我们快速扩张的销售代表团队遍布三大洲的九个城市，截至2023年12月31日，我们已与645个累积品牌达成交易，并为全球前20大美容集团中的90%提供服务。通过采用SaaS模式，我们的收入与客户使用的数字SKU数量、区域范围以及设备和平台类型成比例增长。我们专注于培养协同的长期关系，帮助我们的合作伙伴推动销售，提高参与度，并加强他们的品牌。
我们利用广泛的营销活动与现有和潜在的商业和消费者合作伙伴接触。这些措施包括定期发布新闻稿，所有主要渠道的社交媒体活动，包括Facebook、Instagram、X(以前的Twitter)、YouTube和LinkedIn，有针对性的电子邮件营销，线上和线下广告，以及行业活动参与。
为了推动我们的解决方案的采用，我们为我们的销售团队开发了一个销售线索生成系统，以促进入站和出站线索来源。我们的入站线索主要是通过我们在美容行业内建立的积极口碑来推荐客户。我们还从搜索引擎优化和按点击付费等营销渠道，以及通过我们定期的在线研讨会和研讨会、博客和社交媒体帖子收到入站线索。我们的海外销售线索是由我们的销售团队通过参加贸易展会和网络活动推动的，并通过新闻稿、线索数据库和时事通讯等渠道主动寻找新的线索。
一旦我们获得销售线索，我们的销售团队将与潜在客户密切合作，将这些线索转化为我们的销售渠道。我们专注于了解品牌的需求，并推荐最适合他们的服务。我们的销售团队将一步一步地与潜在客户合作，了解和评估我们的服务产品，谈判最好的价格，并最终敲定交易。
•移动应用业务的销售和营销
我们对移动应用业务的营销努力依赖于数字营销，包括博客、搜索引擎优化、社交媒体和付费广告。我们的营销团队密切关注互联网上的最新市场趋势，以及在我们网站和社交媒体上分享的引人入胜的博客或帖子。该团队还优化了搜索引擎，使我们的网站和文章更容易被互联网用户访问。
一旦用户被引导到Apple Store或Google Play下载我们的YouCam应用程序，我们的免费增值模式允许他们选择免费试用来尝试不同的功能和高级功能。在用户尝试了我们有趣和独特的功能后，他们很有可能会付费，并在免费试用期结束时成为我们的订户。
季节性
我们受到品牌支出季节性波动的影响。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商预订我们解决方案最多的季度，恰逢年终假日购物季，这会影响我们的业务、收入和运营业绩。我们预计这种季节性趋势将继续下去。
竞争
我们已经巩固了我们作为全球领先的全球美容技术解决方案提供商的地位，目前我们在SaaS解决方案领域没有重大的直接竞争。我们是同类领先的AI和AR技术公司，为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、眼镜、时尚配饰和男士美容。我们的竞争优势和领先地位得到了品牌合作伙伴的高度积极评价以及众多行业奖项的进一步支持。
ModiFace Inc.、Revive、Holition和Banuba可以被视为我们最接近的竞争对手，尽管他们的产品供应有限。我们相信，我们基于以下竞争因素进行有利的竞争：
•技术精确度和平台可扩展性
•全渠道在线状态
•提供的产品
•易用性和可靠性
•研发人才
在我们提供的移动应用程序方面，我们直接与几个市场参与者竞争，包括Wonder、Arta、FaceApp、BeautyPlus、AirBrush、Videolap、FaceTune、Remini和Lensa。这些相互竞争的移动应用程序专注于生成性AI、照片编辑、美化和润色功能，类似于我们的YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Video、YouCam Enhance和YouCam AI Pro应用程序。
员工与人力资本
我们的全球团队遍布四大洲。W我们在全球拥有271,297和321名员工，分别截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。我们的研发中心位于台湾，这使我们能够轻松获得世界级的、具有成本效益的工程人才库，从而增加了我们强大的竞争优势。我们的员工中没有一个由工会代表。
下表列出了截至2023年12月31日按职能分类的员工数量。
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| 数量
员工 | | 百分比 |
| 销售和市场营销 | 144 | | 44.9 | % |
| 研究与开发 | 149 | | 46.4 | % |
| 一般和行政 | 28 | | 8.7 | % |
| 总计 | 321 | | 100.0 | % |
我们的技术团队拥有深厚的知识底蕴。我们的团队从世界各地的顶尖大学获得了他们的教育。我们研发团队的绝大多数(85%)拥有硕士学位，3%拥有博士学位。39%的团队积累了超过10年的行业经验，另有19%的团队在该行业工作了5到10年。我们还致力于培养年轻人才，我们团队中39%的人是大学应届毕业生。这些人才带来了活力、兴奋和开箱即用的想法，帮助我们不断创新并紧跟行业趋势。
我们平等尊重每个人，只根据人才招聘员工。我们多元化的全球团队由不同种族和LGBTQ+身份的人才组成，其中53%为男性，47%为女性，46%的经理和高管是女性，包括首席执行官。
我们拥有一支敬业、经验丰富和稳定的高级管理团队，自公司成立初期起，他们就共同努力了十多年，使公司不断发展壮大。我们的管理团队由顶尖的行业专家和有远见卓识的人士组成，他们都拥有二十多年的行业经验。我们是一支非常灵活的团队，能够适应动态变化的市场，因为我们的层级结构是扁平的。这也使我们能够快速做出决策，在需要时进行调整，并准确执行战略。
设施
我们的公司总部，以及我们的核心研发团队，总部设在台湾新北市。我们在台湾、日本、美国、法国和中国设有办事处，以服务于我们不同地理位置的客户群。
我们所有的办公室都是租来的。有关租赁的其他信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--与Cyberlink及其子公司的关联方交易--租赁协议”。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。
法律诉讼
有时，我们也会参与与我们的业务运作相关的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律诉讼，而吾等相信诉讼结果会对吾等的综合业务前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。
C.组织结构
截至本年度报告日期，我们直接拥有以下公司的100%股权：
•完美公司(上海)，一家在中国成立的公司
•完美公司，一家在日本成立的公司
•在台湾注册成立的完美移动公司(“完美移动台湾”)
•完美移动公司，一家在英属维尔京群岛注册的公司
•完美公司，一家在美国加利福尼亚州注册成立的公司
此外，完美移动台湾公司还拥有法国注册公司Perfect Corp.的100%股权。
D.财产、厂房和设备
有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅“-B.业务概述-设施”。
项目4A.处理未解决的工作人员意见
没有。
项目5.合作伙伴关系经营与财务回顾与展望
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。这一讨论和分析应与本年度报告其他部分所列的经审计的历史综合财务报表和相关说明一并阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“前瞻性陈述”。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息--D.风险因素”和本年度报告中其他部分所述的因素。
A.经营业绩
公司概述
我们成立于2015年，是领先的美丽的AI SaaS技术公司，提供AI和AR支持的解决方案，致力于让世界变得更美丽。我们运营混合业务模式，迎合企业客户和消费者应用程序用户的需求。我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们尖端的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来改变传统的在线和店内购物之旅。
对于我们的企业业务，截至2023年12月31日，我们的累计客户群包括645个品牌，包括雅诗兰黛集团、LVMH、科蒂和资生堂等全球行业领先者，拥有超过70.4万个数字SKU，涵盖化妆品、护发、护肤、眼镜和珠宝产品，每年超过100亿次虚拟产品试穿。我们在2022年拥有152个重点客户，并在截至2023年12月31日的一年中进一步增加了10个重点客户。我们有很强的客户保留率和忠诚度，特别是在大客户中，截至2021年、2022年和2023年的年度，NDRR分别为125%、97%和92%，保留率分别为92%、94%和83%，同期平均NDRR为105%，平均保留率为90%。
我们的消费者应用业务主要由我们的YouCam应用套件中的六个移动应用推动。凭借我们卓越的AI-和AR-技术提供的独特和优质功能，这些应用程序吸引了越来越多的活跃订户，分别从2021年12月31日的约439,000人和2022年12月31日的604,000人增长到2023年12月31日的超过879,000名活跃订户，从2021年到2023年的复合年增长率约为41.6%。消费者应用业务为我们提供了一个独特的机会，可以直接在消费者市场上对我们在AI和AR技术方面的所有最新创新进行试点测试，这反过来可能会使我们的企业SaaS业务受益。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和稳定的增长。我们的总收入从2021年的4080万美元增加到2023年的5350万美元，年复合增长率为14.6%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从2021年12月31日的444个累积品牌分别增长到2022年12月31日的509个和2023年12月31日的645个，2021年至2023年的复合年增长率为20.5%。我们的主要客户数量从2021年的124个增加到2023年的162个，年复合增长率为14.3%。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。
我们在2023年录得净收益540万美元，而2022年净亏损1.617亿美元。首次实现正的净收入表明，我们的整体财务和业务状况在2023年有所改善。我们在2022年发生了重大的上市相关费用和亏损，而不是在2023年。此外，在扣除非现金上市费用后，我们的总运营费用占收入的比例从2022年的97.2%提高到2023年的91.1%。我们的净亏损从2021年的1.569亿美元增加到2022年的1.617亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整。一次性交易成本在
2022年包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在截止日期的公允价值高于公积金可识别净资产公允价值的超额部分，以及我们与交易相关的专业服务支出。
完成业务合并
2022年10月28日，我们完成了业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所开始交易。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营结果受到以下因素的影响：
•人工智能和增强现实技术在美容和时尚行业的总体采用率
我们的运营结果受到美容和时尚行业AI-和AR-技术的整体增长和采用的影响，而这又受到客户对这些技术的需求和品牌数字化转型速度的影响。任何这些一般行业条件的变化以及我们适应这些变化的能力都可能影响我们的业务和运营结果。
尽管近年来数字化转型的步伐很快，但据估计，美容和时尚品牌采用人工智能和AR技术的比例仍然很低。我们看到了继续推动美容和时尚行业AI和AR解决方案数字化和扩散的机会。我们相信，凭借我们独特的技术能力和从超过100亿次真实年度试镜中收集的大量培训数据集，我们可以继续巩固我们在美容AI和AR-SaaS行业的产品领先地位，并推动美容和时尚品牌进一步采用。
•我们优质移动应用程序订阅的总体采用率
我们的运营结果受到YouCam移动应用程序中高级版本订阅的整体增长和续订的影响。我们看到了移动应用盈利空间的增长机会，推出了新的移动应用，并优化了我们的高级功能，将用户从免费用户转换为付费用户。随着最新的生产性人工智能技术开启了新一波视觉创作能力，我们继续看到市场上终端用户对将此类付费应用程序应用于他们的数字生活方式日常使用的相对强劲的需求。
•我们将服务货币化的能力
我们提供各种解决方案，包括化妆、指甲艺术、发型、胡须染料和造型、眼镜和珠宝的虚拟试穿、先进的皮肤诊断技术、粉底色寻找器和我们的互动平台。我们还提供全渠道、跨平台的解决方案，可以跨平台实施，包括品牌官方手机应用、官方网站、店内售货亭等品牌自有渠道，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、微信和阿里巴巴(淘宝和天猫)。我们能够为每个品牌提供定制的解决方案。有关我们的产品和服务的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的业务”。有关我们产品和服务的收入确认的详细信息，请参阅下面的“-经营结果的组成部分-收入”和附注4“重要会计政策摘要”。
本年度报告所包括的合并财务报表。下表列出了我们根据客户类型列出的年度收入细目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美元‘000美元 | | 的百分比
总计
收入 | | 美元‘000美元 | | 的百分比
总计
收入 | | 美元‘000美元 | | 的百分比
总计
收入 |
| 来自品牌的收入 | 26,691 | | | 65.5 | % | | 29,224 | | | 61.8 | % | | 25,793 | | | 48.2 | % |
来自主要客户的收入 | 21,666 | | | 53.2 | % | | 20,580 | | | 43.5 | % | | 24,271 | | | 45.4 | % |
来自非大客户品牌的收入 | 5,025 | | | 12.3 | % | | 8,644 | | | 18.3 | % | | 1,522 | | | 2.8 | % |
| 来自移动应用订户的收入 | 11,636 | | | 28.5 | % | | 16,230 | | | 34.3 | % | | 26,517 | | | 49.5 | % |
| 来自广告网络服务提供商的收入 | 2,398 | | | 5.9 | % | | 1,819 | | | 3.8 | % | | 1,162 | | | 2.2 | % |
| 其他 | 35 | | | 0.1 | % | | 27 | | | 0.1 | % | | 33 | | | 0.1 | % |
| 总收入 | 40,760 | | | 100 | % | | 47,300 | | | 100 | % | | 53,505 | | | 100 | % |
我们增加收入的能力在一定程度上取决于保留我们现有的品牌和扩大他们对我们服务的使用。在管理我们的B2B业务时，我们的管理层密切关注我们的NDRR和重点客户的保留率，这可以为我们的B2B业务的增长提供可靠的指导，主要原因是：(I)2021年、2022年和2023年来自重点客户的收入分别约占我们总收入的53.2%、43.5%和45.4%；(Ii)2021年、2022年和2023年来自重点客户的收入分别占我们来自品牌的总收入的81.2%、70.4%和94.1%；与其他运营指标相比，NDRR和保留率是衡量我们向品牌客户提供服务相关收入可持续性的良好指标。
随着我们加深与现有品牌的长期关系，我们的目标是通过跨姐妹品牌、美容和奢侈品集团的地理位置和垂直领域的交叉销售，以及向美容品牌追加销售增量SKU、模块和功能，来提高每个品牌的平均经常性费用。我们相信，我们平台的粘性和可扩展性为我们抓住这一盈利机会做好了准备。
除了主要客户，即大品牌客户外，我们还从其他客户那里获得收入。2021年、2022年和2023年，非重点客户对我们总收入的贡献率分别为46.8%、56.5%和54.6%。这类非关键客户主要包括非关键客户品牌、订阅我们移动应用程序中的优质增值功能的消费者以及在我们的移动应用程序中显示广告的广告网络服务提供商。
我们从移动应用业务中创造收入的能力主要依赖于将应用用户转变为订户。我们YouCam应用程序的免费增值模式吸引了用户下载和尝试各种功能。通过通过MAU和月活跃订户监控我们的移动应用订阅业务，并对我们的主要移动应用竞争对手的产品评级和提供的功能进行基准测试，我们了解哪些功能或产品功能可以成为推动用户订阅我们的应用服务的关键因素。2021年、2022年和2023年，我们的平均月活跃用户分别从约35.3万人、49.4万人和77.4万人增长到77.4万人，这主要是由于移动应用程序中在线照片和视频编辑的需求增加。用户数量的增长不仅反映了我们将用户转化为付费用户的成功努力，也显示了我们将移动应用服务货币化的能力。此外，我们还通过每千次印象的有效成本来监控我们的广告收入。下表列出了我们移动应用程序在指定年份的平均MAU和平均月活跃用户数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
平均每月活跃用户（百万） | | 25.1 | | | 17.8 | | | 16.5 | |
月平均活跃用户(千)(1) | | 353 | | | 494 | | | 774 | |
________________________________
注：
(1)月度活跃用户是指订阅了我们的移动应用程序的高级功能并在衡量的月底保持活跃订阅的付费用户。
我们的两个主要业务战略是加强我们在向品牌客户提供AI-和AR-SaaS解决方案方面的市场领先地位，以及增加对消费者的移动应用程序的分发和货币化。我们希望将资源平均分配给品牌，用于开发我们的高端移动应用程序以及我们的SaaS产品。相比之下，公司将逐渐减少对传统广告服务的关注。因此，在可预见的未来，我们来自广告网络服务提供商的收入可能会继续占我们总收入的少数份额。
•我们有能力扩展到新的垂直市场并扩大我们的品牌基础
我们的愿景是通过全球美容和奢侈品集团以及独立品牌，通过让世界变得更美丽的数字技术创新来改变世界。我们在这些较小的美容品牌中看到了增长机会。我们打算继续致力于为这些独立品牌提供无缝和轻松的解决方案，因为捕获这一品牌基础预计对推动我们业务的增长非常重要。
利用我们深厚的行业和技术诀窍以及我们在美容AI-和AR-SaaS领域建立的广泛现有客户网络，我们还希望扩展到协同类别，并进一步扩大我们在美容之外的产品组合，以扩大我们的品牌基础。我们正在寻求扩展到时尚领域(如珠宝、眼镜、指甲设计、手表和配饰)，并超越时尚(如美发沙龙、牙科和正畸服务、整形手术的解决方案)。其中一些服务已经部署，我们也在与这些领域的各种时尚品牌进行谈判。
我们处于一个独特的位置，我们现有的行业领先的面部美容解决方案可以与这些新类别结合使用。例如，在珠宝方面，我们可以提供一种解决方案，让消费者可以同时试用虚拟化妆的耳环和手镯。考虑到AI和AR化妆的复杂性，这是珠宝AI和AR供应商不容易做到的。最终，我们的目标是增加产品供应，推动无处不在的发展，并提供超越美丽的全套产品。
•我们管理和提高运营效率的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们确认2021年、2022年和2023年的运营费用分别为4010万美元、1.112亿美元和4880万美元。展望未来，我们不断扩大的业务规模和技术的进步可能会导致边际运营成本和支出下降。我们预计，随着我们扩大品牌客户基础，我们的客户获取努力将受益于我们强大的品牌认知度和口碑推荐。为了提高我们消费者APP和网站在线编辑工具业务的运营效率，我们预计将通过搜索引擎优化和口碑推荐营销改善入站流量来增加收入，同时通过减少在线广告支出来优化ROI。我们主要关注客户群的有机增长，这将使我们能够管理和提高我们的运营效率。
我们对技术的持续投资也有助于提高运营效率，使相同数量的员工能够随着时间的推移提供更高的生产力。此外，我们相信，我们将继续从规模经济中受益，因为我们将继续积极管理我们的一般和行政费用水平。然而，某些大笔费用，如与我们作为上市公司持续报告义务相关的专业顾问费，可能会对我们未来几年的盈利能力产生负面影响。
•我们的人员和技术
我们专注于投资于我们的人员和技术，这对我们创造迎合消费者需求的创新产品和服务、进一步扩大我们的客户基础以及保持我们在行业中的领先地位至关重要。
我们投入了大量的努力来投资于人。我们从不同地区的知名大学和学术机构招聘人才。我们的人才培养方法包括实施跨不同学科的员工培训计划和练习，包括讲座、来自前辈的经验分享、学习小组以及
作为会议和外部论坛。此外，我们还营造了一种氛围，鼓励员工提出问题并采取解决问题的心态。我们的最终目标是长期留住这些人才，使他们成为我们业务需求的宝贵资产。有了这些有才华和经验的人士的奉献和贡献，我们可能会保持在行业中的领先地位。
我们还将很大一部分资源分配给技术开发，因为这是我们业务成功的基石。我们与知名大学和研究实验室合作，将学术机构的年轻人才和最新技术带到我们公司，成为学术研究和商业化的桥梁。这种合作使我们能够在早期阶段获得新的想法和最新的技术发展，以便提前规划。此外，我们不遗余力地不断改进和升级我们的技术，以确保为我们的客户提供最高质量。鉴于我们广泛的人工智能和AR支持的商业和消费者解决方案的成功依赖于提供一流准确性、可扩展性和性能的技术，上述努力对我们业务的成功做出了重要贡献。
陈述的基础
我们的综合财务报表已根据国际财务报告准则编制。所有公司间账目及交易均已于合并时抵销。就呈列综合财务报表而言，我们的资产及负债以及我们的海外业务（包括使用与我们功能货币不同的货币的其他国家的附属公司）按各报告期末的现行汇率换算为美元。收入及开支项目按期内平均汇率换算。所产生之汇兑差额（如有）于其他全面收益确认并于权益累计。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来源包括三个主要组成部分：AI和AR云解决方案以及订阅、许可和广告。第一个和第二个组件构成了我们的核心SaaS解决方案。
(1)AI-和AR-云解决方案和订阅
对于AI和AR云解决方案和订阅，我们为客户提供基于云的在线服务，主要包括向我们的品牌客户提供虚拟试穿解决方案和向个人客户提供应用程序高级订阅。
我们与品牌客户的典型合同条款从三个月到多年不等，其中一年的合同期限最常见。我们的合同条款是基于以下考虑因素决定的：(1)订阅模块的功能(例如，化妆品、护肤、头发、指甲)；(2)服务的时长；(3)地理覆盖范围，例如部署模块的国家/地区数量或整合我们模块的网站域名数量；(4)品牌可同时使用的产品SKU的最大数量；以及(5)用于进行定制的额外人力小时数(如果有)。
此外，根据所提供服务的性质，品牌客户的收费可进一步分为一次性费用、经常性费用或两者的组合。一次性费用由服务设置费、定制费和控制台基本费组成，这些费用允许品牌在我们的平台上创建品牌控制台帐户，以便他们可以上传和管理SKU。经常性费用与在合同期内允许客户访问模块有关。这些费用是经常性的，因为服务是有时间和范围限制的，并且在服务期限届满时可以续签。对于品牌客户来说，AI和AR云解决方案是主要的收入来源。
在我们的移动应用程序中的高级增值功能方面，个人客户通过Apple App Store和Google Play订阅，我们目前提供月度和年度订阅计划。此类高级功能服务的价格因国家而异。我们每月根据履行的合同义务期限确认此类服务的收入。
(2)发牌
我们收取以下费用：(1)向品牌客户授权自研技术，包括离线SDK和AI和AR-Offline解决方案；(2)根据客户的规范设计和创建不需要我们的后端云计算基础设施持续支持的移动应用程序的授权。在这些许可安排中，交付成果交给客户，并由客户在自己的基础设施上运营，而不需要我们提供额外的服务。
此外，根据所提供的许可的性质，一些品牌客户需要续签许可协议，因为使用我们的知识产权的权利只授予他们特定的期限。这些许可协议的续签会产生经常性收入。
(3)广告
广告收入来自广告网络服务提供商在我们的应用程序中显示的广告。这种服务的考虑是根据广告的点击频率或印象来确定的，这应该被视为一个可变的考虑因素。典型的合同期限是一个月。我们每天跟踪广告投放的数量和相关费用，并根据每天收集的信息按月确认收入。
有关收入确认的更多详情，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注4“重要会计政策摘要”。
销售和服务成本
我们的销售和服务成本主要包括Kiosk硬件成本、分配到与收入和服务活动直接相关的销售和服务成本的某些研发人员相关费用、保修条款以及为分销合作伙伴(如Google和Apple)支付的第三方支付处理费。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资、扩大产品和扩大业务规模，我们的销售成本将在绝对美元的基础上随着我们业务的增长而增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用包括与人员相关的工资、员工福利和从事销售和营销的员工的股票薪酬、广告和促销费、云托管费用以及分配的设施和信息技术成本。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，提高我们的品牌知名度。因此，我们预计销售和营销费用按绝对值计算将会增加。我们还预计，随着我们投资加速市场采用我们的技术，我们的销售和营销费用占收入的百分比在短期内将随时间波动，长期而言，随着我们受益于更大的规模，我们将减少销售和营销费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的员工的人事相关费用，包括行政、法律、人力资源、会计和财务。与人事有关的费用主要包括工资、福利和基于股份的薪酬。此外，一般和行政费用还包括分配的设施成本，如租金、折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。
此外，自2022年10月以来，我们已经并预计将进一步因成为上市公司而产生费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，与合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着我们扩大业务规模，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括技术和产品开发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬，以及折旧和其他相关的公司成本。
我们预计未来我们的研发费用将增加，因为我们扩大了我们的技术和产品开发专业团队，并继续投资于技术基础设施和创新的AI-和AR-解决方案，以增强和扩大我们的产品供应。
利息收入
我们的利息收入主要包括银行存款的利息和摊销成本的金融资产。
其他收入
我们的其他收入主要包括地方政府的补贴和增值税调整。我们预计，在可预见的未来，地方政府不会提供物质补贴。
其他损益
我们的其他损益主要包括按公允价值计提损益的金融负债(“FVTPL”)的亏损和汇兑损益。FVTPL主要与我们的可转换可赎回优先股有关，是一项非现金及非常项目，自我们于2022年10月31日在纽约证券交易所上市后不再出现，因为我们发行的可转换可赎回优先股已于上市时转换为普通股。
融资成本
我们的财务成本主要包括租赁负债的利息支出。
所得税费用
我们的所得税费用主要由当期所得税费用组成。作为一家全球性公司，我们在开展业务的司法管辖区须缴纳所得税。这些外国司法管辖区有不同的法定税率。因此，我们的有效税率将根据在每个司法管辖区获得的收入的相对比例、税收抵免的使用、递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。目前，我们在台湾总部的适用税率为20%，而未分配收益的税率为5%。
经营成果
我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度经营业绩如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (除非另有说明，否则以千元为单位) | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2022 %
变化 | | 2023 %
变化 |
| 收入 | | $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | | | 16.0 | % | | 13.1 | % |
| 销售及服务成本 | | (5,736) | | | (7,130) | | | (10,400) | | | 24.3 | % | | 45.9 | % |
| 毛利 | | 35,024 | | | 40,170 | | | 43,105 | | | 14.7 | % | | 7.3 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销费用 | | (25,287) | | | (24,544) | | | (25,725) | | | (2.9) | % | | 4.8 | % |
| 一般和行政费用 | | (4,936) | | | (76,219) | | | (11,582) | | | 1444.1 | % | | (84.8) | % |
| 研发费用 | | (9,838) | | | (10,481) | | | (11,458) | | | 6.5 | % | | 9.3 | % |
| 总运营费用 | | (40,061) | | | (111,244) | | | (48,765) | | | 177.7 | % | | (56.2) | % |
| 营业亏损 | | (5,037) | | | (71,074) | | | (5,660) | | | 1311.0 | % | | (92.0) | % |
| 营业外收入和费用 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 131 | | | 2,029 | | | 9,498 | | | 1448.9 | % | | 368.1 | % |
| 其他收入 | | 118 | | | 75 | | | 33 | | | (36.4) | % | | (56.0) | % |
| 其他损益 | | (151,638) | | | (92,474) | | | 1,675 | | | (39.0) | % | | (101.8) | % |
| 融资成本 | | (9) | | | (8) | | | (15) | | | (11.1) | % | | 87.5 | % |
| 营业外收入和费用总额 | | (151,398) | | | (90,378) | | | 11,191 | | | (40.3) | % | | (112.4) | % |
| 所得税前收入(亏损) | | (156,435) | | | (161,452) | | | 5,531 | | | 3.2 | % | | (103.4) | % |
| 所得税费用 | | (417) | | | (292) | | | (115) | | | (30.0) | % | | (60.6) | % |
| 净收益(亏损) | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | | | 3.1 | % | | (103.3) | % |
截至2022年12月31日的年度与截至2023年12月31日的年度比较
收入
总收入从截至2022年12月31日的4,730万美元增加到截至2023年12月31日的5,350万美元，增幅为13.1%。增长主要归因于2023年我们的AI-和AR-云解决方案和订阅收入的增长，这是由于消费者应用订阅的强劲势头以及品牌客户对我们的在线虚拟产品试穿解决方案的持续需求。
就地域贡献而言，来自美国的收入从截至2022年12月31日的年度的2,430万美元增加到2023年同期的2,500万美元，增长了2.9%；来自日本的收入从截至2022年12月31日的年度的470万美元下降到2023年同期的430万美元，下降了8.8%；来自法国的收入从截至2022年12月31日的年度的340万美元增长了21.5%，达到2023年同期的420万美元。这三个主要国家以外的收入增长了34.9%，从截至2022年12月31日的一年的1,490万美元增长到2023年同期的2,000万美元。
销售和服务成本
销售和服务成本增加了330万美元，或45.9%，从截至2022年12月31日的年度的710万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1040万美元。增长主要是由于我们的移动应用程序订阅收入增加，支付给Apple App Store和Google Play等第三方数字分发平台的支付处理费增加。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了120万美元，或4.8%，从截至2022年12月31日的年度的2450万美元增加到截至2023年12月31日的年度的2570万美元。增加的主要原因是
在我们的营销活动和用户获取成本中，销售和营销人员相关费用的减少部分抵消了这一成本。
一般和行政费用
一般及行政开支由截至2022年12月31日的7,620万美元大幅减少6,460万美元至截至2023年12月31日的1,160万美元，减幅达84.8%。减少的主要原因是与业务合并和我们的证券于2022年在纽约证券交易所上市相关的费用大幅减少。
研究和开发费用
研发支出从截至2022年12月31日的年度的1,050万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,150万美元，增幅为9.3%。这一增长主要是由于我们研发人员和相关人员成本的增加。
利息收入
利息收入增加750万美元，或368.1%，由截至2022年12月31日的年度的200万美元增至截至2023年12月31日的年度的950万美元。这主要是由于与2022年相比，2023年我们的银行存款利率更高，时间加权余额更高。
其他收入
其他收入减少了约42,000美元，或56%，从截至2022年12月31日的年度的约75,000美元降至截至2023年12月31日的年度的约33,000美元。
其他损益
其他损益，主要包括通过损益对公允价值金融负债的非现金估值收益(亏损)进行调整，在截至2023年12月31日的年度录得170万美元的收益，而截至2022年12月31日的年度亏损9250万美元，主要是由于2022年可转换可赎回优先股的公允价值增加，这些优先股在紧接业务合并前进行资本重组时转换为A类普通股和B类普通股。
净收入
因此，我们在2023年的净收益为540万美元，而2022年的净亏损为1.617亿美元。
调整后净收益(亏损)(非国际财务报告准则)
我们在2023年的调整后净收入为698万美元，而2022年的调整后净收入为406万美元。更多信息见下文“非国际财务报告准则财务措施的使用”。
截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
关于涉及截至2021年12月31日的财年的项目以及截至2022年12月31日的财年与2021年12月31日的财年的比较，请参阅我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年年报中的项目5-运营和财务回顾及展望-A.运营结果-运营结果。
非国际财务报告准则财务计量的使用
除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用某些非IFRS财务指标，包括调整后的净收益(亏损)，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们对这些非《国际财务报告准则》财务指标的定义如下：
调整后净收益定义为不包括一次性交易成本(例如，与交易相关的成本)、非现金股权薪酬、非现金估值(收益)/财务负债损失和汇兑(收益)/损失的净收益(亏损)。这些调整大多涉及零税收管辖区内的项目。就非零税收管辖区而言，任何相关递延税项资产均因累积亏损而不符合确认资格。因此，截至2023年12月31日的三个年度的调整后净收入均不受所得税影响。关于调整后净收益(亏损)与净收益(亏损)的对账，请参见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (除非另有说明，否则以千元为单位) | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 净收益(亏损) | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | |
| 一次性交易成本 | | 1,594 | | | 71,152 | | | 33 | |
| 非现金股权薪酬 | | 1,782 | | | 2,175 | | | 3,210 | |
| 非现金估值(收益)/金融负债损失 | | 150,745 | | | 93,777 | | | (1,641) | |
| 外汇(损益) | | 893 | | | (1,303) | | | (34) | |
| 调整后净收益(亏损) | | $ | (1,838) | | | $ | 4,057 | | | $ | 6,984 | |
非《国际财务报告准则》的财务计量没有在《国际财务报告准则》中定义，也没有根据《国际财务报告准则》列报。非国际财务报告准则的财务计量作为分析工具存在局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在非国际财务报告准则财务措施的列报中。此外，完美使用的非IFRS财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非IFRS财务计量不同，因此它们的可比性可能有限。这些非《国际财务报告准则》财务措施的列报并不打算与根据《国际财务报告准则》编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。我们调整后的净收入中不包括非现金支出或不受核心经营业绩驱动的项目，这使得国际财务报告准则财务措施与以往期间的比较没有太大意义。我们相信，调整后的净收益(亏损)为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，这些非国际财务报告准则的衡量标准被我们的内部管理层用来作出经营决策，包括与经营费用有关的决策、评估业绩、执行战略规划和年度预算。
B.流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过股东的股本贡献和从客户那里获得的付款来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有1.239亿美元的现金和现金等价物，其中主要包括支票账户、活期存款和定期存款。我们的现金和现金等价物主要以美元计价，我们目前没有达成任何对冲安排。此外，我们有6个月的定期存款3030万美元CL按国际财务报告准则按摊余成本分类为流动金融资产，截至同一日期，我们并无任何贷款及银行借款。我们的净亏损从2021年的156.9亿美元增加到2022年的161.7亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日的公允价值超过公积金可识别净资产公允价值的部分，以及我们与交易相关的专业服务支出。我们在2023年录得净收益540万美元，而2022年净亏损161.7美元，这主要是由于与业务合并和我们的证券于2022年在纽约证券交易所上市相关的费用以及2022年可转换可赎回优先股公允价值的增加，这些优先股随后在紧接业务合并之前的资本重组时转换为A类普通股和B类普通股。
我们相信，我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并中获得的现金，以及我们的信贷安排，将足以满足至少从本年度报告日期起的未来12个月的营运资本和资本支出要求，并足以为我们的运营提供资金。截至本年报日期，自2023年12月31日以来，我们的流动性状况没有发生实质性变化。如果我们目前的资源不足以满足未来的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平，或者推迟、缩减或放弃我们的全部或部分增长战略，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
截至2023年12月31日止三年及其后任何中期的现金需求主要包括资本支出、租赁债务、合同债务及其他承担。我们的资本支出
这主要与我们在正常业务过程中购买某些服务器和企业资源规划系统升级有关，从美元金额的角度来看，这并不重要。从2021年1月1日到2023年12月31日，我们每年的资本支出不到35万美元。我们的租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们的合同义务主要包括对营销活动的最低承诺。从美元数额的角度来看，租赁债务和合同债务都无关紧要。此外，作为上市公司，我们将消耗现金用于董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及其他内部和外部会计、法律和行政资源的额外费用，包括增加的审计和法律费用。我们预计这些项目将是我们短期现金需求的主要部分，目前我们预计在可预见的未来不会有任何实质性的资本支出。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步投资于研发，开发新的AI和AR解决方案，扩大我们在美容行业的客户基础，并扩展到皮肤和时尚解决方案等协同类别。这些新的发展和扩张可能会产生长期的现金需求。我们打算用与我们的业务合并有关的净收益、我们股东的股本贡献和从我们客户那里收到的付款来满足我们未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
2022年10月28日，我们完成了业务合并。在业务合并方面，21,651,203股A类公积金普通股持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利赎回其股份以换取现金。鉴于有相当数量的公积金股东选择在业务合并完成前赎回其股份，我们的毛收入与没有赎回的情况相比，业务合并的收益相应减少。然而，我们从PIPE投资者和FPA投资者那里筹集了1.05亿美元，加上来自非赎回公积金股东的收益，总计1.19亿美元的总收益，并为我们的资产负债表增加了1.13亿美元的净收益。
我们将获得根据其条款行使任何未偿还认股权证以换取现金的任何收益。假设以现金方式行使全部20,849,975份认股权证，包括11,499,975份完美公开认股权证、6,600,000份完美私募认股权证及2,750,000份完美远期认股权证，我们将收到合共约2.398亿元，但不会因行使该等权力而从可发行的A类普通股回售所得款项。我们将对行使这些认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。如果这些认股权证中的任何一个是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。行使认股权证的任何收益将增加我们的流动资金，但我们为我们的运营提供资金的能力并不取决于是否收到行使认股权证的现金收益。
不能保证我们的权证将在到期前以现金形式存在，也不能保证权证持有人将选择行使任何或所有此类权证。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们因行使已发行及已发行认股权证而可能获得的任何现金收益，将取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的市场价格低于我们认股权证的行使价，即每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。由于我们的A类普通股截至2024年3月28日的收盘价为2.48美元，我们认为权证持有人目前不太可能行使他们的认股权证。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。
2023年10月18日，美国证券交易委员会宣布一份采用F-3表格的登记声明生效，根据该登记声明，其中指明的出售证券持有人或其获准受让人可以不时提出并出售至多38,542,254股A类普通股、9,350,000股认股权证及9,350,000股A类普通股。鉴于有大量A类普通股登记供出售证券持有人转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为出售证券持有人有意出售其股份，可能会增加我们A类普通股的市价波动，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生，以及我们的A类普通股和认股权证市场价格的任何相关波动或下降，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与A类普通股和认股权证相关的风险--我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。“
现金流摘要
以下是我们的运营、投资和融资活动中产生或使用的现金流摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (除非另有说明，否则以千元为单位) | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 经营活动产生（使用）的现金流量 | | $ | 1,548 | | | $ | (3,305) | | | $ | 13,578 | |
| 来自(用于)投资活动的现金流 | | (213) | | | (30,258) | | | (637) | |
| 来自(用于)融资活动的现金流 | | (63) | | | 118,028 | | | (51,499) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 163 | | | (2,302) | | | (187) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | | $ | 1,435 | | | $ | 82,163 | | | $ | (38,745) | |
经营活动产生(用于)的现金流
经营活动产生或使用的现金流量主要涉及应收账款的收取、拨备和应付款项的支付、收到的净利息和支付的所得税。我们的业务主要以预付费服务订阅模式运营，使我们能够在签订合同时预先收取现金，然后根据合同条款提供服务。
2023年经营活动产生的现金净额为1360万美元，这主要是由于从客户那里收到的利息和预付款。2022年用于经营活动的现金净额为330万美元，2021年经营活动产生的现金净额为150万美元。2022年营业现金流为负主要是由于我们在纽约证券交易所上市后为董事和高级管理人员保单支付了保险费。
投资活动产生(用于)的现金流
投资活动产生的或用于投资活动的现金流量主要涉及收购金融资产、出售金融资产的收益、收购财产、厂房和设备、收购无形资产以及支付的担保保证金的变化。
2023年，用于投资活动的净现金约为6.37万美元。与2022年用于投资活动的现金净额3030万美元相比，2023年的减少主要是由于2023年处置金融资产产生的现金净额。2022年用于投资活动的现金净额比2021年的约2.13亿美元有所增加，这是由于2022年收购了金融资产。
融资活动产生的(用于)现金流
于2023年，用于融资活动的现金净额为5,150万美元，主要包括通过我们于2023年推出的股份回购计划和要约收购A类普通股所支付的5,110万美元，以及偿还租赁负债本金部分的40万美元。
2022年融资活动的现金净额为1.18亿美元，主要包括交易毛收入1.129亿美元和行使员工股票期权的收益560万美元，部分被偿还租赁负债本金部分的50万美元所抵消。
2021年，用于融资活动的现金净额约为63,000美元，主要包括我们员工行使股票期权的收益30万美元，被偿还租赁负债本金部分的40万美元所抵消。
实质性合同义务和承诺
于本报告所述期间，除于成交时转换为普通股的可转换优先股外，吾等并无任何重大合约责任及承诺。
表外安排
在本报告所述期间，我们与为促进表外安排而建立的未合并组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系。
近期会计公告
关于我们新的或最近采用的会计声明的讨论，请参阅本年度报告中包括的我们的合并财务报表的附注3“新准则的应用、修订和解释”。
C.研究与开发
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
尽管由于宏观经济环境恶化，我们的销售周期在2022年下半年和2023年上半年有所延长，但我们看到了2023年底B2B商机复苏的信号，这使我们能够达成新的交易并扩大我们的客户基础。尽管如此，预计2024年全球非必需消费品行业和消费者支出将继续面临一系列挑战，如全球高通胀、汇率大幅波动以及地缘政治紧张和冲突。尽管面临这些挑战，我们仍然对我们的销售周期和长期增长前景的复苏充满信心，并将继续致力于重复我们的产品和服务，进一步增强我们的数字解决方案，扩大我们的客户基础，使我们的收入来源多样化，并进一步优化运营效率。
除上述及本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。有关我们的关键会计估计的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的附注5“关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源”。
项目6.合作伙伴关系董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们的高管和董事相关的某些信息。我们的董事会由七名董事组成。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| Alice H.常 | | 62 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 胡国风 | | 48 | | 非执行董事董事 |
| 黄肇雄 | | 64 | | 非执行董事董事 |
| 吕建梅 | | 42 | | 非执行董事董事 |
| 李孟秀 | | 62 | | 独立非执行董事董事 |
| 曹伟 | | 63 | | 独立非执行董事董事 |
| Jih Chung—Hui | | 62 | | 独立非执行董事董事 |
| 陈品仁 | | 45 | | 常务副总裁兼首席战略官 |
| 曾伟新 | | 56 | | 高级副总裁和首席技术官 |
| 刘伟川(韦恩) | | 54 | | 美洲区首席增长官总裁 |
| 陈小川(Iris) | | 55 | | 总裁副秘书长兼财会主任 |
每名董事及行政总裁的营业地址均为台湾新北市231新店区民权路98号14楼。
行政人员
Alice H.常是我们的创始人，自我们于2015年6月成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。在创立本公司之前，张女士于1997年10月至2015年5月担任Cyberlink首席执行官，在她的领导下，Cyberlink成为一家总部位于台湾的上市多媒体软件公司，在全球设有办事处。在此之前，张女士是趋势科技股份有限公司(东京证券交易所股票代码：4704)的首席财务官兼执行副总裁总裁，领导资本市场和融资活动。在此之前，张女士曾在花旗集团的投行部门担任过多个职位。张女士拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和理科学士学位。来自国立台湾大学。
我们相信，张女士自我们成立以来作为我们的创始人和首席执行官带来的独特经验和视角，加上她在科技和美容行业的强烈热情和广泛的运营专业知识，完全有资格担任我们的董事会主席。
陈品仁自2022年3月以来，他一直担任公司执行副总裁兼首席战略官，领导公司的企业发展、战略合作伙伴关系和营销工作。Mr.Chen于2015年6月加入我们，担任业务开发和市场营销部副总裁。在加入我们之前，Mr.Chen在Cyberlink工作了12年，在那里他担任了业务开发和市场营销部副总裁、消费者业务负责人和开发工程师。Mr.Chen拥有理学硕士学位。以及理科学士学位。国立台湾大学计算机科学专业。
曾伟信(曾俊华饰)自2019年1月起担任我们的高级副总裁兼首席技术官。曾博士还在2018年7月至2022年10月担任我们的董事。曾博士于2015年6月加入我们，担任研发部门的高级副总裁，领导公司的工程工作。在加入Perfect之前，曾博士在CyberLink工作了18年，担任研发部门的高级副总裁，并在董事担任建筑部经理。曾博士拥有博士学位和理学学士学位。计算机科学专业，以及台湾大学EMBA学位。
刘伟川(韦恩)自2022年3月以来一直担任我们的首席增长官和美洲区的总裁。Mr.Liu于2015年6月加入我们，担任业务开发和市场营销部副总裁总裁和公司美国子公司总经理。在加入我们之前，Mr.Liu担任总裁副协理
2009年10月至2015年5月在CyberLink的业务发展。2003年1月至2009年9月，Mr.Liu在纳斯达克(纳斯达克股票代码：NVDA)担任高级工程经理。Mr.Liu拥有圣克拉拉大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。凯斯西储大学学士学位。拥有国立清华大学电气工程专业博士学位和南加州大学电气工程博士学位。
陈小川(Iris)自2022年1月起担任公司副总裁兼财务会计主管，负责公司的财务和会计工作。在加入我们之前，陈女士自2000年2月起在赛博通工作了22年，自2021年3月起担任首席执行官特别助理，自2000年2月起担任财务及会计部主管。在加入赛博通之前，陈女士于1994年9月至1997年8月在德勤工作。陈女士拥有台湾大学工商管理硕士学位和理科学士学位。国立中兴大学农业经济学专业。
董事
张爱丽斯是我们自2015年6月成立以来的首席执行官和董事会主席。有关详情，请参阅下文“-行政人员”。
胡国风自2022年10月以来一直担任我们的非执行董事。自2020年10月28日成立以来，胡先生一直担任普罗维登斯董事的首席执行官兼首席财务官，并是专注于东南亚科技投资的领先成长型基金普罗维登斯增长基金的创始合伙人。胡国兴先生拥有超过20年的投资和投资银行经验。自2017年10月以来，胡先生一直是东南亚地区以科技为主导的现代时尚品牌--柚子时装有限公司的董事会成员。此外，胡先生还是在东南亚和澳大利亚拥有强大业务的在线旅行社Traveloka Services Private Limited的董事会观察员，以及新加坡领先的汽车市场Carro的ESG董事会顾问。在2018年1月创立Providen Growth之前，胡先生曾担任Providen Capital Partners的董事董事总经理兼董事董事总经理，以及瑞银集团亚洲投资银行部的科技、媒体及电讯主管。胡先生拥有曼彻斯特大学会计和金融学学士学位和M.Phil学位。剑桥大学管理学专业。胡先生也是剑桥志奋领学者。
Huang柔雄自2019年7月以来一直担任我们的非执行董事。Dr.Huang于1996年2月创立网联，自2001年1月起担任董事局主席，2015年9月起担任首席执行官。Dr.Huang带领产品开发团队提供了全套软件应用程序，包括视频和照片编辑、多媒体播放、文件转换以及各种移动应用程序。在他的领导下，Cyberlink从一家小型初创公司成长为一家总部位于台湾、在全球设有办事处的上市多媒体软件公司。1988年8月至2005年7月，Dr.Huang任台湾大学计算机系教授，是台湾大学通信与多媒体实验室的联合创始人，随后获得了一系列奖项，包括杰出校友奖和电子研究与服务组织奖。Dr.Huang拥有加州大学洛杉矶分校计算机科学博士学位和理学学士学位。台湾大学电气工程专业。
建美吕自2022年3月以来一直担任我们的非执行董事，在消费和零售行业拥有超过17年的经验。吕女士现为阿里巴巴集团(及其附属公司，香港联交所：9988)天猫快速消费品事业部总经理，负责该事业部的业务营运及策略发展。在此之前，吕女士曾在阿里巴巴集团担任多个职位，包括2021年10月至2022年2月担任天猫国际事业部总经理、2020年11月至2021年10月担任考拉国际事业部总经理、2019年1月至2020年11月担任淘宝国际事业部总经理。吕女士于2011年8月加入阿里巴巴集团，担任天猫服装事业部副总经理。吕女士拥有上海东华大学和美国威斯敏斯特学院联合项目的MBA学位。
李孟秀(Frank)自2022年10月28日起担任我们的非执行董事，在会计和金融行业拥有丰富的经验。李先生目前担任台湾会计师事务所First Elite Caps&Co的首席执行官，并在台湾国立中正大学担任兼职讲师，在中华民国注册会计师协会担任董事兼职讲师。Lee先生自2017年6月以来一直担任多家上市公司的董事会成员，包括Mechema Chemical International Company Limited(TWSE：4721)和Topco Technologies Corp.(TWSE：3388)自2020年5月以来。李先生自一九八八年起执业为注册会计师。他的会计经验包括在德勤会计师事务所台湾办事处担任注册会计师
1988年7月至1997年7月，最初是Elite Caps&Co，1997年7月以来。李先生拥有国立政治大学会计学硕士学位和台湾大学会计学学士学位。
曹自2022年10月28日起担任我们的非执行董事。曹先生自2020年5月起担任多家上市公司的董事会成员，包括自2020年5月起出任中国太平洋金融控股有限公司(台湾证券交易所代号：2890)及自2017年4月起出任中国光大绿色科技有限公司(香港联交所代号：1257)的董事会成员。他还从2018年5月开始担任中国太平洋银行董事董事，并于2022年7月开始担任中国太平洋银行董事长。曹先生曾在全球及地区金融机构担任多个高级职位，最近的职位包括于2016年4月至2017年3月担任富邦银行顾问、于2011年6月至2015年5月在巴克莱资本亚洲有限公司管理董事、在摩根士丹利亚洲有限公司管理董事、在中国发展金融控股有限公司担任执行副总裁总裁、在兴业银行担任总裁、在瑞银亚洲有限公司担任董事董事总经理，以及在高盛(亚洲)有限责任公司担任董事主管。在此之前，曹还曾在花旗银行工作过九年，涉及各种职能。曹先生拥有台湾大学工商管理硕士学位和理学学士学位。来自清华大学。他也是特许金融分析师特许持有人。
纪中辉(Christine Jh)自2022年10月28日起担任我们的非执行董事。自2020年5月以来，纪万昌一直在台湾金融控股公司招商银行证券有限公司担任董事独立董事。2007年1月至2019年8月，纪万昌女士担任法国巴黎银行资产管理台湾有限公司董事长兼首席执行官。2003年7月至2007年1月，季女士担任富达证券投资信托(台湾)有限公司总经理及富达证券(台湾)有限公司发言人。从2002年9月到2003年7月，纪万昌担任Cyberlink的首席财务官。在此之前，季女士还曾在美林证券(台湾)有限公司担任财务顾问，在花旗银行台湾有限公司担任副董事长兼审计与合规主管，并在专业团体中担任过各种职务，包括台湾美国商会董事会理事兼资产管理委员会联席主席，以及台湾证券投资信托与咨询协会监事。Jih女士拥有印第安纳大学的MBA学位和国立政治大学的工商管理硕士学位。
家庭关系
Huang和张爱丽丝是夫妻。我们的董事和高管之间没有其他家族关系。
B.补偿
在截至2023年12月31日的一年中，我们向高管和董事支付了总计305万美元的现金和福利，其中55万美元以股票期权的形式支付。于截至2023年12月31日止年度，根据股份激励计划，我们的行政人员及董事作为一个集团获授予购买330,180股A类普通股的选择权，行使价为每股A类普通股4.93美元。截至2023年12月31日，没有任何此类期权被授予和行使。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
雇佣协议
Alice H.Chang与我们签订了日期为2019年9月26日并于2022年1月24日修订的服务协议。根据服务协议，张女士同意担任本公司首席执行官，直至其委任因张女士去世、伤残或董事会决定终止为止。服务协议还包括某些限制性契约，其中包括在特定服务终止后的期限内和特定期间内适用的保密和保密限制以及竞业禁止限制。
股票激励计划
本公司的股份激励计划于2021年12月13日首次获本公司董事会批准及通过，并于2022年10月25日经本公司董事会修订，以公平调整根据本计划发行的股份数目及类别，以反映与业务合并有关的资本重组。股票激励计划规定向本公司或本公司关联公司的员工、董事、代理人、顾问或管理人选定的服务提供商授予守则第422节所指的激励股票期权。我们已经注册了一个
根据2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册书(文件编号333-268059)中的股票激励计划，可供发行的普通股总数为5,311,310股。
于截至2023年12月31日止年度，根据股份激励计划，我们的董事、行政人员及其他承授人获授予购买合共2,280,495股A类普通股的选择权，行使价为每股A类普通股2.43美元至7.2美元。
以下为本年度报告附件4.14及4.15所载的股权激励计划的主要条款摘要。
授权股份。根据股票激励计划中的调整条款，在行使根据股票激励计划授予的所有期权时可以发行的普通股的最大总数为5,311,310股普通股；根据股票激励计划，可以向作为美国公民、美国居民或受美国联邦所得税法律约束的参与者(“美国纳税人参与者”)发行最多5,311,310股普通股。根据将进行调整以反映资本重组的股份激励计划，如果股份激励计划的参与者是创办方之一，将在行使期权时发行的股份为B类普通股，如果股份激励计划的参与者不是创办方之一，则将在行使股份激励计划时发行的股份为A类普通股。
如购股权奖励到期或因任何原因未能全数行使，或普通股根据股份奖励计划发行而其后因未能归属而被没收，则除非股份奖励计划已终止，否则受该奖励计划约束的未发行或没收的股份奖励计划应继续或再次根据股份奖励计划下的未来奖励及授予供发行。
计划管理。本公司董事会或本公司董事会不时指定的任何高级管理人员(S)将有权管理股权激励计划，他们的决定(除本条例另有规定外)为最终决定，对各方均具约束力。本公司董事会将拥有与本公司章程细则及适用法律相一致的有关股份奖励计划管理的权力及授权。只要参与者原本有权享有的经济利益不受重大不利影响，本公司董事会将完全有权采取一切行动，作出股份奖励计划所规定或规定的所有决定，以及修订或终止股份奖励计划并采纳新计划。
如本公司董事会对股份激励计划提出任何修订，而该修订将对参与者的经济利益产生重大不利影响，则该等修订将于代表当时授予的大部分购股权的购股权持有人批准后生效。
奖项的类型。股票激励计划允许授予期权。
资格。我们或我们关联公司的员工、董事、代理、顾问或服务提供商有资格参加股票激励计划。
批出通知书。根据股份奖励计划授予的期权的奖励由与股份奖励计划一致的授权通知证明，该通知列出了每项奖励的条款、条件和限制。
颁奖条件。管理人决定根据股票激励计划授予的每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于归属时间表、行使价格、行使期限以及与奖励有关的任何限制或限制。
归属附表。除股票激励计划规定的受雇期间因职业危害而退休、死亡或永久受伤的例外情况外，自授予日起的头两年内不授予任何期权；在该两年期限结束后，将授予50%的期权；在授予日三周年结束后，累计授予75%的期权；在授予日的四周年日，累计授予100%的期权。
行权价格。行权价格将不低于每股面值。尽管如此，授予美国纳税人参与者的期权的行使价格将不低于公平市场价值的110%，这些参与者在授予期权时拥有我们所有类别股票投票权的10%以上
而授予任何其他美国纳税人参与者的期权的行权价格将不低于授予日该公平市场价值的100%。
锻炼周期。除股份奖励计划所规定的例外情况外，每项购股权的年期为自授出日期起计五年。任何在任期内未行使的期权将被取消和没收。
裁决的不可转让性。除根据遗嘱或世袭及分配法则外，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置根据股份激励计划授出的任何购股权，除非获得董事会指定的行政总裁或其他高级管理人员(S)批准。
解散或清盘。在我们解散或清算的情况下，除非首席执行官或董事会指定的其他高级管理人员(S)另有决定，否则每项裁决将在紧接该诉讼结束前终止。
控制权的变化。倘若股份奖励计划所界定的控制权发生变更，每项尚未完成的奖励(既得或未归属)将被视为本公司董事会指定的首席执行官或其他高级管理人员(S)所决定的，该决定可不经任何参与者同意而作出，且无需以相同方式处理所有未完成奖励(或其部分)。该决定在未经任何参与者同意的情况下，可规定(但不限于)以下一种或多种情况：(I)吾等终止或延续该等尚未执行的奖励(如果Perfect Corp.是尚存的公司)；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担该等尚未执行的奖励；或(Iii)由尚存的公司或其母公司以新的期权或股权奖励取代该等奖励。如果继续奖励，本公司董事会、首席执行官或董事会指定的其他高级管理人员(S)可根据股票激励计划下的调整条款进行进一步调整。
终止。股份奖励计划的有效期为十年，自本公司董事会批准及采纳股份奖励计划之日起计，其后将不再授予其他购股权，但股份奖励计划的条文将保持十足效力及作用，但股份奖励计划的条文将维持十足效力，以执行根据股份奖励计划的规定所授予的任何购股权或其他所需的任何购股权。
保险和赔偿
在开曼群岛法律允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们已购买董事及高级人员保险，为这些人士提供某些法律责任保险。就董事会、行政人员或根据前述条文控制吾等的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
C.董事会惯例
董事会
截至本年度报告之日，本公司董事会由七名董事组成。在这七名董事中，有三名是独立董事。这三名独立董事是由我们目前的提名委员会通过一个过程选出并批准的，该过程旨在寻找不同的经验、专业知识和观点，以及对与我们的运营相关的不同业务、实践和市场的深入了解。董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于考虑该合约或交易时或之前披露及就该合约或交易投票，而该董事可计入审议该合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事如对与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会议上申报其利益性质。我们的非雇员董事并无与我们订立服务合约，就服务终止时的福利作出规定。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的导演
也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的章程细则，以及根据该章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事会拥有管理、指导和监督业务所需的一切权力。董事会的职能及权力包括（其中包括）：
•召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作；
•宣布分红和分配；
•任命军官，确定军官的任期；
•行使本公司的借款权力，将本公司的财产抵押；
•批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司股东名册内。
董事及行政人员的任期
我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应尽可能相等。董事会于2022年10月28日通过决议，决定将吕建梅及曹国荣各为一类董事，将胡国风及季仲辉分别列为二类董事，而将张孝荣、Huang及李孟秀分别列为三类董事。第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每一届股东周年大会上，获委任以取代该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。如无委任替代董事，则现任董事将自动获再度委任，任期于其再度获委任后于下一届股东周年大会第三次届满时届满。
我们的人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。他们的任期由董事会决定。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会。审计委员会的成员和职能如下。
审计委员会
审计委员会由三名董事组成，分别是李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)和纪中辉(Christine)。曹是审计委员会主席。李孟修(Frank)先生符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。每名审计委员会成员均符合纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”的要求，以及交易所法案第10A-3条所述的独立准则。
审核委员会监督我们的会计及财务报告程序。审核委员会负责（其中包括）：
•我们财务报表的质量和完整性，
•财务报告和披露控制程序的内部控制；
•我们遵守法律和法规要求，
•我国独立注册会计师事务所的资质和独立性，
•我们内部审计职能的表现，以及
•我们独立注册会计师事务所的业绩。
董事提名
我们的董事会将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。
一般而言，在确定及评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、不同的专业经验、对我们业务的认识、诚信、专业声誉、独立性、品格及作出合理判断的能力，以及相关的技能和经验，包括财务知识，以及根据我们董事会的需要而具备的经验。
D.员工
见“项目4.公司信息-B.业务概述--员工和人力资本”。
E.股份所有权
除非特别注明，下表列出了截至2024年3月20日我们所知的普通股实益所有权的信息：
•实益持有5.0%以上已发行普通股的每一人；
•每位我们的高管或董事的负责人；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有十(10)票。
于2024年3月20日，已发行普通股总数为101，848，671股，包括85，059，953股A类普通股及16，788，718股B类普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人 | | A类普通
股票 | | 的百分比
类别† | | B类普通
股票 | | 的百分比
类别† | | 的百分比
投票
权力† |
| 董事及行政人员： | | | | | | | | | | |
Alice H.常(1) | | 84,044 | | *% | | 16,788,718 |
| 100 | % | | 66.4 | % |
| 曾伟新 | | 762,330 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 刘伟川(韦恩) | | 353,471 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 陈品仁 | | 118,062 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 黄肇雄 | | 148,274 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 陈小川(Iris) | | 69,932 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 胡国风 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 吕建梅 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 李孟秀 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 曹伟 | | 5,311 | (2) | *% | | — | | — | | | *% |
| Jih Chung—Hui | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | | 1,541,424 | | 1.8 | % | | 16,788,718 | | 100 | % | | 67.0 | % |
| 5%或以上的股东： | | | | | | | | | | |
| 金边股份有限公司。 | | — | | — | | | 10,622,620 | (1) | 63.3 | % | | 42.0 | % |
| DVDonet.com。INC | | — | | — | | | 4,669,346 | (1) | 27.8 | % | | 18.5 | % |
| CyberLink International | | 36,960,961 | (3) | 43.5 | % | | — | | — | | | 14.6 | % |
| 普惠收购控股有限公司。 | | 14,491,467 | (4) | 17.0 | % | | — | | — | | | 5.7 | % |
Huang一晨 | | 4,567,425 | (5) | 5.4 | % | | — | | — | | | 1.8 | % |
| 淘宝中国控股有限公司 | | 4,419,823 | (6) | 5.2 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
完美AA公司 | | 4,318,337 | (7) | 5.1 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
________________________________
*不到1%。
†对于每个人或集团，类别百分比是通过将该个人或集团实益拥有的A类普通股或B类普通股的数量分别除以A类普通股或B类普通股总数来计算的。该百分比是根据85,059,953股A类普通股和16,788,718股B类普通股计算得出的。
††对于每个个人或集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以所有A类普通股和B类普通股的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股十票。
(1)张爱玲实益拥有(A)由Golden Edge Co.，Ltd.持有的10,622,620股B类普通股，Golden Edge Co.，Ltd.为一家英属维尔京群岛公司，张爱诗女士拥有控股权；(B)由DVDonet.com持有的4,669,346股B类普通股。(C)由Alice H.Chang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司World SpeedCompany Limited持有的523,008股B类普通股；(D)Alice H.Chang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司973,744股B类普通股；及(E)Alice H.Chang女士持有的84,044股A类普通股。
(2)代表曹通过完美AA公司间接持有的A类普通股。
(3)代表(A)36,660,961股A类普通股，发行予CyberLink International，与收市前的资本重组有关；及(B)CyberLink International持有300,000股A类普通股
与其管道投资有关。上述信息基于CyberLink等公司在2023年2月13日提交的附表13D。
(4)代表(I)4,891,467股A类普通股，作为注销保荐人先前持有的5,327,500股公积金B类普通股的权利股份而发行；(Ii)3,000,000股A类普通股，包括(A)保荐人的联营公司就FPA投资而收购的2,000,000股公积金A类普通股转换为2,000,000股A类普通股；及(B)1,000,000股A类普通股，可因行使保荐人先前持有的6,600,000股私募认股权证转换而成的1,000,000股完美远期认股权证而发行，及(Iii)6,600,000股A类普通股可于行使保荐人先前持有的6,600,000份私募认股权证转换而发行。本文披露的A类普通股数量不包括保荐人在发生某些里程碑事件时可向保荐人发行的1,175,624股保荐人增发股份。根据交易法第13d-3(D)(1)(I)条，受保荐人及其联营公司所拥有的认股权证规限的非已发行A类普通股，就计算其已发行A类普通股的百分比而言应被视为已发行A类普通股，但就计算任何其他人士所拥有的A类普通股百分比而言，不应被视为已发行A类普通股。
(5)Huang先生实益拥有(A)Huang先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Idea Max Management Limited持有的4,333,816股A类普通股及(B)Huang先生持有的233,609股A类普通股。以上信息基于Huang等人于2024年2月2日提交的附表13G。
(6)代表在香港注册成立的有限责任公司淘宝中国控股有限公司直接持有的A类普通股。淘宝中国控股有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司淘宝控股有限公司的全资附属公司，而淘宝控股有限公司则为于纽约证券交易所及香港联合交易所上市的公众公司阿里巴巴集团的全资附属公司。 以上信息基于阿里巴巴集团控股有限公司等于2024年1月29日提交的附表13G。
(7)Perfect AA Corp.是一家英属维尔京群岛公司，代表行使股票期权的员工持有公司A类普通股。上述资料以以下人士提交的附表13G为准完美AA公司其中包括，2024年2月2日。
据我们所知，截至2024年3月20日，37,405,708股A类普通股，占已发行A类普通股总数的43.98%，由美国三个纪录保持者(包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.)持有。由于这些股票的一部分由经纪人或其他被提名者持有，我们无法确定美国持有者最终持有的A类普通股的确切数量。截至2024年3月20日，我们的B类普通股没有一股由美国的记录保持者持有。
吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
在截至2023年12月31日的财政年度内，根据本公司的追回政策，并无错误判给的赔偿须予追讨。
项目7. 大股东和关联方交易
A.大股东
请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工—E。股份所有权”。
B.关联方交易
与企业合并相关的协议
根据业务合并协议，Perfect Corp.、普罗维登特及若干关联方于业务合并后订立若干协议。这些协议包括：
保荐信协议
于二零二二年三月三日签署业务合并协议的同时，Perfect Corp.、Providen及保荐人订立保荐人函件协议，据此，保荐人于紧接首次合并生效后持有的1,710,000股A类普通股(“被没收股份”)将于紧接合并生效后立即被没收及无偿注销。根据保荐人函件协议预期的条款及条件，于截止日期起至截止日期五周年(“溢价期间”)期间内发生保荐人套现事件(定义见下文)时，完美公司将向保荐人发行最多1,175,624股A类普通股(“保荐人套现股份”)，其中(I)如在套现期间内任何三十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于11.50美元，则可发行50%的保荐人套现股份。以及(Ii)在溢价期间任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于13.00美元的保荐人溢价股票的50%可发行股份(每个，称为保荐人溢价事件)。如果在溢价期间发生控制权变更(如保荐人函件协议中所定义)(或在溢价期限结束前已达成关于控制权变更的最终协议，并且该控制权变更最终完成)或Perfect Corp.的任何清算、破产或类似程序，则完美公司以前未发行的任何保荐人溢价股票(无论以前是否赚取)将被视为已赚取，并将由Perfect Corp.在此类事件发生时向保荐人发行，除非发生控制权变更，普通股持有人在该等交易中收取的代价价值低于适用保荐人溢价事件适用的股价门槛。
根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在自2022年10月28日起及之后的12个月期间内，不会转让紧接首次合并生效时间后由其持有的任何A类普通股及认股权证、保荐人行使该等认股权证时收购的任何A类普通股、或根据保荐人函件协议发行的任何保荐人溢价股份，惟符合惯例例外情况除外。锁定规定将在(I)2022年10月28日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内A类普通股的每日成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日之后的180天的日期后停止适用。
完善的股东禁售令
于2022年10月28日，完美股份有限公司、公积金及若干完美股份有限公司的S股东(“完美锁定股东”)订立完美股东锁定协议，据此，各完美锁定股东同意不会转让(I)该完美锁定股东于紧接第二次合并生效时间后所持有的任何普通股，(Ii)任何可于紧接第二次合并生效时间后行使以购买该完美锁定股东持有的普通股的普通股(连同该等购股权或认股权证本身)，(Iii)任何于转换时可获得的普通股。(I)在适用的禁售期内根据业务合并协议(I)至(Iv)发行的任何股东套取股份(统称为“完全股东禁售股”)在适用的禁售期内行使或交换紧接第二次合并生效后该完美禁售股股东所持有的普通股(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议发行的任何股份(统称为“完全股东禁售股”)。
对于每一位不是Cyberlink International、创立方、陈品仁(Louis)或曾伟信(Johnny Tseng)的完美锁定股东，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的六个月。对于CyberLink International、方正、陈品仁(Louis)和曾伟信(Johnny Tseng)，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的12个月。
完善的股东投票协议
于2022年3月3日签署业务合并协议的同时，Perfect Corp.、普罗登及Perfect Corp.的若干股东(“完美表决股东”)订立完美股东表决协议，据此，各完美表决股东同意(其中包括)(I)出席完美股份有限公司的任何股东大会以确定批准业务合并的法定人数，及(Ii)投票表决完美表决股东所收购的资本重组前股份及任何其他完美证券，赞成批准业务合并协议拟进行的交易。
新的注册权协议
2022年10月28日，完美公司、保荐人和完美公司的某些股东签订了新的注册权协议，其中包含保荐人和作为协议当事人的完美公司股东的习惯注册权。
认购协议-PIPE投资
于二零二二年三月三日签立业务合并协议的同时，Provident，Perfect Corp.与PIPE投资者订立认购协议及若干转让、承担及同意协议，据此，PIPE投资者以每股10. 00美元的总购买价认购及购买Provident A类普通股，1000在闭幕前。
于首次合并生效时间，于PIPE Investment发行的每股公积金A类普通股已注销，以换取一股A类普通股。
远期购买协议—FPA Investment
关于公积金首次公开发售，公积金与FPA投资者订立远期购买协议及联合协议，据此，FPA投资者于成交前向公积金购买合共5,500,000股公积金A类普通股及合共2,750,000份远期认购权证，总购买价为55,000,000美元。于首次合并生效时，于FPA Investment发行的每股公积金A类普通股及远期认购权证分别注销，以换取一股A类普通股及一份认股权证。
转让、假设和修订协议
2022年10月28日，完美公司、普罗维登特公司和大陆航空公司签订了《转让、假设和修订协议》，根据该协议，普罗维登特公司将其在认股权证协议中和在认股权证协议下的所有权利、利益和义务以及该认股权证协议的条款和条件进行了修改，以反映完美公司对普罗维登权证的承担。
与数通及其附属公司的关联方交易
许可协议
交叉许可协议-MakeupDirector
Perfect Corp.与CyberLink签订了交叉许可协议，日期为2016年7月1日，并于2019年7月1日和2022年7月1日自动续签(简称MakeupDirector交叉许可协议)。根据MakeupDirector交叉许可协议，(I)Perfect Corp.向CyberLink授予(A)CyberLink使用Perfect Corp.的S数码美容技术的非独家和不可转让的许可，以及(B)CyberLink和CyberLink MakeupDirector用户非独家访问完美公司拥有的美容社交平台Beauty Circle的内容和功能；以及(Ii)CyberLink向Perfect Corp.授予非独家且不可转让的全球许可，以(A)向Perfect Corp.的S移动应用程序的用户分发CyberLink的MakeupDirector软件，以及(B)在MakeupDirector交叉许可协议中指定的某些CyberLink的软件和网站内为Perfect Corp.的某些软件应用程序做广告。根据MakeupDirector交叉许可协议，无需支付现金代价。Perfect Corp.和Cyberlink的每一个都从另一方授予它的许可证中获得对其许可证的对价。MakeupDirector交叉许可协议的期限为三(3)年，自2016年7月1日起生效
自动续订三(3)年，除非任何一方在续订期限前至少一(1)年发出书面终止通知。
交叉许可协议和分配协议-PerfetCam
Perfect Corp.与CyberLink签订了一份交叉许可协议，日期为2017年8月8日，并于2021年1月1日自动续签(“PerfetCam交叉许可协议”)。根据PerfetCam交叉许可协议，(I)Perfect Corp.向CyberLink授予非独家和不可转让的全球许可，允许其使用其面部特征检测和化妆生成的AR技术嵌入CyberLink的PerfetCam软件(“PerfetCam”)，并且CyberLink可以将其开发的源自Perfect Corp.的S AR技术的PerfetCam SDK再许可给其客户和其他第三方；和(Ii)CyberLink向Perfect Corp.授予非独家且不可转让的全球许可，允许其使用、复制、分发和销售由CyberLink或代表CyberLink基于我们根据Perect Cam交叉许可协议提供的AR技术创建和开发的PerfetCam及其衍生产品。Cyberlink将分享PerfetCam销售净收入的25%(25%)和PerfetCam SDK再许可净收入的50%(50%)。Perect Cam交叉许可协议的期限为三(3)年，从2017年8月8日开始，并应自动续订三(3)年，但须在续订期限前至少一(1)年由任何一方发出书面终止通知。
于2018年1月1日，Perfect Corp.、Perfect Corp.的全资附属公司Perfect Mobile Corporation(“完美台湾”)及Cyberlink订立一项转让协议，据此，Perfect Corp.同意将其在完美摄像机交叉许可协议下的所有权利及义务转让予完美台湾，因此完美免除了任何责任，完美台湾承担了完美摄像机交叉许可协议下的所有权利及义务。
许可协议-YouCam
完美台湾已与Cyberlink签订许可协议(《YouCam许可协议》)，日期为2019年11月30日，并于2022年12月1日自动续签。根据YouCam许可协议，完美台湾向CyberLink授予非独家、不可转让及不可再许可的全球许可，以使用其AR技术嵌入CyberLink的YouCam软件(“YouCam”)和YouCam的SDK。Cyberlink应向完美台湾支付(I)按YouCam销售净收入的12%(12%)计算的版税，(Ii)每售出一份YouCam收取1美元的版税。YouCam许可协议的期限为三(3)年，从2019年11月30日开始，并应自动续订一(1)年，但须在续订期限前至少一(1)年由任何一方发出书面终止通知。
服务外包协议
完美台湾与Cyberlink签订服务外包协议(“服务外包协议”)，自2019年1月1日起生效，并于每周年自动续签一年。根据该协议，Cyberlink同意在法律服务、网络基础设施及设备维护服务、营销活动支持及员工培训计划方面提供支持和协助，以完善台湾，每小时费率分别为NTD1000、NTD900、NTD750及NTD700。服务外包协议的期限为一(1)年，自2019年1月1日起生效，并应在每一周年时自动续签一(1)年，但须由任何一方在相关期限届满前至少30天发出书面终止通知。
租赁协议
完美台湾于2017年6月1日与Cyberlink订立物业租赁协议(“台湾物业租赁协议”)，按月租金新台币538,842元，租赁位于台湾新北市231区民权路98号、98-1号、100号及100-1号14楼的物业作写字楼用途，自2017年6月1日起计为期两年(“写字楼租约”)。租金按月支付给Cyberlink。完美台湾分别于2019年、2021年及2023年以与2017年台湾物业租赁协议相同的条款续签写字楼租约。
完美台湾于2021年11月26日与Cyberlink订立另一份物业租赁协议(“台湾物业租赁协议”)，月租116,530新台币，以租赁位于台湾新北市231号民权路98号6楼的物业作写字楼用途，自2021年12月1日起为期两年(“办公租赁6楼”)。 租金按月支付给Cyberlink。 2023年，完美台湾以与2021年台湾物业租赁协议相同的条款续签了6F的写字楼租赁。
完美株式会社(日本)是完美株式会社的全资子公司，根据日本法律组织和存在(“完美日本”)，与根据日本法律组织和存在的全资子公司Cyberlink Inc.签订了一份办公共享协议(“日本办公共享协议”)，该协议于2020年1月1日生效，于2021年6月1日修订，并在每年的周年纪念日自动续签一年。以每月805,407日元的共享费共享CyberLink日本的部分房产，从2020年1月1日起为期一(1)年，并应在每周年时自动续订一(1)年，但须由任何一方在相关期限届满前至少30天发出书面终止通知。租金是按季度支付给Cyberlink Japan的。2021年6月1日，完美日本签署了日本办公共享协议修正案，根据该协议，每月共享费用由805,407日元改为978,128日元。
其他关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 — B.补偿。“
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 — B.薪酬--股份激励计划。
股东协议
完美公司、其若干股东与张雅玲于2020年12月18日订立第二份经修订及重订股东协议(“SHA”)，该协议于2021年10月5日经完美公司第二份经修订及重订股东协议第1号修正案进一步修订。SHA及其修正案的副本分别作为我们于2022年9月19日提交的F-4表格的第10.2和10.16份提交。根据民政事务局局长及其修正案，吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，在符合若干持股百分比要求的情况下，(I)宁波新峰会私募股权基金I L.P.、(Ii)淘宝中国控股有限公司、(Iii)赛博国际及(Iv)高盛(定义见民政事务局局长，由高盛亚洲策略II私人有限公司组成)。Ltd.，Stonebridge 2020，L.P.和Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.)可指定一(1)个董事。该等董事委任权利已反映在本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及第五份经修订及重新修订的组织章程细则中。我们已经通过了不再包含这种权利的条款。
董事与军官赔付
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿这些个人因担任董事而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.合作伙伴关系财务信息
A.合并报表和其他财务信息
作为本年度报告的一部分，我们附上了以Form 20-F格式提交的合并财务报表。
法律诉讼
见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”。
股利政策
我们不打算在可预见的未来派发任何现金股息，未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定。董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可用于此目的的资金中支付。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，股息可以从利润或股票溢价账户中支付；但前提是在任何情况下，如果派息会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
作为一家根据开曼群岛法律注册成立为控股公司的获豁免有限责任公司，我们可能需要从我们的台湾子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动资金要求。台湾现行法规规定，我们的台湾子公司只能从其累积利润中向各自的股东支付股息，如果有的话，应首先弥补先前的亏损，并每年至少拨出累积利润的10%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的台湾子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。台湾子公司向我们派发股息或向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，我们的台湾子公司支付给我们的股息将被征收21%的预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在台湾做生意有关的风险-我们的台湾子公司在向我们支付股息或支付其他款项时受到一定的限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.合作伙伴关系报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
自2022年10月31日起，我们的A类普通股和认股权证已分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所上市。
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2022年10月31日起，我们的A类普通股和认股权证已分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所上市。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
项目10.合作伙伴关系附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
根据2022年10月25日通过的特别决议，我们的股东通过了我们的条款，自2022年10月28日起生效。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.5，并通过引用并入本文。关于本公司董事的权力，请参阅“第六项：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责”。
C.材料合同
于紧接本年报日期前两年，除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等并无订立任何额外重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛的外汇管制
开曼群岛法律下没有外汇管制立法，因此开曼群岛法律下也没有外汇管制条例。对向股东支付股息、利息或其他款项没有外汇管制限制。 开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则并无对非居民或外国业主持有或表决本公司普通股的权利施加任何重大限制。
台湾的外汇管制
见“项目4.本公司资料-B.业务概览-监管-台湾汇市管制”。
E.税收
美国联邦所得税的考虑因素
本节介绍美国联邦所得税对持有我们A类普通股和认股权证(“证券”)的美国持有人(定义见下文)的重大影响。只有当您出于纳税目的而将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•一个证券交易商，
•证券交易商选择使用按市值计价的方法来核算所持证券，
•免税组织，
•一家人寿保险公司
•实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，
•功能货币不是美元的人。
本节依据的是经修订的1986年《国税法》、其立法历史、现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。目前，美国和开曼群岛之间没有全面的所得税条约。
如果您是证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：
•美国公民或美国居民，
•一家国内公司，
•其收入无论来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产，或
•如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对证券投资的处理向其税务顾问咨询。
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| 您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置证券所产生的美国联邦、州和地方税后果。 |
您的证券的税务处理将部分取决于我们是否被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。除了下面在“-PFIC分类”中所讨论的以外，本讨论假定我们不被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分配
我们从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何分配总额，除按比例分配我们的股份外，将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国持有者，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有A类普通股超过60天，并满足其他持有期要求。我们就A类普通股支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在您收到股息的当年，我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，并且我们在支付股息的当年或上一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导表明，在纽约证券交易所(我们的A类普通股在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纽约证券交易所上市，也不能保证我们的A类普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。你应该咨询你自己的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
股息通常是来自美国以外的收入，在计算您可以获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何课税年度支付的任何股息而言，我们股息的美国来源比率
外国税收抵免目的将等于我们在该纳税年度来自美国境内的收入和利润的份额除以我们在该纳税年度的收入和利润总额。
销售或处置
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，如果您出售或以其他方式处置您的证券，您将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，相当于您在您的证券中实现的金额与您的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。
认股权证的行使、失效或赎回
除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，阁下一般不会确认在行使认股权证时收购A类普通股的收益或亏损。阁下于行使认股权证时所收到的A类普通股的课税基准，一般为相等于阁下于该认股权证所交换的认股权证的课税基准与行使价格之和。目前尚不清楚您对收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的翌日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，您通常将在认股权证中确认等于您的纳税基础的资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。
在任何一种免税情况下，你在收到的A类普通股中的纳税基础通常与你在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，则不清楚您对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起计。在任何一种情况下，持有期将不包括您持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此目的，阁下可能被视为已交出若干认股权证，其合计价值相等于将被视为行使的认股权证总数的行使价。您将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证总数的公平市场价值与您在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，你收到的A类普通股的总税基将等于你对被视为已行使的权证的初始投资和该等权证的行使价的总和。目前尚不清楚您对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的翌日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局(IRS)或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，您应该咨询您自己的税务顾问关于无现金操作的税务后果。
如果我们在公开市场交易中赎回认股权证以换取现金或认购权证，此类赎回或购买通常将被视为对您的应税处置，按上文“-出售或处置”一节所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果例如，如果调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过减少
由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，而该现金或其他财产须向上述“-分派”项下所述A类普通股的美国持有人课税，因此认股权证的行使价)。该等推定分派将须按该节所述缴税，方式与阁下从吾等收取现金分派的方式相同，该现金分派相当于该等增加的利息的公平市场价值，并会增加您在认股权证中的经调整课税基准，惟该等分派将被视为股息。
PFIC分类
我们认为，就美国联邦所得税而言，我们在2023财年不是PFIC，但我们可能在2024财年或可预见的未来成为PFIC。对我们是否为PFIC的确定是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们在2023财年不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值(出于税务目的确定)，而商誉价值是基于我们股票的市场价值。因此，如果我们的股票价值大幅低于我们之前纳税年度的价值，我们可能会在2024财年或未来成为PFIC。
一般而言，在以下情况下，我们将在课税年度成为PFIC：
•在本应课税年度的总收入中，至少75%为被动收入，或
•在该课税年度内，按季度平均数厘定的资产价值中，最少有50%可归因于产生或用作产生被动收入的资产。
“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。
如果我们被视为PFIC，而您没有进行按市值计价的选举，如下所述，您通常将受到以下方面的特殊规则的约束：
•您出售或以其他方式处置您的A类普通股所获得的任何收益，以及
•吾等向阁下作出的任何超额分派(一般而言，指在单一课税年度内向阁下作出的任何分派，但阁下在A类普通股的持有期开始的课税年度除外，超过阁下于之前三个课税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指阁下在收到分派的课税年度之前的A类普通股持有期)。
根据这些规则：
•收益或超额分配将在您持有A类普通股的期间按比例分配，
•分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们就您而言是PFIC的第一年之前的前几年的金额，将作为普通收入征税，
•分配给对方的前一年的金额将按该年度的最高税率征税，以及
•一般适用于少缴税款的利息收费，将就每一年应占的税款征收。
外国税收抵免金额的计算适用特殊规则，用于计算私人投资公司超额分配的金额。
如果我们在某个课税年度是PFIC，而我们的A类普通股在该年度被视为“流通股”，您可以对您的A类普通股进行按市值计价的选择。如果您选择此选项，您将不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，你将把你的A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超出你调整后的基础的A类普通股计入你的A类普通股，作为每年的普通收入。你也将确认A类普通股在课税年度结束时的调整基础超过其公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。您在A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。你在出售或以其他方式处置你的A类普通股时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通亏损，范围是之前计入的按市值计价的选举所产生的收益净额，以及此后的资本损失。
除非您做出某些选择，否则如果我们在您持有您的A类普通股期间的任何时间是PFIC，您的A类普通股通常将被视为PFIC的股票，即使我们目前不是PFIC。
此外，无论阁下就A类普通股作出任何选择，阁下从吾等收取的股息，无论在分派的课税年度或上一课税年度，如吾等是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)，则阁下从吾等获得的股息将不会构成合资格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。相反，您必须将我们从我们的累积收入和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美国联邦所得税目的而确定)计入您的总收入中，并将按适用于普通收入的税率征税。
如果你在任何一年内拥有A类普通股，我们对你来说是一家私人股本公司，你可能被要求提交IRS表格8621。
尽管不完全清楚，但根据现行法律，即使我们被归类为PFIC，权证也很可能不受PFIC规则的约束。然而，如果我们被归类为PFIC，美国国税局可能会最终敲定当前拟议的法规，并设定追溯生效日期，如果我们被归类为PFIC，则可能导致权证在此类法规发布之前的一段时间内受PFIC规则的约束。此外，美国国税局可能会发布具有未来生效日期的最终法规，如果我们在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，则可能导致认股权证受PFIC规则的约束。如果与目前的预期相反，我们被归类为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则应用于认股权证。
开曼群岛税收方面的考虑
以下摘要载有若干因收购、拥有及处置普通股而产生的开曼群岛所得税后果的描述，但并非全面描述可能与购买普通股的决定有关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有前瞻性及追溯性更改。
以下讨论并非作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，亦不考虑开曼群岛法律规定以外的税务后果。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
开曼群岛现行法律
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的A类普通股对我们或A类普通股持有人可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
A类普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向A类持有者支付股息或资本也不需要扣缴。
出售A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛内阁总督以下列形式作出的承诺：
《税收减让法》
关于税务宽减的承诺
根据《开曼群岛税收减让法》(修订本)第6节的规定，现向Perfect Corp.作出以下承诺：
此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于Perfect Corp.或其业务；以及
此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税：
关于完美公司的股份、债权证或其他义务；或
以扣缴全部或部分《税收减让法》所界定的任何相关付款的方式。
这些优惠的有效期为20年，自2022年8月10日起生效。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们已经向SEC提交了这份年度报告，包括证物。根据美国证券交易委员会的允许，在本年度报告的第19项中，我们以引用的方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，请您参考另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式纳入之资料被视为本年报之一部分。
您可以在20549华盛顿特区NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。您也可以在支付复印费后，致函美国证券交易委员会公共资料室索取本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本年度报告的一部分。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
I.子公司信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
项目11.合作伙伴关系关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有外币风险和利率风险。虽然我们可能不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动可能会被被对冲的交易的基本价值变动所抵销。此外，我们并没有针对我们开展业务的所有货币制定适当的外汇对冲合同。
外币风险
若销售、购买、应收账款及借款的货币与本公司实体各自功能货币以外的货币存在错配，本公司将面临外汇交易风险。我们的销售额主要以美元计价，但我们实体的功能货币也包括新台币、人民币和日元。因此，汇率的变化反映在我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收益和亏损中。因此，美元的持续走强将减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。
对外借款的利息以借款的货币计价。一般来说，我们实体的外部借款以与基础业务产生的现金流相匹配的货币计价，这也是实体开展业务所在国家的货币。
在截至2023年12月31日的一年中，我们有10万美元的其他综合亏损产生于对外业务的翻译汇兑差额，而在2022年同期，我们有110万美元的其他综合亏损产生。
假设我们的货币资产和负债的外币汇率有10%的变动，对我们的财务状况或经营业绩不会有重大影响。
基于以上情况，我们认为我们不存在重大的货币交易性外汇风险。虽然我们到目前为止并没有从事外汇交易的对冲，亦没有订立任何对冲合约作交易或投机用途，但我们日后可能会订立衍生工具或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。
利率风险
鉴于我们没有负债 截至本年报之日，利率波动产生的风险应仅限于现金等生息资产和承担浮动利率的现金等价物资产的利息收入。
信用风险
信用风险是指金融工具的客户或交易对手因合同义务违约而给我们带来的经济损失的风险。我们的主要信用风险是交易对手无法根据商定的条款全额偿还应收账款和按摊销成本偿还金融资产。
我们通过执行信用检查和监测信用额度，积极监测和管理我们的信用风险。对于银行和金融机构，我们只接受最低评级为A的独立评级方。对于我们的客户，在提供标准付款和交付条款和条件之前，我们的本地实体负责管理和分析每个新客户的信用风险。内部风险控制评估客户的信用质量，考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人风险限额是根据本公司董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。
流动性风险
我们通过监控和维持被认为足以为我们的运营提供资金的现金水平来管理流动性风险，并减轻现金流波动的影响。此外，管理层还监测银行借款的使用情况，并确保遵守贷款契约。
项目12.合作伙伴关系除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
有关认股权证的主要规定摘要，请参阅作为本年度报告附件提交的附件2.5。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
第II部
项目13.合作伙伴关系违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.合作伙伴关系对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有。
项目15.合作伙伴关系控制和程序
披露控制和程序
截至本年度报告所述期间结束时，已在我们的管理层(包括我们的首席执行官以及财务和会计主管)的监督和参与下对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，这一术语是根据美国交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下“-财务报告内部控制”项下描述的突出重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们已经开始采取补救措施，以解决我们在披露控制和程序方面的重大弱点，如下文“财务报告内部控制”所述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和财务会计主管的参与下，根据COSO标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。由于缺乏COSO标准所要求的控制和文件，导致以下“-财务报告内部控制”中描述的重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。然而，我们认为，本年度报告所包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和所涵盖的财政年度的现金流量。
财务报告的内部控制
在编制截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的管理层发现了两个重大弱点：(1)缺乏第404条所要求的控制和文件；(2)在处理复杂的会计处理方面缺乏健全的设计和实施控制。
关于第一个重大弱点，仍然缺乏与风险评估、流程说明和关键控制说明有关的控制和文件，我们依赖这些控制来建立和维持对财务报告的有效内部控制。管理层已确定，截至2023年12月31日，这一实质性疲软仍然存在。为了解决发现的重大缺陷，我们聘请了一家会计师事务所来帮助我们改善财务报告的内部控制，以满足COSO标准的要求。我们增加了会计和内部审计部门的人员，以加强财务报告和监督职能，并按照美国证券交易委员会的报告要求进行相关披露。
关于第二个重大弱点，即在处理复杂的会计处理方面缺乏健全的设计和实施控制，为了弥补这一重大弱点，我们采取了措施，加强对财务报告的财务控制。这些措施包括建立处理复杂会计交易的程序，并定义相关控制，如交易识别、评估、处理和财务报表披露。根据上述情况和在截至2023年12月31日的年度内进行的测试结果，我们得出结论，截至2023年12月31日，第二个实质性弱点已得到补救。
我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。若吾等未能根据COSO准则(该准则可不时予以修订、补充或修订)维持财务报告内部控制的充分性，吾等可能无法持续地断定吾等根据第404条对财务报告实施有效的内部控制。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与A类普通股和认股权证相关的风险--我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或者作为上市公司及时提交我们的定期报告。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16. [已保留]
项目16A：审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，独立非执行董事李孟贤先生符合20-F表格指示第16A项所界定的审计委员会财务专家标准。李孟修(Frank)先生符合纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”的要求及交易所法第10A-3条所载的独立准则。
项目16B：《道德守则》
我们通过了一项商业行为准则。(《商业行为准则》)，2022年10月28日这适用于所有董事、高管和员工，可在我们的网站https://ir.perfectcorp.com/corporate-governance/governance/default.aspx.上找到如果我们提出要求，我们将免费提供商业行为准则的副本，并已在我们的网站上张贴了电子副本。我们将在我们的互联网网站上披露任何合法要求的关于修订或豁免我们的道德准则条款的信息。
项目16C：首席会计师费用和服务费
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年，台湾普华永道是我们的独立审计师。我们的主要会计师在过去两个财政年度每年就专业服务向我们收取的费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千美元) |
审计费(1) | $ | 1,289 | | $ | 396 |
税费(2) | 183 | | 19 |
| 总计 | $ | 1,472 | | $ | 415 |
________________________________
(1)“审计费”是指我们的独立会计师为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管备案文件而提供的专业服务所收取的每一个会计年度的总费用。
(2)税费包括我们的主要外部审计师就税务合规和税务建议提供的专业服务在所列财政期间所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务，包括如上所述的审计服务和非审计服务。此外，审计委员会采用适当的程序审查普华永道的独立性，以确保整个接洽符合相关规则。
项目16 D. 豁免遵守审计委员会的上市准则
没有。
项目16E.关于发行人和关联购买人购买股权证券的规定
下表汇总了我们在指定时间段内的采购情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
月份 | | 购买的A类普通股总数 | | 每股A类普通股平均支付价格 (美元) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的A类普通股总数 | | 可根据公开宣布的计划或计划购买的A类普通股的最大数量(或近似美元价值) |
05/01/2023-05/31/2023(1) | | 44,163 | | | 4.86 | | | 44,163 | | | 3,289,170 | |
06/01/2023-06/30/2023(1) | | 42,409 | | | 4.99 | | | 42,409 | | | 3,246,761 | |
07/01/2023-07/31/2023(1) | | 35,129 | | | 4.80 | | | 35,129 | | | 3,211,632 | |
08/01/2023-08/31/2023(1) | | 38,398 | | | 4.25 | | | 38,398 | | | 3,173,234 | |
09/01/2023-09/30/2023(1) | | 30,707 | | | 3.61 | | | 30,707 | | | 3,142,527 | |
10/01/2023-10/31/2023(1) | | 39,375 | | | 2.89 | | | 39,375 | | | 3,103,152 | |
11/01/2023-11/30/2023(1) | | 28,672 | | | 2.58 | | | 28,672 | | | — | |
12/01/2023-12/31/2023(2) | | 16,129,010 | | | 3.10 | | | 16,129,010 | | | — | |
| 总计 | | 16,387,863 | | | 3.12 | | | 16,387,863 | | | 不适用 |
________________________________
(1)2023年5月4日，我们的董事会批准了一项最多2000万美元的A类普通股回购计划，到期日为2024年5月5日，或根据该计划回购3,333,333股A类普通股或最多20,000,000美元用于回购A类普通股的日期(“股份回购计划”). 截至2023年11月23日，根据股份回购计划，已回购258,853股A类普通股，总回购金额为1,056,616.69美元，平均回购价格约为每股4.08美元。 我们于2023年11月23日暂停了股票回购计划。
(2)2023年11月24日，董事会批准了一项收购要约，以每股3.10美元的价格购买最多16,129,032股A类普通股，总收购价约为5,000万美元，但须受某些限制和法律要求的限制(“投标要约”)。投标报价于纽约市时间2023年12月26日下午5点到期。根据投标要约，共有16,129,010股A类普通股被投标，约占截至2023年11月27日投标要约开始时已发行A类普通股总数的15.9%。
于2023年10月27日，吾等获本公司创办人、董事会主席、首席执行官兼控股股东Alice H.Chang女士通知，她打算根据及遵守适用法律、相关证券交易所规则及本公司证券交易政策，自2024年3月5日起动用个人资金自行购买总值高达200万美元的本公司A类普通股。据我们了解，截至2024年3月20日，张女士共购买了84,044股A类普通股。
第16F项：注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G：公司治理
我们是一家“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》规则3b-4中有定义)，并在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条或《纽约证券交易所手册》，作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司，除有限的例外情况外，获准遵循母国惯例，以取代纽约证券交易所规定的公司治理规定。以下总结了我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面。
根据纽约证券交易所手册，美国国内上市公司的董事会多数成员必须由独立董事组成，并设有薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，而我国开曼群岛的《公司法(修订)》并未要求这两个委员会。目前，我们的董事会由七名成员组成，其中只有三名是独立董事。我们没有薪酬委员会，也没有提名和公司治理委员会。此外，纽约证交所手册要求股东批准某些事项，例如要求股东必须有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，这不是《纽约证券交易所手册》所要求的
开曼群岛法律。我们打算遵循母国的惯例来确定是否需要股东批准。
项目16H：煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.禁止披露阻碍检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用于截至2023年12月31日的财政年度.
项目16K。网络安全
我们有一个跨部门的方法来应对网络安全风险，包括员工和董事会。董事会、审计委员会、信息安全委员会和高级管理层在网络安全和风险管理进程上投入了大量资源，以适应不断变化的网络安全格局，并及时有效地应对新出现的威胁。我们的信息安全风险评估至少每年进行一次或更频繁地在以下情况下进行：(I)信息设备或服务发生可能影响公司信息安全的重大变化；(Ii)新技术的发展可能影响公司的信息安全；(Iii)相关法律的变化可能影响公司的信息安全；或(Iv)回应监管当局或相关利益相关者的反馈或要求。我们定期评估威胁形势，全面看待网络安全风险，制定基于预防、检测和缓解的分层网络安全战略。我们的信息安全团队每年都会审查企业风险管理级别的网络安全风险。此外，我们有一套全公司范围的网络安全政策和程序，其中包括信息安全手册以及其他直接或间接与网络安全相关的政策，如与加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及互联网、电子邮件和无线设备的使用有关的政策。这些政策经过内部审查程序，并由适当的管理层成员批准。
公司首席技术官负责制定和实施我们的信息安全计划，并向董事会报告网络安全问题。我们的首席技术官拥有20多年领导网络安全监督的经验，我们信息安全团队中的其他人拥有网络安全经验或认证。我们认为网络安全是一项共同的责任，我们定期在管理层进行模拟和桌面演习，并根据需要整合外部资源和顾问。所有员工都必须完成网络安全培训，并通过在线培训获得更频繁的网络安全培训。我们还要求某些角色的员工完成额外的基于角色的专业化网络安全培训。
我们继续扩大对信息安全的投资，包括额外的最终用户培训、使用分层防御、确定和保护关键资产、加强监测和警报以及聘请专家。我们定期通过在技术层面进行模拟和演习(包括渗透测试)以及与第三方专家一起审查我们的作战政策和程序来测试防御。在管理层，我们的信息安全团队定期监控警报并开会讨论威胁级别、趋势和补救措施。该小组还编制风险评估记分卡，定期收集网络安全威胁和风险领域的数据，并进行年度风险评估。此外，我们定期进行漏洞评估和外部渗透测试，以评估我们的流程和程序以及威胁情况。这些测试和评估是维护强大的网络安全计划的有用工具，以保护我们的投资者、客户、员工、供应商和知识产权。
托管应用程序的内部业务所有者需要至少每年记录用户访问审查，并由供应商提供系统和组织控制(SOC)1或SOC 2报告。如果第三方供应商无法提供SOC 1或SOC 2报告，我们将采取额外步骤评估他们的网络安全准备情况，并在此基础上评估我们的关系。我们对与使用第三方提供商相关的风险的评估是我们整体网络安全风险管理框架的一部分。
审计委员会和全体董事会积极参与与管理层以及他们之间就网络安全风险进行的讨论。审计委员会每年对本公司的
网络安全计划，其中包括讨论管理层识别和检测威胁的行动，以及在发生响应或恢复情况时计划采取的行动。审计委员会的年度审查还包括对公司防御措施最近的增强以及管理层在其网络安全战略路线图上的进展情况进行审查。此外，董事会定期收到网络安全报告，其中包括审查关键绩效指标、测试结果以及网络安全事件的相关预防、检测、缓解和补救措施，如最近威胁的摘要以及公司如何管理这些威胁。
截至本年度报告日期，网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件，都没有对公司产生重大影响，也没有合理地可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。
第三部分
项目17.编制财务报表
我们决定提供项目18中规定的财务报表和有关资料，以代替项目17。
项目18.编制财务报表
本表格第18项所要求的经审计的合并财务报表从本表格20-F页的F-1页开始附于本表格。
项目19.所有展品
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 1.1 | | 第六次修订和重新修订的完美公司组织备忘录和章程(通过引用附件3.1并入2022年12月12日提交的F-1表格(文件编号333-268057))。 |
| 2.1 | | 完美公司的样本A类普通股证书(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.6(文件编号333-263841)合并)。 |
| 2.2 | | Perfect Corp.的样本授权书(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.7(文件编号333-263841)合并)。 |
| 2.3 | | 认股权证协议，日期为2021年1月7日，由普罗维登斯收购公司和大陆股票转让与信托公司签署(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.4合并(文件编号333-263841))。 |
| 2.4 | | 普罗维登特收购公司、完美公司和大陆股票转让与信托公司之间于2022年10月28日签署的转让、假设和修订协议的格式(通过引用2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.5并入(文件编号333-263841))。 |
| 2.5* | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
4.1# | | 协议和合并计划，日期为2022年3月3日，由普罗维登特收购公司、完美公司、美容公司和时尚公司之间签署(合并通过参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件2.1(文件编号333-263841))。 |
| 4.2 | | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2022年9月16日，由普罗维登特、完美、美容公司和时尚公司之间的协议和合并计划的第一修正案(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件2.3(文件编号333-263841)并入)。 |
| 4.3 | | 认购协议表格(参考2022年9月29日提交的F-4表格附件10.1(文件编号333-263841))。 |
4.4# | | 保荐信协议，日期为2022年3月3日，由Perfect Corp.、普罗维登特收购公司和普罗维登特收购控股有限公司签署(通过引用2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841)的附件10.2并入)。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 4.5 | | 保荐人认股权证购买协议，日期为2021年1月7日，由普罗维登斯收购公司和普罗维登斯收购控股有限公司签订(通过引用附件10.4并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| 4.6 | | 远期购买协议，日期为2020年12月14日，由普罗登收购有限公司、普罗维登收购控股有限公司和WF亚洲侦察基金有限公司签订(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格中的附件10.5合并(文件编号333-263841))。 |
| 4.7 | | 预购公司和PT Nugraha Eka Kencana之间的远期购买协议，日期为2020年12月15日(通过引用附件10.6并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| 4.8 | | 远期购买协议，日期为2020年12月15日，由普罗维登斯收购公司和安万特明星投资有限公司(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格中的附件10.7合并而成(文件编号333-263841))。 |
4.9# | | 完美股东投票协议表格(通过引用附件10.8并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
4.10# | | 完美股东锁定协议表格(通过引用附件10.9并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
4.11# | | 注册权协议表格(通过引用附件10.10并入2022年9月29日提交的表格F-4(文件编号333-263841))。 |
| 4.12 | | 董事赔偿协议，日期为2022年3月1日，由完美公司、建美吕和淘宝中国控股有限公司签署(合并时参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件10.11(文件编号333-263841))。 |
| 4.13 | | 董事赔偿协议表(通过参考2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841)附件10.12并入)。 |
| 4.14 | | Perfect Corp.2021年股票薪酬计划(通过引用附件10.13并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| 4.15 | | Perfect Corp.2021年股票薪酬计划修正案(通过引用附件10.13并入2022年12月12日提交的F-1表格(文件编号333-268057))。 |
| 4.16 | | Perfect Corp.第一修正案第二次修订和重新签署了日期为2021年10月5日的股东协议，由Perfect Corp.、Perfect Corp.的普通股股东、Alice H.Chang和某些投资者共同签署。(通过引用附件10.16并入2022年9月29日提交的表格F-4(文件编号333-263841))。 |
| 4.17 | | 办公室租赁协议，日期为2021年3月10日，由Cyberlink Corp.和Perfect Corp.签订(英文翻译)(通过引用附件10.17并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| 4.18 | | 本票，日期为2022年6月29日，由普罗维登收购公司向普罗维登收购控股有限公司发行(通过引用附件10.18并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| 4.19 | | 公积金、完美、PT Wira Laju Rejeki和关中竹都私人有限公司之间的转让、假设和同意协议，日期为2022年8月9日。(参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件10.19(文件编号333-263841))。 |
| 4.20 | | 2022年8月9日签署的《转让、假设和同意协议》，由普罗登特、完美、PT Sensasi iza Warna和Kofuku Ranea Capital Pte签署。(参考2022年9月29日提交的F-4表格的附件10.20(文件编号333-263841))。 |
| 4.21 | | 公积金、PT Nugraha Eka Kencana和巴尔的摩投资有限公司于2022年8月9日签署的联合协议(通过引用附件10.21并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| 4.22 | | 公积金与完美公司于2022年8月9日签署的《同意合并协议》(通过引用附件10.22并入2022年9月29日提交的F-4表格(第333-263841号文件))。 |
| 4.23 | | 《保荐人信函协议第一修正案》，日期为2022年9月16日，由普罗维登特和完美公司签订(通过引用附件10.23并入2022年9月29日提交的F-4表格(文件编号333-263841))。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 4.24 | | 2023年3月10日，CyberLink Corp.和Perfect Mobile Corp.之间的办公室租赁协议（英文翻译）（通过引用2023年10月3日提交的表格F—3（文件编号333—274835）的附件10.16合并）。 |
| 4.25 | | 2023年董事股权激励计划（通过引用2023年11月27日提交的SC TO—I的附件（d）（21）（文件编号005—93810））合并。 |
4.26* | | 2021年11月26日，CyberLink Corp.和Perfect Mobile Corp.之间的物业租赁协议（英文翻译）。 |
4.27* | | 2023年11月13日，CyberLink Corp.和Perfect Mobile Corp.之间的物业租赁协议（英文翻译）。 |
| 8.1* | | Perfect Corp.子公司列表 |
| 12.1* | | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明. |
| 12.2* | | 首席财务干事根据2002年《萨班斯—奥克斯利法》第302条的规定进行核证. |
13.1* | | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明. |
13.2* | | 首席财务干事根据2002年《萨班斯—奥克斯利法》第906条的规定进行核证. |
| 15.1* | | 台湾普华永道的同意书. |
97* | | 完美公司回扣政策 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104* | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
________________________________
*本年度报告以表格20—F提交。
**本年度报告以20-F表格提供。
# 根据表格20—F第19项的指示4，本证物的部分已被省略。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | |
| 完美公司 |
| |
| 发信人： | /s/Alice H.常 |
| | Name：jiang常 |
| | 头衔：首席执行官 |
| | 日期：2024年3月29日 |
财务报表索引
| | | | | |
| 经审计的合并财务报表： | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1345) | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-5 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致完美公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计完美公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道、台湾
台湾台北
Republic of China
2024年3月29日
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
目录表
完美公司和子公司
合并资产负债表
2022年12月31日和2023年
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | 备注 | | 金额 | | 金额 |
| 流动资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | 6(1) | | $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
| 按摊销成本计算的流动金融资产 | | 6(2) | | 30,000 | | | 30,300 | |
| 当前合同资产 | | 6(16) | | 3,660 | | | 2,770 | |
| 应收账款 | | 6(3) | | 7,756 | | | 6,992 | |
| 其他应收账款 | | | | 314 | | | 343 | |
| 流动所得税资产 | | | | 77 | | | 311 | |
| 盘存 | | | | 45 | | | 33 | |
| 其他流动资产 | | 6(4) | | 4,705 | | | 4,042 | |
| 流动资产总额 | | | | 209,173 | | | 168,662 | |
| 非流动资产 | | | | | | |
| 财产、厂房和设备 | | 6(5) | | 289 | | | 380 | |
| 使用权资产 | | 第六条第六款和第七款 | | 323 | | | 847 | |
| 无形资产 | | 6(7) | | 119 | | | 77 | |
| 递延所得税资产 | | 6(23) | | 244 | | | 257 | |
| 已支付的保证金 | | | | 125 | | | 140 | |
| 非流动资产总额 | | | | 1,100 | | | 1,701 | |
| 总资产 | | | | $ | 210,273 | | | $ | 170,363 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
完美公司和子公司
合并资产负债表(续)
2022年12月31日和2023年
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 负债与权益 | | 备注 | | 金额 | | 金额 |
| 流动负债 | | | | | | |
| 流动合同负债 | | 6(16) | | $ | 13,024 | | | $ | 15,346 | |
| 其他应付款 | | 6(9) | | 9,308 | | | 10,331 | |
| 其他与应付款项相关的当事人 | | 7 | | 63 | | | 50 | |
| 流动税项负债 | | | | 155 | | | 21 | |
| 现行规定 | | 6(10) | | 1,855 | | | 2,394 | |
| 流动租赁负债 | | 第六条第六款和第七款 | | 251 | | | 481 | |
| 其他流动负债 | | | | 261 | | | 277 | |
| 流动负债总额 | | | | 24,917 | | | 28,900 | |
| 非流动负债 | | | | | | |
| 按公平值计入损益之非流动金融负债 | | 6(8) | | 3,207 | | | 1,566 | |
| 非流动租赁负债 | | 第六条第六款和第七款 | | 87 | | | 387 | |
| 固定福利负债净额，非流动 | | 6(11) | | 73 | | | 79 | |
| 已收保证金 | | | | 25 | | | 25 | |
| 非流动负债总额 | | | | 3,392 | | | 2,057 | |
| 总负债 | | | | 28,309 | | | 30,957 | |
| 权益 | | | | | | |
| 股本 | | 6(13) | | | | |
完美A类普通股，美元0.1(in美元）面值 | | | | 10,147 | | | 8,513 | |
完美B类普通股，美元0.1(in美元）面值 | | | | 1,679 | | | 1,679 | |
| 资本盈余 | | 6(14) | | | | |
| 资本盈余 | | | | 556,429 | | | 510,399 | |
| 留存收益 | | 6(15) | | | | |
| 累计赤字 | | | | (385,884) | | | (380,472) | |
| 其他股权 | | | | | | |
| 其他股权 | | | | (407) | | | (523) | |
| 国库股 | | 6(13)(14) | | — | | | (190) | |
| 总股本 | | | | 181,964 | | | 139,406 | |
| 负债和权益总额 | | | | $ | 210,273 | | | $ | 170,363 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
完美公司和子公司
综合全面收益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度 |
| | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 项目 | | 备注 | | 金额 | | 金额 | | 金额 |
| 收入 | | 第6条第16款和第7款 | | $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
| 销售及服务成本 | | 6(11)(21)(22) | | (5,736) | | | (7,130) | | | (10,400) | |
| 毛利 | | | | 35,024 | | | 40,170 | | | 43,105 | |
| 运营费用 | | 第6条第5款第6款第7款第11款第21款第22款第26款及第7款 | | | | | | |
| 销售和市场营销费用 | | | | (25,287) | | | (24,544) | | | (25,725) | |
| 一般和行政费用 | | | | (4,936) | | | (76,219) | | | (11,582) | |
| 研发费用 | | | | (9,838) | | | (10,481) | | | (11,458) | |
| 总运营费用 | | | | (40,061) | | | (111,244) | | | (48,765) | |
| 营业亏损 | | | | (5,037) | | | (71,074) | | | (5,660) | |
| 营业外收入和费用 | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 6(17) | | 131 | | | 2,029 | | | 9,498 | |
| 其他收入 | | 6(18) | | 118 | | | 75 | | | 33 | |
| 其他损益 | | 6(8)(19) | | (151,638) | | | (92,474) | | | 1,675 | |
| 融资成本 | | 第六条第六款第20款和第七款 | | (9) | | | (8) | | | (15) | |
| 营业外收入和费用总额 | | | | (151,398) | | | (90,378) | | | 11,191 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | (156,435) | | | (161,452) | | | 5,531 | |
| 所得税费用 | | 6(23) | | (417) | | | (292) | | | (115) | |
| 净收益(亏损) | | | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | |
| 不会重新分类至损益的其他全面收益（亏损）组成部分 | | | | | | | | |
| 确定福利计划精算收益（损失） | | 6(11) | | $ | (24) | | | $ | 22 | | | $ | (4) | |
| 金融工具的信贷风险变化—优先股 | | 6(8) | | (58) | | | (7) | | | — | |
| 不会重新分类至损益的其他全面收益（亏损）组成部分总额 | | | | (82) | | | 15 | | | (4) | |
| 将重新分类至损益的其他全面收益（亏损）组成部分 | | | | | | | | |
| 涉外业务翻译中的汇兑差额 | | | | 123 | | | (1,097) | | | (116) | |
| 其他全面收益(亏损)，净额 | | | | $ | 41 | | | $ | (1,082) | | | $ | (120) | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | | $ | (156,811) | | | $ | (162,826) | | | $ | 5,296 | |
| 净收益(亏损)可归因于： | | | | | | | | |
| 母公司的股东 | | | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | |
| 可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额： | | | | | | | | |
| 母公司的股东 | | | | $ | (156,811) | | | $ | (162,826) | | | $ | 5,296 | |
| 每股收益（亏损）（美元） | | 6(24) | | | | | | |
| A类和B类普通股每股基本收益（亏损） | | | | $ | (2.96) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.05 | |
| A类和B类普通股每股摊薄收益（亏损） | | | | $ | (2.96) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.05 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
完美公司和子公司
合并权益变动表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 母公司拥有人应占权益 |
| | | | | 资本盈余 | | | | 其他股权 | | | | |
| 备注 | | 股本 | | 额外实收资本 | | 其他 | | 累计赤字 | | 涉外业务翻译中的汇兑差额 | | 金融工具的信用风险变化—优先股 | | 国库股 | | 总计 |
| 公元2021年 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | | | $ | 29,840 | | | $ | 125 | | | $ | 946 | | | $ | (67,221) | | | $ | 567 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (35,743) | |
| 2021年净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | (156,852) | | | — | | | — | | | — | | | (156,852) | |
| 二零二一年其他全面收益（亏损） | 6(8)(11) | | — | | | — | | | — | | | (24) | | | 123 | | | (58) | | | — | | | 41 | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | — | | | — | | | — | | | (156,876) | | | 123 | | | (58) | | | — | | | (156,811) | |
| 基于股份的支付交易 | 6(12) | | — | | | — | | | 1,782 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,782 | |
| 行使员工股票期权 | 6(12)(13) | | 312 | | | 183 | | | (165) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330 | |
| 2021年12月31日的余额 | | | $ | 30,152 | | | $ | 308 | | | $ | 2,563 | | | $ | (224,097) | | | $ | 690 | | | $ | (58) | | | $ | — | | | $ | (190,442) | |
| 2022年 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日的余额 | | | $ | 30,152 | | | $ | 308 | | | $ | 2,563 | | | $ | (224,097) | | | $ | 690 | | | $ | (58) | | | $ | — | | | $ | (190,442) | |
| 2022年净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | (161,744) | | | — | | | — | | | — | | | (161,744) | |
| 二零二二年其他全面收益（亏损） | 6(8)(11) | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | (1,097) | | | (7) | | | — | | | (1,082) | |
| 全面损失总额 | | | — | | | — | | | — | | | (161,722) | | | (1,097) | | | (7) | | | — | | | (162,826) | |
| 基于股份的支付交易 | 6(12) | | — | | | — | | | 2,175 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,175 | |
| 行使员工股票期权 | 6(12)(13) | | 2,663 | | | 5,447 | | | (2,518) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,592 | |
| 资本重组后发行普通股，扣除发行成本 | 第一和第六（13）（14）条 | | 1,726 | | | 102,237 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 103,963 | |
| 作为资本重组的一部分，转换完美普通股，包括上市费用 | 6(13)(14)(26) | | (22,715) | | | 446,217 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 423,502 | |
| 重新分类调整—金融工具的信贷风险变化 | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | — | | | 65 | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | | | $ | 11,826 | | | $ | 554,209 | | | $ | 2,220 | | | $ | (385,884) | | | $ | (407) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 181,964 | |
| 2023年 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日的余额 | | | $ | 11,826 | | | $ | 554,209 | | | $ | 2,220 | | | $ | (385,884) | | | $ | (407) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 181,964 | |
| 2023年净收入 | | | — | | | — | | | — | | | 5,416 | | | — | | | — | | | — | | | 5,416 | |
| 2023年其他全面亏损 | 6(8)(11) | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | (116) | | | — | | | — | | | (120) | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | — | | | — | | | — | | | 5,412 | | | (116) | | | — | | | — | | | 5,296 | |
| 基于股份的支付交易 | 6(12) | | — | | | — | | | 3,210 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,210 | |
| 回购并注销的股份 | 6(13)(14) | | (1,634) | | | (76,475) | | | 27,235 | | | — | | | — | | | — | | | (190) | | | (51,064) | |
| 2023年12月31日的余额 | | | $ | 10,192 | | | $ | 477,734 | | | $ | 32,665 | | | $ | (380,472) | | | $ | (523) | | | $ | — | | | $ | (190) | | | $ | 139,406 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
完美公司和子公司
合并现金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度 |
| 备注 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 经营活动的现金流 | | | | | | | |
| 税前利润(亏损) | | | $ | (156,435) | | | $ | (161,452) | | | $ | 5,531 | |
| 调整以调节利润(亏损) | | | | | | | |
| 折旧费用 | 6(5)(6)(21) | | 598 | | | 703 | | | 638 | |
| 摊销费用 | 6(7)(21) | | 47 | | | 63 | | | 75 | |
| 利息收入 | 6(17) | | (131) | | | (2,029) | | | (9,498) | |
| 利息支出 | 6(6)(20) | | 9 | | | 8 | | | 15 | |
| 按公平值计入损益之金融负债（收益）亏损净额 | 6(8)(19) | | 150,745 | | | 93,777 | | | (1,641) | |
| 基于股份的支付交易 | 6(12) | | 1,782 | | | 2,175 | | | 3,210 | |
| 上市费用的确认 | 6(26) | | — | | | 65,264 | | | — | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | | | |
| 应收账款 | | | (1,059) | | | (1,479) | | | 759 | |
| 当前合同资产 | | | — | | | (3,701) | | | 866 | |
| 其他应收账款 | | | 7 | | | (3) | | | 3 | |
| 其他应收账款关联方 | | | 16 | | | — | | | — | |
| 盘存 | | | — | | | 43 | | | 12 | |
| 其他流动资产 | | | (78) | | | (4,418) | | | 662 | |
| 流动合同负债 | | | 4,108 | | | 4,783 | | | 2,366 | |
| 其他应付款 | | | 1,653 | | | 772 | | | 1,050 | |
| 其他与应付款项相关的当事人 | | | (11) | | | (2) | | | (12) | |
| 现行条文 | | | 586 | | | 897 | | | 565 | |
| 其他流动负债 | | | 255 | | | (80) | | | 27 | |
| 固定福利负债净额，非流动 | | | — | | | 1 | | | 3 | |
| 营运产生的现金流入(流出) | | | 2,092 | | | (4,678) | | | 4,631 | |
| 收到的利息 | | | 129 | | | 1,724 | | | 9,464 | |
| 支付的利息 | | | (9) | | | (8) | | | (15) | |
| 已缴纳所得税 | | | (664) | | | (343) | | | (502) | |
| 经营活动产生(用于)的现金流量净额 | | | 1,548 | | | (3,305) | | | 13,578 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | |
| 以摊销成本收购金融资产 | 6(2) | | — | | | (30,000) | | | (196,100) | |
| 按摊销成本出售金融资产所得收益 | 6(2) | | — | | | — | | | 195,800 | |
| 购置财产、厂房和设备 | 6(5) | | (154) | | | (165) | | | (289) | |
| 无形资产的收购 | 6(7) | | (32) | | | (93) | | | (33) | |
| 增加已支付的保证金 | | | (27) | | | — | | | (15) | |
| 用于投资活动的现金流量净额 | | | (213) | | | (30,258) | | | (637) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | |
| 偿还租赁负债的本金部分 | 6(6)(25) | | (393) | | | (457) | | | (435) | |
| 行使员工股票期权 | 6(12) | | 330 | | | 5,592 | | | — | |
| 在资本重组时收到的继续 | 6(13) | | — | | | 112,893 | | | — | |
| 收购库藏股的付款 | 6(13) | | — | | | — | | | (51,064) | |
| 融资活动产生（使用）的现金流量净额 | | | (63) | | | 118,028 | | | (51,499) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | 163 | | | (2,302) | | | (187) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | | | 1,435 | | | 82,163 | | | (38,745) | |
| 年初现金及现金等价物 | | | 79,018 | | | 80,453 | | | 162,616 | |
| 年终现金及现金等价物 | | | $ | 80,453 | | | $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
完美公司和子公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除非另有说明，否则以千美元表示)
1. 历史与组织
Perfect Corp.(“本公司”或“Perfect”)是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，于2015年2月13日注册成立，注册地址为开曼群岛大开曼群岛Uland House，KY1-1104，邮政信箱309号。本公司及其附属公司(以下统称为“本集团”)均为SaaS技术公司，提供专为美容及时尚行业以及向消费者提供移动应用的AR/AI解决方案。主要营业地点为台湾新北市231新店区民权路98号14楼。
于2022年10月28日(“截止日期”)，本公司根据日期为2022年3月3日的企业合并协议完成了先前宣布的合并交易，其中包括Perfect、Perfect的全资子公司Beauty Corp.、Perfect的全资子公司Fashion Corp.和普罗维登特收购公司(“普罗维登特”)。
根据日期为2022年3月3日的业务合并协议，Beauty Corp.(开曼群岛获豁免有限责任公司)与于开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市(“纳斯达克”)的特殊目的收购公司普罗维登特合并(“第一次合并”)，而普罗维登特作为Perfect的全资附属公司继续存在，而紧接第一次合并后，普罗维登特与开曼群岛获豁免的有限责任公司Fashion Corp.(“第二次合并”)合并，而Fashion Corp.则作为完美的全资附属公司生存。合并交易的完成被称为“成交”，日期为2022年10月28日。
关于合并，每股完美原始股票(由完美普通股、面值$0.1(美元)每股，完美优先股，面值$0.1(美元)每股)转换为完美A类或完美B类普通股，票面价值$0.1(以美元为单位)每股，基于换股比率0.17704366。每股公积金股份(包括公积金A类普通股，面值$0.0001(美元)每股，公积金B类普通股，面值$0.0001(美元)每股)折算为一完美的A类普通股。
于完成合并及业务合并协议拟进行的其他交易后，普罗维登特的股东成为Perfect的股东，而本公司于2022年10月31日成为纽约证券交易所(“纽交所”)的上市公司。
根据《企业合并协议》进行的合并交易作为资本重组入账。请参阅附注6(26)“资本重组”。
2023年11月24日，董事会批准了一项收购要约，16,129,032A类普通股，价格为$3.10(以美元为单位)，总购买价约为$50,000，受某些限制和法律要求的约束。董事会的结论是，收购要约是对我们运营和其他财务资源可用现金的谨慎使用，并为我们的股东带来价值。董事会还确定，现金收购要约是一种适当的机制，可以向在当前市场条件下寻求流动资金的股东返还资本，同时允许没有参与收购要约的股东分享我们未来潜力的更高比例。
根据投标要约的条款和条件，并根据保管人报告的最终结果，本公司已接受收购16,129,010股票，通过要约收购，价格为$3.10(美元)每股，总成本约为$50,000，不包括与要约收购有关的费用。所有购买的股票已于2023年12月29日注销。
2. 财务报表出具授权日期及授权程序
这些合并财务报表于2024年3月29日由董事会授权发布。
3. 新标准、修订和解释的应用
3(1) 本集团采纳之新订及经修订准则
国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）颁布并自二零二三年起生效的新准则、诠释及修订如下：
| | | | | | | | |
| 新标准、新解释和新修订 | | IASB生效日期 |
| 国际财务报告准则第17号，“保险合同” | | 2023年1月1日 |
| 国际财务报告准则第17号的修订，“保险合同” | | 2023年1月1日 |
| 国际财务报告准则第17号（修订本）“首次应用国际财务报告准则第17号及国际财务报告准则第9号—比较资料” | | 2023年1月1日 |
| 国际会计准则第1号“会计政策的披露” | | 2023年1月1日 |
| 国际会计准则第8号“会计估计的定义”的修订 | | 2023年1月1日 |
| 国际会计准则第12号（修订本）“与单一交易产生的资产和负债有关的递延税项” | | 2023年1月1日 |
| 《国际会计准则第12号》的修订，“国际税务改革—第二支柱示范规则” | | 2023年5月23日 |
根据本集团之评估，上述准则及诠释对本集团之财务状况及财务表现并无重大影响。
3(2) 尚未采用的新的和经修订的国际财务报告准则
已公布但对截至2023年12月31日的财政期间非强制性的国际财务报告准则的新修订如下：
| | | | | | | | |
| 新标准、新解释和新修订 | | IASB生效日期 |
| 对“国际财务报告准则第10号”和“国际会计准则第28号”的修正：“投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资” | | 由国际会计准则理事会确定 |
| 对国际财务报告准则第16号“出售和回租中的租赁责任”的修正 | | 2024年1月1日 |
| 对国际会计准则第1号“流动或非流动负债分类”的修订 | | 2024年1月1日 |
| 对“国际会计准则”第1号“有契诺的非流动负债”的修正 | | 2024年1月1日 |
| 对国际会计准则7和国际财务报告准则7“供应商融资安排”的修正 | | 2024年1月1日 |
| 对“国际会计准则”第21条“缺乏互换性”的修正 | | 2025年1月1日 |
根据本集团的评估，上述准则及诠释预期不会对本集团的财务状况及财务表现造成重大影响。
4. 重要会计政策摘要
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有期间。
4(1) 合规性声明
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
4(2) 准备的基础
A.除下列项目外，合并财务报表是根据历史成本惯例编制的：
(a)按公允价值计提损益的金融资产和金融负债(包括衍生工具)。
(b)固定福利负债的确认依据是养恤基金资产净额减去固定福利债务的现值。
B.按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及较高判断或复杂程度的领域，或假设及估计对综合财务报表有重大影响的领域，于附注5披露。
4(3) 巩固的基础
A.编制合并财务报表的依据：
(a)所有附属公司均计入本集团的综合财务报表。子公司为本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。附属公司的合并自本集团取得附属公司控制权之日起开始，并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。
(b)公司间交易、余额及集团内公司间交易的未实现收益或亏损予以冲销。附属公司的会计政策已在有需要时作出调整，以确保与本集团采纳的政策保持一致。
(c)当本集团失去对附属公司的控制权时，本集团将按其公允价值重新计量保留于前附属公司的任何投资。该公允价值被视为金融资产首次确认时的公允价值或联营或合资企业首次确认时的成本。公允价值和账面价值之间的任何差额在损益中确认。先前于其他全面收益中确认的与附属公司有关的所有金额，将按处置相关资产或负债所需的相同基准重新分类至损益。即，当本集团失去对一间附属公司的控制权时，先前于与该附属公司有关的其他全面收益中确认的所有收益或亏损应由权益重新分类至损益，前提是该等收益或亏损将于出售相关资产或负债时重新分类至损益。
B.合并财务报表所包括的子公司：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 所有权(%) |
| 投资者姓名或名称 | | 附属公司名称 | | 主要经营活动 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| “公司”(The Company) | | 完美移动（台湾） | | 设计、开发、营销和销售AR/AI SaaS解决方案和移动应用。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | Perfect Corp.（美国） | | AR/AI SaaS解决方案的营销和销售。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | Perfect Corp.（日本） | | AR/AI SaaS解决方案的营销和销售。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | 完美公司（上海） | | AR/AI SaaS解决方案的营销和销售。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | 完美移动公司（B.V.I.） | | 投资活动 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | 时装公司 | | 就透过SPAC交易进行业务合并而言，详情请参阅附注1。 | | 100% | | —% (注二) |
| 完美移动（台湾） | | Perfect Corp.（法国） | | AR/AI SaaS解决方案销售营销服务中心。 | | 100% (注一) | | 100% |
注一：完美公司(法国)成立于2022年，2022年期间没有任何业务活动。
注二。时尚公司于2023年4月13日解散。
C.未计入合并财务报表的子公司：
没有。
D.对资产负债表日期不同的子公司进行调整：
没有。
E.重大限制：
没有。
F.拥有对本集团有重大影响的非控股权益的子公司：
没有。
4(4) 外币折算
本集团各实体的财务报表所载项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。综合财务报表以美元列报，美元是本公司的职能货币，也是本集团的列报货币。
A.外币交易和余额
(a)外币交易按重新计量项目的交易或估值日期的现行汇率折算为功能货币。结算这类交易产生的汇兑损益在产生汇兑损益时计入损益。
(b)期末以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新换算。在资产负债表日重新换算产生的汇兑差额在损益中确认。
(c)通过损益以公允价值持有的以外币计价的非货币性资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新折算；其折算差异在损益中确认。通过其他全面收益以公允价值持有的以外币计价的非货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新换算；其换算差额在其他全面收益中确认。然而，未按公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按初始交易日期的历史汇率换算。
(d)所有汇兑损益均在“其他损益”内的全面收益表中列报。
B.国外业务的翻译
所有本位币不同于列报币种的集团主体，其经营业绩和财务状况折算成列报币种如下：
(a)所列每份资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘汇率换算；
(b)每份全面收益表的收入和费用按该期间的平均汇率换算；
(c)所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。
C.当一个实体的本位币发生变化时，该实体应自变化之日起适用适用于新本位币的折算程序。
4(5) 流动项目和非流动项目的分类
A.符合下列条件之一的资产被归类为流动资产；否则被归类为非流动资产：
(a)预期在正常经营周期内变现或拟出售或消耗的经营活动所产生的资产；
(b)主要为交易目的持有的资产；
(c)预计自资产负债表日起十二个月内变现的资产；
(d)现金和现金等价物，不包括限制性现金和现金等价物，以及在资产负债表日后12个月以上用于交换或用于偿还债务的现金和现金等价物。
B.符合下列条件之一的负债归类为流动负债；否则归类为非流动负债：
(a)预计在正常经营周期内清偿的负债；
(b)主要因贸易活动而产生的负债；
(c)应于资产负债表日起十二个月内清偿的负债；
(d)不能无条件延长偿还日至资产负债表日后十二个月以上的负债。根据对手方的选择，可以通过发行股权工具进行清偿的负债的条款不影响其分类。
4(6) 现金等价物
现金等价物是指短期、高流动性的投资，可随时转换为已知数额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。到期3个月或以下的定期存款，如符合上述定义，并为履行业务中的短期现金承诺而持有，则归类为现金等价物。
4(7) 按摊销成本计算的金融资产
A.按摊销成本计算的金融资产是指符合下列所有标准的资产：
(a)本集团业务模式的目标是通过收取合同现金流来实现。
(b)资产的合同现金流仅代表本金和利息的支付。
B.在定期买卖基础上，已摊销成本的金融资产按交易日期会计确认和取消确认。
C.于初步确认时，本集团按公允价值加交易成本计量金融资产。这些金融资产的利息收入采用有效利息法计入金融收入。当资产被取消确认或减值时，收益或亏损在利润或亏损中确认。
D.本集团不属于现金等价物的定期存款为到期日较短的定期存款，由于贴现的影响不大，故按初始投资额计量。
4(8) 应收账款
A.应收账款使本集团有权收取对价，以换取转让的货物或提供的服务。
B.由于贴现的影响不大，因此不计息的短期应收账款随后按初始发票金额计量。
4(9) 金融资产减值准备
对于按摊销成本计算的金融资产，本集团于每个报告日期确认12个月预期信贷损失减值准备(如自初始确认以来信用风险并未大幅增加)，或在考虑所有包括预测在内的合理及可核实资料后，确认有关信贷风险自初始确认以来有所增加的减值准备(ECL)。另一方面，对于不包含重大融资组成部分的应收账款或合同资产，本集团确认终身ECL的减值准备。
4(10) 金融资产不再确认
当从金融资产收取现金流量的合同权利到期时，本集团将终止确认该金融资产。
4(11) 盘存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本的确定采用加权平均法。采用逐项计价法，取成本和可实现净值的较低者。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
4(12) 财产、厂房和设备
A.不动产、厂房和设备最初按成本入账。
B.仅当与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本可可靠计量时，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独资产。已更换部件的持有量将被取消确认。所有其他维修和保养费用计入发生维修费用的财政期间的损益。
C.物业、厂房和设备采用成本模型，并使用直线折旧方法进行折旧，但美国子公司使用加速折旧法，以在其估计使用年限内分配成本。一项财产、厂房和设备的每一部分，其成本相对于该项目的总成本而言是显著的，则必须单独折旧。
D.该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法将于每个财政年度结束时予以检讨及适当调整。如果对资产剩余价值和使用年限的预期与以前的估计不同，或资产所体现的资产未来经济利益的消费模式发生重大变化，任何变化将被计入国际会计准则第8号“会计政策、会计估计的变化和错误”项下自变化之日起的估计变化。财产、厂房和设备的估计使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 租赁权改进 | 2~3 | 年限(或租约合同期的较短者) |
| 机械设备 | 3 | 年份 |
| 办公设备 | 5 | 年份 |
4(13) 租赁安排(承租人) - 使用权资产/租赁负债
A.租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应的租赁负债。对于短期租赁或低价值资产租赁，租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
B.租赁负债包括开始日期剩余租赁付款的净现值，按递增借款利率贴现。租赁付款包括固定付款，减去任何应收租赁奖励。
本集团其后采用利息法按摊销成本计量租赁负债，并确认租赁期内的利息支出。当租赁期限或租赁付款发生变化时，租赁负债被重新计量，重新计量的金额被确认为使用权资产的调整，而该等变化不是由于合同修改引起的。
C.于开始日期，使用权资产按成本列报，包括租赁负债的初始计量金额。
使用权资产随后使用成本模型计量，并从开始日期至资产使用年限结束或租赁期结束时较早的日期进行折旧。当租赁负债重新计量时，重新计量的金额确认为使用权资产的调整。
4(14) 无形资产
A.计算机软件
计算机软件按成本列报，并在其估计使用年限内按直线摊销3好几年了。
B.其他无形资产，主要由支付给程序源代码和知识产权的使用费组成，在其估计使用年限内按直线摊销。3好几年了。
4(15) 非金融资产减值准备
本集团于每个资产负债表日评估有减值迹象的该等资产的可收回金额。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是一项资产的公允价值减去出售成本或使用价值后的较高者。当以前年度确认资产减值损失的情况或原因不再存在或减少时，减值损失予以冲销。因冲销而增加的账面金额不应超过在未确认减值的情况下折旧或摊销的历史成本。
4(16) 应付帐款
A.应付账款是购买商品或服务的负债。
B.由于贴现的影响不大，因此不计息的短期应付账款随后按初始发票金额计量。
4(17) 按公允价值计提损益的财务负债
A.如果主要是为了在短期内回购而购买的，金融负债被归类为持有以供交易。衍生品也被归类为持有交易的金融负债，除非它们被指定为套期保值。符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时按公允价值损益计入金融负债：
(a)混合(合并)合同；或
(b)它们消除或显著减少了测量或识别的不一致；或
(c)根据记录在案的风险管理政策，对它们进行管理，并按公允价值评估其业绩。
作为业务合并的一部分，普罗维登特出售和发行的权证自动转换为完美权证。这些权证是按公允价值通过损益计量的金融负债。本集团发行的附有换股选择权的优先股，由于其复合工具的特点，在“按初始确认的损益按公允价值指定的财务负债”项下确认。
B.于初步确认时，本集团按公允价值计量财务负债。所有相关交易成本均在损益中确认。本集团其后按公允价值计量该等财务负债，并于损益中确认任何损益。
C.如果信用风险导致按公允价值计入损益的金融负债发生公允价值变动，在避免会计错配或确认贷款承诺或财务担保合同损益的情况下，该等资产将在其他全面收益中确认。
4(18) 金融负债的解除确认
当合同中规定的义务被解除或被取消或到期时，金融负债被取消确认。
4(19) 条文
拨备(保证)于本集团因过往事件而具有当前法律或推定责任时确认，且可能需要经济资源外流以清偿该责任，且可可靠地估计该责任的金额。由于贴现的影响不大，拨备按初始估计金额计量。
4(20) 员工福利
A.短期雇员福利
短期雇员福利是指雇员在一段期间内因提供服务而预期支付的福利的未贴现金额，并应在雇员提供服务期间确认为费用。
B.养老金
(a)固定缴款计划
对于固定缴款计划，缴款在按应计基础上到期时确认为养恤金支出。预付缴款在现金退款或未来付款减少的范围内被确认为资产。
(b)固定福利计划
i.界定利益计划下的负债净额定义为雇员于退休时将因在本集团当期或以前期间的服务而领取的退休金利益金额的现值。在资产负债表中确认的与固定收益养恤金计划有关的负债是固定收益负债在资产负债表日的现值减去计划资产的公允价值。定义福利债务净额由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。用于贴现的利率是通过使用优质公司债券的利率来确定的，该公司债券以支付福利的货币计价，且到期期限接近相关养老金负债的条款；当优质公司债券没有深度市场时，本集团使用政府债券的利率(于资产负债表日)。
二、固定收益计划产生的重新计量在产生期间的其他全面收益中确认，并记录为留存收益。
4(21) 员工股份支付
A.就权益结算股份支付安排而言，所收取的雇员服务按授出日期授予的权益工具的公允价值计量，并于归属期间确认为补偿成本，并对权益作出相应调整。授予的权益工具的公允价值应反映市场归属条件和非归属条件的影响。补偿成本将根据预期可满足的服务条件及预期于每个资产负债表日根据非市场归属条件归属的权益工具数目的估计而作出调整。归根结底，确认的补偿成本金额是基于最终授予的股权工具的数量。
B.如修订发生于归属期间，除按授予日期确认的原始权益工具的公允价值计算外，已授出的递增公允价值亦计入自修订日期起至经修订权益工具归属日期止期间内就所接收服务确认的金额。
4(22) 所得税
A.该期间的税费包括当期税和递延税。税项在损益中确认，但涉及在其他全面收益中确认的项目或直接在权益中确认的项目的范围除外，在这种情况下，该税项在其他全面收益或权益中确认。
B.本期所得税开支是根据本公司及其附属公司经营及产生应课税收入的国家于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算。管理层根据适用的税务法规，定期评估纳税申报单中的头寸。它根据预计应向税务机关支付的金额，酌情规定了拨备。本公司在台湾的附属公司未拨出的留存收益将被征收附加税，并在股东决定保留该收益的年度计入所得税支出。
C.递延所得税采用资产负债表负债法，根据综合资产负债表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异确认。然而，如果递延所得税产生于企业合并以外的交易中的商誉或资产或负债的初始确认，而该交易在交易时既不影响会计，也不影响应纳税损益，并且不会产生相等的应税和可扣除临时差额，则不计入递延所得税。递延所得税是就附属公司的投资所产生的暂时性差额拨备，除非该暂时性差额的拨回时间由本集团控制，而该暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。递延所得税乃根据截至结算日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定，并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。
D.递延所得税资产只有在未来可能有可用来抵销暂时性差异的应纳税所得额的情况下才予以确认。在每个资产负债表日，未确认和已确认的递延所得税资产都会被重新评估。
E.当有合法可强制执行的权利抵销已确认金额，并有意按净额基准结算或变现资产及同时结算负债时，即期所得税资产及负债予以抵销，净额于资产负债表呈报。倘实体拥有法定可执行权利将即期所得税资产与即期所得税负债抵销，且由同一税务机关向同一实体或拟按净额基准结算或同时变现资产及清偿负债的不同实体征收递延所得税资产及负债，则递延所得税资产及负债可于资产负债表内抵销。
4(23) 股本
A.普通股被归类为股权。直接可归因于发行新股或股票期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
B.如本公司回购本公司已发行的股本，已支付的代价，包括任何直接应占增量成本(扣除所得税净额)，将从本公司权益持有人应占权益中扣除。
4(24) 收入确认
A.该集团拥有三主要收入来源：(1)授权；(2)AR/AI云解决方案和订阅；(3)广告。其中(1)授权和(2)AR/AI云解决方案和订阅构成了我们的核心SaaS解决方案。
B.在许可方面，它可以分为以下两类：
(a)设计和开发应用程序以打造客户品牌
本集团根据客户的要求提供服务。一旦客户接受并转让定制的应用程序或许可证，本集团将不再进行进一步的升级或修改服务。自定制应用程序或许可证转让给客户时，客户即可获得并消费集团提供的利益。该等服务只为特定客户而设，并无本集团的其他用途，而获得付款的权利与履行义务的里程碑无关。因此，收入在某个时间点确认。
(b)将自主开发的技术授权给品牌客户
本集团承诺提供使用本集团知识产权的权利，因为该知识产权在授予客户许可证的时间点上存在。许可包括许可离线技术SDK(软件开发工具包)和AR/AI离线解决方案。SDK是对品牌客户的APP实现虚拟试穿功能，允许APP用户访问。AR/AI离线解决方案是对零售店中使用的应用程序实现虚拟试穿功能。一旦实施该职能，集团已履行其履约义务，无需进一步更新。品牌客户可以在许可证转让的时间点直接使用许可证，并从许可证中获得基本上所有剩余的好处。
C.在AR/AI云解决方案和订阅方面，AR/AI云解决方案提供给品牌客户，订阅提供给个人客户。客户同时获得和消费本集团的业绩所提供的好处。
(a)对于AR/AI云解决方案：
AR/AI云解决方案是对允许互联网用户访问的客户网站实现虚拟试穿功能。互联网用户可以使用化妆、护肤、头发、指甲等虚拟试穿。本集团连续提供AR/AI云解决方案，包括在整个合同期内向客户提供未来的更新。
向客户提供AR/AI云解决方案的典型合同条款包括三个月到多年，其中一年条款是最多的，合同对价是固定的，并由以下因素决定：1)模块的功能(例如，化妆、护肤、头发、指甲等)；2)合同期的长度；3)地理覆盖范围，如部署模块的国家/地区数量或整合我们模块的网站域名数量；4)最大
品牌可以同时使用的产品SKU的数量；以及5)用于进行定制的额外人力小时数(如果有)。
一旦客户和本集团就合同达成一致，合同中的履约义务即已确定，并具有随时可用的特点。然后，集团根据合同向客户提供服务。
本集团采用产出法，以直线法确认合同期的收入。该集团提供的这些服务将在合同期内均匀实现。在合同期内，服务控制权由本集团转移至客户，并随时间履行履行义务。因此，收入是随着时间的推移而确认的。
(b)对于订阅：
此次订阅是该集团向客户提供应用程序中的高级功能，允许客户通过Apple App Store和Google Play商店订阅。订阅高级功能的客户可以使用APP中完整的附加功能，去除水印和无广告编辑等。集团目前为此类高级功能服务提供月度和年度订阅计划(价格因国家而异)。
Apple App Store和Google Play Store充当本集团在商店上列出其应用程序的平台提供商。鉴于本集团有责任为其客户提供服务，且本集团有权厘定服务的售价，本集团被视为向客户提供应用程序中的高级功能的委托人。苹果应用商店和Google Play商店也根据提供高级功能产生的收入向集团索赔佣金支出。佣金支出确认为销售和服务成本。
在合同期内，服务控制权由本集团转移至客户，并随时间履行履行义务。因此，收入是随着时间的推移而确认的。
D.在广告方面，收入来自广告网络服务提供商(广告网络)在本集团的应用程序中显示的广告。这种服务的考虑是基于广告的点击频率或印象(基于使用)来确定的，这应该被视为可变考虑。典型的合同期限是每月一次。广告投放数目及相关费用按日追踪，本集团则根据每日收集的资料按月确认收入。
E.当本集团通过B至D订立包含多个履约义务的合同时，本集团按相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。独立售价是指本集团将一项商品或服务分别出售给客户的价格。
4(25) 销售和服务成本
销售和服务成本主要包括支付给平台所有者的平台佣金相关成本、与销售和服务活动直接相关的工资成本、应计拨备和产品销售成本。
4(26) 政府拨款
只有当有合理保证本集团将遵守赠款附带的任何条件，且赠款将会收到时，政府赠款才按其公允价值确认。政府赠款按本集团确认相关费用的期间系统地在损益中确认，而赠款旨在补偿相关成本。
4(27) 运营细分市场
营运分部的报告方式与各营运分部的经济特征、产品及服务类别及向首席营运决策者提交的内部报告一致。集团首席运营决策者负责分配资源和评估运营部门的业绩，已被指定为制定战略决策的首席执行官(同时也是董事会主席)。
虽然本集团按地域划分有多个经营分部，但管理层会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段概述的汇总准则，以确定须呈报的经营分部。管理层在应用汇总标准时作出的判断是基于这些运营部门的经济特征的相似性 - (A)服务的性质：运营部门授予移动应用或平台许可证并为其客户提供广告服务；(B)其服务的客户类型或类别：运营部门的客户类型主要是化妆品公司和行业相似性较高的社交媒体公司；(C)提供服务所用的方法：所提供的服务主要是定制软件。台湾分公司完美移动公司是研究、开发和设计的核心中心，然后所有运营部门 - ，包括完美移动公司本身， - 向他们的客户提供这些服务。所有运营部门遵循相同的服务提供流程。根据定性和定量标准，专家组得出结论认为，它只有一可报告的运营部门。
4(28) 资本重组
已对资本结构调整进行了说明，为财务报告目的，将节约储备金确定为“收购”实体。因此，资本重组已被计入相当于本集团发行股票换取普罗维登斯净资产，并伴随着与第三方投资者的资本重组。公积金的净资产按其账面净值确认不是商誉或其他无形资产。
于成交日期收购公积金的净资产并不符合国际财务报告准则3-业务合并的定义，因此已在国际财务报告准则2-股份支付的范围内入账，前公积金股东根据业务合并协议或要求赎回获得完善的A类普通股。已发行的完美普通股的公允价值超过收购的公积金可识别净资产的公允价值，是对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在产生时计入费用。
5. 关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源
编制这些综合财务报表需要管理层在应用本集团的会计政策时作出关键判断，并对未来事件作出关键假设和估计。假设和估计可能与实际结果不同，并根据历史经验和其他因素不断进行评估和调整。这种假设和估计有很大的风险，可能导致在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整；有关信息如下：
5(1) 在应用本集团会计政策时的关键判断：
在某个时间点或随时间推移的收入确认
本集团通过确定履约义务是在某一时间点还是在一段时间内得到履行来确认收入。在许可方面，本集团于将定制应用程序或许可转让给其客户时确认收入，客户同时获得对定制应用程序或许可的控制权，而无需本集团提供进一步的维护或其他服务。在AR/AI云解决方案和订阅方面，本集团向其客户提供服务，并在
合同期限按直线计算。本集团准许客户使用其伺服器或应用程式，并有责任在合约期内维持服务运作。一旦合同到期，访问就终止了，双方没有进一步的延期。合同终止后，客户不能再访问服务器或应用程序。在广告方面，本集团按使用量在合约期内确认收入。
因此，根据服务的不同特点，本集团分别在某个时间点或加班时确认收入。
5(2) 关键会计估计和假设：
A.权证负债的公允价值计量
与资本重组有关的公开认股权证、私募认股权证及远期认购权证已按公允价值于损益确认财务负债项下确认。权证的公允价值于截止日期采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。认股权证的公允价值其后按上市市价计量。私募认股权证和远期认购权证的公允价值随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型计量。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集团认股权证负债的账面金额为3,207及$1,566，分别为。权证负债资料请参阅附注6(8)，金融工具公允价值资料请参阅附注12(2)。
B.套利股份的公允价值计量
本集团保荐人溢价促销股于截止日期的估值需要使用期权定价模型或其他估值技术。公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，发起人通过增发股票获得收益。请参阅附注6(12)，以了解用于估计保荐人溢价增发股份的公允价值的主要假设。
C.完美A类普通股的公允价值计量
关于上市费用的计算，本公司发行了一份6,7641,000股收购普罗维登斯的净资产，不包括PIPE和FPA投资者的影响。用于计量本公司A类普通股的公允价值是基于普罗维登斯的开盘价#美元。8.35(美元)截至2022年10月28日的每股。请参阅附注6(26)“资本重组”。
6. 重要帐目的详细资料
6(1) 现金和现金等价物
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 零用钱 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 支票账户 | 1,279 | | | 2,139 | |
| 活期存款 | 11,777 | | | 12,547 | |
| 定期存款 | 149,300 | | | 109,000 | |
| 其他 | 259 | | | 184 | |
| $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
A.本集团与多家信用质量均较高的金融机构进行交易，以分散信用风险，因此预期交易对手违约的可能性微乎其微。截至2023年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物，93%，均以美元计价。
B.该集团拥有不是质押给他人的现金及现金等价物。
6(2) 按摊销成本计算的流动金融资产
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 三个月以上的定期存款 | $ | 30,000 | | | $ | 30,300 | |
A.该集团拥有不是以摊余成本质押给他人的金融资产。
B.本集团定期存款之交易对手为信贷质素较高之金融机构，故本集团预期交易对手违约之可能性极低。截至2023年12月31日， 100按摊销成本列账的流动金融资产的%以美元计值。
C.有关按摊余成本计量的金融资产信贷风险的资料载于附注12（2）。
6(3) 应收账款
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应收账款 | $ | 7,756 | | | $ | 6,992 | |
A.应收账款之账龄分析如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 未逾期 | $ | 6,062 | | | $ | 5,791 | |
| 长达30天 | 851 | | | 594 | |
| 31至90天 | 327 | | | 340 | |
| 91至180天 | 417 | | | 196 | |
| 超过181天 | 99 | | | 71 | |
| $ | 7,756 | | | $ | 6,992 | |
上述账龄分析乃按逾期天数计算。
B.于二零二二年及二零二三年十二月三十一日，应收账款均来自客户合约。于2022年1月1日，应收客户合约款项结余为2022年1月1日。6,568.
C.于2022年及2023年12月31日，在不计及其他信贷增强措施的情况下，最能代表本集团应收账款的金额所承受的最高信贷风险为美元。7,756及$6,992，分别为。
D.有关应收账款信贷风险的资料载于附注12（2）。
6(4) 其他流动资产
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 4,617 | | | $ | 3,773 | |
| 其他 | 88 | | | 269 | |
| $ | 4,705 | | | $ | 4,042 | |
6(5) 财产、厂房和设备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 租赁权
改进 | | 机械设备 | | 办公室
装备 | | 总计 |
| 1月1日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 516 | | | $ | 552 | | | $ | 48 | | | $ | 1,116 | |
| 累计折旧 | (393) | | | (296) | | | (20) | | | (709) | |
| $ | 123 | | | $ | 256 | | | $ | 28 | | | $ | 407 | |
| 期初净账面金额 | $ | 123 | | | $ | 256 | | | $ | 28 | | | $ | 407 | |
| 加法 | 58 | | | 107 | | | — | | | 165 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折旧费用 | (119) | | | (119) | | | (9) | | | (247) | |
| 净汇兑差额 | (11) | | | (24) | | | (1) | | | (36) | |
| 期末账面净额 | $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| 12月31日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 521 | | | $ | 602 | | | $ | 46 | | | $ | 1,169 | |
| 累计折旧 | (470) | | | (382) | | | (28) | | | (880) | |
| $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 租赁权
改进 | | 机械设备 | | 办公室
装备 | | 总计 |
| 1月1日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 521 | | | $ | 602 | | | $ | 46 | | | $ | 1,169 | |
| 累计折旧 | (470) | | | (382) | | | (28) | | | (880) | |
| $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| 期初净账面金额 | $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| 加法 | 154 | | | 128 | | | 7 | | | 289 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折旧费用 | (83) | | | (106) | | | (8) | | | (197) | |
| 汇兑差异净额 | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 期末账面净值 | $ | 122 | | | $ | 241 | | | $ | 17 | | | $ | 380 | |
| 12月31日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 675 | | | $ | 729 | | | $ | 53 | | | $ | 1,457 | |
| 累计折旧 | (553) | | | (488) | | | (36) | | | (1,077) | |
| $ | 122 | | | $ | 241 | | | $ | 17 | | | $ | 380 | |
该集团拥有不是物业、厂房及设备抵押予他人。
6(6) 租赁安排—承租人
A.本集团租赁多项资产，包括楼宇及商用车辆。租赁合同通常是在 2至3年租赁条款乃按个别基准磋商，并包含多种不同条款及条件。租赁资产不得用作借款的抵押品，在任何情况下均不得转租、出售或出借给他人或公司。
B.租期为12个月或以下之短期租赁包括位于美国、日本、中国及法国之办公室。截至2021年、2022年及2023年12月31日，短期租赁的租赁承担为美元，112, $152及$136，分别为。
C.本集团之使用权资产变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 建筑物 | | 业务用车 | | 总计 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 898 | | | $ | 149 | | | $ | 1,047 | |
| 累计折旧 | (377) | | | (50) | | | (427) | |
| $ | 521 | | | $ | 99 | | | $ | 620 | |
| 期初净账面金额 | $ | 521 | | | $ | 99 | | | $ | 620 | |
| 加法 | 137 | | | 76 | | | 213 | |
| 终止确认成本 | (137) | | | — | | | (137) | |
| 终止确认的累计折旧 | 137 | | | — | | | 137 | |
| 折旧费用 | (361) | | | (95) | | | (456) | |
| 汇兑差异净额 | (45) | | | (9) | | | (54) | |
| 期末账面净值 | $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 809 | | | $ | 208 | | | $ | 1,017 | |
| 累计折旧 | (557) | | | (137) | | | (694) | |
| $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 建筑物 | | 业务用车 | | 总计 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 809 | | | $ | 208 | | | $ | 1,017 | |
| 累计折旧 | (557) | | | (137) | | | (694) | |
| $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| 期初净账面金额 | $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| 加法 | 810 | | | 202 | | | 1,012 | |
| 终止确认成本 | (677) | | | (208) | | | (885) | |
| 终止确认的累计折旧 | 677 | | | 161 | | | 838 | |
| 折旧费用 | (357) | | | (84) | | | (441) | |
| | | | | |
| 期末账面净额 | $ | 705 | | | $ | 142 | | | $ | 847 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 942 | | | $ | 202 | | | $ | 1,144 | |
| 累计折旧 | (237) | | | (60) | | | (297) | |
| $ | 705 | | | $ | 142 | | | $ | 847 | |
D.与租赁合约有关的租赁负债：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租赁总负债 | $ | 338 | | | $ | 868 | |
| 减：流动部分（显示为'流动租赁负债'） | (251) | | | (481) | |
| $ | 87 | | | $ | 387 | |
E.有关租赁合约之损益账资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 影响损益的事项 | | | | | |
| 租赁负债利息支出 | $ | 9 | | | $ | 8 | | | $ | 15 | |
| 短期租赁合同费用 | 391 | | | 383 | | | 352 | |
| $ | 400 | | | $ | 391 | | | $ | 367 | |
F.截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团租赁现金流出总额为美元。793, $848及$802，分别包括租赁负债利息开支，金额为美元9, $8及$15短期租赁合同费用为美元391, $383及$352，以及偿还租赁负债本金部分金额为美元393, $457及$435，分别为。
6(7) 无形资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 软件 | | 其他 无形资产 | | 总计 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 78 | | | $ | 82 | | | $ | 160 | |
| 累计摊销 | (33) | | | (27) | | | (60) | |
| $ | 45 | | | $ | 55 | | | $ | 100 | |
| 期初净账面金额 | $ | 45 | | | $ | 55 | | | $ | 100 | |
| 加法 | 78 | | | 15 | | | 93 | |
| 解散费用 | (43) | | | — | | | (43) | |
| 累计摊销 | 43 | | | — | | | 43 | |
| 摊销费用 | (36) | | | (27) | | | (63) | |
| 净汇兑差额 | (6) | | | (5) | | | (11) | |
| 期末账面净值 | $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 104 | | | $ | 89 | | | $ | 193 | |
| 累计摊销 | (23) | | | (51) | | | (74) | |
| $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 软件 | | 其他
无形资产 | | 总计 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 104 | | | $ | 89 | | | $ | 193 | |
| 累计摊销 | (23) | | | (51) | | | (74) | |
| $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| 期初净账面金额 | $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| 加法 | 33 | | | — | | | 33 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 摊销费用 | (45) | | | (30) | | | (75) | |
| | | | | |
| 期末账面净值 | $ | 69 | | | $ | 8 | | | $ | 77 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 137 | | | $ | 89 | | | $ | 226 | |
| 累计摊销 | (68) | | | (81) | | | (149) | |
| $ | 69 | | | $ | 8 | | | $ | 77 | |
无形资产摊销详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 研发费用 | $ | 47 | | | $ | 63 | | | $ | 75 | |
6(8) 按公允价值计提损益的财务负债
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 非流动项目： | | | |
| 认股权证负债 | $ | 8,431 | | | $ | 8,431 | |
| 加：估值调整 | (5,224) | | | (6,865) | |
| $ | 3,207 | | | $ | 1,566 | |
A. 于损益及其他全面收益中确认之金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 在损益中确认的净收益(亏损) | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | — | | | $ | 5,224 | | | $ | 1,641 | |
| 指定为按公平值计入损益的金融负债—优先股负债 | (150,745) | | | (99,001) | | | — | |
| $ | (150,745) | | | $ | (93,777) | | | $ | 1,641 | |
| 在其他全面收益中确认的净亏损 | | | | | |
| 指定为按公平值计入损益的金融负债—优先股负债 | $ | (58) | | | $ | (7) | | | $ | — | |
B. 认股权证负债
(a)作为业务合并的一部分，Provident出售及发行的认股权证自动转换为完美认股权证。每份认股权证均允许持有人购买， 一A类普通股，价格为$11.50(in美元）。
(b)截至2023年12月31日，有20,8501000份未完成的认股权证，包括 12,750一千个公共授权， 6,600千份私募股权认购权证， 1,5001000万元的购买权证（定义如下）。每份认股权证均可行使， 一根据其条款，完美A类普通股。
公开认股权证
Provident总共售出了 11,500 在Provident首次公开募股中，有000份公开认股权证。2023年11月20日， 1,250千份远期购买权证被转换为 1,250一千个公共授权。
私募认股权证
Provident私人发行和出售了总计， 6,600 于二零二一年一月七日完成Provident首次公开发售之同时向保荐人发出千份私人认股权证。
远期认购权证
根据远期购买协议（“FPA”），Provident发行及出售予FPA Investors，合共 5,500 千股远期购买股份， 2,750 千份远期购买权证，总购买价为美元55,0002022年10月27日截止。
(c)各类完美认股权证之变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公开认股权证
(单位：千) | | 私募认股权证
(单位：千) | | 远期购买权证
(单位：千) |
| 2022年1月1日 | — | | — | | — |
| 作为业务合并的一部分，从Provident认股权证转换而来 | 11,500 | | 6,600 | | 2,750 |
| 已锻炼 | — | | — | | — |
| 2022年12月31日 | 11,500 | | 6,600 | | 2,750 |
| 已转换 | 1,250 | | — | | (1,250) |
| 2023年12月31日 | 12,750 | | 6,600 | | 1,500 |
(d)在每股完美A类普通股价格等于或超过$时赎回权证18.00(美元)。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证(除本文关于完美私募认股权证的描述外)：
(I)全部而非第(Ii)部分，价格为$0.01(以元为单位)每份手令(Iii)30给予每一认股权证持有人的提前3天的书面赎回通知(“30天赎回期”)及(Iv)在且仅在以下情况下，完美A类普通股的最后报告销售价格20在一个交易日内30-交易日结束三本公司向认股权证持有人发出赎回通知的营业日(本公司称为“参考值”)等于或超过$18.00(美元)每股。
(e)在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00(美元)。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
(I)全部而非第(Ii)部分为$0.10(以元为单位)每份手令最少30提前几天的书面赎回通知(Iii)，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和完美A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票(Iv)当且仅当参考价值等于或超过$10.00(以美元为单位)每股及(V)如参考价值少于$18.00每股(美元)，完美私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与未发行的完美公开认股权证相同，如上所述。
(f)私募认股权证
私募认股权证与公开认股权证及远期认购权证相同，惟私募认股权证，只要由普罗维登收购控股有限公司(“保荐人”)或其准许受让人持有，(I)本公司将不会赎回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让或出售(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，直至30在本公司首次业务合并完成后数日内，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有若干登记权利。
如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证及远期认购权证相同的基准行使。
C.*按公允价值通过损益指定的财务负债-优先股负债
该公司共发行了242,331千股可转换优先股，总额为$105,000没有到期的五总共打了几轮。与资本重组有关，公司的可转换优先股被注销，以换取0.177043662022年10月28日完美A类或B类普通股。有关转换的详情，请参阅附注6(13)“股本”。
6(9) 其他应付款
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 员工奖金 | $ | 4,038 | | | $ | 4,662 | |
| 工资单 | 2,130 | | | 2,228 | |
| 向董事支付报酬 | 53 | | | 115 | |
| 促销费 | 1,039 | | | 1,090 | |
| 专业服务费 | 1,371 | | | 1,415 | |
| 销售增值税应付款 | 175 | | | 126 | |
| 邮电费 | 173 | | | 171 | |
| 其他 | 329 | | | 524 | |
| $ | 9,308 | | | $ | 10,331 | |
6(10) 条文
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2023 |
| 保修 | | 保修 |
| 1月1日 | $ | 1,058 | | | $ | 1,855 | |
| 附加条文 | 897 | | | 677 | |
| 年内使用 | — | | | (112) | |
| 净汇兑差额 | (100) | | | (26) | |
| 12月31日 | $ | 1,855 | | | $ | 2,394 | |
经费总额分析：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 当前 | $ | 1,855 | | | $ | 2,394 | |
本集团与客户订立合约，就所提供服务作出保证。保证（损失赔偿）向客户保证相关服务将按照双方约定的方式运行。保修准备金是根据历史保修数据、其他已知事件和管理层的判断估计的。本集团于提供相关服务时，于“销售及服务成本”内确认有关开支。行业环境的任何变化都可能影响到这些规定。准备金应在实际索款时支付。
6(11) 养老金
A.固定福利计划
(a)本集团的子公司Perfect Mobile Corp.（Taiwan）在台湾注册成立，根据《劳工标准法》制定了一项界定福利退休金计划，涵盖所有正规海外人士，
员工的服务年限。根据固定福利养老金计划， 二在头15年中，每个服务年都应累计计算单位， 一此后每增加一年单位，但最多为 45单位养恤金福利是根据累积的单位数和最后一个月的平均月薪和工资计算的。 6退休前的几个月。Perfect Mobile Corp.（台湾）以独立退休基金委员会的名义向退休基金存入受托人台湾银行的退休基金供款。此外，完美移动公司（台湾）将于每年12月31日之前评估上述劳动退休金储备账户的余额。如果账户余额不足以支付按上述方法计算的退休金给预计下一年度符合退休条件的员工，完美移动公司（台湾）将于明年三月前为赤字供款。
(b)于资产负债表确认之金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 固定福利义务的现值 | $ | (84) | | | $ | (92) | |
| 计划资产的公允价值 | 11 | | | 13 | |
| 确定福利负债净额 | $ | (73) | | | $ | (79) | |
(c)界定福利负债净额之变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 现值
设定受益
义务 | | 的公允价值
计划资产 | | 定义的净值
福利负债 |
| 1月1日， | $ | (113) | | | $ | 9 | | | $ | (104) | |
| 当前服务成本 | (2) | | | — | | | (2) | |
| 利息(费用)收入 | (1) | | | — | | | (1) | |
| (116) | | | 9 | | | (107) | |
| 重新测量： | | | | | |
| 计划资产回报率 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 人口统计假设的变化 | (8) | | | — | | | (8) | |
| 财务假设的变化 | 10 | | | — | | | 10 | |
| 体验调整 | 19 | | | — | | | 19 | |
| 21 | | | 1 | | | 22 | |
| 养老保险基金缴费 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 净汇兑差额 | 11 | | | (1) | | | 10 | |
| 12月31日 | $ | (84) | | | $ | 11 | | | $ | (73) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 现值
设定受益
义务 | | 的公允价值
计划资产 | | 定义的净值
福利负债 |
| 1月1日 | $ | (84) | | | $ | 11 | | | $ | (73) | |
| 当前服务成本 | (4) | | | — | | | (4) | |
| 利息(费用)收入 | (1) | | | — | | | (1) | |
| (89) | | | 11 | | | (78) | |
| 重新测量： | | | | | |
| | | | | |
| 人口统计假设的变化 | (1) | | | — | | | (1) | |
| | | | | |
| 体验调整 | (3) | | | — | | | (3) | |
| (4) | | | — | | | (4) | |
| 养老保险基金缴费 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 净汇兑差额 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 12月31日 | $ | (92) | | | $ | 13 | | | $ | (79) | |
(d)台湾银行受托管理完美移动(台湾)S基金年度投资运用计划及《劳动退休基金收支及保障使用规定》(第六条：基金运用范围包括境内或境外金融机构存款、境内或境外上市、场外或私募证券、境内或境外房地产证券化产品投资等)。关于基金的使用，其在最后财务报表的年度分配中的最低收入应不少于从当地银行提供的利率的两年期定期存款应计金额中获得的收入。低于上述标准的，经监管部门授权，由政府补足。完美移动公司(台湾)无权参与该基金的管理和运营，因此完美移动公司(台湾)无法根据国际会计准则第19号第142段披露计划资产的公允价值分类。截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的计划资产的公允价值构成在政府公布的年度劳动退休基金使用报告中给出。
(e)使用的主要精算假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 贴现率 | 1.50 | % | | 1.50 | % |
| 未来加薪 | 3.00 | % | | 3.00 | % |
根据第5版台湾标准一般经验死亡率表估算未来死亡率。
由于主要的精算假设可能会改变(主要是关于贴现率和未来的工资增长率)，固定福利债务的现值受到影响。分析结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贴现率 | | 未来加薪 |
| 增加 | | 减少量 | | 增加 | | 减少量 |
| 0.25% | | 0.25% | | 0.25% | | 0.25% |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 固定收益义务对现值的影响 | $ | (5) | | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | (5) | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
| 固定收益义务对现值的影响 | $ | (5) | | | $ | 6 | | | $ | 5 | | | $ | (5) | |
上述敏感性分析基于一个假设，该假设在其他条件保持不变的情况下发生变化。在实践中，不止一个假设可能会一下子改变。敏感度分析方法和资产负债表中养老金净负债的计算方法相同。
与上一时期相比，编制敏感性分析时使用的假设的方法和类型没有变化。
(f)完美移动公司(台湾)在截至2024年12月31日的年度对固定收益养老金计划的预期缴费为$6.
(g)截至2023年12月31日，退休计划的加权平均期限为23好几年了。预计未来支付养恤金的时间如下：
| | | | | |
| 1年内 | $ | — | |
| 1-5岁(S) | — | |
| 超过5年 | 132 | |
| $ | 132 | |
B.固定缴款计划
(a)完美移动股份有限公司(台湾)根据《劳动退休金法》(以下简称《法案》)建立了固定缴费养老金计划(下称《新计划》)，覆盖所有R.O.C.国籍的正式员工。根据新计划，完美移动公司(台湾)每月缴纳的金额为6职工月工资和工资的%计入职工在劳动保险局的个人养老金账户。累积的福利按月支付，或在员工退休时一次性支付。
(b)截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，Perfect Mobile Corp.（台湾）界定供款退休金计划项下的退休金成本为美元。468, $501、和$527，分别为。
(c)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，其他海外附属公司根据当地政府法律的退休金成本为美元。143, $172、和$175，分别为。
6(12) 股份支付
A.股票激励计划
于2021年12月13日，董事会批准并采纳股份激励计划，以发行股票期权， 30,000 千个单位。在资本重组之前，每个单位都有资格认购， 一完美的共享。
就资本重组而言，已对行使价、股份数目及将予发行股份类别作出公平调整。资本重组后，所有尚未行使的股票期权单位转换如下：
-5.65单位有资格认购 一完美普通股份，
—行使价亦按相同比率由$0.7(in美元）至美元3.95(in美元）。
于2022年10月25日，董事会已批准及采纳股份奖励计划之修订，以回应上述资本重组。展望未来 一单位期权符合资格， 一完美的普通股份股份奖励计划项下所有购股权获行使时可发行的完美普通股最高数目为 5,311 千股
(a)截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团股份奖励计划的条款及条件如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面图 | | 安排的类型 | | 定居 | | 授出购股权的最长期限 | | 归属条件 |
| 股票激励计划 | | 员工股票期权 | | 权益 | | 五年 | | 2服务年数：练习 50% |
| | | | | | | | 3服务年数：练习 75% |
| | | | | | | | 4服务年数：练习 100% |
(b)股份奖励计划项下尚未行使购股权之变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年（注） | | 2023 |
| 不是的。选项的数量
(单位：千) | | 加权平均每股行使价
(美元) | | 不是的。选项的数量
(单位：千) | | 加权平均每股行使价
(美元) |
| 1月1日未平仓期权 | — | | | $ | — | | | 2,063 | | | $ | 3.95 | |
| 授予的期权 | 2,143 | | | 3.95 | | | 2,288 | | | 4.93 | |
| 被没收的期权 | (80) | | | 3.95 | | | (278) | | | 4.34 | |
| 12月31日尚未行使的期权 | 2,063 | | | 3.95 | | | 4,073 | | | 4.47 | |
| 购股权可于12月31日行使 | — | | | | | — | | | |
附注：上表之可比金额已予修订，以显示所有呈列期间按新认购比率计算之基金单位数目。
(c)截至2022年12月31日及2023年12月31日，未行使购股权的行使价范围为美元，3.95及$2.43 ~ $7.20(in加权平均剩余合同期为 4.06年和3.06 ~ 4.84分别是几年。
(d)授出购股权于授出日期之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。有关资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面图 | | 授予日期 | | 已批出单位
*(单位：千) | | 每股股价
(美元) | | 行权价每股
(美元) | | 预期价格波动（附注ii） | | 预期期权寿命 | | 预期股息 | | 无风险利率 | | 单位公允价值
(美元) |
| 股票激励计划 | | 2022.01.21（注一） | | 2,143 | | $ | 5.39 | | $ | 3.95 | | 53.75% | | 3.88 | | 0.00% | | 1.46% | | $ | 2.7637 |
| | 2023.01.03 | | 8 | | 7.20 | | 7.20 | | 64.85% | | 3.87 | | 0.00% | | 4.07% | | 3.7198 |
| | 2023.05.23 | | 2,260 | | 4.93 | | 4.93 | | 69.15% | | 3.88 | | 0.00% | | 3.90% | | 2.6615 |
| | 2023.08.21 | | 7 | | 4.00 | | 3.916 | | 70.65% | | 3.88 | | 0.00% | | 4.64% | | 2.2411 |
| | 2023.11.02 | | 5 | | 2.43 | | 2.43 | | 70.37% | | 3.88 | | 0.00% | | 4.77% | | 1.3487 |
附注i：于2022年1月21日授出的购股权的股价、行使价及公平值已就资本重组作出调整。
注二：预期价格波动乃根据本公司及指引公司于授出日期前过去五年之每日历史股价波动数据估计。
B.激励股票期权计划
本公司董事会设立了两个股票期权计划，即2015年激励股票期权计划和2018年激励股票期权计划(简称“激励股票期权计划”)。
2021年11月22日，公司根据其激励股票期权计划宣布了一项通知。根据该通知，本公司授予购股权人的所有未归属期权股份将于2021年11月22日全面归属。期权受让人可以在以下范围内行使既得期权一个月2021年11月22日之后。在这种情况下没有行使的任何期权一个月该期限于2021年12月22日届满时视为被取消和没收。2022年1月24日，本公司已完成26,629与资本重组相关的千股期权股份，以完善普通股，并转换为完善的A类或B类普通股。
(a)下表说明了本集团股票期权激励计划的原始条款和条件：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面图 | | 安排的类型 | | 定居 | | 授出购股权的最长期限 | | 归属条件 |
| 2015激励性股票期权计划 | | 员工股票期权 | | 权益 | | 四年零一个月 | | 2服务年数：练习 50% |
| | | | | | | | 3服务年数：练习 75% |
| | | | | | | | 4服务年数：练习 100% |
| 2018年激励股票期权计划 | | 员工股票期权 | | 权益 | | 五年 | | 2服务年数：练习 50% |
| | | | | | | | 3服务年数：练习 75% |
| | | | | | | | 4服务年数：练习 100% |
(b)本集团奖励购股权计划于资本重组前之变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021 | | 2022 |
| | | | | 不是的。选项的数量
(单位：千) | | 加权平均每股行使价
(美元) | | 不是的。选项的数量
(单位：千) | | 加权平均每股行使价
(美元) |
| 1月1日未平仓期权 | | | | | 23,046 | | | $ | 0.18 | | | 26,629 | | | $ | 0.21 | |
| 授予的期权 | | | | | 8,388 | | | 0.27 | | | — | | | — | |
| 被没收的期权 | | | | | (1,681) | | | 0.22 | | | — | | | — | |
| 行使的期权 | | | | | (3,124) | | | 0.10 | | | (26,629) | | | 0.21 | |
| 12月31日未平仓期权 | | | | | 26,629 | | | 0.21 | | | — | | | — | |
| 购股权可于12月31日行使 | | | | | 26,629 | | | | | — | | | — | |
(c)截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之加权平均行使价均为美元。0.1 ~ $0.3(in美元）。
(d)截至2021年12月31日，尚未行使的购股权行使价范围均为美元。0.1 ~ $0.3(in剩余合同期加权平均数为 0年。
(e)授出购股权于授出日期之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。有关资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面图 | | 股票价格区间
(美元) | | 行权价格
(美元) | | 预期价格波动幅度 | | 预期期权寿命 | | 预期股息 | | 无风险利率区间 | | 单位公允价值范围
(美元) |
| 2015激励性股票期权计划 | | $0.0564~0.1777 | | $ | 0.1000 | | | 39.29%~42.25% | | 3.42 | | 0.00 | % | | 0.45%~2.79% | | $0.0080~0.0947 |
| 2018年激励股票期权计划 | | 0.1689~0.8931 | | 0.3000 | | | 39.16%~53.27% | | 3.88 | | 0.00 | % | | 0.58%~2.29% | | 0.0228~0.6397 |
注：预期价格波动率是根据类似实体的历史波动记录估计的，因为该股票没有报价市场价格。
C.以股份为基础的支付交易所产生的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 权益结算 | $ | 1,782 | | | $ | 2,175 | | | $ | 3,268 | |
D.于2022年，本集团与董事会订立服务协议，按固定货币价值授予董事会本公司普通股奖励。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度发生的费用为$—, $58及$—，分别为。董事薪酬股权奖励的固定货币价值在第一年以现金支付，导致截至2022年12月31日的年度发生的费用以现金支付。未来，本集团可能以全部现金或部分现金及部分股权向董事支付薪酬。
E.股东溢价
本公司通过向完美股东潜在发行溢价股票的方式进行额外资本化。根据本公司预期的股东溢价条款及条件
企业合并协议，3,000万人，3,000万元和4,000如果超过1,000股股东溢价股份可以发行。20任何时间内的交易日30-完美A类普通股每日成交量加权平均价大于或等于美元的套利期内的交易日期间11.50(美元)，$13.00(美元)和美元14.50(以美元为单位)。在截至2023年12月31日的一段时间里，这些条件都没有得到满足。
股东溢价股票被认为是与股东达成的潜在或有支付协议，基于与服务无关的市场状况。股东溢价股份的公允价值已反映在用于推算完美普通股的估计公允价值的普罗维登斯的公开报价中。它包括在用于计算上市费用的资本重组日期的完美普通股的估计公允价值。因此，无需对记录股东溢价的公允价值进行单独调整，因为该等股份的估计公允价值已被推定反映在完美股份的公允价值中。请参阅附注6(26)“资本重组”。
F.赞助商溢价
关于业务合并协议，本公司订立保荐人函件协议，根据该协议，本公司同意向保荐人发行溢价股份。在保荐人函件协议预期的条款及条件的规限下，于2022年10月28日至2027年10月28日(“溢价期”)发生特定保荐人溢价事件(定义见下文)时，Perfect将发行最多1,175,624A类普通股(“保荐人增发股份”)为保荐人，具有(A)50保荐人盈利的%促进可发行股票(如果超过20在买入期内任意30个交易日内，完美A类普通股的日成交量加权平均价大于或等于美元11.50(美元)；及(B)50%的保荐人盈利促进股票发行如果超过任何20(20)任何交易日内30--交易日期间内，完美A类普通股每日成交量加权平均价大于或等于美元13.00(美元)。在截至2023年12月31日的一段时间里，这些条件都没有得到满足。
保荐人赚取促销股被认为是与保荐人达成的潜在或有付款协议，基于与服务没有联系的市场状况。因此，费用在赠与之日立即入账。截至2022年12月31日的年度记录费用为#美元。8,849。请参阅附注6(26)“资本重组”。
费用在公允价值下确认，并使用蒙特卡罗模拟模型估计保荐人获得增发股份的公允价值。计算公允价值时使用的假设披露如下：
| | | | | |
| 保荐人溢价股份 |
| 预期股息率(%) | 0.00 | % |
| 预期波动率 | 70.00 | % |
| 无风险利率 | 4.19 | % |
| 预期寿命(年) | 5 |
6(13) 股本
A.截至2023年12月31日，公司法定资本为美元82,000由以下部分组成700,000 千股A类普通股 90,000 千股B类普通股， 30,000 1000股保留类别的股份，并可由董事会决定。实缴资本为美元10,192，包括85,128 在退休后， 16,320 1000股库存股票， 27 一名股东交出的股票，以及 16,789 1000股B类普通股。所有已发行股份所得款项均已收回。
完美A类普通股
完美A类普通股的面值为美元0.1(in美元）。超出面值之已收金额列作股份溢价。每名Perfect A类普通股持有人将有权， 一每股投票A类普通股于纽约证券交易所上市，交易代码为“PERF”。
完美B类普通股
完美的B类普通股面值为$0.1(美元)。完美B类普通股拥有与完美A类普通股相同的权利，但投票权和转换权除外。每股完美B类普通股有权10并可由持股人随时转换为完美的A类普通股。每股B类普通股可转换为一A类普通股可随时由A类普通股持有人选择。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。每股B类普通股应立即自动转换为一当A类普通股不再由任何委托人实益拥有时。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
B.本公司股本变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 完美A类普通股 | | 完美B类普通股 | | 总计 |
| | 注意事项 | | 股票
(单位：千) | | 金额 | | 股票
(单位：千) | | 金额 | | 股票
(单位：千) | | 金额 | | 金额 |
| 2021年1月1日 | | | | 298,397 | | $ | 29,840 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 29,840 | |
| 行使雇员股票期权 | | | | 3,124 | | 312 | | | — | | — | | | — | | — | | | 312 | |
| 2021年12月31日 | | (a) | | 301,521 | | 30,152 | | | — | | — | | | — | | — | | | 30,152 | |
| 行使雇员股票期权 | | | | 26,629 | | 2,663 | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,663 | |
| 作为资本重组的一部分的转换 | | (b) | | (328,150) | | (32,815) | | | 84,211 | | 8,421 | | | 16,789 | | 1,679 | | | (22,715) | |
| 发行股份以交换节约已发行股份 | | (c) | | — | | — | | | 17,264 | | 1,726 | | | — | | — | | | 1,726 | |
| 2022年12月31日 | | (a) | | — | | — | | | 101,475 | | 10,147 | | | 16,789 | | 1,679 | | | 11,826 | |
| 停用的股票 | | (d) | | — | | — | | | (16,347) | | (1,634) | | | — | | — | | | (1,634) | |
| 2023年12月31日 | | | | — | | $ | — | | | 85,128 | | $ | 8,513 | | | 16,789 | | $ | 1,679 | | | $ | 10,192 | |
(a)截至2021年12月31日，本公司的法定资本为美元。82,000，包括820,000千股股票（包括 45,00010000股股票预留予雇员购股权）。的
实缴资本为美元30,152，包括301,521 千股面值为美元的普通股0.1(in美元）。所有已发行股份所得款项均已收回。
截至2022年12月31日，公司法定资本为美元82,000由以下部分组成700,000 千股A类普通股 90,000 千股B类普通股， 30,000 1000股保留类别的股份，并可由董事会决定。实缴资本为美元11,826，包括101,475 千股A类普通股， 16,789 千股B类普通股，面值为美元0.1(in美元）。所有已发行股份所得款项均已收回。
(b)根据日期为2022年3月3日的业务合并协议，尚未行使的Perfect优先股自动转换为Perfect普通股，随后该等股份随即注销，以换取 0.17704366截止日的A类和B类普通股。 以Perfect股份交换Perfect A类及B类普通股如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份合并前股份类型 | | 股份数量
(in千）
股权合并前 | | 转化率 | | 股份转换后的股份类型 | | 股份数量
(in千）
股份转换后 |
| 普通股 | | 241,650 | | 0.17704366 | | A类普通股 | | 42,782 |
| 优先股 | | 234,003 | | | | | | 41,429 |
| 小计 | | 475,653 | | | | | | 84,211 |
| 普通股 | | 86,500 | | 0.17704366 | | B类普通股 | | 15,314 |
| 优先股 | | 8,328 | | | | | | 1,475 |
| 小计 | | 94,828 | | | | | | 16,789 |
| 总计 | | 570,481 | | | | | | 101,000 |
就资本重组而言，Perfect普通股的面值及Perfect优先股于截止日期的公允价值超出Perfect A类及B类普通股的面值的差额确认为额外实缴资本。
下表列示因转换Perfect股份及Perfect A类及B类普通股而产生的额外实缴股本对账：
| | | | | |
| 额外实收资本 |
| 完美普通股的面值 | $ | 32,815 | |
| 于截止日期之完全优先股之公允价值 | 358,238 | |
| A类及B类普通股面值 | (10,100) | |
| 小计 | 380,953 | |
| 挂牌费用 | 65,264 | |
| $ | 446,217 | |
(c)于完成业务合并时，本公司已发行（i）。 17,264千股完美A类普通股，面值为$0.1(美元)发给前公积金普通股持有人，包括(A)1,349千股A类普通股给在收盘前没有行使赎回公积金权利的公众股东，(B)5,415千股A类普通股给发起人和三董事和二公积金顾问(C)5,500向FPA投资者发放1000股A类普通股和(D)5,000万股A类普通股，向投资者施压。(Ii)20,850向公开认股权证、私募认股权证及远期认购权证持有人发出千份认股权证，总金额为$112,893.
收到的超出A类普通股面值的现金和认股权证的公允价值计入公司的额外实收资本。下表说明了因发行本公司普通股而增加的实收资本的对账情况。
| | | | | |
| 额外实收资本 |
| 在资本重组时收到的继续 | $ | 112,893 | |
| A类普通股面值 | (1,726) | |
| 权证于截止日期的公允价值 | (8,430) | |
| 交易成本(在结账时作为公积金的应计费用列示) | (500) | |
| $ | 102,237 | |
请参阅附注6(26)“资本重组”，适用于私人配售投资者及远期购买协议投资者。有关远期认购权证，请参阅附注6(8)“按公允价值透过损益计算的财务负债”。
(d)2023年10月26日，公司完成退役。19110万人A类普通股。这些退役股份是作为2023年5月4日宣布的股份回购计划的一部分获得的。
2023年11月29日，一名股东自首27因个人原因发行的A类普通股1000股，这些普通股被注销。
2023年12月29日，公司完成退役。16,129一千股A类普通股。这些退役股票是从2023年11月27日宣布的收购要约中获得的。
附注6(14)提供了回购和注销股份所产生的资本盈余的对账。
C.股份回购平面图
2023年5月4日，董事会批准了一项股份回购计划，授权公司可以回购至多$20,000它的A、O级在接下来的一段时间里，每一天的股票12个月句号。2023年5月8日至2023年12月31日期间，公司回购259支付总代价的一千股A类普通股总额为$1,064并已退休1917万股回购自这个计划。剩下的68截至2023年12月31日，公司资产负债表已计入库存股1万股，并于2024年2月7日注销。
D.投标报价
于2023年11月24日，董事会批准一项收购要约，该要约于2023年11月27日开始，撤回权于2023年12月26日到期，以购买最多 16,129 A类普通股，价格为美元3.10(以美元为单位)，总购买价约为$50,000.本公司完成购回，所有购入股份已于二零二三年十二月二十九日退任。
6(14) 资本盈余
除本公司的公司章程细则或开曼群岛法律另有规定外，资本盈余不得用于任何其他用途，但须用于弥补累积赤字。除非法定储备不足，否则资本盈余不得用作弥补累计赤字。
下表列示资本盈余详情：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 额外实收资本 | $ | 554,209 | | | $ | 477,734 | |
| 其他： | | | |
| 雇员股票期权成本 | 2,162 | | | 5,430 | |
| 董事以股份为基础的薪酬 | 58 | | | — | |
| 库存股的报废 | — | | | 27,235 | |
| | | |
| 小计 | 2,220 | | | 32,665 | |
| $ | 556,429 | | | $ | 510,399 | |
下表列示因购回及报废股份而产生之资本盈余之对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股本 | | 额外实收资本 | | 其他 | | 国库股 | | 总计 |
| 股份购回计划： | | | | | | | | | |
| 回购股份 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,064) | | | $ | (1,064) | |
| 停用的股票 | (19) | | | (893) | | | 38 | | | 874 | | | — | |
| 股份转让 | (2) | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 投标报价 | (1,613) | | | (75,584) | | | 27,197 | | | — | | | (50,000) | |
| $ | (1,634) | | | $ | (76,475) | | | $ | 27,235 | | | $ | (190) | | | $ | (51,064) | |
6(15) 累计赤字
根据本公司的公司章程细则，盈利分配将根据本公司的经营和资本需要而定。
6(16) 收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 与客户签订合同的收入 | $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
A.客户合同收入分解
(a)本集团于以下地区随时间及某时间点从货品及服务转让产生收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | 美国 | | 日本 | | 法国 | | 其他 | | 总计 |
| 来自外部客户合同的收入 | $ | 20,173 | | | $ | 4,520 | | | $ | 3,206 | | | $ | 12,861 | | | $ | 40,760 | |
| 收入确认时间： | | | | | | | | | |
| 在某个时间点 | $ | 5,114 | | | $ | 676 | | | $ | 771 | | | $ | 2,331 | | | $ | 8,892 | |
| 随着时间的推移 | 15,059 | | | 3,844 | | | 2,435 | | | 10,530 | | | 31,868 | |
| $ | 20,173 | | | $ | 4,520 | | | $ | 3,206 | | | $ | 12,861 | | | $ | 40,760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 美国 | | 日本 | | 法国 | | 其他 | | 总计 |
| 来自外部客户合同的收入 | $ | 24,291 | | | $ | 4,717 | | | $ | 3,431 | | | $ | 14,861 | | | $ | 47,300 | |
| 收入确认时间： | | | | | | | | | |
| 在某个时间点 | $ | 5,126 | | | $ | 871 | | | $ | 590 | | | $ | 1,979 | | | $ | 8,566 | |
| 随着时间的推移 | 19,165 | | | 3,846 | | | 2,841 | | | 12,882 | | | 38,734 | |
| $ | 24,291 | | | $ | 4,717 | | | $ | 3,431 | | | $ | 14,861 | | | $ | 47,300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 美国 | | 日本 | | 法国 | | 其他 | | 总计 |
| 来自外部客户合同的收入 | $ | 24,992 | | | $ | 4,301 | | | $ | 4,170 | | | $ | 20,042 | | | $ | 53,505 | |
| 收入确认时间： | | | | | | | | | |
| 在某个时间点 | $ | 4,380 | | | $ | 523 | | | $ | 471 | | | $ | 2,214 | | | $ | 7,588 | |
| 随着时间的推移 | 20,612 | | | 3,778 | | | 3,699 | | | 17,828 | | | 45,917 | |
| $ | 24,992 | | | $ | 4,301 | | | $ | 4,170 | | | $ | 20,042 | | | $ | 53,505 | |
(b)另外，收入的分解也可以如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| AR/AI云解决方案和订阅 | $ | 29,470 | | | $ | 36,915 | | | $ | 44,755 | |
| 发牌 | 8,857 | | | 8,432 | | | 7,546 | |
| 广告 | 2,398 | | | 1,819 | | | 1,162 | |
| 其他(注) | 35 | | | 134 | | | 42 | |
| $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
附注：其他对本集团而言属不重大收入来源。
(c)AR/AI云解决方案产生的收入为美元17,834, $20,685、和$18,238截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。
B.合同资产和负债
(a)本集团已确认以下与收入相关的合约资产，主要来自未发票应收款项，而合约负债主要来自客户预收款项的销售合约。合约期一般为一年，合约负债于结算日后一年内重新分类为收益。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 合同资产： | | | |
| 未开账单的收入 | $ | 3,660 | | | $ | 2,770 | |
| 合同责任： | | | |
| 预售收据 | $ | 13,024 | | | $ | 15,346 | |
(b)在期初计入合同负债余额的已确认收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 在期初计入合同负债余额的已确认收入 | | | | | |
| 预售收据 | $ | 4,782 | | | $ | 8,831 | | | $ | 12,738 | |
(c)未履行合约
分配给截至2022年12月31日及2023年12月31日部分或全部未履行合约的交易价格总额为美元 23,653及$28,133，分别。本集团预期 85截至2023年12月31日，分配至未履行合约的交易价格的%预计将在一年内确认为收入。其余 15%预计将确认为2025年至2027年的收入。
6(17) 利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 银行存款利息收入 | $ | 131 | | | $ | 1,977 | | | $ | 4,188 | |
| 以摊余成本计量的金融资产的利息收入 | — | | | 52 | | | 5,309 | |
存款推定利息 | — | | | — | | | 1 | |
| $ | 131 | | | $ | 2,029 | | | $ | 9,498 | |
按摊余成本计量的金融资产利息收入的性质为到期日超过三个月的定期存款。
6(18) 其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 来自政府的补贴 | $ | 21 | | | $ | 1 | | | $ | 21 | |
| 其他 | 97 | | | 74 | | | 12 | |
| $ | 118 | | | $ | 75 | | | $ | 33 | |
6(19) 其他损益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 汇兑损益 | $ | (893) | | | $ | 1,303 | | | $ | 34 | |
| 按公平值计入损益的金融负债的收益（亏损） | (150,745) | | (93,777) | | 1,641 |
| $ | (151,638) | | | $ | (92,474) | | | $ | 1,675 | |
按公平值计入损益之金融负债之收益（亏损）详情请参阅附注6（8）。
6(20) 融资成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 利息支出—租赁负债 | $ | 9 | | | $ | 8 | | | $ | 15 | |
6(21) 按性质划分的成本和费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 销货成本 | $ | 2 | | | $ | 39 | | | $ | 3 | |
| 员工福利支出 | 23,472 | | | 27,300 | | | 27,956 | |
| 促销费 | 10,841 | | | 7,517 | | | 9,565 | |
| 站台费用 | 4,286 | | | 5,518 | | | 8,708 | |
| 专业服务费 | 3,753 | | | 8,537 | | | 6,888 | |
| 保险费 | 82 | | | 459 | | | 2,102 | |
| 保修成本 | 734 | | | 897 | | | 677 | |
| 使用权资产折旧 | 389 | | | 456 | | | 441 | |
| 财产、厂房和设备折旧 | 209 | | | 247 | | | 197 | |
| 无形资产摊销 | 47 | | | 63 | | | 75 | |
| 挂牌费用 | — | | | 65,264 | | | — | |
| 其他 | 1,982 | | | 2,077 | | | 2,553 | |
| $ | 45,797 | | | $ | 118,374 | | | $ | 59,165 | |
6(22) 员工福利支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 工资和薪金 | $ | 19,328 | | | $ | 22,083 | | | $ | 21,263 | |
| 向董事支付报酬 | — | | | 112 | | | 553 | |
| 雇员保险费 | 1,218 | | | 1,376 | | | 1,349 | |
| 养老金成本 | 613 | | | 676 | | | 707 | |
| 员工股票期权 | 1,782 | | | 2,117 | | | 3,268 | |
| 其他人员费用 | 531 | | | 936 | | | 816 | |
| $ | 23,472 | | | $ | 27,300 | | | $ | 27,956 | |
6(23) 所得税
A.所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 当期所得税： | | | | | |
| 本期确认的本期税项支出 | $ | 300 | | | $ | 390 | | | $ | 144 | |
| 上年所得税低估 | 9 | | | 3 | | | — | |
| 当期税额总额 | 309 | | | 393 | | | 144 | |
| 递延所得税： | | | | | |
| 暂时性差异的产生和逆转 | (47) | | | (101) | | | (29) | |
| 应税损失 | 155 | | | — | | | — | |
| 递延所得税总额 | 108 | | | (101) | | | (29) | |
| 所得税费用 | $ | 417 | | | $ | 292 | | | $ | 115 | |
B.所得税开支与会计亏损对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 按除税前亏损及法定税率计算之税项（附注i）： | $ | (1,132) | | | $ | (368) | | | $ | (221) | |
| 税务条例不允许的项目的影响 | 32 | | | 46 | | | 18 | |
| 不可扣除的境外所得税的影响 | 110 | | | 147 | | | 6 | |
| | | | | |
| 未确认为递延所得税资产的暂时性差异 | 497 | | | 141 | | | 702 | |
| 上年所得税低估 | 9 | | | 3 | | | — | |
| 未确认为递延所得税资产的应纳税亏损 | 893 | | | 638 | | | 1,732 | |
| 递延所得税资产变现评估变动 | — | | | (301) | | | (2,139) (注二) |
| 美国子公司注册地以外的其他国家的影响 | 7 | | | 8 | | | 8 | |
| | | | | |
| 其他 | 1 | | | (22) | | | 9 | |
| 所得税费用 | $ | 417 | | | $ | 292 | | | $ | 115 | |
注一： 作为一家开曼群岛公司，本公司的国内法定所得税率为 0.0%.因此，对本公司并无税务影响。本公司国内法定所得税率与所得税支出之间的差异是由于本公司经营所在的其他司法管辖区税率的影响所致。计算适用税率的基准为本集团实体经营所在国家的适用税率。
附注ii：递延所得税资产变现之评估变动主要包括使用经营亏损净额（NOL）。
下表列示本公司经营之主要司法权区之法定税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 司法管辖区 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美国（联邦/州） | | 21%/8.84% | | 21%/8.84% | | 21%/8.84% |
| 日本 | | 34.45 | % | | 35.73 | % | | 34.60 | % |
| 台湾 | | 20 | % | | 20 | % | | 20 | % |
C.递延所得税资产或负债之金额及税项亏损如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 一月一日 | | 认可于 损益 | | 汇兑净 差异 | | 12月31日 |
| 递延所得税资产： | | | | | | | |
| —临时性差异： | | | | | | | |
| 未实现费用 | $ | 158 | | | $ | 91 | | | $ | (21) | | | $ | 228 | |
| 未实现汇兑损失 | (2) | | | 2 | | | — | | | — | |
| 其他 | 9 | | | 8 | | | (1) | | | 16 | |
| $ | 165 | | | $ | 101 | | | $ | (22) | | | $ | 244 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 一月一日 | | 认可于 损益 | | 汇兑净 差异 | | 12月31日 |
| 递延所得税资产： | | | | | | | |
| —临时性差异： | | | | | | | |
| 未实现费用 | $ | 228 | | | $ | 43 | | | $ | (15) | | | $ | 256 | |
| | | | | | | |
| 其他 | 16 | | | (14) | | | (1) | | | 1 | |
| $ | 244 | | | $ | 29 | | | $ | (16) | | | $ | 257 | |
D.未动用应课税亏损及未确认递延所得税资产金额的终止日期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 发生的年份 | | 提交的数额/
已评估 | | 未使用的金额 | | 未确认递延
所得税资产 | | 期满年份 |
| 2016 | | $ | 4,867 | | | $ | 4,043 | | | $ | 4,043 | | | 2036 |
| 2017 | | 3,601 | | | 3,601 | | | 3,601 | | | 2037 |
| 2018 | | 7,522 | | | 2,820 | | | 2,820 | | | 2028～无过期 |
| 2019 | | 918 | | | 918 | | | 918 | | | 2024~2029 |
| 2020 | | 903 | | | 903 | | | 903 | | | 2030 |
| 2021 | | 3,594 | | | 3,594 | | | 3,594 | | | 没有到期 |
| 2022 | | 3,271 | | | 3,271 | | | 3,271 | | | 2027～无过期 |
| 2023 | | 6,030 | | | 6,030 | | | 6,030 | | | 2028～无过期 |
| | $ | 30,706 | | | $ | 25,180 | | | $ | 25,180 | | | |
E.未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 可扣除的暂时性差异 | $ | 614 | | | $ | 3,424 | |
6(24) 每股收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 税后金额 | | 已发行普通股加权平均数
(千股) | | 每股亏损（美元） |
| 每股基本亏损 | | | | | |
| 母公司普通股股东应占亏损 | $ | (156,852) | | | 52,965 | | $ | (2.96) | |
| 每股摊薄亏损 | | | | | |
| 本集团普通股股东应占亏损加假设兑换所有具摊薄性的潜在普通股 | $ | (156,852) | | | 52,965 | | $ | (2.96) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 税后金额 | | 已发行普通股加权平均数
(千股) | | 每股亏损
(美元) |
| 每股基本亏损 | | | | | |
| 母公司普通股股东应占亏损 | $ | (161,744) | | | 68,337 | | $ | (2.37) | |
| 每股摊薄亏损 | | | | | |
| 本集团普通股股东应占亏损加假设兑换所有具摊薄性的潜在普通股 | $ | (161,744) | | | 68,337 | | $ | (2.37) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 税后金额 | | 已发行普通股加权平均数
(千股) | | 每股收益
(美元) |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 归属于母公司普通股股东的利润 | $ | 5,416 | | | 118,024 | | $ | 0.05 | |
| 每股摊薄盈利 | | | | | |
| 本集团普通股股东应占溢利加假设兑换所有具摊薄性的潜在普通股 | $ | 5,416 | | | 118,024 | | $ | 0.05 | |
注：由于雇员购股权于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度具有反摊薄作用，故计算每股摊薄盈利（亏损）时不包括雇员购股权。
6(25) 筹资活动负债变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 金融负债
以公允价值通过
损益 | | 租赁负债（包括
本期部分） | | 融资负债
活动总额 |
| 1月1日 | $ | 108,427 | | | $ | 340 | | | $ | 108,767 | |
| 融资活动产生的现金流变化 | — | | | (393) | | | (393) | |
| 净汇兑差额 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 按公允价值计入损益的变动 | 150,745 | | | — | | | 150,745 | |
| 按公平值计入其他全面收益之变动 | 58 | | | — | | | 58 | |
| 其他非现金项目的变动—增加 | — | | | 678 | | | 678 | |
| 12月31日 | $ | 259,230 | | | $ | 638 | | | $ | 259,868 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 金融负债
以公允价值通过
损益 | | 租赁负债（包括
本期部分） | | 融资负债
活动总额 |
| 1月1日 | $ | 259,230 | | | $ | 638 | | | $ | 259,868 | |
| 融资活动产生的现金流变化 | — | | | (457) | | | (457) | |
| 净汇兑差额 | — | | | (56) | | | (56) | |
| 与资本重组有关的授权 | 8,431 | | | — | | | 8,431 | |
| 交换优先股 | (358,238) | | | — | | | (358,238) | |
| 按公允价值计入损益的变动 | 93,777 | | | — | | | 93,777 | |
| 按公平值计入其他全面收益之变动 | 7 | | | — | | | 7 | |
| 其他非现金项目的变动—增加 | — | | | 213 | | | 213 | |
| 12月31日 | $ | 3,207 | | | $ | 338 | | | $ | 3,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 金融负债
以公允价值通过
损益 | | 租赁负债（包括
本期部分） | | 融资负债
活动总额 |
| 1月1日 | $ | 3,207 | | | $ | 338 | | | $ | 3,545 | |
| 融资活动产生的现金流变化 | — | | | (435) | | | (435) | |
| 按公允价值计入损益的变动 | (1,641) | | | — | | | (1,641) | |
| 其他非现金项目的变动—增加 | — | | | 1,012 | | | 1,012 | |
| 其他非现金项目的变化 - 租赁修改 | — | | | (47) | | | (47) | |
| 12月31日 | $ | 1,566 | | | $ | 868 | | | $ | 2,434 | |
6(26) 资本重组
已对资本结构调整进行了说明，为财务报告目的，将节约储备金确定为“收购”实体。因此，资本重组被计入相当于完美发行股票的普罗维登斯净资产，同时伴随着第三方投资者的资本重组。
公积金的净资产按其账面净值确认不是商誉或其他无形资产。
根据对以下事实和情况的评估，Perfect已确定为会计收购人：
•Perfect的前所有者在合并后的公司中拥有最大比例的投票权；
•完美有权在合并后的公司中任命过半数董事；
•完美公司现有的高级管理团队构成了合并后公司的大部分管理层；
•Perfect的业务代表合并后公司的持续业务；以及
•完美是以公允价值、资产、收入和损益为基础的合并实体中较大的一个。
于成交日期收购公积金的净资产并不符合国际财务报告准则3-业务合并的定义，因此已在国际财务报告准则2-股份支付的范围内入账，前公积金股东根据业务合并协议或要求赎回获得完善的A类普通股。所发行的完美普通股的公允价值超过所收购的公积金可识别净资产的公允价值，是对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用，其摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 挂牌费用 |
| 公积金结算时的净资产，不包括PIPE和FPA投资者的影响 | | | $ | 63 | |
| 现金和现金等价物 | 7,893 | | | |
| 应计费用 | (500) | | | |
| 认股权证负债(附注I) | (7,330) | | | |
| 向公积金股东发行的完美股票的总价值，不包括PIPE和FPA投资者(注II) | | | (56,478) | |
| 因保荐人获利而调整上市费用 | | | (8,849) | |
| | | $ | (65,264) | |
注一：$7,330和认股权证负债$8,431附注6(8)是FPA认股权证的价值。
附注二：公允价值是根据6,764发行了1000股，普罗维登斯的开盘价为1美元8.35(美元)截至2022年10月28日的每股。
资本重组还涉及：
•普罗维登特和某些投资者(“FPA投资者”)订立了某些FPA，据此，FPA投资者同意认购和购买，普罗维登特同意向该等FPA投资者集体发行和出售，5,500千股公积金A类普通股及2,750千股认股权证购买公积金A类普通股，代价为总购买价为$55,000(“FPA投资”)。
•某些投资者(“PIPE投资者”)签订认购协议，根据该协议，PIPE投资者在交易结束的同时总共购买，
5,000千股公积金A类股，价格为$10.00(in美元），总购买价为美元50,000(the"PIPE Investment"）。
•根据业务合并协议将向Perfect股东发行的股份及根据保荐函件协议将向Provident发行的股份。请参阅附注6（12）“以股份为基础的付款”。
•专业服务支出1,594及$5,888截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，为促进在纽约证券交易所上市而产生的，除美元外，65,264上表所述的上市费用，导致共计2000美元，1,594及$71,152于截至2021年及2022年12月31日止年度的损益中确认。
7. 关联交易
7(1) 关联方名称及关系
| | | | | | | | |
| 关联方名称 | | 与集团的关系 |
| CyberLink Corp.（CyberLink） | | 其他关联方（对本公司有重大影响（注））。 |
| CyberLink Inc.（CyberLink—日本） | | 其他关联方（CyberLink的子公司） |
注：CyberLink拥有超过 30占公司已发行及发行在外普通股的%。
7(2) 重大关联方交易
A.收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 描述 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | 收入—其他（服务收入） | | $ | 35 | | | $ | 28 | | | $ | 32 | |
服务销售乃根据协定与关联方磋商，条件及付款条款与第三方相同。
B.其他 应付款
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| CyberLink | $ | 38 | | | $ | 26 | |
| CyberLink—Japan | 25 | | | 24 | |
| $ | 63 | | | $ | 50 | |
其他应付款项主要为专业服务开支、租金及代他人付款。
C.运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 描述 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | 管理服务费 | | $ | 128 | | | $ | 80 | | | $ | 48 | |
CyberLink在法律服务、网络基础设施和设备维护服务、营销活动支持和员工培训计划方面提供支持和协助。服务费乃按协定时薪计算。条件和付款条件与第三方相同。
D.租赁交易—承租人/租金支出
(a)本集团向CyberLink及CyberLink—Japan租赁办公室。租赁合同通常是在 1~2年租金已分别于下月初及每个季度支付予CyberLink及CyberLink—Japan。
(b)房租费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink—Japan | $ | 99 | | | $ | 90 | | | $ | 84 | |
(c)收购使用权资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 477 | |
(d)租赁负债
i.未清余额：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租赁总负债 | $ | 145 | | | $ | 381 | |
| 减：流动部分（显示为'流动租赁负债'） | (145) | | | (238) | |
| $ | — | | | $ | 143 | |
二、利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 6 | |
7(3) 密钥管理补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 薪金和其他短期雇员福利 | $ | 1,711 | | | $ | 2,330 | | | $ | 2,484 | |
| 股份支付 | 314 | | | 416 | | | 552 | |
| 离职后福利 | 12 | | | 11 | | | 10 | |
| $ | 2,037 | | | $ | 2,757 | | | $ | 3,046 | |
上述资料的未付部分为美元，112及$1152022年和2023年12月31日。
8. 质押资产
没有。
9. 重大或有负债及未确认合约承担
9(1) 或有事件
没有。
9(2) 承付款
除附注6（6）、6（8）及7（2）外，概无其他重大承担。
10. 重大灾害损失
没有。
11. 资产负债表日后重大事项
无
12. 其他
12(1) 资本管理
本集团的资本管理目标是确保本集团的可持续经营，并维持最佳的资本结构，以降低资本成本及为股东提供回报。为维持或调整至最佳资本架构，本集团或会调整派付予股东之股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。本集团按资产负债比率监察资本。该比率乃按总负债除以总权益计算。
于二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集团的资产负债比率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 总负债 | $ | 28,309 | | | $ | 30,957 | |
| 总股本 | $ | 181,964 | | | $ | 139,406 | |
| 传动比 | 0.16 | | 0.22 |
12(2) 金融工具
A.按类别分列的金融工具
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 金融资产 | | | |
| 按摊销成本计算的金融资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
| 按摊销成本计算的流动金融资产 | 30,000 | | | 30,300 | |
| 应收账款 | 7,756 | | | 6,992 | |
| 其他应收账款 | 314 | | | 343 | |
| 已支付的保证金 | 125 | | | 140 | |
| $ | 200,811 | | | $ | 161,646 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 金融负债 | | | |
| 按公允价值计提损益的财务负债 | | | |
| 认股权证负债 | $ | 3,207 | | | $ | 1,566 | |
| 按摊销成本计算的财务负债 | | | |
| 其他应付款(含关联方) | $ | 9,371 | | | $ | 10,381 | |
| 已收到保证金 | 25 | | | 25 | |
| $ | 9,396 | | | $ | 10,406 | |
| 租赁负债 | $ | 338 | | | $ | 868 | |
B.金融风险管理政策
(a)本集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括外汇风险)、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对集团财务状况和财务业绩的潜在不利影响降至最低。
(b)风险管理由集团财务部门根据管理团队批准的政策进行。本集团财务部与本集团各营运部门紧密合作，识别、评估及对冲财务风险。
C.重大金融风险和金融风险程度
(a)市场风险
外汇风险
i.本集团经营国际业务，并面临本公司及其附属公司以各种功能货币进行交易所产生的汇率风险，主要涉及美元、日元、人民币及欧元。汇率风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。值得注意的是，台湾子公司Perfect Mobile Corp.(台湾)从2023年1月1日起将其本位币从新台币改为美元。这一变化是由于大多数交易是以美元进行的。
二、本集团业务涉及部分非本位币业务(本公司及部分子公司的本位币：美元；其他部分子公司的本位币：日元、人民币、欧元)。和S的信息对以外币计价的重大金融资产和负债的敏感性分析如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | | | | | | | 灵敏度分析 |
| 外币金额
(单位：千) | | 汇率 | | 功能货币 | | 账面价值
(美元) | | 变化程度 | | 对利润或亏损的影响 |
| 金融资产 | | | | | | | | | | | |
| 货币项目 | | | | | | | | | | | |
| 美元：新台币 | $ | 22,660 | | | 30.71 | | $ | 695,889 | | | $ | 22,660 | | | 1% | | $ | 227 | |
| 欧元：新台币 | 833 | | | 32.72 | | 27,256 | | | 888 | | | 1% | | 9 | |
| JPY：NTD | 436,755 | | | 0.23 | | 100,454 | | | 3,271 | | | 1% | | 33 | |
| 金融负债 | | | | | | | | | | | |
| 货币项目 | | | | | | | | | | | |
| 美元：新台币 | 2,620 | | | 30.71 | | 80,460 | | | 2,620 | | | 1% | | 26 | |
| USD：JPY | 221 | | | 132.14 | | 29,203 | | | 221 | | | 1% | | 2 | |
| 美元：人民币 | 65 | | | 6.97 | | 453 | | | 65 | | | 1% | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | | | | | | | 灵敏度分析 |
| 外币金额
(单位：千) | | 汇率 | | 功能货币 | | 账面价值
(美元) | | 变异程度 | | 对利润或亏损的影响 |
| 金融资产 | | | | | | | | | | | |
| 货币项目 | | | | | | | | | | | |
| 新台币：美元 | $ | 79,097 | | | 0.0326 | | $ | 2,579 | | | $ | 2,579 | | | 1 | % | | $ | 26 | |
| 欧元：美元 | 664 | | | 1.1064 | | 735 | | | 735 | | | 1 | % | | 7 | |
| 日元：美元 | 317,217 | | | 0.0071 | | 2,252 | | | 2,252 | | | 1 | % | | 23 | |
| 金融负债 | | | | | | | | | | | |
| 货币项目 | | | | | | | | | | | |
| 欧元：美元 | 138 | | | 1.1064 | | 153 | | | 153 | | | 1 | % | | 2 | |
| USD：JPY | 168 | | | 141.39 | | 23,754 | | | 168 | | | 1 | % | | 2 | |
三、本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度持有的货币项目因重大汇兑变动而产生的汇兑(亏损)收益总额(包括已实现及未实现)为(893), $1,303及$34，分别为。
(b)信用 风险
i.信用风险是指金融工具的客户或交易对手在合同义务上违约给本集团带来的财务损失风险。主要原因是交易对手不能按照商定的条件全额偿还应收账款和按摊余成本计算的金融资产合同现金流。
二、本集团的信贷风险主要来自银行存款、应收贸易账款、其他金融资产及存款。本公司采取了只与信誉良好的交易对手和金融机构打交道的政策，以减轻违约造成的财务损失风险。这个
大部分现金和现金等价物以及按摊销成本计算的流动金融资产由评级为A的金融机构持有。
三、当合同付款逾期超过180天时，就会发生违约。
四、本集团采用国际财务报告准则第9号下的以下假设，以评估自最初确认以来该工具的信用风险是否大幅增加：
如果根据条款，合同付款逾期超过30天，则自最初确认以来，该票据的信用风险大幅增加。
v.以下指标用于确定应收账款是否已发生信用减值：
(i)发行人因财务困难，有可能进入破产或者其他财务重组的；
(Ii)由于财政困难，这种金融资产的活跃市场消失了。
六、本集团根据客户的地理区域和信用评级对客户的应收账款进行分类。本集团采用经修订方法在拨备矩阵基础下估计预期信贷损失。
七.本集团在启动追索程序后，注销了无法合理预期追回的金融资产。然而，集团将继续执行追索权程序，以确保他们的权利。
八.该集团利用地区经济预测调整历史和及时信息，以评估应收账款违约的可能性。
IX.采用简化法计算的应收账款备抵损失额已降至最低，因此，截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日未确认损失。
(c)流动性风险
i.现金流预测在本集团的经营实体内进行，并由本集团的财务部门汇总。集团财务部监控集团流动资金需求的滚动预测，以确保集团有足够的现金满足运营需求。
二、营运资金管理所需余额以外，经营实体持有的盈余现金由本集团财务部门管理。本集团财务部将盈余现金投资于计息活期存款及定期存款，选择到期日适当或流动资金充足的工具，以提供上述预测所厘定的足够净空。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集团持有活期存款及定期存款头寸为美元。191,077及$151,847，分别为。本集团通过确保这些余额可满足短期现金需求来管理流动性风险。提早提取的定期存款到提存日的利率低于名义到期日的规定利率。
三、下表按资产负债表日至合约到期日的剩余期间分析本集团的非衍生金融负债。表中披露的金额为合约未贴现现金流量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非衍生金融负债：2022年12月31日 | | 少于
1年 | | 2—5个
年份 | | 完毕
5年 |
| 按公允价值计提损益的财务负债 | | $ | — | | | $ | 3,207 | | | $ | — | |
| 其他应付款(含关联方) | | 9,371 | | | — | | | — | |
| 租赁负债(注) | | 255 | | | 89 | | | — | |
| 已收到保证金 | | — | | | 25 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非衍生金融负债：2023年12月31日 | | 少于
1年 | | 2—5个
年份 | | 完毕
5年 |
| 按公允价值计提损益的财务负债 | | $ | — | | | $ | 1,566 | | | $ | — | |
| 其他应付款(含关联方) | | 10,381 | | | — | | | — | |
| 租赁负债(注) | | 496 | | | 392 | | | — | |
| 已收到保证金 | | — | | | 25 | | | — | |
注：该数额包括估计未来付款的利息。
12(3) 公允价值信息
A.估值技术投入用于计量金融工具和非金融工具公允价值的不同水平定义如下：
第1级：该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。一个市场被认为是活跃的，在这个市场中，资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行，以提供持续的定价信息。
第2级：除第1级内的报价外，对资产或负债可直接或间接观察到的投入。
级别3：资产或负债的不可观察的输入。本集团可换股优先股等复合工具的公允价值计入第3级。
B.本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、按摊销成本计算的流动金融资产、应收账款、其他应收账款(包括关联方)、已支付保证金、应付账款、其他应付款项(包括关联方)及已收保证金)的账面值与其公允价值大致相同。
C.2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月、2023年12月按公允价值按负债性质、特征和风险逐级计量的金融工具相关信息如下：
(a)债务性质的相关信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债 | | | | | | | | |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | |
| 按公允价值计提损益的财务负债 | | | | | | | | |
| 复合乐器： | | | | | | | | |
| 认股权证负债 | | $ | 1,769 | | | $ | 1,438 | | | $ | — | | | $ | 3,207 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债 | | | | | | | | |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | |
| 按公允价值计提损益的财务负债 | | | | | | | | |
| 复合乐器： | | | | | | | | |
| 认股权证负债 | | $ | 954 | | | $ | 612 | | | $ | — | | | $ | 1,566 | |
(b)本集团用以计量公平值之方法及假设如下：
i.除下文第（二）～（四）项所述者外，本集团不以公允价值计量的金融工具（包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、应付票据、应付账款及其他应付款）的账面价值与公允价值相近。以公允价值计量的金融工具的公允价值信息载于附注12（2）。
二、完美公开认股权证之公平值乃根据市场报价厘定。
三、完美私募权证及远期购买权证之公平值乃根据完美公开权证厘定，并就隐含波幅作出调整。
四、公平值计量之方法及假设如下：
优先股负债
公平值计量考虑以下两种方法：
(i)如适用，近期的资金募集价格作为第一优先考虑。
(Ii)如果近期没有合适的募资价格，先考虑市场可比实体和收益法计算股权总价值，然后在不同情况下(IPO和清算)通过期权定价模型进行股权价值分配，计算所有类别股权(包括优先股)的概率加权价值。
关于SPAC于2022年10月28日完成的交易，优先股的公允价值是根据被视为市场参与者对公司价值的预期的报价市场价格来计量的。
D.下图为截至2022年12月31日的年度3级移动情况：
| | | | | |
| 2022 |
| 化合物
仪器：
敞篷车
优先股 |
| 2022年1月1日 | $ | 259,230 | |
| 损益在损益中确认 | |
| 记为营业外收入和费用 | 99,001 | |
| 在其他全面收益中确认的损益 | |
| 通过其他综合收益在金融工具中记录为信用风险变化 | 7 | |
| 转到2级 | (358,238) | |
| 2022年12月31日 | $ | — | |
E.随着与SPAC交易于2022年10月28日完成有关的可观察市场信息不足，本公司将公允价值从3级转移到2级
而可转换优先股在收盘后立即自动转换为完美普通股。
截至2021年和2023年12月31日的年度，不是从第三层转入或转出。
13. 细分市场信息
13(1) 一般信息
尽管本集团按地区划分有多个经营分部，管理层在决定可呈报经营分部时会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段所述的综合标准。根据质量和数量标准，专家组的结论是， 一可报告的运营部门。
13(2) 地理信息
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的地区资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | | 收入 | | 收入 |
| 美国 | $ | 20,173 | | | $ | 24,291 | | | $ | 24,992 | |
| 日本 | 4,520 | | | 4,717 | | | 4,301 | |
| 法国 | 3,206 | | | 3,431 | | | 4,170 | |
| 其他 | 12,861 | | | 14,861 | | | 20,042 | |
| $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
收入之地区资料显示产生销售之地点。非流动资产为美元731及$1,304分别于2022年和2023年12月31日。
本集团绝大部分非流动资产（包括物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产）均位于台湾。
13(3) 主要客户资料
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团主要客户资料（超过收益10%）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | | 收入 | | 收入 |
| 客户端A | $ | 5,869 | | | $ | 5,195 | | | $ | 4,416 | |
注：客户A不超过截至2023年12月31日止年度收入的10%。
