CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

修订证书

的

优先权、权利和限制指定证书

的

A 系列无表决权可转换优先股

根据特拉华州《通用公司法》第228和242条，下列签署人作为特拉华州的一家公司Cartesian Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的正式授权官员，特此证明以下内容：

第一：该公司的名称是 Cartesian Therapeutics, Inc.

第二：公司A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制的原始指定证书已于2023年11月13日提交给特拉华州国务卿（“指定证书”）。

第三：特此对指定证书第6.01节（股东批准后自动转换）和第6.05（a）节（电子签发）的每一项进行修订，全文如下：

第 6.01 节股东批准后自动转换。自公司股东批准 (i) 根据纳斯达克股票市场上市规则将A系列无表决权优先股转换为普通股之日后的第八个工作日美国东部时间下午5点起生效，以及 (ii) 一项增加普通股授权数量或对所有已发行普通股进行反向分割的修正案，无论哪种情况，均按一定数量进行普通股的反向拆分授权股票或按股票分割比率（视情况而定）足以允许将A系列无表决权优先股的所有股份转换为普通股（“股东批准”），当时已发行的A系列无表决权优先股的每股应自动转换为等于转换比率（定义见下文）的普通股，但须遵守受益所有权限制（“自动转换”）。自动转换生效后，在受益所有权限制的前提下，在自动转换后行使股票期权时发行的A系列无表决权优先股的股份应在行使时自动转换为等于行使时有效的转换率的普通股数量。公司应在该股东批准后的一个工作日内向每位持有人和每位购买A系列无表决权优先股的股票期权持有人通报股东批准的情况，据了解，提交报告股东批准的8-K表最新报告应被视为足以告知股票期权持有人和股票期权持有人购买A系列无表决权优先股的股份。在确定受益所有权限制仅适用于自动转换时，公司应计算每位持有人对以下各项的受益所有权人的受益所有权：（x）在该自动转换中可向该持有人发行的普通股数量，以及（y）持有人在股东批准之日前30天内事先向公司提供书面受益所有权通知的任何其他普通股（“受益所有权”）声明”）并假设转换所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的所有股份减去

所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的总股数，这些股因适用任何适用于任何其他持有人的实益所有权限制而不会转换为普通股。如果持有人未能在股东批准之日前30天内向公司提供实益所有权声明，则公司应假定持有人对普通股（不包括转换股）的实益所有权为零或公司有理由认为由该持有人实益拥有的其他数量的普通股。在自动转换中转换的A系列无表决权优先股被称为 “转换后的股票”。转换股份只能以账面记账形式发行，如下所示：

(a) 转换后的股票应在自动转换时自动取消（或行使期权时自动转换后发行的A系列无表决权优先股），并转换为相应的转换股票，这些股票应以账面记账形式发行，持有人无需采取任何行动，并应在自动转换（或期权行使，视情况而定）生效后的一个工作日内交付给持有人。

(b) 尽管转换后的股票在自动转换后被取消，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，已转换股票的持有人应继续获得此处规定的或法律或衡平法中规定的任何补救措施。在任何情况下，对于公司未能转换转换后的股票，持有人均应保留其所有权利和补救措施。

[…]

第 6.05 节转换力学。

(a) 电子发行。转换后，不迟于 (i) 如果是自动转换，则不迟于股东批准后的八 (8) 个工作日；(ii) 如果是可选转换，则不迟于可选转换日（第 (i) 或 (ii) 条中的适用日期，视情况而定，即 “股票交付日期”）之后的三个交易日，公司应通过存入持有人主要账户以电子方式转让此类转换股份通过其 DWAC 系统与 DTC 进行经纪商。如果就任何可选转换通知而言，此类股票在股票交付日之前未以电子方式交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权选择在以电子方式收到此类股票时或之前随时向公司发出书面通知撤销此类可选转换通知，在这种情况下，该持有人应指示返还通过DWAC系统向持有人交付的任何普通股，A系列无表决权可转换优先股的股份投标转为该公司，但未成功。

[…]

第四：根据特拉华州《通用公司法》第228条和第242条，此处生效的修正案经书面同意书授权，其中阐述了所采取的行动，该修正案由有权就此进行表决的大多数已发行股票的持有人签署。

[签名页面如下]

以下签署人，即其授权官员，即公司A系列无表决权优先股的优先权、权利和限制指定证书修正证书，于2024年3月26日签署，以昭信守。

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

作者：/s/ Carsten Brunn
姓名：卡斯滕·布伦

职位：总裁兼首席执行官