0001453687假的12/3100014536872024-03-262024-03-26

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月26日

 

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

001-37798

26-1622110

（州或其他司法管辖区） 公司注册的）

（委员会 文件号）

（国税局雇主 证件号）

 

昆斯乌节路 704 号盖瑟斯堡，MD20878

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(617) 923-1400

注册人的电话号码，包括区号

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股（面值0.0001美元）			RNAC			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

---

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

正如先前披露的那样，2023年11月13日，Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”）就该公司与当时名为Cartesian Therapeutics, Inc.（“合并”）的特拉华州公司合并（“合并”）向特拉华州国务卿提交了A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”）。指定证书规定指定公司的A系列无表决权可转换优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”）。2024年3月26日，经A系列优先股持有人同意，公司修订了指定证书（此类修正案，即 “指定证书修正案”），规定自动转换（定义见指定证书）将在股东批准转换提案（定义见下文）后的八个工作日的下午 5:00 进行。

前述对指定证书修正案的描述是参照指定证书修正案的全文进行全面限定的，该修正案的副本作为本8-K表格最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2024年3月27日，公司举行了先前宣布的股东特别会议（“特别会议”）。截至2024年2月13日创纪录的日期，共有123,170,515股公司普通股通过电子或代理方式出席，约占公司已发行普通股的76.07％。以下是在特别会议上审议和表决的提案的投票结果，所有这些提案均在公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托声明”）中进行了描述。

提案1：批准在转换A系列优先股后发行公司普通股（“转换提案”）。

投赞成票			投反对票			投了弃权票			经纪人非投票
87,791,910			2,865,444			75,914			25,713,608

上述提案1的投票结果不包括与合并有关发行的6,723,639股普通股。出于遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用的上市规则的目的，此类股票无权对提案1进行投票。为了遵守纳斯达克适用的规则，公司指示选举检查员单独编制一份表格，从投票赞成转换提案的普通股总数中减去6,723,639股普通股，以确定转换提案是否是根据此类规则通过的。根据特拉华州法律，这6,723,639股普通股有资格对提案1进行投票，以通过提案1。

根据上述投票，股东批准了转换提案。

提案2：批准对经修订的公司注册证书（“章程”）的修订，以反向拆分公司的已发行和流通普通股，比例在1比20和1比30之间，该比率由公司董事会（“董事会”）酌情决定（“反向股票拆分提案”）。

投赞成票			投反对票			投了弃权票			经纪人非投票
114,747,625			6,237,877			2,185,013			—

根据上述投票，股东批准了反向股票拆分提案。

提案3：如有必要，批准特别会议休会或推迟，继续征求对第1号或2号提案（“休会提案”）的投票。

投赞成票			投反对票			投了弃权票			经纪人非投票
114,948,498			7,889,418			332,599			—

根据上述投票，股东批准了休会提案。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年3月28日，该公司发布了一份新闻稿，宣布打算进行反向股票拆分。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

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就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表格第7.01项（包括此处所附附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非具体规定此类文件中的参考。

项目 8.01 其他活动。

股东批准转换提案后，董事会批准了最终的反向股票拆分比率为1比30。获得批准后，公司向特拉华州国务卿提交了章程修正案（“章程修正案”），以实施反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2024年4月4日下午 4:30（“生效时间”）。从2024年4月5日开始，经拆分调整后，普通股预计将继续在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “RNAC”，新的CUSIP编号为816212302。

在生效时，每30股已发行普通股将自动合并为一股普通股，公司或其股东无需采取任何行动。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，该公司的过户代理人将汇总所有零碎股份，并在生效后尽快以当时的公开市场价格出售，这些股东本来有权因反向股票拆分而获得部分股票。出售后，每位有权获得部分股份的股东将获得现金付款（不含利息），金额等于其各自在该出售总收益中所占的比例份额。

反向股票拆分将使已发行和流通的普通股数量从约165,475,062股减少到约5,515,835股。反向股票拆分后，普通股的授权数量将保持在3.5亿股。

前面对《章程修正案》的描述参照《章程修正案》的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为本8-K表格当前报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

展览 没有。						展品描述
3.1						日期为2024年3月26日的A系列无表决权可转换优先股指定证书修正证书。
3.2						2024年3月28日经修订的Cartesian Therapeutics, Inc. 经修订的重述公司注册证书修正证书。
99.1						新闻稿，日期为 2024 年 3 月 28 日
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

			CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
日期：2024 年 3 月 28 日			来自：			/s/ Carsten Brunn，博士
						卡斯滕·布伦博士
						总裁兼首席执行官