Document

腾讯通公司董事会人力资本与薪酬委员会通过了《腾讯通公司高管追回政策》(以下简称《政策》)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策适用于高级管理人员。该政策的目的是允许RTX在发生某些没收事件时，从承保高管那里收回基于激励的承保薪酬。本政策将适用于腾讯通公司退还政策(“退还政策”)的补充，而不是取代该政策。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的规定。

D.覆盖的基于激励的薪酬是指在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬。基于奖励的薪酬被视为在达到相关财务报告措施的会计期间收到，即使赠款或付款发生在该期间之前或之后。为免生疑问，执行干事在雇员成为执行干事之前(即当个人是雇员但不是执行干事时)收到的基于奖励的薪酬不包括在基于奖励的薪酬范围内。

G.Execution是指RTX的总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有会计主任，则为主计长)、RTX负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、执行决策职能的其他人员，或者执行类似的RTX决策职能的任何其他人员。RTX母公司(S)或子公司的高管如果履行RTX的此类决策职能，则被视为RTX的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事至少包括根据《美国证券交易委员会条例》S-K第401(B)项确定的执行干事。

H.财务报告措施是指根据发行人编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施(包括GAAP和非GAAP财务措施)，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，以及发行人的股价和股东总回报(TSR)。

J.基于激励的薪酬是指完全或部分基于达到任何财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括：(1)腾讯通公司高管年度激励计划(“AIP奖励”)或任何后续计划下的年度激励奖励；(2)LTIP下完全或部分基于达到任何财务报告指标而授予或授予的既得或未归属股权或现金奖励(“LTIP绩效奖励”)，包括业绩份额单位(“PSU”)；以及(3)与完全或部分基于实现任何财务报告措施而赚取或归属的任何公司计划或协议有关的任何其他基于激励的薪酬。为免生疑问，完全基于连续受雇、没有任何财务业绩条件而授予和授予的股权或现金奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，均不构成基于激励的薪酬。

K.回收期间是指紧接发行人被要求为截至生效日期或之后的特定报告期编制会计重述的三个完整会计年度，包括该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期。为了确定相关的回收期限，“要求发行人编制会计重述的日期”以下列日期中较早的日期为准：(1)发行人的董事会、董事会委员会或者授权发行人采取行动的高级管理人员认为发行人因发行人重大违反证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的日期；或(2)法院、监管机构或其他法定授权机构指示发行人编制会计重述的日期。

L.重述是指为纠正以前发布的财务报表中由于严重违反证券法规定的任何财务报告要求而发生的错误而作出的任何修订。有关重大性的厘定乃基于事实及情况以及现行司法及行政解释。就本政策而言，重述包括：（1）重述历史财务报表，以纠正以前发布的财务报表中的重大错误;以及（2）如果RTX决定重述前期发生的错误，并且对以前发布的财务报表不重要，但如果（a）该错误在本期未予纠正，或（b）该错误的纠正在本期财务报表中得到确认，则会导致重大错报。

于重述发生时，不论重述是否归因于承保行政人员的行为，承保行政总裁应：(1)没收委员会全权酌情计算的全部或部分承保奖励薪酬，及(2)应合理地迅速向本公司支付没收金额(详见细则IV)。

A.需要恢复的金额。受本政策约束的基于奖励的保险薪酬金额(“没收金额”)是所收到的基于激励的保险薪酬的金额，超过了根据重述金额确定的基于激励的保险薪酬的金额，并且在计算时不应考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的备兑激励薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及(Ii)本公司应保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供该文件。

B.恢复的方法。委员会应自行决定追回任何错误判给的赔偿的一种或多种方法，这些方法不必相同，或以相同的方式适用于每一位高管，但任何此类方法应提供合理迅速的赔偿，并在其他方面符合交易所的任何要求。

A.行政管理。本政策应由委员会根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节、《交易所法案》第10D节以及其他适用的联邦证券法律和法规进行管理和解释。除非受到适用法律的限制，且符合本政策的规定，否则委员会拥有管理本政策的专有权力和权力，包括但不限于解释本政策条款的权利和权力。委员会应以其唯一和绝对的酌情决定权作出本政策所要求的所有决定，这些决定应是终局性的和具有约束力的。

B.裁决具有约束力。在根据本政策作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并依靠专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。委员会或其代表就本政策或根据本政策采取的任何行动或不采取的任何行动，应在委员会或其代表的绝对酌情权范围内。委员会或其代表的该等行动或不作为对本公司及受该等行动或不行动影响的任何现任或前任行政人员具有决定性及约束力。

C.恢复的例外情况。尽管本政策有任何相反的规定，但根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节和《交易所法》第10D条的规定，委员会必须按照本政策追回赔偿，除非委员会确定并记录：(1)在合理尝试追回所涵盖的基于奖励的补偿并向交易所提供这种合理尝试的文件后，继续通过第三方追回赔偿是不可行的，因为成本将超过应追回的金额；(2)如在2022年11月28日之前已通过该法律，则追回将违反母国法律(有一项理解是，在得出结论认为基于违反母国法律而追讨任何金额的承保奖励性补偿并不切实可行之前，本公司应征询母国法律顾问的意见，认为追讨会导致此类违规行为，并应向交易所提供该意见)，或(3)追回承保奖励性补偿可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合第401(A)(13)或411(A)条及其下的规定的税务资格要求。

本政策项下的任何追讨权利是根据任何其他适用的公司政策(包括现有政策)、补偿或利益计划、协议或安排或其他协议或适用法律的条款向本公司提供的任何其他补救或追讨、补偿、没收或抵销的权利的补充，而非取代该等权利；但不得重复追讨相同的补偿。