对第二次修订和重述的信贷协议的第三次修订
本《第二次修订和重新签署的信贷协议》(以下简称《修订》)的第三修正案于2021年7月23日在以下公司之间作出：Crocs，Inc.，特拉华州的一家公司(以下简称“Crocs”)，Crocs Retail，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司(以下简称“Crocs Retail”)，JIBBITZ，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司(以下简称“Jibbitz”)，科罗拉多鞋业公司，一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业(Command Ditaire Vennootschap)，在荷兰贸易登记处注册，编号为27302818(“Colorado Footears”)，Crocs Europe B.V.，一家私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根据荷兰法律成立，在荷兰贸易登记处注册编号27276812(“Crocs欧洲”，连同Crocs，Crocs Retail，Jibbitz，科罗拉多州鞋业，以及每个人不时作为借款人加入信贷协议(见下文定义)，在此统称为“借款人”)，Crocs马耳他控股有限公司，根据马耳他法律成立的有限责任公司(“Crocs马耳他控股”)，Crocs马耳他有限公司，根据马耳他法律成立的有限责任公司(“Crocs马耳他”，“Crocs马耳他”，连同Crocs马耳他控股及每名人士不时以担保人的身份加入信贷协议(在此统称为“担保人”或“担保人”)、贷款人(见下文定义)及PNC银行，作为本协议项下贷款人的行政代理(下称“行政代理”)、周转贷款贷款人及发行贷款人。
背景
A.于2019年7月26日，借款人、贷款人、联席牵头安排人(定义见信贷协议)及行政代理(其中包括)订立若干经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”已或可能不时修订、修订、续订、延长、重述或补充)以反映协议各方之间的若干融资安排。信贷协议及截至本协议日期签署的所有其他文件(包括所有贷款文件)统称为“现有融资协议”。本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现修订的《信贷协议》中赋予该术语的含义。
B.所有借款人已要求，行政代理和贷款人已同意，在每种情况下，根据本修正案中包含的条款和条件修改信贷协议的某些条款和条款。
因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：
第一节：修订和修订。
(A)新定义--新定义。在生效日期(定义如下)时，对信贷协议第1.1节进行修改，以按适当的字母顺序添加以下定义：
“错误付款”具有第10.14（a）条赋予的含义。
“错误的付款不足转让”具有第10.14（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类别”具有第10.14（d）条赋予的含义。
“错误的付款返还不足”具有第10.14（d）节赋予的含义。
“错误付款代位求偿权”具有第10.14（d）条赋予的含义。
“第三修正案”是指自第三修正案之日起对行政代理、贷款人和贷款方之间的第二次修订和重新签署的信用协议进行的第三次修订。
“第三修正案日期”指的是2021年7月23日。
(B)修改和重新定义。自生效之日起，将《信贷协议》第1.1节中关于伦敦银行间同业拆借利率的定义第一段的最后一句修改为：
尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的LIBOR利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。
(C)增加允许的债务。自生效之日起，第8.2.1(Xxi)节应全部修改和重述如下：
(Xxi)根据Crocs发行的无担保票据、债券或其他类似工具而产生的债务，总额不得超过1,000,000,000美元，只要在发行该等债务时，并在给予其发行形式上的效力后：(A)违约事件没有发生或不会发生，(B)截至最近结束的财政季度的最后一天，贷款方将遵守本协议第8.2.15节规定的杠杆率，如同此类债务是在该财政季度的最后一天发行的一样。(C)贷款方应在最近结束的财政季度的最后一天遵守本协议第8.2.14节规定的利息覆盖率，如同此类债务是在截至最近结束的财政季度的最后一天结束的后12个月期间的第一天发行的一样。
(D)发现错误的付款。在第X条中增加以下第10.14节：
第10.14节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方收到资金的任何人，该贷款人或发出贷款人(任何该等贷款人、签发贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输或以其他方式错误地或
由该付款接受者(不论该贷款人、开证贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)错误地收到(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式个别或集体地收到的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发行贷款人或担保当事人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，以当天的资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项以较高的有效联邦基金利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率以较高的同日资金偿还予该行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、签发贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、发出贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中所列的款额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、发行贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：
(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)(在紧接(Z)款的情况下)已有错误；及
(Ii)在该贷款人、开证贷款人或担保方须迅速(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)(在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)，以及它正根据第14.14(B)条向行政代理作出上述通知。
(C)向每个贷款人、签发贷款人或担保方授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、发出贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿规定应付给该行政代理人的任何款项。
(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理在任何时间通知该贷款人或开证贷款人后，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将该错误付款的垫款(但不包括其循环信贷承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理人指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在这种情况下，行政代理人可免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设协议，而该贷款人或签发贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为取得后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人或发放人(视适用情况而定)，而转让贷款人或发出贷款人应停止作为本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人或签发贷款人
错误的欠款转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的循环信贷承诺或对该转让贷款人或转让发证贷款人存续的贷款，以及(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误欠款转让约束的垫款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到销售收益后，适用贷款人或签发贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人或签发贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或签发贷款人的循环信贷承诺，并且根据本协议的条款，此类循环信贷承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、发行贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。每一方在第10.14条项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、循环信贷终止后继续存在
承诺和/或偿还、清偿或履行所有债务(或其任何部分)。
第2条担保人的认收关于本修正案对信贷协议的修订，本修正案的每一位担保人在此承认并同意本修正案，并确认并同意其担保协议(经与本修正案相关的修改和补充)及其所属的任何其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，该担保或贷款文件中提及信贷协议的每一处、“据此”、“其”或类似的重要词语均提及信贷协议。指经本修订修订或修改的信贷协议。尽管行政代理和贷款人已将上述事项通知担保人，且担保人已予以确认，但每个担保人都理解并同意，根据信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件，行政代理人或任何贷款人都没有义务如此通知任何担保人或寻求这样的确认，本文件中包含的任何内容都不打算或不会对此后的任何交易产生这样的责任。
第三节先例条件。本修正案自(“生效日期”)起生效：
(A)提供行政代理收到的下列材料：
(一)实施本条例修正案，全面执行本条例执行的第三方借款人、第三担保人、行政代理人和被要求贷款人；
(Ii)提供行政代理人或代理人的特别律师可合理要求的其他文件；及
(B)确认不应发生任何违约或违约事件，并将继续发生。
第四节：提供陈述和保证。每位借款人：
(A)重申根据信贷协议和所有其他现有融资协议向行政代理和贷款人作出的所有陈述和保证，并确认截至本协议日期，所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证特别与特定日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该其他特定日期当日和截至该其他特定日期在所有重要方面都是真实和正确的)；
(B)它重申信贷协议中所载的所有契诺，即在全额偿付债务之前遵守的契诺；
(C)代表并向行政代理和贷款人保证，没有发生任何潜在的违约或违约事件，并且根据任何现有融资协议仍在继续；
(D)向行政代理和贷款人陈述并保证，它有权和合法地执行、交付和执行本修正案的条款，该等行动得到了所有必要的有限责任公司或公司诉讼(视情况而定)的正式授权，并且代表其执行本修正案的高级人员也是如此
经授权和授权，并且本修正案不违反其公司注册证书或成立证书或成立、经营协议、章程或其他成立文件(视情况而定)的任何规定，或其作为一方或其任何财产受其约束的任何合同或协议的任何规定；
(E)向行政代理和贷款人声明并向贷款人保证，本修正案以及与此相关而签署和交付的所有转让、文书、文件和协议，按照各自的条款是有效的、具有约束力的和可执行的，但这种可执行性可能受到任何适用的影响债权人权利的破产、破产、暂缓执行或类似法律的限制；和
(F)本文件代表并保证作为附件B的组织结构图在所有实质性方面都是真实和正确的。
第五节实施总则。
(A)减少费用的支付。借款人应根据信贷协议第11.4.1节的规定，支付或补偿管理代理与本修正案及本修正案所规定或与之相关的文件的准备、谈判和执行相关的合理律师费和开支。
(B)支持重申《信贷协议》。除经本协议条款修改外，现重申经修订的信贷协议的所有条款及条件，以及所有其他现有的融资协议，并将继续按其中所载的条款及作用继续有效。
(三)保护第三方权利。本合同项下不打算为任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益而设立任何权利。
(D)删除两个标题。本修正案任何一段的标题仅为方便起见，不得用于解释本修正案的任何规定。
(E)进一步修改。本协议的任何修改或本协议所指的任何协议，除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则不具有约束力或可强制执行。
(六)坚持依法治国。本修正案应受纽约州适用于完全在纽约州境内履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
(G)提供更多贷款文件。本修正案是信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。
(H)与其他对口单位合作。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一协议。一方以传真或PDF格式提交的任何签名应被视为本合同的原始签名。
(签名页如下)
兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署。
借款人：
Crocs公司
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官
CROCS RETAIL，LLC
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
职位：首席财务官
JIBBITZ，LLC
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
头衔：经理
COLORADO FOOTWEAR C.V.
作者：Crocs普通合伙人，LLC，科罗拉多州鞋类公司的普通合伙人。
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
职位：首席财务官
CROCS EUROPE B.V.
作者：/s/Trevin Abraham David
Name：jiang
标题：授权签字人
担保人：
西部品牌控股有限责任公司
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
职位：首席财务官
荷兰西部品牌控股有限公司
执行人： Western Brands Holding Company，LLC，作为Western Brands Netherlands Holding C.V.的普通合伙人。
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
职位：首席财务官
CROCS GENERAL PARTNER，LLC
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
职位：首席财务官
CROCS MALTA HOLDINGS LTD
By：/s/Jeffrey Timmers
Name：jiang
标题：董事
CROCS MALTA LTD
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
标题：董事
行政代理和贷款人：
PNC Bank，PNC Association，
贷款人和行政代理
作者：/s/Steve C.罗伯茨
Name：jiang罗伯茨
头衔：高级副总裁
汇丰银行美国，不适用，作为贷款人
作者：/s/Jamie Mariano
Name：jiang
头衔：高级副总裁
KEYBANK ASSOCIATION，
出借人
作者：/s/Marianne T. meil
Name：zhang cheng Meil
头衔：高级副总裁
花旗银行，新泽西州，作为贷款人
作者：/s/Jonathan C Eng
Name：jianjiang
职务：总裁副
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
作者：/s/John Sletten
Name：jiang
头衔：高级副总裁
美国银行全国协会，作为贷款人
作者：/s/Courtney A.博尔茨
Name：jiang博尔茨
头衔：高级副总裁
北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人
作者：/s/Jonathan Kerner
Name：jiang
标题：授权签字人