根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-267637

招股说明书

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

4,958,631

普通股

根据本招股说明书，此处确定的卖出股东将以转售方式发行总共4,958,631股普通股，这些普通股可在行使未偿还的优先投资期权时发行。这些优先投资期权是与我们在2022年8月16日完成的私募配售相关的发行的。我们不会从普通股的出售中获得任何收益。但是，通过支付现金行使任何优先投资期权后，我们将获得优先投资期权的行使价。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第9页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会注册普通股有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RKDA”。2022年10月4日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.557美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本文第1页和我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的定期和当前报告中所载的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些报告是我们向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年10月5日。

目录

(i)

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过持续发行流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分。

您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入信息”。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，或以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖在允许此类要约和销售的司法管辖区内我们普通股的报价和销售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。

在本招股说明书中，我们将Arcadia Biosciences, Inc.称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。

关于 ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

我们是创新的植物性健康和保健产品的生产商和销售商。作为开发高价值作物改良品（主要是小麦）的科学方法的领导者，我们的历史为我们的前进道路奠定了基础，旨在通过改善作物在田间的表现及其作为食品原料、健康和保健产品的价值及其在工业应用中的可行性来增强农业经济。我们使用非转基因先进育种技术开发了这些专有创新，现在我们正在通过销售种子和谷物、食品原料和产品、大麻提取物、特征许可和特许权使用费协议将其商业化。我们的食品、饮料和身体护理产品包括 GoodWheat、Zola® 椰子水、ProVault 局部止痛药以及 SoulSpring 沐浴和身体护理。

我们成立于2002年，主要行政办公室位于加利福尼亚州戴维斯市库斯托广场202号105号套房95618。我们的电话号码是 (530) 756-7077。我们的网站位于 www.arcadiabio.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及风险。在做出投资我们的普通股的决定之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括本招股说明书任何补充文件、截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “风险因素” 的部分中的任何风险。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的一些陈述构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是根据我们的管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息对未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会有所改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2

所得款项的使用

我们正在根据授予出售股东的注册权注册普通股。我们不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售的股东。我们将在根据本协议注册标的投资期权股份进行现金行使时获得收益。假设投资期权以全额现金行使，我们将获得约472万澳元的收益。我们目前打算将任何认股权证行使的现金收益用于营运资金和一般公司用途。

3

出售股东

注册发行和私募配售

2022年8月12日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，内容涉及（i）以每股1.05876美元的收购价注册发行和出售（“研发发行”）245万股普通股，以及预先筹集资金的认股权证（“预融资认股权证”），以每股普通股1.05866美元的收购价格购买2,272,506股普通股（“研发发行”）和（ii）优先投资期权（“私募投资”）的并行私募配售（“私募投资”）期权”）共可行使4,722,506股普通股（“投资者期权股”），行使价为每股0.93376美元。在某些所有权限制的前提下，私募投资期权可在发行时行使，并将于发行之日起五周年之日到期。研发发行和私募于2022年8月16日结束。

H.C. Wainwright & Co., LLC（简称Wainwright）是研发发行和私募配售的唯一配售代理人。根据2022年8月12日的约定书，我们向温赖特优先投资期权（“温赖特投资期权”，连同私募投资期权，“投资期权”）的被指定人发行，以行使价购买总共236,125股普通股（“温赖特投资期权股”，以及投资者期权股份，“投资期权股”）每股1.3235美元。温赖特投资期权自发行之日起五年内可行使。

与卖出股东的关系

Armistice Capital Master Fund, Ltd.（“Armistice”）是我们的注册直接发行和同步私募认股权证的投资者，该认股权证于2019年9月10日结束（“2019年9月发行”），根据该认股权证，我们在注册直接发行中发行和出售了共计1,318,828股普通股，发行价为每股7.5825美元。在同时进行的私募中，对于本次发行中购买的每股普通股，我们向投资者发行了购买一股普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为每股7.52美元，可行使最多购买659,414股普通股。

Armistice是我们的注册直接发行和并行私募认股权证的投资者，该认股权证于2020年12月18日结束（“2020年12月发行”），根据该认股权证，我们在注册直接发行中发行和出售了共计2618,658股普通股，发行价为每股3.055美元。在同时进行的私募中，对于本次发行中购买的每股普通股，我们向投资者发行了购买一股普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为每股3.00美元，可行使最多购买2,618,658股普通股。

迈克尔·瓦辛克维奇、诺姆·鲁宾斯坦、克雷格·施瓦贝和查尔斯·沃斯曼都隶属于温赖特。在过去三年中，Wainwright曾担任我们的多次证券发行的配售代理，包括2019年9月的发行、2020年5月和2020年7月的证券发行（“2020年5月和7月的发行”）、2020年12月的发行、研发发行和私募配售，为此它获得了常规现金和认股权证补偿。在温赖特担任配售代理人的所有发行中，迈克尔·瓦辛克维奇、诺姆·鲁宾斯坦和作为温赖特指定人的查尔斯·沃斯曼都收到了购买我们普通股的认股权证或优先投资期权。在2020年5月和7月的发行、2020年12月的发行、研发发行和私募配售中，作为Wainwright的指定受让人的克雷格·施瓦贝获得了认股权证或优先投资期权，以购买我们的普通股。

除上述内容外，所有出售股东都没有与我们有任何职位、办公室或物质关系，在过去三年中也没有与我们有任何职位、办公室或物质关系。

有关出售股东发行的信息

卖出股东发行的普通股是行使投资期权后可向卖出股东发行的普通股。我们正在登记普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股所有权的其他信息。第二列列出了截至2022年9月20日每位卖出股东拥有的普通股和可转换为普通股的证券的所有权，列出了截至2022年9月20日每位卖出股东拥有的普通股数量，前提是行使了可行使的证券，不考虑任何行使限制。

4

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

本招股说明书涵盖了行使投资期权时可发行的最大数量的投资期权股票的转售。下表假设未偿还的投资期权和其他购买普通股的认股权证是在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一交易日全部行使的，每份认股权证均在适用决定日期之前的交易日全部行使，不考虑对行使投资期权和其他认股权证的任何限制。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。第五列列出了本次发行后卖出股东所持普通股的百分比，不考虑行使的任何限制。

根据投资期权的条款，卖出股东不得行使投资期权，前提是这种行使会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％，为确定之目的，行使投资期权时可发行的尚未行使的普通股除外。第二列和第四列中的股份数量以及第五列中的所有权百分比并未反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。截至2022年9月20日，已发行普通股总数为24,642,960股。

* 表示实益所有权不到百分之一。

5

我们的资本存量描述

卖出股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益，以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格。本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的普通股。

以下对我们资本存量的描述以及我们的公司章程和章程的规定均为摘要，参照公司章程和章程进行了限定。这些文件作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，面值0.001美元，以及2,000万股优先股，面值0.001美元。截至2022年9月20日，没有已发行的优先股和24,642,960股已发行普通股。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。我们的公司注册证书不提供累积投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，前提是偿还或准备了所有负债以及任何已发行优先股的清算优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RKDA”。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行不超过20,000,000股优先股，每股面值0.001美元，无需股东采取进一步行动。董事会还将有权指定每个此类系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠以及构成任何系列的股票数量。

在股东不采取进一步行动的情况下，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款（总结如下）预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方谈判更优惠条件的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提议的弊端。

未指定优先股

如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制

6

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得经书面同意行事，这可能会延长股东采取行动所需的时间。因此，如果不根据我们的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员召开。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事的能力。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程要求就股东提案和董事候选人提名提前通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。如果不遵循适当程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三类，其中一类每年由股东选出。每个班级的董事任期为三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的大多数董事更加困难和耗时。

没有累积投票

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个董事会席位候选人。如果没有累积投票权，少数股东在董事会中获得的席位可能无法像允许累积投票时股东所能获得的那样多。缺乏累积投票使得少数股东更难在董事会中获得席位，从而影响董事会的收购决定。

章程和章程条款的修订

对我们经修订和重述的公司注册证书的上述条款的修正需要至少三分之二的已发行股本的持有人批准，这些股本有权在董事选举中普遍投票。我们的章程修正案要求至少三分之二的已发行股本的持有人批准，这些股本有权在董事选举中进行普遍投票。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们

7

预计该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效力。我们预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

特拉华州法律的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定在本次发行完成时进行了修订，可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

论坛选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下方面的唯一和专属论坛：

这些独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

这些专属法庭条款无意适用于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）引起的任何诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RKDA”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

8

分配计划

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本协议所涵盖的普通股的部分或全部股份。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售股票或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空股票并交付这些股票以平仓空头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

根据《证券法》的定义，出售股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配股份。

公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意采取商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性，直到出售的股东不再持有本招股说明书下提供的任何优先投资期权或其基础的普通股。只有在适用的州证券法要求的情况下，本协议下发行的普通股才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，任何参与股票分配的人都不得在适用的限制期内同时参与普通股的做市活动，定义见下文

9

第M条，在开始分配之前。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将移交与特此发行的普通股有效性有关的法律事务。

专家们

如报告所述，Arcadia Biosciences, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

Rever Holdings, LLC截至2020年12月31日止年度的合并财务报表以及此类财务报表的相关附注已由独立注册会计师Armanino LLP进行审计，并参照公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告纳入本招股说明书。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

如其报告所述，LiveZola, LLC椰子水线截至2020年12月31日止年度的财务报表以及此类财务报表的相关附注已由独立审计师CohnrezNick LLP进行审计，并参照公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告纳入本招股说明书。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

指定专家和律师的利益

除非下文另有说明，否则本招股说明书中提及的任何专家或法律顾问均未临时聘用注册人或其任何母公司或子公司直接或间接地就所注册证券的有效性或与证券注册或发行有关的其他法律事务发表过意见，也没有就此次发行直接或间接的实质性权益。作为发起人、管理层或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员，任何此类人员也与注册人或其任何母公司或子公司没有任何关系。

在这里你可以找到更多信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此发行的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息以及随附的证物、财务报表和附表。请您参阅注册声明、随附的证物、财务报表和附表以获取更多信息。本招股说明书完全受此类其他信息的限制。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开。我们维护一个网址为 http://www.arcadiabio.com 的网站。提及我们的网站地址并不构成通过引用我们网站上包含的信息注册成立，在做出有关我们普通股的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是其中的重要组成部分

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招股说明书。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将下列文件以及我们根据美国证券交易委员会颁布的适用规则向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及在该表格上提交的与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分相关的证据），纳入本招股说明书在首次提交交易法之日之后，《交易法》（i）的13（a）、13（c）、14或15（d）注册声明（本招股说明书是其中的一部分），注册声明生效之前，以及（ii）在注册声明生效之后，但在本招股说明书所涵盖的普通股发行终止之前：

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件请求，您应写信给我们，地址为Arcadia Biosciences, Inc.，202 Cousteau Place，105套房，加利福尼亚州戴维斯 95618，收件人：公司秘书，电话 (530) 756-7077。

您也可以通过我们的网站 http://www.arcadiabio.com 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。

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