附录 5.1

2023年4月3日

Arcadia Biosciences, Inc.
雪莉巷 5950 号，215 套房

德克萨斯州达拉斯 75225

回复：表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

您已就特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）（包括根据C条例第424（b）条（“招股说明书”）向委员会提交的相关招股说明书（“招股说明书”）的某些事项征求了我们的意见根据经修订的1933年《证券法》，该法涉及注册中注明的出售股东不时进行转售按照注册声明中规定的方式，申报最多2,032,319股公司普通股，每股面值0.001美元（“股份”）的声明（“卖出股东”）。如注册声明中所述，这些股份包括最多165,500股普通股（“已发行股票”）和最多1,866,819股普通股（“行使股票”），可在行使公司未偿还的认股权证和期权（“可转换证券”）时发行。

关于本意见，我们审查并依据了注册声明和相关的招股说明书；迄今为止经修订和重述的公司注册证书；截至本文发布之日有效的公司章程；可转换证券；以及公司董事会与发行可转换证券、股票和注册声明有关的某些决议和会议记录。我们已经考虑了法律和事实问题，包括审查公司的记录、文件、证书和其他文书、公司高级职员、董事和代表的证书、公职人员证书以及我们认为使我们能够发表下述意见所必需或适当的其他文件的原件或副本，这些文件经过核证或以其他方式使我们满意。至于与我们的意见有关的事实问题，在未经独立核实的情况下，我们一直依赖证书

以及对公司高管的其他询问。我们未经调查即假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性和真实性，作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件，以及以正当执行和交付为有效性先决条件的所有文件的应有执行和交付，公司提供给我们的所有记录的准确性和完整性，以及股票的所有要约和销售都将遵守各州的证券法对其具有管辖权。我们还假设，(i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）已生效，并将继续在转售任何股票时生效；（ii）如有必要，将编制一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的任何股票或任何出售股东；（iii）所有股票将以注册声明中规定的方式出售，必要时还将按适用的方式出售招股说明书补充文件，以及（iv）在发行时，将未发生任何影响股份授权、执行、交付、有效性或可执行性的法律变更。

本信中提出的意见仅限于美利坚合众国和加利福尼亚州的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，流通股是有效发行的、已全额支付且不可评估的，行使的股份在根据可转换证券的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们同意在注册声明中所包含的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的 “专家”，也不是《证券法》第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。