正如2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册文件编号 333-__________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明
根据1933年的《证券法》

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

雪莉巷 5950 号，215 套房

德克萨斯州达拉斯 75225

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Stanley E. Jacot, Jr.

总裁兼首席执行官

雪莉巷 5950 号，215 套房

德克萨斯州达拉斯 75225

(214) 974-8921

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。 ☑

如果提交本表格是为了根据1933年《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 4 月 3 日

招股说明书

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

2,032,319 股

普通股

本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的卖方股东（包括其受让人、质押人、受赠人或继任者）不时出售或以其他方式处置最多2,032,319股普通股，每股面值0.001美元。出售股票的股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股。我们不会从出售的股东出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RKDA”。2023年3月31日，我们上次公布的普通股销售价格为每股7.47美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本文第2页和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的定期和当前报告中所载的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些报告是我们向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 ___________。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。

您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入信息”。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，或以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖在允许此类要约和销售的司法管辖区内我们普通股的报价和销售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。

在本招股说明书中，我们将Arcadia Biosciences, Inc.称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。

关于 ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

我们是创新的植物性食品和饮料产品的生产商和销售商。作为开发高价值作物改良品（主要是小麦）的科学方法的领导者，我们的历史为我们的前进道路奠定了基础，该方法旨在通过改善田间作物的表现及其作为食品原料的价值来提高农业经济性。我们使用非基因改造的先进育种技术来开发这些专有创新，现在我们正在通过种子和谷物、食品原料和产品的销售、特征许可和特许权使用费协议将其商业化。收购Live Zola, LLC（“Zola”）的资产为我们的产品组合增加了椰子水。

我们的商业战略是通过农场直接提供的卓越功能优势来满足消费者的营养需求，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质的经济效益，并建立一个具有高价值特征和品种的世界级庄园。收购Zola品牌使我们能够扩大在饮料领域的影响力。

我们成立于2002年，主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市雪莉巷5950号215套房，75225。我们的电话号码是 (214) 974-8921。我们的网站位于 www.arcadiabio.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

1

风险因素

对我们的普通股的投资涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括本招股说明书任何补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何风险。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。

私募的描述

2023年3月2日，我们与某些机构和合格投资者（“购买者”）签订了证券购买协议，以私募方式（“私募配售”）出售和发行（i）165,500股普通股（“股份”），每股收购价为9.00美元，（ii）预先筹集资金的认股权证（“认股权证”），最多购买500,834股股票普通股（“认股权证”）；（iii）A系列优先投资期权（“A系列投资期权”），最多可购买666,334股普通股股票（“A系列期权股”）和（iv）B系列优先投资期权（“B系列投资期权”，以及认股权证和A系列投资期权，“可转换证券”），总共购买最多666,334股普通股（“B系列期权股”，以及认股权证和A系列期权股，“行使股票”）。在私募中出售的认股权证的购买价格为每股此类认股权证所依据的普通股每股8.9999美元（等于普通股每股购买价格减去0.0001美元的行使价）。私募中出售的每份认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元，可立即行使，直到完全行使后才会到期。A系列投资期权将在发行后立即行使，并将在发行之日起五年后到期，行使价为每股9.00美元。B系列投资期权将在发行后立即行使，并将于发行之日起十八个月后到期，行使价为每股9.00美元。股票和可转换证券的出售于2023年3月6日结束。

如果买方在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（买方选择时为9.99％），则买方（及其关联公司）不得行使可转换证券的任何部分，买方可以随时选择将该百分比更改为较低的百分比，或者在向公司发出通知61天后更改为不超过9.99％的更高百分比。

同样在2023年3月2日，在私募中，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司同意在2023年4月3日之前准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（“转售注册声明”），以登记股份和行使股份的转售。该公司还同意尽最大努力促使美国证券交易委员会在2023年5月1日之前宣布本注册声明生效（如果美国证券交易委员会对注册声明进行 “全面审查”，则为2023年5月31日）。如果公司未能在规定的申报截止日期之前完成或保持转售注册声明的有效性，则除某些允许的例外情况外，公司将被要求向买方支付违约金。

公司于2023年3月2日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份委托书（“订婚信”），根据该委托书，温赖特同意担任公司某些股权融资交易的独家配售代理，包括私募融资。公司同意向Wainwright支付总费用，相当于公司从私募中获得的总收益的6.0％。公司还同意向Wainwright或其指定人授予未注册的优先投资期权，以每股行使价为11.25美元，购买向买方出售的普通股和预先注资认股权证总数的5.0％，即33,317股（“配售代理投资期权”），期限为五年。

股份、已行使股份和配售代理投资期权所依据的股份正在注册转售。

股本的描述

我们的普通股和优先股的描述参照了我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.7。

2

出售股东

下表中列出的卖出股东可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出价和出售最多2,032,319股普通股。

与卖方股东的关系

迈克尔·瓦辛克维奇、诺姆·鲁宾斯坦、克雷格·施瓦贝和查尔斯·沃斯曼都隶属于温赖特。在过去三年中，Wainwright曾在多次证券发行中担任我们的配售代理，并因此获得了现金和认股权证补偿。在温赖特担任配售代理人的所有发行中，迈克尔·瓦辛克维奇、诺姆·鲁宾斯坦、克雷格·施瓦贝和作为温赖特指定受托人的查尔斯·沃斯曼均收到了购买我们普通股的认股权证或期权。

除上述内容外，所有出售股东都没有与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系，也没有在过去三年中与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系。

有关出售股东发行的信息

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及行使认股权证、投资期权或配售代理投资期权后可向卖出股东发行的普通股。有关这些证券发行的更多信息，请参阅上面的 “—私募说明”。我们正在注册股票和行使股份，以允许出售的股东不时发行这些股票进行转售。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年3月31日每位卖出股东拥有的普通股和可转换为普通股的证券的所有权，列出了截至2023年3月31日每位出售股东拥有的普通股数量，前提是行使了该日卖出股东持有的普通股股票，不考虑行使的任何限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

下表假设，截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日的前一交易日，未偿还的可转换证券和配售代理投资期权均已全部行使，均在适用决定日期之前的交易日全部行使，不考虑其行使的任何限制。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。第五列列出了本次发行后卖出股东拥有的普通股的百分比，同时考虑了适用的可转换证券中规定的任何行使限制。

根据可转换证券的条款，卖出股东不得行使可转换证券，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），不包括行使可转换证券时可发行的尚未发行的普通股行使。第二列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。截至2023年3月31日，普通股的已发行总数为857,572股。

3

* 表示实益所有权不到百分之一。

4

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的一些陈述构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是根据我们的管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息对未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会有所改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在这里你可以找到更多信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此发行的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息以及随附的证物、财务报表和附表。请您参阅注册声明、随附的证物、财务报表和附表以获取更多信息。本招股说明书完全受此类其他信息的限制。

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开。我们维护一个网址为 http://www.arcadiabio.com 的网站。提及我们的网站地址并不构成通过引用我们网站上包含的信息注册成立，在做出有关我们普通股的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件，以及自首次注册声明发布之日起和本注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及在本招股说明书发布之日之后提交的任何文件，直到我们出售本招股说明书下的所有证券，但我们未纳入任何文件或根据美国证券交易委员会规则提供并认为尚未提交的文件的一部分：

5

此外，在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前；以及 (ii) 本招股说明书发布之日和本次发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交此类报告和其他文件之日起。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的上述信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02、7.02或9.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向包括任何受益所有人在内的每个人，免费提供本招股说明书副本的副本，本招股说明书中已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本，此类文件的证物除外。如需此类副本，请致电德克萨斯州达拉斯雪莉巷5950号215号套房向我们的公司秘书提出 75225，电话 (214) 974-8921。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RKDA”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

所得款项的使用

我们正在根据授予出售股东的注册权注册普通股。我们不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售的股东。我们将在按本协议登记普通股标的普通股的可转换证券和配售代理投资期权的现金行使中获得收益。假设可转换证券和配售代理投资期权实现全额现金，我们将获得约1,230万美元的收益。我们目前打算将行使可转换证券和配售代理投资期权的现金收益用于营运资金和一般公司用途。

分配计划

证券的每位卖出股东（“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

6

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA IM-2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将移交与特此发行的普通股有效性有关的法律事务。

专家们

如报告所述，Arcadia Biosciences, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的每两年财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

7

指定专家和律师的利益

除非下文另有说明，否则本招股说明书中提及的任何专家或法律顾问均未临时聘用注册人或其任何母公司或子公司直接或间接地就所注册证券的有效性或与证券注册或发行有关的其他法律事务发表过意见，也没有就此次发行直接或间接的实质性权益。作为发起人、管理层或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员，任何此类人员也与注册人或其任何母公司或子公司没有任何关系。

8

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14.其他发行和分发费用

注册人应支付的与注册证券的发行和分销有关的估计费用如下：

* 仅为本商品的目的而估计。实际支出可能会有所不同。

项目 15.对董事和高级管理人员的赔偿

注册人经修订和重述的公司注册证书中包含的条款规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，注册人的董事和执行官因违反董事或高级管理人员的信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任。注册人经修订和重述的公司注册证书和章程规定，注册人必须赔偿其董事和执行官，并可以在特拉华州通用公司法允许的最大范围内对其员工和其他代理人进行赔偿。

特拉华州《通用公司法》第145条和第102 (b) (7) 条规定，公司可以赔偿任何因其曾是公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职而成为诉讼当事方的任何人，补偿其实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额如果他或她本着诚意行事，并以合理的方式行事，则与此类行动有关被认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，除非，如果是公司提起的诉讼或出于公司的权利，通常不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔作出赔偿。

除了经修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，注册人还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

注册人已经购买并打算代表注册人目前或曾经担任董事或高级管理人员的每一个人购买并打算维持保险，以弥补因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

项目 16. 展品

II-1

项目 17. 承诺

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。

尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明。

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更。

但是，如果注册声明在表格S-3或F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据证券交易所第13或15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年法案，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

II-2

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或在所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

就根据上文第15项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月3日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命托马斯·舍费尔（Thomas J. Schaefer），他或她的真实合法事实律师和代理人，有权以他/她的名字、地点和代替他/她以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物和所有文件一并提交与此有关的，与证券交易委员会的关系，向该律师提供事实上的许可和代理人，拥有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认该事实上的律师和代理人或其任何替代者或替代者凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。