CYNGN INC.

7,721,781 股普通股

本 招股说明书涉及此处确定的卖出股东发行和转售Cyngn Inc.共计7,721,781股普通股 股票，面值为0.00001美元。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益 。

卖出的股东可以以多种不同的方式以 不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在本招股说明书第10页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 普通股的更多信息。有关出售 股东的信息，请参阅本招股说明书第9页标题为 “出售股东” 的部分。本招股说明书所涵盖的出售普通股的折扣、优惠、佣金 和类似销售费用将由卖出股东承担。 我们将支付与在美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）注册 普通股有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似销售费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “CYN”。2023 年 5 月 30 日，我们上次公布的普通 股票的销售价格为每股1.04美元。

我们 可以通过根据需要提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

投资 投资我们的证券涉及风险。在 投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月13日

目录

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出 的股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。招股说明书补充文件可能会增加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入的信息” 标题下所述。

您 应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何销售股东提供任何信息 或作出任何陈述，也未授权任何销售股东。您不应依赖本招股说明书 或任何适用的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券 的要约，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件也不构成 在任何司法管辖区向任何非法的人出售或征求购买证券的要约 。您不应假设本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们 以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付的，或者证券是在以后出售的。

正如本招股说明书中使用的 一样，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“Cyngn”、 或 “公司” 等术语指的是CYNGN Inc.及其合并子公司。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下讨论的风险和不确定性，以及我们于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告和我们于 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告中所包含的风险和不确定性如本招股说明书中以引用方式纳入的那样， 可以被风险和不确定性修改、补充或取代在我们在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中以类似的标题进行了描述。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的 部分。

出售我们的大量普通股，包括转售卖股东在公开市场上持有的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本 招股说明书涵盖出售股东持有的7,721,781股普通股的转售。在公开市场上出售 我们的大量 普通股，或者认为可能发生此类销售，可能会对我们的 普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。

使用 的收益

我们 不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。

资本股的描述

普通股票

经修订和重述的 公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们最多发行1亿股普通股，面值0.00001美元。对于我们提交股东投票的所有投票事项，包括董事选举，我们的普通股的每位持有人都有权对记录在案的每股 进行一（1）张投票。普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积 投票权或优先购买权，我们的普通股没有转换权或 赎回或偿债基金条款。当董事会宣布时，我们所有普通股都有权平均分享来自合法来源的股息 。

我们的 董事会有权根据董事会认为适当的条款和条件以及对价，在股东 采取进一步行动的情况下，发行额外的普通股，但不得超过 公司注册证书授权的金额。

如果我们进行清算或解散，我们的所有普通股都有权平均分享我们可用于 分配给股东的资产。但是，我们普通股持有人的权利、优惠和特权受已发行优先股或董事会未来可能决定发行的优先股 持有人的权利的约束， 可能会受到不利影响。

首选 股票

我们的 公司注册证书授权我们最多发行1,000万股优先股，面值为0.00001美元。我们的董事会 有权在股东不采取进一步行动的情况下发行优先股并修正其名称、数量、权利、 优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、 清算优惠和偿债基金条款。我们认为，董事会制定条款的权力以及我们 发行优先股的能力，将为未来可能的融资或收购交易提供灵活性。但是， 优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并减少向此类持有人的任何 清算分配的金额。已发行优先股的存在还可能产生延迟、阻止 或阻止我们公司控制权变更的作用。

注册 权限

我们 是2014年12月24日经第二次修订和重述的某些投资者权利协议的缔约方。在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后的180天后， 的持有人，如第二次修订和重述的投资者权利协议所述， 可注册证券的持有人有权在 根据《证券法》注册其股票方面享有权利。这些权利是根据第二修正后的 和重述的投资者权利协议的条款提供的，包括即期注册权、简短注册权和 piggyback 注册权。承销注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括 承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担，但某些法律顾问费用除外，由公司承担。

在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后的180天后， 的任何时候， 当时已发行的至少大多数可注册证券的持有人可以书面要求我们注册全部或 部分此类可注册证券，但须遵守某些特定条件和例外情况。此类注册申请必须 涵盖当时已发行的至少40％的可注册证券。

在 我们有资格在表格S-3上提交注册声明时，当时 未偿还的可注册证券的持有人可以书面要求我们根据《证券法》 在表格S-3上准备和提交一份注册声明，内容涉及此类持有人的可注册证券，扣除销售费用，预计总发行价至少为 1000万美元，公司，但须遵守以下条件某些特定条件和例外情况。

如果 我们提议根据《证券法》注册与此类证券公开发行有关的任何证券 ，则除某些例外情况外，我们的可注册证券的持有人有权将其股份纳入我们的注册 声明中。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括但不限于 承销商在某些情况下限制任何此类发行中包含的股票数量的权利，但不得低于此类发行所含证券总额 的30％。

根据第二次修订和重述的投资者 权利协议的条款，我们 将卖方股东的股份纳入本次注册。

赔偿

我们的 经第二次修订和重述的投资者权利协议包含惯例的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明 中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券的持有人提供赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

的注册权到期

根据经修订和重述的第二份投资者权利协议授予的 注册权将在我们第二份经修订和重述的公司注册证书中定义的认定清算事件收盘的 以较早者为准，例如第144条适用于在三个月期限内和本次发行完成五周年 内不受限制地出售所有持有人股份。

反收购 条款

公司注册和章程条款证书

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括一些可能具有阻止敌对收购或延迟或防止我们管理团队控制权变更的 作用的条款，包括：

机密董事会。我们第五次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会 分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，只有在我们当时已发行的 普通股合并选票的三分之二的批准后，方可将董事 从董事会中撤职。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为 股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

绝大多数 的批准。我们经修订和重述的章程要求我们当时已发行普通股 股合并投票的三分之二的批准才能修改我们的章程。这将使修改我们经修订和重述的 章程以删除或修改某些条款变得更加困难。

股东提案和董事提名的提前 通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在任何股东大会上提名 候选人参加 选举董事的股东提供了预先通知程序。我们经修订和重述的章程还规定了有关股东通知的 形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的股东大会上提名董事。

发行 未指定优先股。我们的董事会有权在不经我们 普通股持有人采取进一步行动的情况下，发行最多1,000,000股未指定优先股，其权利和优先权，包括投票权， 由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使 我们的董事会能够增加或阻止通过合并、要约收购、 代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

未发行股票的发行 。我们的未发行普通股无需股东批准即可在未来发行， 受根据经修订和重述的公司注册证书向我们的优先股提供的某些保护。我们可能 将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、 促进企业收购、作为股本股息支付或根据 我们的股权补偿计划作为股权补偿支付给我们的服务提供商。未发行和未储备普通股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票 ，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们额外发行授权但未发行的普通股 ，这些发行将削弱我们现有普通股股东的投票权和分配权。

特拉华州 法

我们 受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在该人成为利益股东的交易之日后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

在 中，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他为股东和 “利益股东” 带来经济利益的交易，即 与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。这些规定可能具有延迟、延迟或防止我们公司控制权变更的效果 。

论坛的选择

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择备用 法庭，否则特拉华州大法官法院将是代表 提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼； 根据 的任何规定向公司、我们的董事或高级管理人员或雇员董事提起诉讼DGCL，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或任何其他对我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔 的受内政原则管辖的诉讼。此法院选择条款 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔。

此外， 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是 解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属机构。尽管 证券法第 22 条为联邦和州法院对为执行《证券法》或据此颁布的规则和条例规定的任何义务或责任 而提起的所有诉讼规定了并行管辖权，但我们仍打算将此 条款适用于任何根据《证券法》主张诉讼理由的投诉。其他公司注册证书中类似的法院选择条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会 认定我们的公司注册证书中的此类条款不适用或不可执行

责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事 不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任。

经修订的 章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对 员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前 预付董事或高级管理人员产生的费用。

在不违反 DGCL 规定的前提下，经修订的 章程包含一些条款，允许公司向任何个人提供赔偿，使其免受因辩护或管理与 服务相关的任何悬而未决或预期的法律问题而产生的 责任和其他费用，前提是确定该人本着诚意行事，而且他或她有理由认为该人的行为符合公司的最大利益。就允许我们的董事、高级管理人员和控制人员赔偿经修订的1933年《证券法》或 《证券法》产生的责任而言，我们被告知， 证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

我们章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事 提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是 ，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则我们的经营业绩和财务状况 可能会受到损害。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的 或允许赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或程序。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是大陆股票转让与信托公司。它的传真号码是 (801) 274-1099。 投资者可以通过 info@actionstocktransfer.com 联系我们的转账代理。

出售 股东

根据我们与我们的某些股东于2014年12月24日签订的第二份经修订和重述的投资者权利协议 或投资者权利协议，在与我们的首次公开募股相关的 注册声明生效后的180天之后的任何时候，如第二次修订和重述的投资者 权利协议所述，可注册证券的持有人有权获得与注册有关的权利他们根据《证券法》持有的股份。这些权利是根据第二次修订和重述的投资者权利协议的条款提供的 ，包括即期注册权、短格式 注册权和搭便车注册权。根据本投资者的权利协议，本招股说明书将 与出售股东转售或以其他方式处置此类持有人持有的多达7,721,781股普通股 股有关。

卖出股东发行的 股普通股是先前向卖出股东发行的普通股。我们正在注册 普通股，以允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。除下文 、普通股的所有权或下表脚注中所述外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了卖出股东以及有关 每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每位卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于其截至2023年5月15日对普通股的所有权。第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行 的普通股。第四列假设卖出股东 根据本招股说明书出售了所有股票。发行后拥有的普通股百分比基于截至2023年5月15日已发行和流通的33,826,823股 。

卖出的股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

此处使用的卖出股东 包括出售先前发行的普通股 股票或在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售的 股东那里收到的普通股权益的合伙人、成员、股权持有人、受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人，或以其他方式处置 在任何证券交易所、市场上的任何或全部普通股或普通股权益 或股票交易或私下交易的交易设施 。卖出股东可以根据本招股说明书 以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、 以出售时确定的不同价格或协议价格出售我们的普通股。

本招股说明书提供的普通股 可以不时由卖出股东或其合作伙伴、成员、股权持有人、 受让人、质押人、受赠人或其他继任者通过以下任何一种或多种方式出售或分配：

作为风险投资基金、机构投资者或集合投资工具的卖出股东 可以通过交付招股说明书来选择按比例或其他方式向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东进行普通股 的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司 ，则此类成员、合伙人或股东将因此根据此类分配获得 本注册声明所涵盖的普通股的自由交易股份。

普通股一旦根据本招股说明书构成其一部分的 注册声明出售，即可在除我们的关联公司以外的人 手中自由交易。

卖出的股东 也可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条的本招股说明书的修正案提供和出售普通股 的普通股 (3) 或《证券法》中其他适用的 条款，该条款修订了卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出的股东也可以转让普通股， 在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有者。

在 出售我们的普通股或其权益时，卖出股票的股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出股票的股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓 的空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股票的股东 还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生品 证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票， 股票此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映 此类交易）转售。

卖出股东从出售普通股中获得的 总收益将是普通股 股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股东保留不时接受并与其代理人 一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的权利。我们不会 从本次发行中获得任何收益。

卖出股东和参与出售普通股或普通股权益的任何经纪交易商或代理人都可能是《证券法》第 2 (11) 条所指的 “承销商” 。根据《证券法》，他们在转售 股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在 的范围内，我们要出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的购买价格 和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与 特定报价相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册 声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册 或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

《交易法》下M条例的 反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及出售股票的股东及其关联公司的活动 。这些规定可能会限制这些 卖出股东购买和出售普通股的时间。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人从事 与股票有关的做市活动的能力。上述所有因素都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

根据 经第二次修订和重述的投资者权利协议，我们已同意承担与 卖出股东注册普通股有关的所有费用。卖出股东已同意承担适用于出售此类普通股的所有承销折扣、 销售佣金和股票转让税，以及 卖出股东的律师费用和支出，但卖出股东的一名律师的费用和支出除外，我们已同意 支付的金额不超过25,000美元。我们还同意赔偿出售股东的某些责任，包括因违反《证券法》、《交易法》和州证券法而承担的 责任，以及与本招股说明书 及其构成其一部分的注册声明（包括修正和补充）相关的责任。

我们 已与卖出股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明一直有效，直到 卖出股东发行的股票已根据《证券法》进行有效注册并根据此类投资者的权利协议处置 ，卖出股东发行的股票已根据 《证券法》第 144 条处置，或者卖出股东发行的股票可以根据规则 144 不受限制地转售 或限制（包括不要求遵守第 144 (c) (1) 条）或《证券法》规定的其他类似豁免。

法律 事项

纽约州Sichenzia Ross Ference LLP将把特此发行的普通股的 有效期移交给我们。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并资产负债表，截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东 权益和现金流量表以及相关票据，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务 报表是根据该公司作为 会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

在哪里可以找到更多信息

我们 已在《证券法》规定的S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明登记了本招股说明书所涵盖的 普通股。本招股说明书不包含注册声明及其附录 中规定的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应参考注册声明和作为注册声明一部分提交的证物 。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关任何合同或任何其他文件 内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为 注册声明的附录提交，或者我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入注册声明的文件，我们将向您推荐 您查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书 中包含或以提及方式纳入的与作为证物提交的合同或文件有关的每项陈述在所有方面都受到提交的附录的限定。

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向 SEC 提交报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。

我们 在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.cyngn.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、当前 表8-K报告以及这些报告和声明的修正案。 我们网站的内容不在本招股说明书中，提及我们的网站并不构成以引用方式将 包含在该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件是以引用方式纳入本招股说明书的 。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们将我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。 就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应视为已修改 或取代，前提是本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含或遗漏的声明（也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处）， 修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入了在注册生效之前首次提交注册声明之日 之后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括此类提供但未向美国证券交易委员会提交的部分 文件的任何部分） 声明和 (ii) 在本招股说明书发布之日之后直到证券发行终止：

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