附件8.2
陳馮吳律師事務所
日期：2024年1月17日
新概念国际集团控股有限公司
香港中环海景中心10楼
海滨路139-141号
观塘，
香港九龙
尊敬的先生们，
Re：香港对新概念国际集团控股有限公司的法律意见
我们是中华人民共和国Republic of China香港特别行政区(“香港”)的合格律师，因此有资格 就自本公告之日起生效的香港法律法规发布本意见。
吾等受聘(“聘用”) 为新概念国际集团控股有限公司(“本公司”)(一间根据开曼群岛法律注册成立的公司)及其在香港成立的附属公司的香港法律顾问，有关(A)本公司拟首次公开发售(“发售”)若干本公司的普通股，每股面值0.0000625美元(“普通股”)，详情载于本公司于F-1表格的注册声明内，包括公司根据1933年美国证券法(经修订)向证券交易委员会提交的与此次发行有关的所有 修订或补充(“注册声明”)；以及(B)本公司拟于纳斯达克资本市场上市的普通股。
A.假设
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CFN律师 陳馮吳律師事務所
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香港总办事处
香港办事处 4101-4104，41号ST新鸿基中心30楼
香港湾仔港湾道
中华人民共和国代表处
泰然六路52号雪松大厦B座13楼13a46室 广东省深圳市福禄县六路 52松大屋B座13 13 a46室 电话：+86 185 7645 3316
美国分公司 418 Broadway #4607，Albany，NY 12207，USA 电话：+1(646)386 8128传真：+1(646)568 9779 |
合作伙伴
顾问
曾志强 潘子文珍妮 陈玉恒 |
合夥人 } } } } } } } } } } } } 陳怡芳 莫錦嫦 陳錦成 蔡倩盈 王世雄 曾荫权
顧問 |
| * 中国委任的鉴证官 | |
| 中國委托公証人 |
CFN律师 |
第2页 |
在提出本意见时，我们 在未经任何独立调查和核实的情况下假设（以下简称"假设"）：
| (i) | 所有签名、印章和印章均为真实，代表本合同一方的每个签名均为 经该方正式授权签署的人员，提交给我方的所有与本合同有关的文件（以下简称"文件"） 原件均为真实，提交给我方的所有文件均为认证或复印件，均与原件一致； |
| (Ii) | 本文件的每一方，（a）如果是法人或其他实体， 根据其组织和/或公司法域的法律，是正式组织的，并且有效地存在良好的信誉；或（b） 如果是个人， 如果是个人，则具有完全的民事行为能力；每个人都有充分的权力和权力来执行。根据其组织或公司所在管辖区的法律，或其/她/其 作为一方的文件中的 义务他所受的； |
| (Iii) | 在本意见提交给我们后，这些文件在本意见之日仍然完全有效，且未被撤销、修改或补充，未作任何修改、修订、补充、修改或其他更改，也未发生撤销或终止。 |
| (Iv) | 除 本意见中提及的文件外，文件的任何一方或双方之间没有任何文件或协议，可能影响本文表达的意见，且对我们就本意见审查的任何文件也没有任何未披露的修改、放弃或修正 （无论是书面或口头）； |
| (v) | 遵守香港以外司法管辖区可能适用于文件的签立、交付、履行或执行的法律；以及 |
| (Vi) | 所有要求提供的文件都已提供给我们，与本意见有关的所有事实陈述都是真实、正确和完整的。 |
B.意见
在符合本意见所述的假设和 所述的限制和限制以及任何未向我们披露的事项的情况下，并考虑到我们认为相关的截至本意见发表日期的香港法律的考虑因素，我们认为：-
| (i) | 注册声明中“风险因素”、“法规”、“民事责任的可执行性”、“法律问题”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等标题下对香港法律和法律事项的描述， (财务报表及其相关附表和其中所载的财务数据除外，我们对此不予置评)， 该等声明旨在描述或总结截至本公告日期的香港法律事项。在所有重要方面真实、准确，并在所有重要方面公平地呈现和概括其中所述的截至本合同日期的香港法律事项。和 |
| (Ii) | 登记声明中题为“重大所得税考虑事项”的陈述在所有重大方面均属真实及准确，就香港法律而言，该等陈述代表吾等的意见。 |
C.资格
我们以上所表达的意见受以下限制(“资格”)的限制：-
| (i) | 我们的意见仅限于在本协议生效之日起普遍适用的香港法律。我们没有对香港以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点。 在不损害上述句子的一般性的情况下，我们的意见不打算也不应被解释为关于美国或其任何州的证券法或任何其他法律的意见，我们也不对美国或其任何州的任何法院的管辖权 发表任何意见； |
CFN律师 |
第3页 |
| (Ii) | 本协议所指的香港法律是公开发布的法律和法规，并在本协议生效之日生效，不能保证任何该等法律和法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。我们的意见是基于 我们没有义务在 本意见发表之日起对香港法律的任何更改或其应用通知任何收件人； |
| (Iii) | 本意见须受(A)适用于香港的破产、无力偿债、清盘、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律，以及(B)可能采取的司法或行政行动或任何影响债权人权利的香港法律的规限； |
| (Iv) | 本意见受下列因素影响：(A)在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规等概念下，影响合同权利一般可执行性的某些法律或法定原则；(B)与制定、执行或履行任何法律文件有关的任何情况，这些情况被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性、强制性或以合法形式隐瞒非法意图；(C)关于具体履行、强制救济、补救措施或抗辩或损害赔偿计算的司法裁量权；及(D)香港任何主管立法、行政或司法机关在香港行使其权力时的酌情决定权。 |
| (v) | 本意见是基于我们对香港现行法律的理解而发布的。 对于香港法律没有明确规定的事项，香港法律规定的具体要求的未来解释、实施和适用由香港立法、行政和司法主管部门拥有最终酌情权，不能保证政府机构最终不会采取与我们上述意见相反的观点 ； |
| (Vi) | 对于事实事项(但不是法律结论)，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖公司负责人员的证书和确认以及在香港进行的公开搜查； |
| (Vii) | 本意见旨在用于本文具体提及的上下文；每一段落 应作为一个整体解释和阅读，本文意见的任何部分不得单独提取和引用； |
| (Viii) | 如本意见中所用，"据我们所知"或与 有关的事实事项的类似措辞是指本事务所律师目前实际了解的，他们曾为本公司处理与 有关的事宜。吾等尚未进行任何独立调查或核实 以确定是否存在任何事实，且不得 从吾等对公司的陈述或本意见的表达中推断吾等是否知悉任何事实；及 |
| (Ix) | 我们对事实问题不发表意见。 |
本意见仅为 在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的和与之相关，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。
我们特此同意在注册说明书中使用 本意见，并将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”等标题下提及本公司。
CFN律师 |
第4页 |
“民事责任的可执行性”、“重大所得税考虑”和“法律事项”。在给予此类 同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年修订的美国证券法第7节或根据其颁布的法规所要求同意的人的类别。
| 你忠实的， | |
| /S/cfn律师 | |
| CFN律师 |
