于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—275242

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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修正案第5号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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新概念国际集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用
(注册人姓名英文译本)

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海景中心10楼
海滨道139—141号
观塘
香港九龙
(852) 2798-8639

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

________________________

科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约，纽约州：10168
(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的近似开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年证券法修正案第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

通过勾选标记注册人是否为1933年证券法第405条所定义的新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

____________

†据报道，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或本公司所准备的任何免费书面招股章程所载资料除外。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们和承销商均不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行我们的证券，或者在任何这样的司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关此次发行和分发本招股说明书的任何限制。

NCI是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国公民拥有。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

•        章程细则“或”组织章程细则“指经修订及重述并于本公司普通股于纳斯达克资本市场上市时生效的本公司组织章程细则(经不时修订)，以及经不时修订、补充及/或以其他方式修改的本公司组织章程细则。

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛。

•        “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，包括香港、澳门及(就本招股说明书而言，不包括台湾)。

•        《公司法》适用于经不时修订、补充或以其他方式修订的开曼群岛公司法(经修订)。

•        “公司”、“我们”及“NCI”是指新概念国际集团控股有限公司，该公司是根据公司法于2021年7月29日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，将发行所发售的普通股。

•        “控股股东”为于燕燕女士，彼实益拥有合共14,526,355股普通股，假设承销商并无行使其超额配售选择权，将占紧随本次发售完成后已发行及已发行股份总额的71.5%。

•        “新冠肺炎”是为了应对冠状病毒病2019年。

•        “欧洲”指的是欧盟，不包括英国。

•        《证券交易法》适用于修订后的1934年美国证券交易法。

•        “IPO”是指首次公开发行证券。

•        “HKD”或“HK$”是指香港的法定货币港币(S)。

•        “香港”是指香港特别行政区的人民Republic of China。

•        “GBP”或“GB”表示英镑，英镑是英国的法定货币。

•        “独立第三方”是指独立于或不是本公司5%所有者、不受5%所有者控制、不受任何5%所有者控制或不受任何5%所有者共同控制的个人或公司，也不是本公司任何5%所有者的配偶或后代(通过出生或领养)。

•        “澳门”是指澳门特别行政区人民Republic of China。

•        “内地中国”指中国或中国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门及台湾。

•        于本公司普通股于纳斯达克资本市场上市时生效，以及经不时修订、补充及/或以其他方式修改的本公司经修订及重述的组织章程大纲“或”组织章程大纲“。

•        “NCA”指的是新概念服饰集团有限公司，这是一家英属维尔京群岛商业有限公司，在英属维尔京群岛注册成立，而英属维尔京群岛是NCI的直接全资子公司。

•        “新概念(集团)有限公司”指的是新概念(集团)有限公司，该公司于1990年在香港注册成立为有限公司，是一家综合成衣服务解决方案供应商，并于2021年根据重组计划，将其附属公司新概念香港及新概念英国分拆给NCI。

•        “NCI集团”是指本公司及其附属公司NCA、新概念香港及新概念英国。

•        “新概念集团”指母公司及其附属公司，包括NCH，但不包括NCI集团。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与公司结构有关的风险

我们的审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表包含一段解释性段落，根据我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度累计亏损、营运资本赤字和现金净流出，对我们作为一家持续经营企业的能力存在很大怀疑。我们继续经营下去的能力取决于获得必要的融资或谈判现有短期负债的条款，以满足我们目前和未来的流动性需求。因此，存在这样一种不确定性，可能会使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生重大怀疑。我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。这种持续经营的观点可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。我们不能肯定，如果可以接受的话，我们是否可以获得额外的资金。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们经审计的综合财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股票价格以及我们筹集新资本或继续运营的能力产生实质性的不利影响。

我们与NCH的交易可能比与非关联第三方谈判的类似协议对我们不利。

于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止两个年度，我们与控股股东NCH控制下的一间联属公司订立了一系列交易。该等交易包括委聘NCH为合约制造商，为我们的客户生产若干服装产品。此类交易的条款可能比与非关联第三方协商的情况对我们不利。由于我们将为“受控制公司”，审核委员会将审阅该等未来交易的条款，以确保其对我们的有利程度不会低于与无关联第三方磋商的情况。此外，只要吾等受控股股东控制，彼等的影响可能令吾等难以在违反合约时向NCH提出法律申索，尽管吾等根据交易及其他协议享有吾等与NCH或其控股股东控制下之其他联属公司订立之合约权利。

我们的业务与附属公司NCH直接竞争。

NCH亦主要在北美及欧洲经营综合服装解决方案服务供应商。因此，NCH与我们在这些地区的业务直接竞争。为此，我们与Neo—Concept（BVI）Limited、AmpleExcellence Limited及Splendid Vibe Limited（统称“母集团”）、NCH的控股公司及控股股东共同控制下的其他附属公司订立专属领地及不竞争协议（“协议”）。根据吾等与母集团订立的协议，吾等已同意，于非竞争期内，（将于（1）控股股东不再拥有当时未发行证券合共至少20%投票权的首个日期后两年及（2）本次发售完成五周年（以较迟者为准），母集团及其附属公司，本公司于本公司的业务中，包括NCH，但不包括NCI集团）（“Neo Concept集团”）将不会与本公司竞争，即在英国、欧洲及北美（“受保护地区”）的服装解决方案服务业务以及服装产品零售业务。然而，由于我们正在进行，尚未获得某些客户所要求的所有认证，以保证他们的服务，

原材料采购符合国际标准，我们同意Neo Concept集团应继续为其在保护区内需要额外认证的现有客户组合提供服务，条件是一旦NCI集团获得并提供文件证明组合客户所需的必要认证已经获得，新概念集团将尽其最大努力在45天内将投资组合客户转让给NCI集团。如果新概念集团未能、不成功或投资组合客户不愿将其账户转移至南建集团，则南建集团应有权从该投资组合客户处获得新概念集团的经济利益，按新概念集团向该投资组合客户提供的所有销售和服务的10%的特许权使用费计算。

截至本招股章程日期，我们合共向二十名客户提供服装解决方案服务，各客户均非NCH的现时客户，因此受协议条款保障。根据协议条款，我们保留向NCH现有客户组合出售产品的权利。

然而，只要我们的控股股东继续控制我们，即使我们根据上述协议及不时订立的其他公司间交易享有合约权利，我们可能无法在违反合约时向NCH提出法律申索。

我们的控股股东拥有重大投票权，并可能采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

于本次发售完成后，控股股东将拥有已发行及发行在外普通股总数的71.5%，占总投票权的71.5%，假设承销商不行使其超额配售权，或拥有已发行及发行在外普通股总数的70.3%，占总投票权的70.3%，假设超额配售权获悉数行使。由于控股股东将控制我们大部分未行使的投票权，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们将成为一家“受控公司”。因此，控股股东将能够对我们的管理层及需要股东批准的事务（包括批准重大公司交易）施加重大控制权。由于控股股东亦为NCH的控股股东，与我们在若干地区的业务构成直接竞争，并产生潜在利益冲突，故此所有权集中未必符合我们全体股东的最佳利益。

我们的控股股东与Neo—Concepts（BVI）Limited的关系可能导致有利于我们的控股股东而非其他股东利益的战略业务决策。

虽然我们的公司是一家独立公司，但只要我们的控股股东是我们的控股股东，我们就希望作为Neo-Concept(BVI)Limited的附属公司运营。我们的控股股东可能会不时作出其认为最符合新概念(BVI)有限公司(包括本公司)整体利益的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。控股股东关于我们或我们业务的决定可能会以有利于我们控股股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

我们可能与我们的控股股东存在利益冲突，由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的控股股东将实益拥有我们已发行普通股的71.5%和总投票权。因此，我们的控股股东将在本次发售完成后立即继续作为我们的控股股东，并可能对决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果产生重大影响，例如合并、合并、更名以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中可能导致交易以一种可能对您作为我们普通股持有人不利的方式进行，并可能阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

•        新客户的获取。由于我们和我们控股股东共同控制的联营公司NCH都从事提供服装解决方案服务，这种潜在的利益冲突可能会限制我们吸引作为NCH现有客户的新客户的能力，从而削弱我们扩大市场份额的能力，这可能不符合我们股东的最佳利益。

•        招聘和留住员工。由于我们和我们控股股东共同控制下的关联公司NCH都在香港从事提供服装解决方案服务，我们可能会在招聘新员工方面与我们的控股股东竞争。我们签订了一项协议，并有一项非征集安排，限制NCH雇用我们的任何员工。

•        我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。本公司董事局主席兼行政总裁萧玉贤女士及董事首席执行官文志慧女士亦为其他公司之董事，包括但不限于新昌国际，并从事如(I)为中国、北美及欧洲客户提供服装解决方案服务、(Ii)纺织及成衣制造、(Iii)中国服装制品零售及(Iv)其他与服装无关之业务，如食品及饮料零售及批发。因此，他们可能没有足够的能力在NCI履行他们的职责。当这些人面临对我们的控股股东和我们可能产生不同影响的决策时，这些重叠的关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

•        与我们的控股股东的竞业禁止协议。吾等与Neo-Concept(BVI)Limited订立专属地区及竞业禁止协议，Neo-Concept(BVI)Limited是NCH的控股公司及其他与本公司有竞争业务的附属公司，根据该协议，Neo-Concept(BVI)Limited同意不会在我们经营的任何地区与我们竞争，除非拥有任何与我们竞争的公司的非控股股权，并可在过渡期内继续为现有客户提供服务。

•        与NCH的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东，我们与NCH的竞争对手（例如其他合同制造商）做生意的能力可能会受到限制。这可能会限制我们为NCI及其他股东的最佳利益提供服务的能力。

我们的董事及高级职员可能会将时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。

我们的董事及高级职员无须投入全部时间处理我们的事务，这可能会导致在我们的营运与彼等的其他业务之间分配时间时产生利益冲突。我们的董事和管理人员从事其他几项业务活动，并可能致力于其他实体。我们的董事和高级职员没有义务每周为公司事务贡献任何特定的小时数。倘董事及高级职员的其他业务事务要求彼等投入大量时间处理该等事务，超出彼等目前承担水平，则可能限制彼等投入时间处理本公司事务的能力，从而可能对我们的有效营运能力造成负面影响。

尤其是，萧女士及韦女士与其他实体（即NCH）有关联，从事与我们进行的业务活动相若的业务活动。由于萧女士和韦女士现有的关联关系，在向我们展示潜在商机之前，可能负有受托责任向这些实体展示潜在商机，这可能会导致额外的利益冲突。我们不能保证这些冲突会以有利于我们的方式得到解决。

阁下应参阅本招股章程“管理层—利益冲突╱董事职责”一节。详细讨论我们董事的其他事务。

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

NCI为控股公司，我们依赖附属公司支付的股息及其他股权分派以满足我们的现金及融资需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的任何一间附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。

开曼群岛没有任何法律禁止公司向他人提供财政援助以购买或认购其本身、其控股公司或附属公司的股份。因此，公司可提供财政援助，但公司董事在建议给予财政援助时，须履行其谨慎的责任，并真诚地为适当目的及符合公司利益而行事。这种援助应在正常的基础上提供。在符合《公司法》规定的偿付能力测试以及公司组织章程大纲和章程细则的规定（如有）的情况下，公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，根据开曼群岛可能具说服力的英国判例法，股息可从溢利中支付。开曼群岛并无就向开曼群岛股东派付股息征收预扣税。

根据香港法例，股息只能从可分派溢利（即累计已变现溢利减累计已变现亏损）或香港法例所允许的其他可分派储备中支付。股息不能从股本中支付。香港法律并无对港元兑换为外币及将货币汇出香港施加任何限制或限制，亦无对NCI及其附属公司之间、跨境及向美国投资者转移现金的外汇限制，也不存在任何限制和限制将我们业务和子公司的收益分配给NCI和美国投资者和所欠金额。根据香港税务局的现行惯例，本集团无须就派付股息在香港缴税。

根据《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是在分配后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。

根据英国法律，英国公司不得派发股息，除非(I)公司根据英国2006年公司法(经修订)的规定及英国普遍接受的会计原则有足够的利润可供分派，及(Ii)公司章程所载的任何适用限制(S)或要求(S)已获遵守。

对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在提交本招股说明书（本招股章程为一部分）之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，以解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部监控的有效性的评估，而我们的独立注册会计师事务所亦未对我们财务报告内部监控进行审核。然而，就审计截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务报表而言，我们及独立注册会计师事务所识别出上述期间财务申报内部监控存在重大弱点以及其他监控缺陷。根据PCAOB制定的准则所界定，“重大弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。发现的重大弱点涉及（i）由于人手及资源有限，若干关键职能的职责分工不足；及（ii）缺乏独立董事及审核委员会。

我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色；以及(Ii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，并预计在上市后完成补救。

我们将被要求维持内部控制，并要求管理层对内部控制的有效性进行定期评估。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

与在运营子公司所在的司法管辖区开展业务有关的风险

我们的主要业务在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念也不确定。

NCI是一家控股公司，我们通过运营子公司Neo-Concept HK在香港开展业务。截至本招股说明书发布之日，我们并未受到中国政府最近的声明的重大影响，这些声明表明有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律法规中的长臂条款，中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可以选择对香港行使额外的监督和酌情决定权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，而不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念，从本质上讲是不确定的。此外，这些中国法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；以及

•        使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或者现有或新的法律或法规或细节是高度不确定的。

实施和解释将被修改或颁布(如果有)，或者任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对海外发行和外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规、减少对我们服务的需求、减少收入、增加成本、要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或者要求我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。此外，2021年12月28日，CAC会同有关部门发布了2021年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年)》，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《2021年审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市的，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布《2021年审查办法》的一套问答，国家密码管理局一名官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交上一年度数据安全审查报告。鉴于《2021年审查办法》最近才发布，《网络数据安全管理条例》尚未生效，对其解释和实施普遍缺乏指导，存在很大不确定性。

目前尚不清楚香港公司是否应受《2021年审查措施》的约束。但我们相信，我们的香港子公司既不是《2021年审查办法》所界定的“关键信息基础设施”运营商，也不是《2021年审查办法》所界定的在线平台经营者，这些都是在美国上市前必须提交网络安全审查的，因为(I)新概念香港是在香港注册成立并运营的，《2021年审查办法》仍不清楚其是否适用于香港公司；(Ii)新概念香港在内地没有任何子公司或VIE架构运营中国；(Iii)截至本招股说明书日期，新概念香港尚未收集和存储任何中国个人客户的个人信息；及(Vi)于本招股说明书日期，新概念香港并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。如果新概念香港被认定为《2021年审查办法》中定义的“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商”，新概念香港的运营和我们普通股在美国的上市可能会受到CAC未来的网络安全审查。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，试行办法于2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例草案相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情况；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据试行办法、指导规则和通知，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日发布的原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

据本公司所知，截至本招股说明书日期，本集团在内地并无业务，中国并无根据试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。虽然本集团目前在内地并无业务中国，但倘若吾等未来在内地有任何业务，而吾等(I)未能收到或维持该等许可或批准，(Ii)无意中得出并不需要该等许可或批准，或(Iii)适用法律、法规或释义发生改变，并要求吾等日后须取得该等许可或批准，吾等可能面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构也可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国以外的派息能力、限制我们在中国的业务、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的其他行动。我们可能被要求重组我们的业务以符合此类法规，或者可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。中国政府采取的任何行动可能会大大限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

截至本招股说明书的日期，NCI或我们的任何子公司都不需要获得香港当局的任何许可或批准来经营我们的业务。基于管理层对本公司及其附属公司目前在中国并无重大业务的内部评估，管理层理解，截至本招股说明书日期，本公司在美国上市前不需要获得中国当局的任何许可或批准，并向包括中国上市公司或中国证监会在内的外国投资者发行我们的普通股，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释；以及(Ii)本公司是否在香港经营，且不属于中国证监会或中国证监会审查其境外证券发行的行业和公司类别。我们亦理解，截至本招股说明书日期，NCA、新概念香港及新概念英国不需要获得任何中国当局的任何许可或批准以经营其业务。本公司并未申请任何许可或批准，或被任何有关当局拒绝。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。

倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等并未取得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动可能会显著限制或完全阻碍吾等在香港的业务，以及吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们的运营子公司获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势将保持50年。香港享有高度自治的自由，管理其货币、出入境和海关事务，以及独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自主权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合约权利方面带来不明朗的情况。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密措施未必如美国或其他国家般有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律先行制定本地法规的情况。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

虽然本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编制的，但不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编制，因此，投资者将来可能会失去此类检查的好处。此外，根据HFCAA，如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师进行的，因此，美国国家证券交易所（如纳斯达克）可能会决定将我们的证券摘牌，我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月23日，颁布了《加速控股外国公司会计法》，该法案修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查，从而缩短了证券被禁止交易或摘牌的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司以及在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。未经中国政府批准，PCAOB目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师接受PCAOB的检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，像我们这样在香港经营的公司可能面临与在中国经营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证我们的核数师工作将继续接受PCAOB的检查。

PCAOB对中国大陆以外的其他审计师进行的检查，有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB缺乏对中国大陆进行的审计工作的检查，PCAOB无法定期评估审计师的审计工作及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆，该等工作文件将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国持续关注目前受国家法律（特别是中国大陆）保护的审计和其他信息访问的监管重点的一部分，2019年6月，一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案，这些法案如果获得通过，该法案将要求SEC保留一份上市公司名单，列出PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。建议确保海外上市公司的高质量信息和透明度

《交易所（“公平”）法案》规定了对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC确定其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所可以采取的行动建议，以保护在美投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险作出的加强披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会认定我们在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一年没有进行检查，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不是由会计师事务所海外管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对此类注册人的影响。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月23日颁布的美国证券交易委员会法案，对该法案进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。第6100条规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区当局(“证监会指定的发行人”)的立场而无法进行全面检查或调查的注册机构。最终修正案要求证监会指定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于该会计师事务所境外管辖区的政府实体所有或控制。修正案还要求被证监会认定为“外国发行人”的发行人，如交易法规则3b-4所界定，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。此外，新闻稿还就美国证券交易委员会建立的识别发行人和对某些证券实施交易禁令的程序提供了通知。

根据HFCAA的要求，由委员会确定的发行人。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定证监会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其提交的涵盖2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。最终修正案于2022年1月10日生效。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计机构WWC，P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥，没有作为报告的一部分出现在其附录A或附录B的清单下。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明(《议定书》)，允许PCAOB与HFCAA一致，检查和调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，PCAOB将被要求在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

如果PCAOB无法在2023年及以后对位于中国境内的注册会计师事务所进行全面检查和调查，或者我们未能满足PCAOB的要求，包括保留PCAOB认为能够全面检查和调查的注册会计师事务所，我们将被认定为"证监会认定的发行人，“而根据HFCAA及相关法规的适用不检查年期届满后，普通股将被摘牌，且不允许在柜台买卖。有关除牌或禁止将大幅削弱阁下出售或购买普通股的能力，而除牌相关的风险及不确定性将对普通股的价格造成负面影响。此外，HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的措施可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，普通股的市价可能会受到不利影响。该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力，或根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然中国证监会、财政部和PCAOB已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国签订了SOP协议，但如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作底稿的任何部分将来变得位于中国内地中国，我们不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。

基本上所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，包括中国，重申了美国证券交易委员会和审计委员会过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括总体上新兴市场的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月23日颁布的《加快外国公司问责法案》，对《外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港子公司，该子公司基本上代表了我们的所有业务。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁，其中包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了有重大贡献的人

“中国政府未能履行”联合声明“或”基本法“所规定的义务。”香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国家安全法和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响，这些公司基本上代表了我们所有的业务。如果我们的子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们受到最近涉及美国的审查、批评和负面宣传—我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护可能损害我们业务运营、本次产品和我们的声誉，并可能导致您在我们普通股投资损失的事项，特别是如果该事项无法得到有利的解决和解决。

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构的严格审查。大部分审查集中在财务和会计违规行为和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制以及在许多情况下的欺诈指控。由于审查，许多美国上市股票，受到此类审查的中国上市公司的价值急剧下降。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或SEC执法行动，正在对指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何该等审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能需要花费大量资源来调查该等指控和/或为公司辩护。该等调查或指控将耗资高昂及耗时，并可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受损。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

在香港开展业务存在相关的政治风险。

任何不利的经济、社会及╱或政治状况、重大社会动荡、罢工、暴动、内乱或不服从，以及重大自然灾害，可能影响市场，可能对本公司的业务营运造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》，即香港的宪制性文件中。然而，不能保证香港的经济、政治和法律环境在未来不会有任何改变。由于我们的业务以香港为基地，任何有关政治安排的改变，都可能对香港的经济稳定构成即时威胁，从而直接影响我们的经营业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专管其内政和对外关系，中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为一个单独的关税区，保持和发展与世界各国和地区的关系。根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《香港国安法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国有重大的自治权，当时特朗普总统签署行政命令和《香港自治法》，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对认定对香港自治权的侵蚀作出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。美国可能对香港的出口施加与对中国大陆货物施加相同的关税和其他贸易限制。这些和其他最近的行动可能代表着涉及美国的政治和贸易紧张局势的升级，中国和香港，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港地域相对较小，任何该等事件均可能对我们的业务营运造成广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们很难预测香港机场管理局对香港和我们这样在香港经营的公司的全面影响。此外，有关中美关系的立法或行政行动可能会对受影响的发行人（包括我们）造成投资者不确定性，而我们普通股的市价可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制我们大多数客户所在的市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务造成重大不利影响。

关税可能增加服务及产品成本，影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能对客户信心造成负面影响，从而对我们的业务造成重大不利影响。我们的业务机会亦可能减少，我们的营运可能因此而受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来的行动，或影响贸易关系的升级，可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的收入及开支将主要以港元计值。虽然港元与美元的汇率自一九八三年以来一直挂，但我们不能保证港元会继续与美元挂。港元兑美元之汇率出现任何重大波动，均可能对本集团之收益及财务状况造成重大不利影响。例如，倘吾等须将本次发售所得之美元兑换为港元，则港元兑美元之汇率波动将对吾等从兑换所得之金额造成不利影响。我们并无使用任何远期合约、期货、掉期或货币借贷对冲我们所承受的外汇风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖一个主要客户，如果我们未能吸引新客户，留住现有客户，或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。

截至二零二三年六月三十日止六个月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们依赖一名主要客户，该客户分别占我们总收入约74. 1%、91. 4%及94. 5%。我们与五大客户中的任何一个均无长期协议，他们的采购均按订单进行。我们与客户的业务一直并预期将继续根据不时收到的实际订单进行。我们的客户没有义务以任何方式继续以相同或增加的水平向我们下订单，或根本没有义务。客户对我们服装产品的需求水平可能会因期间而大幅波动。有关波动主要由于客户需求变动，包括业务策略、营运需要、产品组合及对时尚趋势的诠释。我们失去主要客户，或如果我们无法吸引新客户，或如果我们的现有客户减少对我们提供的产品的支出，未能重复购买我们的产品，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们可能无法及时准确地应对时尚趋势和消费者偏好的变化。

我们是一站式服装解决方案服务的供应商，并为客户提供内部产品设计服务。我们亦从事向消费者零售服装产品。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测能吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们相信，我们的成功在很大程度上归功于我们的设计及产品开发人员设计能因应消费者偏好变化的服装产品的能力。由于时尚趋势的高度主观性以及服装时尚趋势的迅速变化以及我们的客户和消费者的偏好，我们可能无法捕捉或预测未来的时尚趋势，并继续为我们的客户开发吸引力的设计。如果我们未能捕捉、预测或及时回应市场偏好的变化，并及时推出有吸引力且商业可行的服装设计，我们的客户可能会选择与竞争对手合作，设计市场敏感的设计，或从竞争对手购买产品。

我们专注于使用可持续材料、环保制造工艺和供应链实践，可能会增加我们的经营成本并阻碍我们的增长。

我们致力于优先考虑可持续材料、环境友好型供应链和制造工艺，这些都共同限制了我们的环境足迹。随着我们业务的扩大，以经济高效的方式获得足够的可持续来源的材料以支持我们的增长和实现我们的可持续发展目标，同时实现和保持盈利能力，可能会面临越来越大的挑战。此外，我们能否扩展到新的产品类别或扩大我们与核心客户的现有产品组合，在一定程度上取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法大量采购满足我们可持续性要求的材料，可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的扩张，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的商业实践的供应商和制造商，这可能会损害我们扩展供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻碍我们实现我们的可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国颁布的《维吾尔族强迫劳动预防法案》(以下简称《UFLPA》)以及我们子公司所在地区的类似待定立法，可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

UFLPA禁止向美国进口全部或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区(“新疆”)的商品。它确立了一个可推翻的推定，即进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、货物、物品和商品，无权进入美国，并要求记录的进口商遵守特定条件，并通过明确和令人信服的证据，证明这些货物、货物、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。我们的合同制造商位于中国，而中国84%的棉花来自新疆。

该公司运营的其他地区(英国、欧盟和加拿大)的政府也在推进类似的措施，以应对来自任何国家的强迫劳动生产的商品进入全球供应链的风险，以确保他们的企业不参与新疆的强迫劳动，用中国棉花制造的纱线、纺织品和服装被强迫劳动和监狱劳动污染的风险非常高。违反《反海外腐败法》的行为可以授权美国海关和边境保护局扣留、排除或扣押货物，并评估罚款。

如果公司的供应链管理系统未能反驳其产品受到强迫或监狱劳工污染的假设，可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖两个主要供应商提供原材料、制造服务和物流服务。

于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我们销售或采购的服装产品主要由两家合约制造商生产，其中一家为我们的关联公司。在截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们两家合同制造商加起来分别占我们总购买量的93.9%、80.1%和100%。我们在单个项目的基础上聘请合同制造商，并依赖第三方服务提供商提供服务，包括材料采购和为成品提供物流服务。我们不与我们的供应商签订任何长期合同，他们提供的服务条款可能会在定价、时间和质量方面受到波动的影响。我们与主要供应商的业务关系可能会恶化，现有的采购安排可能会在没有事先通知的情况下发生变化。原材料价格上涨导致我们合同制造商产生的采购成本增加，可能会作为整体生产服务成本的一部分转嫁到我们身上。最近的通胀压力影响了我们服装产品所使用的某些原材料的采购成本。虽然我们没有遇到会对我们的业务产生重大不利影响的任何短缺或价格大幅上涨，但我们不得不制定措施来缓解我们主要原材料价格的波动。这些措施包括但不限于，根据生产季节之前的预测和销售估计，批量订购我们的部分原材料需求，并在我们的产品中加入替代材料或修改产品设计的规格。然而，我们执行这些措施的能力是

这一点是有限的，我们不能保证我们将能够成功地缓解原材料价格的波动或上涨。在某些情况下，我们可能不得不接受大幅提高价格或大幅减少供应量，特别是在我们无法及时和/或以可比的商业条件找到替代供应商的情况下。此外，我们无法确保我们的供应商遵守适用的法律和法规。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法律和法规，可能会损害我们的公司形象，并对我们的客户关系产生不利影响。

我们依赖供应商生产我们的产品可能会导致我们的供应链出现问题。

我们不生产产品或其原材料，而是依赖供应商。我们并无与任何供应商或生产来源订立长期合约，以生产我们的布料及成衣，并与其他公司竞争生产。

如果我们的需求大幅增加，或我们需要更换现有供应商，我们可能无法在我们可接受的条件下找到额外的生产能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足客户要求或及时满足我们的订单的供应商或制造商。即使我们能够扩大现有或寻找新的制造业，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题，这是因为我们在方法、产品和质量控制标准方面培训我们的供应商和制造商所花费的时间。如果新供应商的位置离我们的市场或供应链中的其他参与者较远，则与供应商变更有关的延迟也可能是由于运输时间增加所致。任何延迟、中断或生产我们产品的成本增加都可能对我们满足客户对产品需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和经营收入下降。

客户可选择直接透过网上平台与供应商做生意。

我们的客户为我们的服务付费，以利用我们的行业知识、市场联系和物流管理能力。然而，品牌所有者和零售商通过在线平台直接向制造商下订单的做法越来越普遍。倘我们无法为客户提供产品设计及开发、生产管理及物流管理等其他增值服务，则我们面临失去现有客户的风险，尤其是有信心及精明在线订购服装产品的客户。随着互联网在当前的经济环境中变得越来越普遍，市场对我们服务的需求可能会减少。

任何有关我们产品或服务的负面宣传都可能损害我们的业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们价值的一个组成部分是我们作为可持续发展和道德品牌的声誉，我们的客户期望我们的产品和服务达到高标准。我们维持这一价值和业务声誉的能力是我们持续成功的关键。尽管我们致力于产品创新、质量和可持续性，并在设计（包括材料）和质量控制方面持续投资，但我们不能向您保证，我们的供应商和制造商将遵守同样的承诺。有关我们供应商或制造商的负面宣传也可能对我们的声誉和销售造成不利影响，并可能迫使我们识别和聘用替代供应商或制造商。任何有关我们的行为或任何负面宣传都可能对消费者对我们品牌、产品和服务的看法产生不利影响。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商或我们销售的产品的事件，都可能侵蚀客户的信任和信心，并损害我们的品牌实力，特别是如果这些事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。

我们于截至2023年6月30日止六个月以及截至2022年及2021年12月31日止两个年度录得流动负债净额及总亏绌，并于可见将来可能继续录得流动性风险。

于2023年6月30日、2022年及2021年12月31日，我们的流动负债净额分别为13，382，384港元（1，707，743美元）、61，288，133港元（7，855，942美元）及75，547，697港元。于2023年6月30日、2022年及2021年12月31日，我们的总赤字分别为12，084，265港元（1，542，088美元）、60，675，596港元（7，777，427美元）及75，590，274港元。尽管我们于截至2022年及2021年12月31日止年度录得净收入12，400，516港元（1，589，505美元）及5，450，515港元，但我们无法向您保证我们将能够

在未来继续创造净收入。截至二零二三年六月三十日止六个月，我们产生净亏损5，177，819港元（660，747美元）。我们预计，随着业务持续增长，我们的经营成本及开支将于可见将来增加。我们为发展业务所做的努力可能比我们目前预期的成本更高，而且我们可能无法成功地增加收入以抵消这些更高的开支。

我们不能向您保证我们将来不会产生净流动负债。净流动负债状况可能使我们面临流动资金短缺的风险，在此情况下，我们筹集资金、取得银行贷款以及宣派股息的能力将受到重大不利影响。

我们的盈利能力和流动资金状况取决于（其中包括）我们的业务增长能力，以及将产品供应扩展至现有客户以及扩大客户基础的能力。我们服务费的任何重大下降将对我们的利润率产生重大影响。由于上述及其他因素，我们的净收入可能会下降，或我们可能会在未来产生净亏损，而无法实现或维持盈利能力及改善我们的流动性状况。

我们在英国经营的零售店面临与商业房地产相关的风险。

截至2023年6月30日，我们在英国经营着三家零售店。我们以经营租赁的形式租赁我们的门店，并计划在未来几年增加门店数量。我们有能力有效地获得房地产来开设新的零售店，这取决于满足我们的交通、面积、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签现有的房地产租约。我们通常不能随意取消这些租约。同样，如果一家现有的或新的门店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。同样，我们可能承诺履行适用租约下的义务，即使我们门店的当前位置随着人口结构的变化而变得不具吸引力。未能获得足够的新地点或成功修改现有地点的租约，或未能有效管理我们现有零售商店网络的盈利能力，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，经济环境可能会使确定房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们以先前协商的租金行使租赁选择权以及以协商的租金续签即将到期的租约的决定的质量。

我们不能保证我们使用“LES 100 ciels”品牌商标的权利不会被撤销，并且我们失去或未能保护或执行我们的知识产权将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

根据一份有效期至2026年12月31日的固定期限许可协议，我们目前获得了从控股股东的关联公司获得“LES 100 ciels”商标的使用许可，并有权续期五年。然而，我们不能保证此类许可证在未来不会被吊销，而此类许可证的丧失或无法使用这些品牌将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

此外，在我们开展业务的国家，知识产权保护可能无法获得或受到限制，在这些国家，法律或执法做法可能无法像在美国那样全面保护我们的知识产权，我们可能更难成功挑战这些国家其他方对我们知识产权的使用。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能不会得到适用的政府当局的批准，因为它们被确定为缺乏足够的独特性，即使获得批准，也可能因为同样的原因而受到第三方的挑战。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会下降，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得对信誉形成全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

我们面临着与需求季节性波动相关的风险。

我们的成衣成品销售通常在8月至12月最高，我们预计将继续经历季节性波动。因此，我们在一个日历年内或任何过渡期之间的某个时期的经营业绩可能不能正确反映我们在整个日历年的表现。潜在投资者在对我们的经营业绩进行比较时，应该注意到这种季节性波动。

港口、我们的供应商或制造商的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们以及时和经济高效的方式采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物通过全球开放和运营的港口的自由流动，并依赖于我们的供应商和制造商的始终如一的基础。不同港口、我们的供应商或制造商的劳资纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、运营减少、停工、罢工或在我们的进口或制造旺季发生其他中断。例如，新冠肺炎已导致港口延误和中断，原因包括劳动力减少、运输积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断。这已经并可能继续导致库存的交付慢于计划，并推迟了对客户的销售。如果我们在接收和分发我们的产品时遇到重大延误或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响，可能会导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺、交付我们产品的费用增加(包括空运)以及净收入和净收入减少或净亏损增加。

不一致的质量控制可能会对我们的声誉和客户关系造成不利影响。

我们的客户对他们的服装产品有特定的要求，这些要求可能会从一个纸箱改变到另一个纸箱，即使是相同设计的相同类型的产品。我们依靠我们的内部质量控制人员来检查成品并纠正任何缺陷，以便以符合客户质量期望的形式将货物交付给我们的客户。如果我们不能满足客户的规格，我们可能无法随时监控供应商的质量。对于不符合质量标准或客户规格的服装产品，我们可能会被迫延迟向客户提供产品或取消他们的订单，我们在行业中的声誉和客户关系将受到不利影响，我们可能会遭受销售损失和商业索赔。

我们的利润率可能会受到原材料和劳动力成本增加的不利影响。

原材料或劳动力成本的变化间接影响我们的成本结构。我们利用第三方合同制造商来生产我们所有的服装产品。生产成本的任何增加，包括原材料采购成本和劳动力成本的增加，都可能转嫁给我们，而我们可能无法将随后增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们不与我们的供应商签订长期合同。我们通常与供应商签订固定价格的合同，包括在接受客户订单的同时签订的原材料合同，但在某些情况下，可能不可避免地会有较短的时间间隔。如果我们将原材料采购外包给我们的合同制造商，不断上涨的原材料成本可能会被我们的合同制造商转嫁给我们，从而对我们的利润率造成压力。任何增加服装制造业工人工资和改善工作条件的资本支出都可能增加我们供应商的运营成本，导致他们提高我们的合同价格。如果我们不能控制我们的成本和/或将这些额外的成本转嫁给我们的客户，或者以类似的条件将这些生产工作分配给其他质量相似的供应商，我们的利润率可能会下降，我们的一些项目可能会出现亏损。

我们面临着来自市场上其他参与者的激烈竞争。

香港的服装供应链服务业和英国的服装零售业参与者众多，这使得该行业高度分散和竞争。我们在服务质量和价格的基础上与其他公司竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多种类的服务、更大的定价灵活性、更好的内部技术、更强的品牌认知度、更长的运营历史和更成熟的客户基础。因此，这些竞争对手可能在我们的目标潜在客户中拥有更大的可信度

细分市场。他们可能有更多的资源来支持他们的服务和产品，例如更好的内部技术基础设施，更强的品牌和定价灵活性。除非我们保持竞争力，否则我们可能面临越来越大的定价压力，并逐渐失去我们的订单和客户。

我们依赖于我们的主要高管、管理团队和专业员工。

我们拥有一支经验丰富且有能力的管理团队，负责监督财务状况和业绩，分配和预算人力资源，并制定业务战略。例如，营运附属公司的创办人Eva Yuk Yen Siu女士和文志慧女士均在时装行业拥有超过30年的经验。利用他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户基础和交易和交易来源。然而，我们不能向您保证，鉴于行业内对经验丰富和有能力的人员的激烈竞争，我们可以保留我们主要高管、人员和管理团队成员的服务，并在他们中的任何一人终止与我们的合同时找到合适的继任者。

除了我们的高级管理层外，我们还依靠不同业务运营中的专业人员来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商机，维持与客户的关系，并寻找新客户。我们专业人员的流失和未能招聘到接班人将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。

我们可能无法以我们可以接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。

我们未来业务的扩张可能需要我们产生更多的借款，并使资金来源多样化。我们是否能够以我们可以接受的成本筹集额外资本，取决于我们目前业务的财务成功和我们关键战略举措的成功实施。这可能受到各种金融、经济和市场状况等因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的银行融资来满足我们的运营和扩张需求，这可能会给我们的现金流和我们成功实施扩张计划的能力带来压力。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

根据我们现有的保险单，我们可能没有为我们的损失投保全额保险。我们不维持任何业务中断或关键人物人寿保险。我们的商业信用保险可能不足以弥补我们在发生拒付时的全部损失。有些类型的损失，例如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害造成的损失，我们无法以合理的费用获得保险，或者根本无法获得保险。如果发生其中任何一种情况，可能会导致我们遭受重大损失和我们的资源被转移，而这不在我们的保险范围内。它可能反过来对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们截至2023年12月31日的年度财务业绩预计将受到非经常性上市费用的不利影响。

我们的董事认为，NCI截至2023年12月31日止年度的财务业绩预计将受到与发售有关的上市费用的不利影响，而上市费用的性质为非经常性。有关详细信息，请参阅“与此产品相关的费用”。部分上市费用预计将于上市时从权益中扣除，而部分上市费用已并预计将在我们的综合收益表中确认为费用，预计将于截至2023年12月31日止年度确认。因此，我们截至2023年12月31日的年度的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响，可能会与我们过去的财务业绩相提并论。

我们或我们的运营子公司可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们或我们的运营子公司可能会受到仲裁请求和诉讼。截至本招股说明书公布之日，本公司或本公司之营运附属公司均未参与或知悉任何被本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响之法律程序之任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或罚款可能会对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，这取决于我们在该时期的业绩，或者可能给我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

我们的服务取决于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。

我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便在任何时候都能有效和可靠地运行。某些紧急情况或突发事件可能会发生，例如自然灾害或重大停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，我们运营子公司的服务器可能会受到计算机病毒、黑客攻击、破坏、物理或电子入侵和其他中断的影响，这可能会导致数据丢失。此外，如果技术和运营平台和能力过时，我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外，我们未能及时备份我们的数据和信息可能会导致我们的业务运营发生重大中断，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的商业计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，我们应对随着业务和客户基础的扩大而面临的财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力，以及我们提供、维持和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期利益。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务业绩、财务状况以及未来的前景和增长可能会受到重大和不利的影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本，也可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营扩大后的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制系统可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护并依赖一套由一系列政策和程序组成的内部控制系统。鉴于我们所处的金融和监管环境瞬息万变，我们不能保证现有的内部控制系统在任何时候都证明是足够和有效的，以应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有限制，也不能保证它可以完全防止我们的员工行为不端。这些缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株的爆发，后来被命名为新冠肺炎，在中国全境迅速传播，后来蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC，后来又于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、疏远社会，以及限制商业活动和大型集会。虽然新冠肺炎的传播在2021年得到了基本控制，但新冠肺炎的几个变体已经在世界不同地区出现，某些城市不时重新实施限制措施，以抗击零星爆发。例如，2022年初，上海中国由高度传染性的奥密克戎变异病毒引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到中国的许多其他省市，我们生产所有产品的代工厂都位于那里。针对这些新案件，中国各地纷纷出台了限行等限制措施。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张，我们认为新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务、运营业绩和财务状况。

新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的商业伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定，以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制往来香港的旅行限制的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠肺炎疫情对服装解决方案服务市场的普遍负面影响，我们无法向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

全球气候变化以及相关的法律和监管发展可能会对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生负面影响

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化的影响，如干旱、热浪、洪水、野火、风暴严重性增加、海平面上升以及停电或短缺，特别是在我们开展业务的某些地区，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。中国目前正在经历60年来最严重的热浪，同时也在与长期干旱作斗争，水库干涸，水电站受损。这导致电力短缺，工厂不得不停止或限制生产作业。虽然本公司的代工厂运作并未出现任何中断，但任何此类中断均可能对其业务、营运、流动资金及财务状况产生重大不利影响。

全球经济的严重或长期衰退，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

近期COVID-19引发的全球市场及经济危机导致大部分主要经济体出现衰退。对潜在长期及广泛衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、COVID-19及其新变种以及信贷的可用性和成本的持续担忧，导致市场波动加剧，并降低了对全球经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并导致大幅波动。

包括香港在内的一些全球主要经济体系的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果，仍然存在不确定性。还有人担心，几个地理区域的动荡可能会导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。

我们运营子公司的业务主要集中在北美，在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度中，加拿大的一个客户分别约占我们收入的74.1%、91.4%和94.5%，因此严重依赖北美经济。北美的经济状况对全球经济状况很敏感。如果北美经济出现任何重大下滑，我们无法在其他地理位置开展业务，我们的收入、盈利能力和业务前景将受到重大影响。此外，重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借款能力或作出任何未来的财务安排。

乌克兰战争影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，这些影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

近年来，股市普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。由于我们的普通股价格波动而对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的价值或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

我们普通股的市场价格可能波动很大，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，以及我们的普通股集中在我们的高管和董事手中，我们将拥有相对较小的公众流通股。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能比更广泛的公有制公司的股票流动性更差，股价波动更大。我们的股价可能会因各种其他因素而大幅波动，这些因素包括：

•        我们是否实现了预期的公司目标；

•        财务或业务估计或预测的变化；

•        终止禁售协议或其他限制我们的股东和其他证券持有人在本次发行后出售股份的能力；以及

•        加拿大、美国、香港、中国或其他地方的一般经济或政治条件。

此外，参与首次公开募股的一些公司的股价，特别是那些上市规模相对较小的公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此迅速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们股票的快速变化价值。

和开曼群岛规定执行美国法院在民事和商事事务中的判决，开曼群岛法院有理由拒绝执行美国法院的判决。如果与开曼群岛的公共政策相反，开曼群岛法院可能不允许根据美国司法管辖区的法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于美国联邦法院的判决不能在开曼群岛自动强制执行，您可能很难根据此类判决对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼。

香港的法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对我们或我们的董事或高级人员作出的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法而在香港针对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼，这是不明朗的。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件之一是：(I)就一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用或罚款或其他惩罚)；及(Ii)就申索的是非曲直而作出的最终和决定性的判决，但不包括其他方面。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国并无相互执行判决的安排。因此，美国法院纯粹根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法而作出的民事责任判决，在香港的可执行性，无论是在原来的诉讼或强制执行的诉讼中，都是不明朗的。

与作为美国公司的股东相比，你可能更难保护自己的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法的规定所管限。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。

开曼群岛法律下的股东权利以及我们董事和高级职员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确，而某些州（如特拉华州）的公司法体系比开曼群岛更完善，更有司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而，他们将拥有公司章程中规定的权利。获开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区保存其主要成员登记册及任何分支登记册，视乎公司不时决定。获豁免的公司无须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不是公共记录，也不能供公众查阅。然而，获豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介，在税务资料机构根据开曼群岛税务资料管理法(2013年修订本)发出命令或通知后，向其提供该等成员登记册，包括任何成员分册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•        未来业务发展的时机；

•        我们的业务运营能力；

•        预期未来经济表现；

•        我们的市场竞争；

•        我们的服务和产品继续为市场所接受；

•        保护我们的知识产权；

•        影响我们运营的法律变化；

•        通货膨胀和外币汇率波动；

•        我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证；

•        继续发展香港证券的公开交易市场；

•        遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

•        有效地管理我们的增长；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        经营业绩波动；

•        依赖我们的高级管理层和关键员工；

•        对COVID—19病毒传播及其可能对我们的营运附属公司的营运、对其产品和服务的需求以及整体经济活动造成的影响的不确定性；及

•        “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们的行业

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们的管理层根据该等数据作出的估计。该等第三方概无附属于我们，且本招股章程所载资料未经其中任何一方审阅或认可。本招股说明书所用的市场数据及估计涉及多项假设及限制，谨提醒阁下不要过分重视该等数据及估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明其包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从该等来源取得的预测及其他前瞻性资料，与本招股章程中其他前瞻性陈述一样，受相同的保留条件及不确定性所规限。

虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括“风险因素”一节所述的因素，我们经营的行业存在高度的不确定性和风险。该等因素及其他因素可能导致结果与独立人士及吾等所作估计所表达者有重大差异。

服装解决方案服务概述—服装供应链服务

2022年，全球服装及配饰市场收入估计超过1.53万亿美元。根据《消费者市场展望》，到2027年，这一价值将增加到近2万亿美元。下图显示2014年至2022年全球服装市场总收入及2023年至2027年的预测。

资料来源：Statista

在2022年服装市场收入排名前15的国家中，北美和欧洲占了7个。美国、加拿大和英国总共贡献了约4203亿美元。下表显示了2022年全球收入最高的15个服装市场的规模。

资料来源：Statista

尽管服装业的领军人物通常来自欧洲或北美，但这些公司的大部分制造和生产都发生在其他地方，主要是在工资较低的亚洲国家。根据国际劳工组织的数据，亚洲服装工人占全球服装制造业就业人数的75%。服装供应链服务主要包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制以及物流管理。服装供应链服务公司的业务范围取决于其在流程的每一步的管理能力。原材料和生产采购是服装供应链服务公司提供的核心服务。一家服装供应链服务公司应该拥有强大的生产和原材料专业知识，内部设计师能够及时了解市场趋势，以及时满足客户的需求，能够控制产品质量，并具有灵活性，以成本效益的方式在短时间内迎合不同的交付期。

服装供应链服务对于那些希望专注于其核心能力，同时能够响应不断增长的快速周转和灵活性需求的零售商来说是必不可少的。某些零售商认识到与一家公司合作外包其采购和采购业务的战略价值，以便将其优势集中在服装业务的其他方面。香港服装服务供应链服务商提供的核心服务多为生产外判。由于香港的劳动力和制造成本很高，香港的大多数服务提供商都与中国、东南亚或其他发展中国家的供应商合作。

香港服装供应链服务市场

竞争格局

香港服装供应链管理市场高度分散，竞争激烈。

与海外竞争对手相比，香港供应链管理服务供应商享有显著的比较优势，因为他们的地理位置更接近中国服装制造商，后者在技术能力和产品质量方面都保持着全球服装制造市场的领先地位。因此，包括Neo在内的香港供应链管理服务提供商-概念香港拥有的优势包括容易接触供应商，这在很大程度上便于就客户的需求进行面对面的讨论，特别是当这些需求涉及复杂的设计要求时，以及方便进行现场质量控制检查以监测供应商的表现，从而节省差旅成本和缩短生产周期。

香港服装供应链服务供应商的主要市场推动力

保护客户利益的专业知识

由于大部分成衣生产都在亚洲进行，而在亚洲有文化和语言障碍的外国客户在与亚洲供应商打交道时可能会遇到困难，香港的服装供应链服务提供商可以利用他们的专业知识，在生产管理和质量控制方面帮助外国客户，并确保价格的透明度。

区位优势

中国发展了成熟的服装产业价值链，拥有先进的交通基础设施和物流网络，这使得一些中国服装制造商对国际品牌服装公司更具吸引力。此外，中国拥有广泛的高铁网络、公交线路和地铁系统，可以及时检查工厂，完成尽职调查和质量控制。香港的服装供应链服务商拥有地理优势，靠近中国的工厂，使他们更容易为客户寻找供应商，以开展业务运营。

提高网购和社交媒体影响力

随着电子商务近年来在中国和全球范围内的快速发展，在线佣金的数量也在同步增长。随着网购平台为购买服装产品提供便利，以及社交媒体影响力人士引领并向消费者传播新的时尚趋势，对服装产品的消费、需求和支出预计将增加。另一方面，随着资讯在网上的可见性，香港的服装供应链服务供应商将更容易获得有关消费者习惯和最新时尚趋势的资讯，加上他们身处亚洲的地理优势，他们可以协助品牌零售商管理供应链活动、调整库存水平和作出明智的决定，从而提高整个供应链的效率和减少不必要的开支。

对可持续性的日益重视

消费者，尤其是千禧一代，正变得更加环保和社会意识，并期望整个服装供应链致力于企业可持续发展，例如使用环保面料和生产方法来减少碳足迹，公平对待员工。许多服装品牌正在采取各种具有更高透明度的措施，以实现这些目标，并相应地在市场上定位自己。

投资组合日益多样化

为提高竞争力，服装供应链解决方案供应商应扩大服装类别组合，并提高服务质量。这可以通过有机地发展自己的技术诀窍或从拥有强大知识基础的现有市场参与者那里获取这种专门知识来实现。收购在供应链解决方案行业更为常见，因为新服装类别的有机开发耗时。

提供多个服装类别亦可减少品牌及/或服装项目类型对时尚周期的影响，以及增加与相同客户的交叉销售机会。因此，提供多种服装类别将是服装供应链解决方案行业的趋势。

技术进步

科技的进步及采用将透过提升所提供服务质素及缩短生产周期，促进服装供应链解决方案行业的发展。例如，虚拟采样和3D设计可以促进设计师、供应链解决方案提供商和合同制造商之间的沟通，从而显著缩短生产周期。虚拟采样和3D设计还大幅降低了产品开发成本，提高了生产小订单的效率，从而提高了服务小型新兴品牌的财务可行性。当服装行业的虚拟抽样和3D设计等技术变得越来越成熟时，更多的供应链解决方案提供商将投入资源到这些领域。

品牌所有者和零售商也在使用在线商务网站发布订单并获取制造商的报价，这对供应链管理服务提供商等传统中介机构构成威胁。这些在线服务只能支持小批量生产或简单设计。服装供应链服务提供商必须精通信息和通信技术，才能进入设计和物流等高价值活动，或进入利基市场。

健康健身意识提高带来运动员的普及

消费者更加注重健康时尚的生活方式，特别是在可支配收入高的国家，以“运动”和“休闲”为设计目的的运动衫已经成为高增长的服装品类。服装品牌，从大众市场品牌到奢侈品市场品牌，都在追求这一类别。

进入壁垒

建立客户信任

香港服装供应链服务供应商成功的一个关键因素，是他们与品牌拥有者和零售商等客户建立长期、值得信赖的关系。建立关系需要能够始终如一地提供高水平的客户支持并按时交付产品。作为回报，这些客户不愿意更换他们的委托服务提供商。因此，新的市场参与者在建立客户信任方面将面临困难。

来自其他市场参与者的激烈竞争

服装供应链服务市场有大量的参与者，这使得行业相当分散和竞争。它也有成为长尾的趋势，即向许多客户销售少量产品的策略。在该市场中，参与者在产品开发、价格、质量控制及产品交付方面存在激烈竞争，尤其是中小型服务供应商，他们持续面对与本地及国际零售商品牌建立长期关系的较大参与者的压力。

有效的管理团队

一个有效的管理团队确保公司与其制造商供应商、贸易公司供应商或客户之间的顺畅沟通。客户要求的变更或新信息必须明确传达给制造商，以保证交货时间和产量。此外，管理团队应具备对服装行业市场不同方面的深入了解，以有效协调整个业务流程。

快速适应不断变化的时尚趋势

流行风格总是在变化，随着新趋势的起伏。不断变化的消费趋势要求企业评估市场需求并制定有效的战略。一家公司必须非常关注不同国家不断变化的时尚趋势，并提出快速反应，提出精心设计的服装，以保持消费意愿，满足客户需求。他们还必须从合同制造商和原材料供应商那里获得健全的供应链支持。没有扎实的技术知识基础的新进入者可能会发现，要准确地实现客户的新设计以适应所需的生产交付时间，可能是一项挑战。此外，老牌服装供应链解决方案提供商通常享有更大的商业灵活性，例如与原材料供应商更优惠的信用条款，以及在确保合同制造商的产能时更强的讨价还价能力，这一点随着客户在供应链中寻求更大的灵活性，以更好地迎合消费者偏好的加速变化，变得越来越重要。一些品牌零售商更愿意与拥有设计和产品开发以及快速反应能力的市场参与者合作。在缺乏这种能力的情况下，新进入者可能面临利润率缩水，或者可能被淘汰。

收益的使用

基于每股普通股4.50美元的首次公开发售价格，吾等估计，在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，若承销商不行使其超额配售选择权，吾等估计将从是次发行中收取约8,243,926美元，而若承销商全面行使其超额配售选择权，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，吾等估计将收到约9,668,986美元。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目保持不变，假设本公司首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元每股普通股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，本公司从是次发售所得款项净额将增加(减少)2,111,200美元，并在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售费用后。假设假设首次公开招股价格保持不变，并扣除承销折扣、非实报实销支出津贴和估计应支付的发售费用后，我们发行的普通股数量增加(减少)100万股，将增加(减少)本次发行给我们的净收益4,095,000美元。

此次发行的主要目的是为我们的普通股创造一个公开市场，使所有股东受益。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        约20%用于开发具有可持续材料和工艺的新产品；

•        约10%用于扩大客户基础；

•        约30%用于潜在收购公司和/或组建合资企业；以及

•        余额的40%用于支付我们现有业务的营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行所得资金。我们保留改变本招股说明书中目前预期和描述的收益用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于当前信念、计划和预期的陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性的预期有重大差异，-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

NCI是一家一站式服装解决方案服务提供商。通过我们的运营子公司，我们为欧洲和北美市场的客户提供服装供应链的全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制以及物流管理。

我们致力于通过回收、清洁工艺、可追溯的采购和其他环保做法来减少对环境的影响。我们还推动可持续的解决方案，以满足我们的客户在整个服装生产的需求。

影响经营成果的关键因素

我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响，包括下列因素：

中国和香港的经济、政治、社会状况及其政府政策和法律法规

我们的主要业务在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制性文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。但是，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

全球经济的严重或长期衰退，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

乌克兰战争影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展和

超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，这些影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

来自市场上其他参与者的竞争

香港的服装供应链服务业和英国的服装零售业参与者众多，这使得该行业高度分散和竞争。我们在服务质量和定价的基础上与其他服装供应链服务商和零售公司竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多种类的服务、更大的定价灵活性、更强的品牌认知度、更长的运营历史和更成熟的客户基础。因此，这些竞争对手在我们目标市场细分市场的潜在客户中拥有更大的可信度。他们可能有更多的资源来支持他们的服务产品，例如更好的内部技术基础设施、更强大的品牌和定价灵活性。

由于服装市场非常庞大和分散，我们面临着服务提供商在产品设计、价格、质量控制和产品交付方面的激烈竞争。我们与其他市场参与者竞争的能力，在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的价格提供高质量的产品，从而将我们的服务和产品与竞争对手区分开来。我们的竞争对手提供的产品可能与我们提供的产品相当或更好，而且我们的竞争对手可能比我们更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。

我们吸引新客户和留住现有客户的能力

我们的成功在很大程度上取决于我们的产品被客户广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们可持续服装产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有继续增加，如果我们在追求可持续发展目标的同时未能提供高质量的产品，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于替代产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行购买，或者即使他们进行了购买，他们可能在未来进行更少或更小的购买。

如果我们无法继续吸引新客户，或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。

我们管理原材料或劳动力成本的能力

原材料或劳动力成本的变化间接影响我们的成本结构。生产成本的任何增加都可能转嫁给我们，但我们可能无法将随后增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们没有与第三方合同制造商和原材料供应商签订长期合同。我们通常与供应商签订固定价格合同，在接受客户订单的同时商定原材料价格，但在某些情况下，可能不可避免地会有短暂的时间差距。在市场力量推高原材料成本的情况下，我们可能不时无法就对我们有利的价格条款进行谈判，从而对我们的利润率构成压力。

对我们供应链稳定性的影响

自新冠肺炎疫情爆发以来，供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球几个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制，都导致了货运成本和交付时间的增加。依赖于货物和材料运输的公司，如我们公司，可能会受到工厂关闭和整个扩展供应网络供应短缺的影响。

中国政府可能会不时改变其政策和措施，以回应最新的新冠肺炎形势和国家向低碳经济的转型。这些变化可能会导致生产作业暂停，工厂和运输工人以及我们自己的员工被隔离，并在短时间内取消营销活动。我们供应链的任何重大中断都会影响我们的成本和运营效率。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离和其他相关公共卫生措施和行动对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境产生了不利影响，而且它可能在多大程度上继续影响我们的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。大流行对全球宏观经济的影响可能会无限期地持续下去，甚至在大流行消退之后也是如此。

自新冠肺炎疫情爆发以来，供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球几个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制，都导致了货运成本和交付时间的增加。依赖于货物和材料运输的公司，如我们公司，可能会受到工厂关闭和整个扩展供应网络供应短缺的影响。

陈述的基础

我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会规则下的财务报告要求编制的。这些报表包括本公司及其子公司的财务报表。这些实体之间的所有交易和余额在合并时已注销。

于编制综合财务报表时，鉴于于二零二二年及二零二一年十二月三十一日我们的流动负债超过流动资产，董事会已审慎考虑我们的未来流动资金。吾等认为，经计及现时可动用之银行融资及内部财务资源，吾等拥有充足营运资金以悉数履行吾等于可见将来到期之财务责任。因此，综合财务报表乃按持续经营基准编制。

关键会计政策、判断和估计

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。最重要的估计涉及应收账款坏账准备、存货估值、财产、厂房和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、金融工具的公允价值和或有事项。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

我们认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并和综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们采用了ASC主题606“与客户的合同收入”，以及所有于2017年4月1日修订ASC 606的后续会计准则更新(“ASU”)，采用完全追溯方法，要求我们列报所有期间的财务报表，就像主题606已适用于所有先前期间一样。我们的收入主要来自自有品牌服装产品的销售和我们零售店中自有品牌服装产品的销售。通过以下五个步骤确认来自与客户的合同的收入：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

我们在零售店和数字渠道销售自有品牌服装产品和销售自有品牌服装产品的收入在某个时间点得到确认。

应收帐款

应收账款按原始发票金额减去预计坏账准备入账。管理层定期审查未付账款，并为可疑账款拨备。当不再可能收回原始发票金额时，我们将部分或全部注销坏账准备中的余额。

在建立所需的坏账准备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在所有催收手段用尽且不可能催收的情况下，拖欠账款余额与坏账准备一起核销。

坏账准备/预计信贷损失

当有客观证据表明我们可能无法收回到期金额时，我们会为可疑账户建立拨备。

根据会计准则汇编第310-10-35-41号，当应收账款和其他应收账款被视为无法收回时，账户余额从坏账准备中注销。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失》(专题326)：金融工具信用损失计量(《ASU 2016-13》)。新会计准则采用了现行的预期信贷损失方法(“CECL”)来估算信贷损失拨备。根据CECL方法对预期信贷损失的计量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款和应收贸易款项。ASU 2016-13作为新兴成长型公司(“EGC”)对本公司有效，从2022年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。本公司于2023年1月1日采用该标准，对范围内的所有金融资产采用修改后的追溯法。该准则的采用并未对我们未经审计的中期简明综合损益表或综合现金流量表产生重大影响。

截至2023年6月30日的六个月

下表列出了每个期末我们的应收账款总额的账龄分析：

下表列出了截至2023年6月30日与我们的应收账款相关的后续结算：

下表列出了截至2023年9月30日的应收账款余额：

下表列出了每期末我们应收账款总额中每一账龄组的坏账准备情况：

下表列出了每期末我们应收账款各账龄组计提坏账准备的百分比：

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了每个期末我们的应收账款总额的账龄分析：

下表列出了截至2022年12月31日与我们的应收账款相关的后续结算：

下表列出了截至2023年2月28日的应收账款余额：

下表列出了每期末我们应收账款总额中每一账龄组的坏账准备情况：

下表列出了每期末我们应收账款各账龄组计提坏账准备的百分比：

税费

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，惟若干印花税可能不时适用于若干票据。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛

我们拥有在英属维尔京群岛注册成立的新概念服装集团有限公司，根据现行的英属维尔京群岛法律，该公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

我们通过NCA拥有我们的运营子公司新概念国际有限公司。新概念香港是在香港注册成立的，并按16.5%的税率缴纳香港利得税。由2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根据香港税法，Neo-Concept HK对其来自国外的收入免征所得税，在香港也不对股息汇款征收预扣税。

其他司法管辖区

在其他司法管辖区(例如英国和美国)产生的税项，按有关司法管辖区的现行税率计算。自2023年4月1日起，英国目前的公司税主要税率为25%。

最近发布的会计声明

请参阅综合财务报表附注2“主要会计政策及常规概要”所载近期会计公告之讨论。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在所述期间的综合业务成果，包括绝对额和占总收入的百分比。

收入

截至2022年及2021年12月31日止年度，我们透过两个收入来源产生收入：销售自有品牌服装产品及零售自有品牌服装产品。

下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度按服务类别分类的收益：

截至2022年12月31日止年度，我们的收入由截至2021年12月31日止年度的240,536,527港元增加44.4%至347,451,568港元(44,536,508美元)。增长主要是由于截至2022年12月31日止年度，自有品牌成衣产品的销售额由截至2021年12月31日的237,282,262港元上升41.7%至336,306,554港元(43,107,935美元)，这主要是由于后新冠肺炎时代经济复苏及客户于2022年恢复业务所致。

收入成本

下表分别显示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度按服务项目分列的收入成本：

截至2022年12月31日止年度，我们的收入成本由截至2021年12月31日止年度的217,943,422港元增加40.2%至305,616,607港元(39,174,083美元)。这一增长与我们销售收入的增长是一致的。

毛利和毛利率

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们的毛利润和毛利率按服务项目划分的细目：

本集团于截至2022年12月31日止年度之整体毛利由截至2021年12月31日止年度之22,593,105港元上升85.2%至41,834,961港元(5,362,425美元)，主要由于收入增加所致。在截至2022年12月31日的年度内，我们的整体毛利率由截至2021年12月31日的9.4%上升2.6个百分点至12.0%，这主要是由于我们增加了利润率较高的产品的销售以及批量采购的优势。

截至2022年12月31日止年度，我们的自有品牌成衣产品毛利由截至2021年12月31日止年度的20,759,097港元上升68.0%至34,877,334港元(4,470,593美元)。这一增长主要是由于后新冠肺炎经济复苏带来的收入增加。在截至2022年12月31日的一年中，我们的自有品牌服装产品的毛利率从截至2021年12月31日的8.7%增加了1.7个百分点，达到10.4%，这是因为我们增加了2022年利润率较高的产品的销售，并继续增加从主要供应商的采购，以利用批量采购的优势。

截至2022年12月31日止年度，我们的自有品牌服装产品毛利由截至2021年12月31日止年度的1,834,008港元上升279.4%至6,957,627港元(891,832美元)。这一增长主要是由于英国经济复苏和零售额增加。在截至2022年12月31日的一年中，我们自主品牌服装产品的毛利率从截至2021年12月31日的56.4%增加了6.0个百分点至62.4%。增长主要是由于利润率较高的产品的销售额增加，以及定价更优惠的优质产品的销售额增加。

销售和营销费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们的销售和营销费用包括运输成本和营销和展示费用。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的销售和营销费用细目：

本公司于截至2022年12月31日止年度的销售及市场推广开支由截至2021年12月31日止年度的3,133,094港元下降16.0%至2,631,231港元(337,272美元)，主要是由于运输成本下降所致，但市场推广及展示开支的增加部分抵销了运输成本的下降。

运输成本

我们的运输成本由截至2021年12月31日止年度的1,960,336港元下降至截至2022年12月31日止年度的1,057,957港元(135,609美元)，降幅为46.0%，原因是海运运费在2021年飙升后于2022年有所下降。

营销和展示费用

截至2022年12月31日止年度，我们的市场推广及展示开支由截至2021年12月31日止年度的1,172,758港元上升34.2%至1,573,274港元(201,663美元)，这主要是由于2022年增加市场推广活动以提升我们的品牌知名度，以及于2022年在伦敦增设一间零售店。

一般和行政费用

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的一般及行政开支包括员工成本、租金及办公室开支、保险、无形资产摊销、折旧、法律及专业费用及其他杂项开支。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的一般和行政费用细目：

截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支增加35.2%至20,268,417港元(2,598,015美元)，较截至2021年12月31日止年度的14,986,860港元增加35.2%，主要是由于员工成本、租金及办公室开支以及法律及专业费用增加所致，但有关增幅因保险及折旧减少而被部分抵销。

员工成本

截至2022年12月31日止年度，我们的员工成本由截至2021年12月31日止年度的港币10,547,253元增加至港币13,124,458元(1,690,042美元)，增幅达24.4%，主要是由于增加人手以应付业务复苏及预期业务扩展所致。

租金和写字楼费用

我们的租金和办公费用主要包括我们在伦敦的办公室、展厅和零售店的租金费用以及其他办公费用。截至2022年12月31日止年度，我们的租金及写字楼开支由截至2021年12月31日止年度的2,486,443港元上升28.9%至3,205,017港元(418,563美元)，主要是由于(I)伦敦零售店收入增加导致或有租金上升；及(Ii)办公开支增加，以应付我们的业务活动及在疫后经济复苏及业务恢复后的扩张。

保险

我们的保险主要是为我们的业务支付的保险费，包括在伦敦的零售店业务和我们在纽约的展厅和办公室。本公司于截至2022年12月31日止年度的保费下降92.0%至港币59,595元(7,639美元)，较截至2021年12月31日止年度的港币743,218元减少92.0%，主要原因是于2021年12月出售我们的纽约陈列室及办公室。

无形资产摊销

我们对无形资产的摊销主要代表我们的计算机软件的摊销。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的无形资产摊销保持相对稳定，分别为港币151,634元及港币137,358元(17,607美元)。

折旧

我们的折旧主要是我们办公设备的折旧。截至2022年12月31日止年度，我们的物业及设备折旧由截至2021年12月31日止年度的136,236港元下降91.8%至11,114港元(1,425美元)，主要是由于于2021年12月出售Neo-Concept NY后，Neo-Concept NY的租赁改善及办公设备被剔除所致。

律师费和律师费

由于我们聘请专业人士协助筹备首次公开招股项目，截至2022年12月31日止年度的法律及专业费用增加486.1%至港币3,654,819元(125,628美元)，较截至2021年12月31日止年度的港币623,530元增加486.1%。

利息支出

本集团的利息开支为银行借款的保理费用及利息开支，由截至2021年12月31日止年度的2,492,179港元增加至截至2022年12月31日止年度的6,133,455港元(786,189美元)，增幅为146.1%。这主要是由于截至2022年12月31日止年度的融资活动增加及利率上升所致。

其他收入

其他收入主要由政府补贴和机关收入组成。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的其他收入细目：

截至2022年12月31日止年度，我们的其他收入由截至2021年12月31日止年度的港币5,217,777元下降50.4%至港币2,586,019元(331,477美元)，主要是由于截至2022年12月31日止年度内并无政府资助而导致政府补贴减少所致。没有未履行的条件或其他与政府补贴有关的意外情况。

我们的代理收入是向关联方NCH收取的服务费，NCH在英国推广NCH的产品。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的代理收入分别为港币2,904,339元及港币2,586,019元(331,477美元)，保持相对稳定。

其他费用

下表列出了2022年和2021年12月31日终了年度的其他费用细目：

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的其他开支保持相对稳定，分别为港币5,953元及港币7,444元(954美元)。

所得税费用准备

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的所得税支出准备金细目：

所得税开支拨备指当期利得税。即期利得税指于香港录得之税项。

香港即期利得税来自香港经营Neo—Concept香港，其适用税率为16. 5%。自二零一九╱二零二零课税年度起，香港利得税税率为8. 25%，就不超过港币2，000，000元的应课税溢利税率为16. 5%，而就超过港币2，000，000元的任何部分应课税溢利税率为16. 5%。

我们的所得税开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1，742，282港元增加71. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2，979，918港元（381，967美元），主要由于应课税溢利增加所致。

我们的实际税率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的24. 2%下降4. 8个百分点至截至二零二二年十二月三十一日止年度的19. 4%。实际税率下降主要由于新概念NY产生的暂时差异并未于二零二一年确认。

净收入

我们的净收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的5，450，515港元增加127. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的12，400，516港元（1，589，505美元）。净收入增加主要由于二零二二年收入增加所致。

截至二零二二年六月三十日止六个月，与截至二零二三年六月三十日止六个月相比，

下表汇总了我们在所述期间的综合业务成果，包括绝对额和占总收入的百分比。

收入

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月里，我们通过两个收入来源产生了收入：自有品牌服装产品的销售和自有品牌服装产品的零售。

下表显示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月，我们按服务项目分类的收入：

截至2023年6月30日止六个月，我们的收入由截至2022年6月30日止六个月的192,267,562港元下降59.5%至77,915,027港元(9,942,834美元)。下降的主要原因是，截至2023年6月30日止六个月，自有品牌成衣产品的销售额较截至2022年6月30日的六个月的188,482,272港元减少61.8%至72,037,196港元(9,192,756美元)，这主要是由于自有品牌成衣产品的销售订单减少所致。

收入成本

下表显示了分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月按服务项目分列的收入成本：

我们的收益成本由截至二零二二年六月三十日止六个月的167，305，160港元减少60. 7%至截至二零二三年六月三十日止六个月的65，753，328港元（8，390，864美元）。该减少与我们的收入减少相对应。

毛利和毛利率

下表载列截至2023年及2022年6月30日止六个月按服务类别划分的毛利及毛利率明细：

截至2023年6月30日止六个月的整体毛利减少12,800,703港元至12,161,699港元(1,551,970美元)，而截至2022年6月30日止六个月的毛利则由24,962,402港元减少至12,161,699港元(1,551,970美元)，主要原因是上述收入减少。截至2023年6月30日的六个月，我们的整体毛利率略有上升2.6个百分点至15.6%，而截至2022年6月30日的六个月的毛利率为13.0%。

截至2023年6月30日止六个月，我们的自有品牌服装产品毛利由截至2022年6月30日止六个月的22,628,017港元下降62.3%至8,530,340港元(1,088,567美元)。减少的主要原因是自有品牌成衣产品的销售减少。这是因为我们在此期间收到的销售订单较少。截至2022年、2022年和2023年6月30日的六个月，我们的自有品牌服装产品的毛利率保持相对稳定，分别为12.0%和11.8%。

截至2023年6月30日止六个月，我们的自主品牌服装产品毛利由截至2022年6月30日止六个月的2,334,385港元增加55.6%至3,631,359港元(463,462美元)。增长主要是由于我们在2023年在伦敦开设了更多的零售店，以及我们的产品多元化战略，导致自有品牌服装产品的销售额增加。截至2022年、2022年和2023年6月30日止六个月，我们自主品牌服装产品的毛利率分别保持在61.7%和61.8%的相对稳定水平。

销售和营销费用

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的六个月里，我们的销售和营销费用包括运输成本和营销和展示费用。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月我们的销售和营销费用细目：

截至2023年6月30日止六个月，我们的销售及市场推广开支由截至2022年6月30日止六个月的1,114,452港元增加10.6%至1,232,254港元(157,249美元)。增加的主要原因是营销和展示费用增加，但运输费用的减少部分抵消了这一增加。

运输成本

我们的运输成本由截至2022年6月30日的6个月的654,083港元下降至截至2023年6月30日的6个月的港币180,518元(23,036美元)，降幅达72.4%，这主要是由于销售额下降及截至2023年6月30日的6个月的海运运费下降所致。

无形资产摊销

我们对无形资产的摊销主要代表我们的计算机软件的摊销。于截至2022年、2022年及2023年6月30日止六个月，我们的无形资产摊销保持相对稳定，分别为港币71,994元及港币57,755元(7,370美元)。

折旧

我们的折旧主要是我们办公设备的折旧。截至2023年6月30日止六个月，我们的物业及设备折旧增加1,131.4%至港币32,866元(4,194美元)，较截至2022年6月30日止六个月的港币2,669元增加，主要是由于我们在伦敦的新零售店带来租赁改善所致。

律师费和律师费

截至2023年6月30日止六个月，我们的法律及专业费用下降70.2%至港币399,507元(50,982美元)，较截至2022年6月30日止六个月的港币1,339,264元减少70.2%，主要原因是与建议上市有关的法律及专业费用减少。

利息支出

我们的利息支出是指银行借款的保理费用和利息支出，截至2023年6月30日的六个月的利息支出增加了55.8%，从截至2022年6月30日的六个月的港币2,233,267港元增加到港币3,478,595港元(443,908美元)。这一增长主要是由于在截至2023年6月30日的六个月内提高了利率。

所得税费用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月的所得税支出细目：

所得税支出准备金为当期利得税。现行利得税是指在香港入账的税项。

香港现行利得税源于Neo-Concept HK在香港的经营，适用税率为16.5%。由2019/2020课税年度起，香港的利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

由于截至2023年6月30日的六个月未录得应评税溢利，截至2023年6月30日的六个月的所得税开支下降100%至零，较截至2022年6月30日的六个月的港币2,446,489元减少100%。

净收益/(亏损)

截至2023年6月30日止六个月，我们的经营业绩转为净亏损港币5,177,819元(660,747美元)，而截至2022年6月30日止六个月的净收益为港币9,677,397元。净收入减少的主要原因是收入和相应的应评税利润减少。

流动资金和资本资源

下表列出了截至所示日期我们的流动资产和负债的细目。

应收账款净额

应收账款是指客户从我们的销售中产生的应收账款。我们通常会根据客户的声誉、交易记录和购买的产品，给予他们30至60天不等的信用期。本公司于2022年12月31日的应收账款由截至2021年12月31日的29,708,803港元减少65.2%至10,339,186港元(1,325,282美元)，这是因为我们加快了保理应收账款的收取速度，以加强截至2022年12月31日止年度的流动资金。于2023年6月30日，我们的应收账款由截至2022年12月31日的10,339,186港元增加至12,764,671港元(1,628,916美元)，增幅为23.5%，主要原因是我们的客户延迟结算。

我们的管理层定期审查未付账款，并为可疑账款拨备。当不再可能收回原始发票金额时，我们将部分或全部注销坏账准备中的余额。在建立所需的坏账准备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。本公司管理层定期审核其应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整拨备。在所有催收手段用尽且不可能催收的情况下，拖欠账款余额与坏账准备一起核销。

有关应收账款的详情，请参阅本招股说明书中“坏账准备”一节。

我们以预先批准的、无追索权的方式将我们的应收账款的很大一部分出售给香港上海汇丰银行有限公司。出售账户的价格是发票金额。保理负责托收，承担所有信用风险，并获得针对客户的所有权利和补救措施。对于这类账户，应从客户向该因素支付应收款之日起或应收款到期日(一般自装运至客户之日起120天内)向该因素付款。

在收取应收账款之前，我们可以要求预付款。预付款由该因素自行决定，按需支付。截至2022年12月31日和2023年6月30日，协议规定的最高融资额分别为港币86,778,120元和港币129,568,120元(16,534,349美元)。该保单收取年息2.75%的利息。截至2022年12月31日及2023年6月30日，因数垫款分别为港币24,759,758元及港币18,746,095元(2,392,213美元)。

于2022年12月31日，我们的应计项目及其他应付款项由截至2021年12月31日的1,321,600港元增加69.7%至2,242,615港元(287,458美元)，这主要是由于2022年应缴增值税所致。截至2023年6月30日，我们的应计项目及其他应付款项由截至2022年12月31日的港币2,242,615元减少33.0%至港币1,502,185元(191,696美元)。减少的主要原因是应付增值税减少，但应付工资增加部分抵销了应缴增值税的影响。

应由关联方支付

下表载列于所示日期我们应收关联方结余的明细：

关联方应支付的金额为无抵押、免息且无具体还款条款。NCH在2021年和2022年应支付的款项属于非贸易性质，是为其运营而预付给NCH的资金。2023年欠NCH的金额是非贸易性质的，代表NCH的资金预付款。于本招股说明书日期，萧如彬女士的欠款为港币55,002元。萧如彬女士所欠款项将于上市时悉数偿还。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债主要与我们的办公室、展厅及零售店有关。

现金流

我们的现金使用主要与经营活动及派付股息有关。我们过往主要透过营运产生的现金流及来自关联方的垫款为营运提供资金。

下表载列我们于所示年度╱期间的现金流量资料概要：

从经营活动中产生(用于)的现金

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付原材料采购、员工成本及其他经营开支。

截至2021年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额为港币10,270,422元(1,316,788美元)，主要来自我们的经营净收益港币5,450,515元，经非现金项目及经营资产及负债的变动调整后。非现金项目的调整包括(I)物业及设备折旧港币136,236元(17,467美元)；及(Ii)无形资产摊销港币151,634元(19,441美元)。营运资产及负债的变动主要包括(I)应付账款增加港币32,554,096元(4,173,816美元)，与我们的收入成本增加一致；及(Ii)税项增加

应收账款港币1,742,282元(223,381美元)，主要由于新概念香港于年内收入增加而产生更多应评税溢利所致，并因(I)应收账款增加港币29,744,236元(3,813,559美元)而部分抵销；及(Ii)其他流动资产净额港币589,596元(75,593美元)增加，这主要是由于我们聘请专业人士协助我们筹备IPO项目而产生的递延IPO成本所致。

截至2022年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为港币42,759,538元(5,480,936美元)，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营净收益港币12,400,516元(1,589,505美元)。非现金项目的调整包括(I)物业及设备折旧港币11,114元(1,425美元)；及(Ii)无形资产摊销港币137,358元(17,607美元)。经营资产和负债的变化主要包括(I)由于递延IPO成本的增加，扣除3,796,835港元(486,680美元)的其他流动资产净值增加；(Ii)库存增加619,878港元(79,456美元)，以应对2022年我们在伦敦开设的额外零售店带来的零售额增长；以及(Iii)由于我们加快结算应付账款以利用大宗购买，应付账款减少74,184,359港元(9,508,987美元)；并因(I)应收账款减少19,369,617港元(2,482,807美元)而被部分抵销，原因是我们透过保理加快收取应收账款，以加强截至2022年12月31日止年度的流动资金；(Ii)应计项目及其他应付款项增加921,015港元(118,056美元)，主要是由于应付增值税增加；及(Ii)应缴税款增加3,001,914港元(384,787美元)。

截至2023年6月30日止六个月，我们于经营活动中使用的现金净额为港币44,992,411元(5,741,537美元)，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营净亏损港币5,177,819元(660,747美元)。非现金项目的调整包括(I)物业及设备折旧港币32,866元(4,194美元)；及(Ii)无形资产摊销港币57,755元(7,370美元)及预期信贷损失准备港币239,142元(30,517美元)。营运资产及负债的变动主要包括(I)其他流动资产净额增加，净额为50,486,168港元(6,442,603美元)，这是由于我们向其中一家主要供应商预付约5,000万港元，以确保我们的产品供应及利用较低的购货价格而增加的预付款所致；(Ii)存货增加1,374,621港元(175,417美元)，以应付零售额的增加；(Iii)应付账款减少3,624,604港元(462,540美元)；及(Iv)应计及其他应付款项减少7，40,430港元(94,487美元)，原因是应付增值税减少；并因(I)因延迟向客户结算而减少应收账款16,081,468港元(2,052,176美元)而部分抵销。

用于投资活动的现金

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币78,190元(10,025美元)，用于购置电脑及办公室设备。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币73,526元(9,425美元)，用于购置电脑及办公室设备。

截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为港币488,446元(62,331美元)，这与我们在伦敦的新零售店增加租赁改善有关。

净现金(用于筹资活动)/来自筹资活动

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为9,185,484港元(1,177,686美元)，包括(I)偿还银行借款220,367,256港元(28,253,661美元)；及(Ii)向关联方垫付31,642,544港元(4,056,944美元)，其影响由银行借款收益243,090,875港元(31,167,095美元)部分抵销。

截至2022年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额为49,997,884港元(6,408,752美元)，包括(I)银行借款所得款项508,716,999港元(65,207,588美元)，其影响因(I)偿还银行借款452,377,168港元(57,985,922美元)而部分抵销；及(Ii)向关联方垫付6,341,947港元(812,914美元)。

截至2023年6月30日止六个月，来自融资活动的现金净额为港币39,509,500元(5,041,856美元)，包括(I)银行借款所得款项港币247,179,617元(31,542,899美元)；及(Ii)关联方垫款98,573,442元(12,579,080美元)，有关款项因偿还银行借款港币304,243,559元(39,080,123元)而部分抵销。

现金流充足

为应付业务的债务及营运需要，管理层期望透过(I)与银行保持稳定的关系，以便在到期时续借银行贷款或在有需要时安排额外的银行融资以供使用；(Ii)密切监察应收账款的收取情况，并积极跟进客户的结算；(Iii)继续透过保理业务加快应收账款的收回速度，以巩固我们的现金状况；(Iv)多元化及扩阔我们的客户群，以避免依赖特定客户，并扩大我们的收入及现金流来源；以及(V)有效管理应付账款，并在必要时与供应商谈判延长信用期。

NCI认为，考虑到目前可用的财政资源，包括目前的现金和运营现金流水平，以及上述措施，将足以满足至少从本报告日期起的未来12个月的预期现金需求。

资本支出

本集团于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度的资本开支分别为港币488,446元(62,331美元)、港币73,526元及港币78,190元，主要用于购买电脑及办公室设备，以及为我们在伦敦的新零售店增加租赁改善。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们可能受到重大信用风险集中影响的资产主要包括现金和应收账款。

我们相信，由新概念香港所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金，在香港并无重大信贷风险。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高不超过港币500,000元(约63,806美元)的赔偿。于2023年6月30日，香港金融机构的现金结余为港币1,009,554元(128,830美元)，其中约港币500,000元由香港存款保障委员会承保。

截至2023年6月30日，1,612,152港元(约205,729美元)被存入位于英国的金融机构，这些金融机构在金融服务补偿计划下获得了大量保险。因此，它不会面临重大的信用风险。

我们设计了信贷政策，目的是将它们面临的信用风险降至最低。我们的应收账款本质上是短期的，相关风险很小。我们对我们的客户进行信用评估，通常不需要此类客户的抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素，在确定坏账准备时定期评估现有客户的信誉。

我们还面临应收账款的风险。这些资产要接受信用评估。在适用的情况下，免税额将用于估计无法收回的金额，这些金额是根据过去的违约经验和当前的经济环境确定的。

客户集中度风险

在截至2022年6月30日的六个月里，一个客户占我们总收入的95.4%。在截至2023年6月30日的六个月里，一个客户占我们总收入的74.1%。在截至2022年和2023年6月30日的六个月里，没有其他客户的收入占我们收入的10%以上。

截至2022年12月31日，一家客户占应收账款余额总额的83.2%。截至2023年6月30日，两家客户占应收账款余额总额的31.7%和36.8%。截至2022年12月31日和2023年6月30日，没有其他客户的应收账款超过我们的10%。

在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占我们总收入的94.5%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户占我们总收入的91.4%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有其他客户的收入占我们收入的10%以上。

截至2021年12月31日，一家客户占应收账款余额总额的90.0%。截至2022年12月31日，一家客户占应收账款余额总额的83.2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有其他客户的应收账款超过我们的10%。

有关客户集中风险的详细信息，请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们依赖一个主要客户，如果我们不能吸引新客户、留住现有客户、或保持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景都将受到损害。”了解更多信息。

供应商集中风险

在截至2022年6月30日的六个月中，三家供应商分别占我们总购买量的59.7%、22.1%和17.3%。在截至2023年6月30日的6个月中，两家供应商分别占我们总购买量的62.8%和31.1%。在截至2022年和2023年6月30日的六个月里，没有其他供应商的采购量超过我们的10%。

截至2022年12月31日，三家供应商分别占总应收账款余额的44.8%、41.6%和13.6%。截至2023年6月30日，一家供应商占总应收账款余额的99.9%。截至2022年12月31日和2023年6月30日，没有其他供应商占我们应付账款的10%以上。

在截至2021年12月31日的一年中，两家供应商分别占我们总购买量的86.5%和13.5%。在截至2022年12月31日的一年中，两家供应商分别占我们总购买量的44.2%和35.9%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有其他供应商的采购量超过我们的10%。

截至2021年12月31日，一家供应商占总应收账款余额的99.9%。截至2022年12月31日，三家供应商分别占总应收账款余额的44.8%、41.6%和13.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有其他供应商占我们应付账款的10%以上。

有关供应商集中风险的详情，请参阅标题为“风险因素--与本公司业务及工业有关的风险--我们依赖两个主要供应商供应原材料、制造服务及物流服务”一节。了解更多信息。

利率风险

我们对公允价值利率风险的敞口主要来自我们在银行的定期存款。我们也有现金流利率风险，这主要来自我们在银行的存款和银行借款。

至于于报告期末，吾等持有的浮动利率非衍生金融工具(例如现金存款及银行借款)所产生的现金流利率风险，由于预期利率不会大幅变动，故吾等并无重大利率风险。

外币风险

我们主要通过以与其相关业务的功能货币以外的货币计价的销售，而面临外汇风险。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，我们受到外汇波动的影响微乎其微。

生意场

概述

NCI是一家一站式服装解决方案服务提供商。我们在服装供应链上提供一整套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及物流管理，通过新概念香港为欧洲和北美市场的客户提供服务。由于我们从开发过程的初始阶段就参与进来，我们努力使用可持续的解决方案来满足客户的需求。我们的过程从进行市场趋势分析开始，以确定时尚趋势的变化。我们与客户讨论他们对即将到来的季节的要求，并考虑到新的趋势和客户的需求，提出各种设计。我们利用技术来迭代样本，这既减少了浪费，又允许我们加快整体开发过程。我们聘请一家合同制造商来生产原型，一旦设计完成，我们就开始批量生产。在生产过程中，我们密切监控生产进度，并在最终交付给客户之前对成品进行质量控制。

我们致力于通过回收、清洁工艺、可追溯的采购和其他环保做法来减少对环境的影响。

2000年，Neo-Concept UK开始通过其零售店在英国销售授权品牌Les 100 ciel的服装产品。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并为我们的成功做出了贡献：

对可持续性的关注

我们的创始人萧如彬女士和韦女士拥有数十年的可持续服装开发经验，我们相信这些经验使我们脱颖而出，并赋予我们在服装服务行业的独特专业知识。我们对可持续实践有着坚定的承诺。例如，我们要求原材料供应商在采购和生产美利奴羊毛和羊绒等天然纤维时实施清洁和合乎道德的流程。

我们还专注于为我们的羊绒产品的生产创造一个更清洁、更符合道德的过程。我们要求我们的羊绒纤维来自内蒙古的道德农场，并在越来越多的工人虐待的担忧中，为了最大限度地提高透明度，生产中的每一步都要被记录下来。为了减少生产过程中的化学染色和清洁用水，我们还提倡使用再生羊绒和未染色羊绒。我们是总部设在美国的非营利性组织纺织品交易所的成员，其使命是促进整个纺织品价值链的可持续发展，并在我们使用的所有工厂和合作伙伴设施中严格遵守技术和社会合规全球标准。我们已根据负责的羊毛标准(RWS)通过了纺织品交易所对我们供应链的认证。这一标准用于通过保管链跟踪我们产品中使用的羊毛，以保存材料的身份及其通过我们的供应链一直到最终产品的移动。

鉴于最近对气候变化和可持续发展的重视，绿色品牌正在蓬勃发展，越来越多的零售商正在将可持续发展的做法融入他们的生产中。我们相信，这一趋势将在北美、英国和欧洲市场持续下去。因此，对我们的服务的需求不断增长，我们与客户一起利用环保材料和工艺开发了各种产品线。为了显示我们对可持续实践的承诺，我们还根据以下条件申请并获得了认证/注册：

•        全球回收标准4.0(主要与通过供应链跟踪和核实回收原材料的含量有关的全球产品标准)；

•        有机含量标准3.0(对来自经认可的国家有机标准认证的农场的原料提供保管链核查的国际标准)；

•        全球有机纺织品标准6.0(一项全球标准，要求确保纺织品的有机地位，从原材料的收获到制造和标签，直到产品到达最终客户)；以及

•        更好的棉花倡议平台(由更好的棉花倡议拥有的一个在线系统，用于在大量棉花通过供应链时以电子方式记录这些棉花来源为“更好的棉花”)。

我们相信，我们的认证将增加我们在未来吸引更广泛客户的好感和能力。有关更多详细信息，请参阅“业务-我们的业务运营-原材料采购”。这些认证还将促进NCH向我们过渡现有的NCH客户，这些客户在我们的专属领域内，需要这样的认证才能为我们提供产品和服务。见“公司历史和结构--专属地区和竞业禁止协议”。

与我们的主要客户和战略合作伙伴保持密切关系

我们与我们最大的客户--加拿大一家知名零售商的关系，对我们目前的成功至关重要。自2012年以来，我们一直与该客户定期合作。随着他们的成长，我们能够增加向他们提供的服务和产品的规模和数量。

作为我们核心客户的战略合作伙伴，我们为品牌提供各种实惠的奢侈服装产品和全方位的服装供应链解决方案服务。

此外，通过与我们的核心客户密切合作，我们能够推进原本不可行的计划。例如，我们的一个顶级客户正在与我们合作一个新的回收项目，该项目将在生产过程中回收煮过的羊毛废料，并将其回收成可用于新生产工序的材料。通过创建循环生产流程，我们减少了浪费，并帮助客户实现了可持续增长目标。我们还作为原创设计制造商与各种品牌合作，帮助它们实现可持续发展目标。

我们提供一站式服装解决方案服务

作为一站式服装解决方案服务提供商，我们的优势在于我们能够为客户提供简化和全面的供应链体验。我们的服务涵盖从最初的设计概念、采购、制造到质量保证、包装和物流的每一步。通过供应链活动的设计、规划、执行、控制和监控，我们为客户提供具有竞争力的基础设施。以高效且经济实惠的方式为客户提供供应链上的解决方案，因此他们能够优先考虑自己的核心能力和业务目标。

我们的管理人员拥有深厚的行业知识和良好的业绩记录

我们的管理层成员在服装行业拥有平均超过30年的经验，并于1990年共同创立了NCH。我们运营子公司的联合创始人、董事会主席和首席执行官萧如彬女士重点介绍了我们的发展计划和业务战略。她在服装制造和贸易方面拥有30多年的管理、商业和营销以及运营经验。我们运营子公司的联合创始人韦女士主要负责运营效率和业绩。她在制衣行业拥有超过30年的经验，并积极参与服装采购和贸易业务。我们相信，我们有凝聚力的企业文化激励创新、激励优质服务和鼓励合作。我们管理层的集体行业知识和技能使我们有能力管理风险，及时对市场趋势做出反应，并捕捉利润丰厚的市场机会。我们相信，深厚的行业经验、供应链管理知识以及与管理层客户建立的联系使我们有别于竞争对手。

我们的战略

我们的目标是通过实施以下关键战略，进一步巩固我们的市场地位，并继续成为一家具有竞争力的服装解决方案服务企业：

增强我们的设计和开发能力

我们认为，根据最新的时尚趋势和风格开发设计的能力对我们在行业中的成功至关重要。我们的设计和开发团队对最新的时尚趋势进行市场趋势分析，并与客户一起制作定制设计。为了进一步增强我们的设计和开发能力，我们打算扩大我们的设计和开发团队。通过加强我们的设计和开发能力，我们的目标是在未来的设计和开发阶段将更多可持续材料纳入产品组件。

将可持续发展纳入产品采购和环境营销

我们的目标之一是将可持续发展融入我们商业模式的各个方面。我们已经成功地采用了创新的可持续发展概念，例如，要求制造商在生产线上使用回收材料，如纺纱和生产过程中的浪费。我们将寻求机会进一步减少我们的环境足迹，特别是在与我们客户的优先事项同步的领域。此外，我们将环境营销整合到与客户的咨询中，就如何实现可持续发展目标提供指导和建议。我们已经成功地提供了环保的纱线成分，并使用了符合客户预算和规格的可回收、再生和可追溯的纱线产品。

为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请了全球回收标准4.0、有机含量标准3.0、全球有机纺织品标准6.0的认证，并已注册为Better Cotton平台的用户。我们相信，这将增加我们的吸引力和能力，以吸引更广泛的客户在未来。

扩大我们的客户基础，并与我们的客户合作，扩大我们的产品组合并维护客户关系

我们预计，随着零售商和消费者日益意识到道德消费主义以及环境、社会和治理(ESG)，对我们服装服务的需求将继续增长。我们的目标是将自己定位为可持续服装解决方案服务的领先提供商，并成为北美和欧洲寻求“绿色”的品牌的首选。随着我们的客户不断增长，我们将带来我们的专业知识和创意愿景，以增强和扩大我们现有的产品组合。我们还将增加与现有客户的联系频率，以更好地了解他们的需求，并加强我们为客户量身定做的服装解决方案服务。我们将继续拓宽我们处理的服装产品的范围，加强我们在不同类别的设计和开发能力，以开拓新市场，吸引新客户。

收购公司和/或组建合资企业

我们打算收购公司的股份和/或与潜在的业务伙伴组建合资企业，以支持我们集团的业务增长和使我们的收入来源多样化。截至本招股说明书日期，吾等尚未确定任何潜在收购或合资企业的目标。

虽然我们没有确定任何具体目标，但我们计划有选择地进行收购和组建合资企业，以补充我们现有的业务，促进我们的业务战略，并加强我们的产品，提高我们的生产能力和/或扩大我们在核心市场的市场占有率，以最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们潜在的收购和组建合资企业的目标将集中在具有业务和产品的公司，这些公司和产品将提高我们的市场份额并为我们的业务带来协同效应。我们将根据包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础在内的各种因素来选择潜在目标。

我们的业务运营

我们是一站式服装解决方案服务提供商。我们在服装供应链中提供一整套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制以及物流管理。通过我们在香港成立的运营子公司新概念香港，我们为北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务。我们的360度供应链服务在流程的每个阶段都提供价值。

下图说明了我们360度供应链服务的操作流程：

我们经营的服装产品范围很广，可以归类为成品服装。我们经营的每一系列服装产品都可以说是独一无二的，因为它们是根据我们客户的规格生产的。

行情走势分析

我们的目标是跟上全球时尚潮流的变化，以及本地市场对不同款式的反应。我们定期与在线时尚零售商、纺织品制造商和服装采购代理会面，以加深我们对市场、预算和季节设计的了解。

我们利用我们的市场情报来制定我们未来几个季度的商业计划。我们的季节性商业计划通常包括对原材料，特别是天然纤维的战略性采购，以及根据消费者对季节的偏好创建设计草图。

产品设计与开发

我们拥有一支内部设计团队，在时尚行业拥有深厚的服装技术诀窍和经验。他们推出季节性系列，以符合客户品牌精神的设计、趋势、材料和技术启发客户。或者，我们努力满足客户自己设计的规格，根据客户的预算和时间框架交付产品。

我们通常会经历一个使用软件向客户呈现虚拟样本的过程，并通过多次迭代确定符合他们需求和规格的产品设计。或者，客户可以提交他们自己的设计，在这种情况下，我们将进行修改，以便在他们的预算和其他规格范围内生产服装产品，例如采用可持续材料。有些客户向我们提出他们的概念，我们根据他们的概念协作生成设计，并一起对设计进行修改。

原材料采购

我们要求我们的合同制造商从精选的第三方供应商那里采购原材料，这些供应商拥有一定的认证，以确保它们符合国际标准和个人客户需求。Neo-Concept HK已获得以下行业认证：

我们制定了质量控制程序，以评估我们的合同制造商在整个生产过程中使用的原材料的性能。我们的评估基于一系列因素，包括可持续性努力、技术能力、质量、制造能力、行业声誉、多年经验、及时交货记录、成本和付款条件。我们对随机抽样进行实验室测试，并对制造过程中使用的原材料进行现场检查，以确保它们符合国际标准和我们的客户规范。

我们产品使用的原材料包括美利奴羊毛、羊绒、棉花、皮革和其他合成材料，包括各种可持续、创新和符合伦理道德的材料，如回收尼龙。回收尼龙是由深海捕鱼活动中废弃的渔网制成的，并重新用作纺织品的原材料。鬼鱼网是由零碳工厂再生生产的，适用于所有类型的纱线和面料。它可以物理和化学回收，也被证明其生物降解性。

生产管理与质量控制

我们不拥有或经营任何制造业务，我们所有的服装产品(包括样品和成品)都是由合同制造商生产的。作为服装解决方案服务的一部分，我们负责整体生产管理、生产计划监控、制造服务评估和成品质量控制。在生产过程中，我们定期与制造商沟通，检查他们的生产计划，以确保他们能够按时交付成品。我们还定期对原材料、半成品和成品进行现场质量检查，以进行质量控制。

我们在整个供应链中都有严格的质量控制程序。我们的员工接受了全面质量管理体系(TQM)的培训。该系统与InspectLink软件相结合，以确保服装从材料开发和抽样到生产和最终服装的整个制造过程都受到检查。如果发现任何瑕疵，我们将要求供应商纠正瑕疵。

作为我们可持续发展努力的一部分，我们监测市场，以确定新的创新材料和工艺，这些材料和工艺可以帮助减少我们生产的环境足迹，无论是碳排放、水消耗还是废物污染。

例如，通过采用干染料™(也称为零D®染色溶液)等工艺，我们可以为我们的许多纺织品实现零污染水排放的水性印花解决方案，并将用水量减少99%以上。

物流管理

我们的物流管理服务涵盖客户供应链中的每一项库存活动。我们依赖第三方服务提供商或我们的合同制造商提供到目的港或客户仓库的运输服务，并跟踪流程以监控库存的下落，以确保在客户指定的时间内交付。

品牌服装产品零售额

我们自有品牌的服装产品主要包括以“Les 100 ciels”授权品牌销售的针织品。我们通过数字和实体零售点的组合来推动销售。我们在英国的零售业务是通过我们在英国设立的运营子公司Neo-Concept UK进行的。

除了我们在英国的三家实体店和我们的网站外，我们还通过第三方在线平台销售我们的服装产品，以利用我们的数字曝光率。我们利用总部位于英国的Wolf&Badger帮助推动英国的增长。我们以Les 100 ciels品牌销售的服装产品主要是由羊绒制成的针织品。

Les 100 ciels女装

通过直接向消费者销售，我们还可以避免与传统批发商相关的成本，创造更有效的成本结构和更高的毛利率，我们相信这使我们能够为客户提供更实惠的产品和更好的体验。我们相信，我们的模式使我们能够以较传统批发模式更低的价格提供优质产品。

客户

我们的客户主要包括品牌所有者、服装采购代理商和在线时装零售商，主要分布在北美和欧洲。我们在加拿大和美国拥有特别强大的客户基础，占总收入的94%以上，我们与所有主要客户保持稳定和持续的业务关系。

我们的最大客户为一家于多伦多证券交易所上市的加拿大零售商，该零售商于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度分别贡献收益约74. 1%、91. 4%及94. 5%。Neo—Concept HK自2012年以来一直为我们的顶级客户提供服装解决方案服务。在此期间，它扩大了服务范围，覆盖了更广泛的产品。我们目前与顶级客户的七个品牌/子品牌合作，每个品牌都有其独特的品牌标识，涵盖不同的产品类别，包括针织、机织、裁剪和缝纫针织以及各种配饰。虽然我们的客户集中度极高，但我们相信这是我们与客户一起有机增长和扩展产品的业务策略的自然结果。

我们的目标是与客户长期合作，创造和扩大我们的产品，并将我们定位为开发过程中的重要合作伙伴。我们将继续加强我们的设计和开发能力，并在每个新季节为客户提供产品和服务。我们亦将透过扩大“les100 ciels”产品的线上及线下零售额，使客户基础及收入来源多元化。

我们不与客户订立长期协议，我们相信这符合市场惯例。

供应商

我们有两个主要供应商，（i）NCH，一间由控股股东控制的联属公司，及（ii）一间位于香港的独立第三方，在中国内地设有制造设施，我们已委聘该三方为客户生产大部分服装产品并安排交付予客户。2022年和2021年。我们选择这些供应商是因为他们的表现基于一套预定的标准，包括规模、质量、信誉、价格和准时交货记录。

截至二零二三年六月三十日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的两个主要供应商合共分别占我们总采购额的93. 9%、80. 1%及100%。我们相信，服装供应链行业的市场参与者普遍依赖少数供应商。与实力雄厚且具备丰富能力及处理多种产品类别能力的供应商建立及维持长期策略性伙伴关系，使我们得以提升自身产品供应，并在市场上更具竞争力。

我们并无与供应商订立任何长期供应协议，我们相信该协议符合市场惯例。

定价

我们的收入主要来自北美和欧洲，我们的产品以美元报价。我们通常采用成本加成定价策略，并一般根据以下因素定价我们的服装服务：（i）原材料性质；（ii）设计的复杂性；（iii）第三方供应商的报价，例如原材料、合约制造服务及运输成本；（iv）订单数量；（v）时间要求；（vi）市场上同类服装产品的零售价；（iii）市场上的零售价；（iii）供应商的报价；（iv）订单数量；（v）时间要求；（vi）市场上同类服装产品的零售价。及（vii）业内利润率。

我们的品牌产品零售额亦按成本加成定价模式定价。

产品退货

自有品牌服装产品的销售

我们没有产品退货或保修政策为我们的成品服装。客户有权在交货前检查成品是否有缺陷和偏离规格。我们不承担成品交付至客户指定地点后损坏或损失的风险。为维持与客户的长期业务关系，我们会在特定项目完成后跟进以征求反馈。

自主品牌服装产品零售额

就透过实体及数码渠道销售我们的“les 100 ciels”产品而言，我们为客户提供28天的未穿服装退货窗口，以及最长35天的货品价值的赊销单。

截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我们并不知悉有任何有关缺陷产品的重大申索，亦不知悉客户退回任何重大产品。

营销

我们实施多项市场推广及推广措施以物色新客户。我们的新客户主要来自现有客户的转介，我们认为这反映了他们对我们服务的满意程度。我们还利用我们的业务网络介绍新的合作伙伴和客户。我们的策略是充分了解客户的产品和服务需求，并共同努力，以符合成本效益的方式实现他们的需求。我们的营销活动还包括创建季节性销售工具，以展示我们的能力，并通过趋势信息图表和展示我们技术能力和设计的内部系列来激励我们的客户。我们在面对面的会议中使用这些信息，让我们的客户了解我们的最新设计系列，并显著提高客户对我们的体验。

季节性

服装市场呈现季节性，趋势和消费者偏好随一年中的时间而动态变化。服装销售通常在8月至12月最高，主要是由于气候和这几个月频繁的在线销售活动。该等月产生的总销售额分别占截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的总收入约33. 5%及65. 4%。然而，截至2022年12月31日止年度，我们观察到4月至7月的销售额特别强劲，占我们总收入约43. 7%。销售额激增主要归因于我们的主要客户对春夏产品的需求增加。

竞争

我们经营的行业规模庞大、分散且竞争激烈。我们在产品设计、价格、质量控制及产品交付方面面对各服务供应商之间的激烈竞争。我们的竞争对手包括其他服装服务供应商和一站式服装制造商，包括我们的附属公司NCH，该公司也为北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务。为避免因共同控制权而产生任何潜在利益冲突，吾等已与NCH之控股公司Neo—Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited及Splendid Vibe Limited订立协议。有关进一步详情，请参阅“公司历史及架构—专属领域及不竞争协议”。

虽然市场是分散的，但我们的许多直接竞争对手的经营规模更大，拥有比我们更多的资源。进入离岸制造业和电子商务的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场，进一步加剧了本已竞争激烈的服装行业的竞争。

尽管竞争激烈，我们相信我们提供的综合供应链解决方案及增值服务使我们处于有利地位。我们专注于可持续实践、创新材料和产品，以及与核心客户的合作伙伴关系，使我们能够在行业中成功竞争。

法规

与我们在香港的业务营运有关的规例

香港有关服务提供者的规例

商业登记规定

《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

于本招股章程日期，新概念香港持有有效商业登记证。

与就业和劳动保护有关的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)

《雇佣条例》（香港法例第57章）是一项法例，其目的包括保障雇员工资，以及规管雇佣及职业介绍所的一般条件。根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得终止雇佣合约的通知书、代通知金、怀孕雇员的生育保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日；以及根据雇佣期而定的最多14天的带薪年假。

截至本招股章程日期，新概念香港已遵守《雇佣条例》的条文。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），或《雇员补偿条例》，是一项为向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而制定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有保险人就该雇员所签发的保险单有效，保险单的金额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任指明的适用金额。根据《雇员补偿条例》附表四，如公司雇员人数不超过200人，每宗事故的保额不得少于港币100，000，000元。任何雇主违反这一规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。根据《雇员补偿条例》购买保险的雇主，须在每个雇用雇员的处所的显眼处展示订明的保险通知。

截至本招股章程日期，新概念香港所有雇员均已购买雇员补偿保险。

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）或《强积金条例》是一项为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，每名雇用18岁或以上但未满65岁雇员的雇主，须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须向强积金计划供款，以雇员有关入息的5%为限。任何雇主违反这一规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。

于本招股章程日期，本公司相信其已作出强积金条例规定的所有供款。

与个人资料有关的规例

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

•        资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；

•        如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及

•        有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行，但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

截至本招股说明书日期，新概念香港符合《个人资料(私隐)条例》的规定。

与我们在英国的业务运营相关的法规

英国有关产品零售的规定

售卖货品

《1979年货物销售法》（"SoGA"）在企业对企业的货物销售合同中包含了一些重要条款，特别是与货物所有权和货物质量有关。它还规定了大量的推定，在没有明确的相反措词的情况下，这些推定适用于企业对企业的货物销售合同。（a）卖方有权出售货物。（b）货物没有未披露的费用或担保，买方将享有对货物的安静占有；（c）货物按说明出售的，货物将符合该说明；（d）在经营过程中销售货物，货物质量令人满意；及（e）凡货品是在业务运作中出售的，而买方明示或默示地向卖方表明他们想要货品的目的，货物将合理地适用于该用途。SoGA要求买方拒收不合格的货物并收回购买价格（如果已经支付）。SOGA的某些其他条款将适用于企业与消费者的商品销售合同（例如，关于根据英国法律订立合同的时间点），但上文讨论的隐含条款现在作为强制性标准纳入具体的消费者权利立法，如下所述。

消费者权益

英国有广泛的关于消费者权利的英国法律和法规适用于零售销售，包括2015年消费者权利法案（“CRA”），电子商务。2002年欧盟指令条例（“电子商务注册”），消费者合同2013年《信息、取消和额外收费条例》（“CCR”）和2008年《消费者保护免受不公平交易条例》（“CPUT”）。这些法规管理向英国消费者销售商品和服务，包括在线和店内。它们赋予消费者最低标准的权利（包括所有权、适用性、冷静期、产品交付和退货以及有缺陷或误导性描述的商品），并对企业在签订合同之前和之后必须向消费者提供的信息施加要求。这些法规还规范了企业营销和推广消费产品的方式，以及他们与消费者的各种形式（无论是在线还是店内）的沟通方式。

数据保护

适用于处理英国公民数据的关键相关法规是《2018年英国数据保护法》（“DPA”）和保留的英国版本的《欧盟通用数据保护条例》（“英国GDPR”）（统称为“DP立法”）。DP立法的目的是确保保护在英国活着的个人的个人数据（例如，确保这些数据得到安全、公平和透明的处理，并限制与第三方（包括国际）共享这些数据的方式。DP立法还规定了个人的某些权利，这些权利可能会对公司实施，包括访问或删除其数据的权利。

DP立法包括对违规行为的严厉处罚，包括最高可达组织全球年营业额4%的罚款。该法例规定受其约束的实体须向数据当事人（包括客户、供应商及其员工）提供特定类型的信息及通知，并在某些情况下，在收集或使用其数据作某些用途（包括但不限于某些营销活动）前，须征求该等数据当事人的同意。

电子通信

2003年《隐私和电子通信条例》（“PEC”）规定企业在与英国消费者进行任何电子通信方面有义务。PECR与DPA一起，授予英国个人与电子通信有关的特定隐私权，包括对营销电话、电子邮件、文本和传真实施特定规则；放置Cookie（像素、标签和类似技术）；保持通信服务安全；以及客户在流量和位置数据、明细计费、线路标识和目录列表方面的隐私。该条例的目的是保护消费者免受未经请求的营销，并使他们对电子营销通信的接收有更大的控制。

适用于英国公司的其他关键英国法规

反贿赂与腐败

英国《2010年贿赂法》（“BA”）对英国企业施加责任，以防止贿赂及贪污。《广管局》具有“治外法权”效力，目的是防止行贿（包括低层次的便利或“贿赂”支付），不论这类行为发生在何处，即英国或世界上任何其他国家。

《广管条例》包括一项"未能防止贿赂"的公司罪行，规定公司有责任制定一套"适当程序"，防止其组织和全球供应链内的贿赂—这些程序可能包括员工和供应商培训、政策、高层承诺以及对供应商和关联方的尽职调查。《广管局》规定了民事和刑事罪行，而违反法例的刑罚包括罚款和监禁（包括公司因未能防止贿赂而负责的董事）。

现代奴隶制

2015年《现代奴隶法》(MSA)对英国企业施加了义务，目的是防止英国企业及其全球供应链中的现代奴隶制。MSA要求某些大型组织(营业额在3,600万GB或以上)每年发布一份《现代奴隶法透明度声明》，其目的是让这些组织概括地列出它们已采取的措施，并详细说明它们正在采取的所有步骤，以确保它们的业务和供应链没有现代奴隶制。

英国与雇佣有关的条例

1996年《就业权利法案》(“ERA”)是管理新概念英国公司与其在英格兰和威尔士工作的雇员之间关系的主要立法。《雇员权益法》规定了就业细节、工资保护、告发、保护就业不受损害、休假、产假、陪产假和领养假、共享育儿假和育儿假、弹性工作、终止雇用、不公平解雇、裁员和遣散费等事项。

新概念英国还须遵守适用于英格兰和威尔士就业安排的其他各种法规，包括：(A)《1998年工作时间条例》，其中涵盖节假日工资、工作时间和休息时间等事项；(B)《2002年定期雇员(防止较差待遇)条例》，其中涵盖定期雇员的待遇；(C)《2002年非全日制工人(防止较差待遇)条例》，其中涵盖非全日制工人的待遇；(D)《2010年平等法》，其中规定防止就业方面的非法歧视；(E)《1974年工作健康和安全法》，其中包括职业健康和安全；(F)《2006年企业转让(就业保护)条例》，其中除其他外，对转让过程中变化的雇用条款和条件作出了限制；(G)1992年《工会和劳资关系(合并)法》，其中除其他外，规定了集体解雇的协商要求；(H)1998年《国家最低工资法》，该法案实施了政府规定的适用于所有超过强制离校年龄工人的最低每小时工资率；以及(I)1988年《版权、外观设计和专利法》和1977年《专利法》，它们共同创建了一个法定框架，让雇主拥有其雇员在受雇过程中作出或创作的发明和文学作品。

管理

下表载列于本招股章程日期有关本公司行政人员及董事的资料：

____________

*本公司宣布，于本招股说明书所包含的注册说明书生效后，建议提名的人士将成为本公司的独立董事。

自2021年7月以来，邵雨燕女士一直担任我们的董事会主席，并成为董事的一员。萧如彬女士亦于2022年5月获委任为本公司行政总裁。萧如彬女士主要负责NCI及其子公司的全面管理、制定经营方向、制定年度计划、战略规划和业务发展。1992年10月，她与人共同创立了新概念香港，并自1992年10月以来一直担任该公司的董事。2000年8月，她还与人共同创立了新概念英国公司。新概念香港和新概念英国是我们的运营子公司，旨在将时尚元素相互交织在一起，在时尚元素中，功能、创意、创新和工艺同等重要，相辅相成。萧如彬亦为新昌集团及其旗下若干附属公司的董事成员。新昌于1990年10月在香港成立。NCH及其子公司是一家全面的服装服务解决方案提供商，在服装供应链中提供一系列服务，包括通过其位于中国的工厂进行纺织和服装制造。萧如彬女士在时尚服装业拥有超过30年的经验，她的时尚感和对时尚趋势的洞察力为我们的业务奠定了坚实的基础。萧如彬就读于香港真光中学。

文志伟自2021年7月以来一直担任董事的一员。韦女士主要负责协助本公司董事会主席全面管理及营运NCI及其附属公司。1992年10月，她与人共同创立了新概念香港，并自1992年10月以来一直担任该公司的董事。2000年8月，她还与人共同创立了新概念英国公司。1983年，韦女士加入邦德集团公司，担任国际贸易部门的行政秘书。1986年至1990年，她担任邦兹集团公司商业项目部的行政经理。韦女士自1992年9月起为董事有限公司(1990年10月在香港注册成立的一间公司)的一名董事，亦为新昌集团旗下的若干附属公司。NCH及其子公司是一家全面的服装服务解决方案提供商，在服装供应链中提供一系列服务，包括通过其位于中国的工厂进行纺织和服装制造。韦女士在时尚服装业拥有30多年的经验，拥有广泛的运营和洞察力，为我们的快速增长和独特的企业文化做出了巨大贡献。韦女士于一九七九年在理工学院取得商科高级文凭。

先生。 郭辉自2022年5月以来一直担任我们的首席财务官。刘先生自2021年12月以来一直担任新概念香港的首席财务官。2020年9月至2021年11月，刘先生担任我们关联公司NCH的首席财务官。刘先生在会计、审计、财务咨询及企业管治等领域拥有超过20年的经验。1996年9月至1997年11月，刘先生在会计师事务所Glass Radcliffe Chan&Wee担任审计师。1997年12月至1999年4月，刘先生是普华永道会计师事务所的合伙人。1999年10月至2011年6月，刘先生曾在毕马威香港办事处、毕马威华珍(广州办事处)及毕马威咨询(中国)有限公司担任多个职位，最后担任的职位是咨询服务公司毕马威咨询(中国)有限公司的经理。自二零一一年七月至二零一六年六月，刘先生曾在BII铁路运输科技控股有限公司(香港联交所编号：1522)担任多个职位，包括副总经理、财务总监及公司秘书。2016年7月至2019年10月，刘先生担任国联金融租赁有限公司(HKSE：1563)首席财务官兼公司秘书。

刘先生于二零一四年十一月取得香港浸会大学企业管治及董事(卓越)理学硕士学位。他亦于2004年6月取得香港会计师公会颁发的香港会计师公会破产文凭。刘先生一直是香港律师会会员

先后于2003年7月和2007年12月成为英国注册会计师协会会员和特许注册会计师协会会员。他还一直是Beta Gamma Sigma Hong Kong的成员，该协会自2014年4月以来一直是大学商学院的国际荣誉协会。

刘先生自2018年1月起担任董事集团有限公司(现名为FDB Holdings Limited)(香港联交所代码：1826)的独立非执行董事，自2020年2月起出任熙美资源控股有限公司(HKSE：9936)的独立非执行董事，自2023年3月起出任中天建设(湖南)集团有限公司(HKSE：2433)的独立非执行董事。刘先生亦曾于2017年9月至2020年6月出任金海国际集团控股有限公司(香港联交所：2225)及于2020年12月至2024年1月出任新地服务集团有限公司(香港联交所：9608)的独立非执行董事。

先生。 加里·辛格将在注册说明书生效后成为独立的董事，并将成为提名和公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会的成员。辛格先生拥有30多年的管理经验，为从初创公司到中型股的各种公司提供销售、供应链、运营和后勤支持。1988年5月至1996年6月，辛格先生在奥古斯特丝绸(前身为黛安·吉尔曼)工作，最后担任集团副总裁总裁，负责销售、生产和采购。1996年7月至1998年8月，辛格先生在17 North(电缆和仪表标签)的生产和产品开发部担任总裁副经理。1998年3月至2002年4月，辛格先生在琼斯服装集团担任销售、市场营销和产品开发部门的董事主管。2002年5月至2013年5月，辛格先生担任新概念(NY)公司首席执行官。2014年9月，辛格创立了MGS咨询服务公司，这是一家总部设在纽约的咨询服务公司，致力于为时尚业的早中级消费者和批发商提供直接服务。辛格先生目前担任MGS咨询服务部的总裁。2019年10月至2021年2月，辛格先生在KBL集团国际公司担任总裁兼兼职首席运营官。自2021年10月以来，Singer先生在Sophie Loo Jacobsen公司担任兼职首席运营官，该公司致力于直接向消费者以及美国、欧洲、英国和澳大利亚的主要批发客户销售玻璃家居用品。自2022年3月以来，辛格在Love，SVW担任兼职首席运营办公室，这是一家总部设在纽约的初创公司，从事配饰销售。辛格先生在提供长期增长战略方面拥有丰富的经验。辛格先生于1979年6月在纽约汉密尔顿的高露洁大学获得历史和经济学学士学位。

自注册说明书生效后，杜伟森先生将成为独立的董事，并将出任本公司审核委员会主席、薪酬委员会主席、提名委员会委员及企业管治委员会委员。孙先生在会计和财务方面拥有超过15年的经验。他目前是中国汽车国际有限公司(场外交易市场代码：ZXAIY)和明珠货运汽车国际有限公司(纳斯达克股票代码：YGMZ)的独立董事成员，分别于2018年4月和2020年10月任职。此外，彼亦分别于2020年2月及2020年12月出任平安证券集团(控股)有限公司(HKSE：0231)及辉森家居国际集团有限公司(HKSE：02127)的独立非执行董事董事。他于2018年2月至2019年4月担任科兴环境集团有限公司(香港联交所代码：1363)的独立非执行董事。除了担任独立的董事公司外，他还于2015年5月至2016年8月担任中国赛特集团有限公司(香港证券交易所代码：153)的首席财务官兼公司秘书。此外，彼亦分别于2017年1月至2017年4月担任IDT国际有限公司(HKSE：167)、中国智能能源集团控股有限公司(HKSE：1004)于2017年2月至2019年4月及亚洲能源物流集团有限公司(HKSE：351)于2020年7月至2021年4月分别担任公司秘书。2001年1月至2012年1月，他还在德勤Touche Tohmatsu工作，最后担任高级经理。孙中山先生为香港会计师公会执业会员。2001年3月，他在西澳大利亚大学获得商务学士学位。基于孙中山先生在会计和财务方面的丰富工作经验，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

于本招股说明书所包含的注册说明书生效后，杨紫琼女士将成为本公司独立的董事，并将出任本公司薪酬委员会主席、审核委员会主席、提名委员会主席及企业管治委员会委员。杨女士在审计、财务管理、内部控制和公司治理方面拥有约19年的经验。2003年9月至2009年7月，杨女士在安永香港担任多个职位，最后在那里担任保证和咨询业务服务部经理，专门负责香港上市公司的审计工作。2009年8月至2017年5月，杨女士在绿茵集团有限公司工作，名叫中国

专注于香港的私人投资公司，她最后的职位是集团金融董事。她是香港会计师公会的执业会员，自2017年5月以来一直在香港的审计公司Noble Partners CPA Company执业。

杨女士于2003年11月毕业于香港科技大学，并取得会计工商管理学士学位。她分别于2007年2月和2012年2月在英国获得特许注册会计师协会会员和研究员资格。分别于2008年2月及2017年10月获香港会计师公会会员及资深会员资格。她目前是香港的执业注册会计师。杨女士于2018年4月至2019年5月期间担任阳光(1977)控股有限公司(香港联交所代号：8451)的联席公司秘书。她还于2019年6月至2020年6月期间担任途易控股有限公司(HKSE：1701)的公司秘书。

关键员工

哈丽特·刘易斯是新概念英国公司董事的董事总经理。刘易斯女士加入了我们的附属公司新概念(纽约)有限公司，并自1999年6月以来一直担任董事和总裁的职务。刘易斯自2000年8月以来一直担任新概念英国公司的董事。

1973年5月至1974年8月，刘易斯女士在联合广告公司担任创意设计师。1975年9月至1979年8月，刘易斯女士在观塘理工学院印刷系工作，最后一份工作是助理讲师。从1979年9月到1981年12月，刘易斯女士在Myer珠宝MFR担任设计协调员和摄影师。1981年1月至1983年5月，刘易斯女士成立了一家名为Studio 3S的合伙企业，从事广告和摄影业务。从1983年6月到2000年6月，刘易斯女士共同创立了Brabo(加勒比)有限公司，作为一家塑料和织物纪念品制造商。

1973年11月，刘易斯女士在香港理工学院(现为香港理工大学)取得工业设计高级文凭。一九七五年七月获香港科技师范学院教育系颁发工业教师证书。1998年1月，刘易斯女士获得注册簿记员协会颁发的小型企业管理证书。刘易斯女士自1981年12月以来一直是英国印刷学会的会员。

刘易斯是萧如彬的妹妹。

家庭关系

除上文所披露者外，本公司所有董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家族关系。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在特定的时间段内受聘，通常为一年。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在三十天前发出书面通知，无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行官员可以在提前三十天书面通知的情况下随时辞职。

每位行政人员同意，在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间，严格保密，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息，或行政人员直接或间接以书面、口头或其他方式向行政人员披露或从我们那里获取的任何机密或专有信息，如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。

此外，每一名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和不得征集限制的约束。具体地说，每位高管已同意不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(Ii)假设

在未经我们明确同意的情况下，不向我们的任何竞争对手雇用或提供服务，或以主要、合作伙伴、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接地寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与所有董事签订了协议，这些董事的服务将从注册说明书生效开始，本招股说明书是注册说明书的一部分。根据该等协议，各董事已同意出席及参与其可定期或特别召开之董事会会议及委员会会议，并将同意担任董事一年，并于每年股东周年大会上竞选连任。根据协议，董事服务将以现金补偿，补偿金额由董事会决定。

我们已与各执行董事及执行官订立弥偿协议。根据该等协议，吾等同意就彼等因身为本公司董事或高级职员而提出申索而招致的若干责任及开支向彼等作出弥偿。由于根据上述规定，我们的董事、管理人员或控制我们的人员可能会就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会

在美国证券交易委员会宣布上市说明书生效后，我们的董事会将由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在按照我们提出修订和重订的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，而有关董事应考虑其董事的职责。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。

董事会多元化

我们在挑选董事会候选人时，会考虑多项因素，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限，以期实现董事会多元化。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的优点和贡献。

我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事，代表我们董事会的大多数成员。我们还将实现性别多元化，在总共三名独立董事中任命一名女性独立董事，以及刘女士。我们的董事会与NCI及其子公司的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

在本招股说明书组成的注册说明书宣布生效之前，我们打算在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们打算在三个委员会成立后，为每个委员会通过一份章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由杜伟森先生、陈家杰先生和杨淑芬女士组成，并由杜伟森先生担任主席。我们已确定，这三家董事被提名人均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合1934年修订的《证券交易法》规则第10A-3条下的独立性标准。我们已确定杜伟森先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由杜伟森先生、孙明扬先生和杨欣欣女士组成，并由杨欣欣女士担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划；以及

•        只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名及企业管治委员会将由杜伟森先生、陈家杰先生及杨欣欣女士组成，并由陈家瑞先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名与公司治理

委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        制定、检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治法律及常规的重大发展以及我们遵守该等法律及常规的情况向董事会提供意见；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        评估董事会的整体表现和有效性。

外国私人发行人豁免

因此，根据纳斯达克的规章制度，我们可能会选择遵守所在国家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免按表10-Q提交季度报告，豁免按附表14A或14C提交与年度或特别股东大会有关的委托书征集材料，或豁免按表8-K提供最新报告，披露重大事件发生后四(4)天内的情况，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

•        豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四(4)个工作日内披露对董事和高级管理人员豁免商业行为准则和道德准则的任何决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

其他公司管治事宜

2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC实施的相关规则要求包括我们在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循本国惯例，以取代纳斯达克公司治理标准，但有某些例外，除非此类豁免将违反美国联邦证券法。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和相关的《美国证券交易委员会》规则，他们将有义务报告股权变更。

利益冲突/董事职责

一般信息

我们的每一位高级管理人员和董事目前都有，他们中的任何人在未来可能对其他实体负有受托或合同义务。

潜在投资者应注意以下其他潜在利益冲突：

•        我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•        在我们的业务过程中，我们的管理人员和董事将可以选择代表客户与哪家制造商联系。由于某些管理层成员拥有本公司使用的合同制造商之一的所有权权益，因此他们在确定代表客户与哪个合同制造商接洽时可能存在利益冲突。

•        由于我们的某些管理人员和董事是另一家服装解决方案服务提供商的控股股东，他们可能会在运营地理区域似乎重叠的特定客户应该由哪个实体服务的问题上存在利益冲突。

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以事先批准和/或授权违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的义务的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

根据开曼群岛法律，我们的高级管理人员和董事对我们的公司负有受托责任，包括

•        有义务本着该高管或董事认为最符合公司整体利益的方式行事；

•        有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•        董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•        在不同股东之间公平行使权力的义务；

•        有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•        行使独立判断的责任

在行使作为高级职员和董事的权力或履行职责时，每个人都必须谨慎、勤勉和掌握合理的高级职员和/或董事在这种情况下会行使的技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位及其承担的责任的性质。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的高级管理人员和董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的高级管理人员或董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股本说明--公司法的差异》。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会，并向股东报告工作；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•        批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

我们的每一位高级管理人员、董事和董事被提名人目前都有，他们中的任何人在未来可能对其他实体承担额外的、受托或合同责任。

下表概述了我们的高级管理人员、董事和董事提名人目前负有比我们优先的受托责任或合同义务的实体。

我们的董事萧玉贤女士和文志慧女士承诺将不少于50%的时间用于管理NCI及其运营子公司的业务。

董事及行政人员的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们以现金（包括薪金及强制性公积金）向董事支付合共3，556，750港元。我们的香港附属公司须按每名雇员薪金的若干百分比作出强制性公积金供款。我们并无与董事或行政人员订立任何协议，以于终止雇佣时提供福利。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

关联方交易

我们通过了一项审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易都必须得到委员会的批准。

关联方名单

应付(欠)关联方的款项

下表载列于所示日期我们应收关联方结余的明细：

应收（应付）关连人士款项为无抵押、免息及无特定还款期。新概念（控股）有限公司（“新概念”）为一间于香港注册成立之公司，由本公司控股股东萧女士控制。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，应收NCH款项为非贸易性质，即预付NCH作一般经营之资金。于2023年6月30日及2023年12月31日，应付NCH款项为非贸易性质，即NCH为本公司一般经营而预付的资金。 于本招股章程日期，应收萧女士之结余为55，002港元。应收萧女士之款项将于上市时悉数偿还。

2023年6月30日，NCH同意免除公司欠NCH的港币5500万元(702万美元)。这笔款项记入了额外的实收资本。豁免金额是指在截至2023年6月30日止六个月期间，为支持本公司的一般营运而由NCH转移至本公司的资金。

应付帐款-关联方

下表列出了截至指定日期我们的应付账款关联方的细目：

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(1)*

截至2023年12月31日和2023年6月30日，应支付给NCH的账户是无担保的，免息，按需偿还。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，与关连人士未偿还的最大金额分别为萧如彬女士应付的港币100,000元及NCH的港币35,676,751元。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，与关连人士未偿还的最大金额分别为萧如彬女士应付的港币100,000元及NCH的港币39,333,707元。于截至二零二三年六月三十日止六个月内，与关联方未偿还的最大金额分别为萧如彬女士的55,002港元及NCH的35,425,377港元。于截至二零二三年十二月三十一日止年度，与关联方未偿还的最大金额分别为萧如彬女士的55,002港元及NCH的33,086,018港元。

主要股东

下表载列截至本招股章程日期，我们的高级职员、董事及5%或以上普通股实益拥有人实益拥有我们普通股的资料。据吾等所知，概无其他人士或联属人士实益拥有吾等普通股5%以上。下表假设本公司的高级职员、董事或本公司普通股5%或以上的实益拥有人均不会购买本次发行的股份。此外，下表假设超额配股权尚未行使。本公司普通股持有人有权每股一（1）票，并就提交股东投票的所有事项投票，惟法律另有规定者除外。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股中没有一股是由美国的记录持有人持有的。

(1)除以下另有说明外，本公司董事及行政总裁的营业地址为香港九龙观塘海滨道139-141号海景中心10楼。

(2)自本招股说明书所包含的登记声明生效之日起，董事独立非执行董事孙明扬先生、杜维新先生及杨欣欣女士已各自接受委任。

(3)董事会主席、行政总裁兼董事董事萧汝华女士拥有资产帝国国际有限公司的全部已发行股本。资产帝国国际有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendo Vibe Limited已发行股份的87.71%。BVI有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有丰盛有限公司和新概念(英属维尔京群岛)有限公司的全部已发行股本。

(4)董事、本公司董事董事文志伟女士拥有超天集团控股有限公司全部已发行股本。超天集团控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendo Vibe Limited已发行股份的2.37%。BVI有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有丰盛有限公司和新概念(英属维尔京群岛)有限公司的全部已发行股本。

(5)新概念(BVI)有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有本公司82.0%的已发行股份(发行后为72.6%)。

(6)在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Bample Premier Limited拥有本公司10%的已发行股份(发行后为8.9%)。

(7)目前，列出的这些实体的注册办公地址分别为：Coastal Building，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，VG1110，British Virgin Island。

(8)于开曼群岛注册成立的有限责任公司VIAPC 1 Limited拥有本公司9.1%的已发行股份(发售后为8.1%)，注册地址为大开曼群岛乔治城Elgin Avenue 190，KY1-9008。

股本说明

现将本公司的组织章程大纲及细则的副本存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，于本次发售完成后，本公司的事务将受本公司的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为800,000,000股普通股，每股面值0.0000625美元。

假设吾等获得所需的股东批准，吾等将采纳我们的组织章程大纲及细则，这些章程大纲及细则将于我们的普通股于纳斯达克资本市场上市时生效，并全面取代我们现时的组织章程大纲及细则。以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的某些重大条款的摘要。

普通股

一般信息

我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。

分红

在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司可于股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。

但任何股份所附权利或发行条款另有规定者除外：

(I)除所有股息外，所有股息应按照支付股息的股份的实缴款额宣布和支付，尽管为此目的，在催缴股款之前就股份已缴足的款额不得视为已缴足股款；

(Ii)所有股息应按照支付股息期间的任何部分(S)的股份实缴金额按比例分配和支付；及

(Iii)吾等董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款、分期付款或其他原因而现时应付本公司的所有款项(如有)。

本公司董事会或者本公司股东大会决定分红或者宣布分红的，本公司董事会可以决议：

(Aa)允许以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有权获得该股息的成员将有权选择以现金形式收取该股息(或部分股息)，以代替该项配发；或

(Bb)确保有权享有该等股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替本公司董事会认为合适的全部或部分股息。

根据本公司董事会的建议，本公司可就本公司的任何一项特定股息通过普通决议案，决定可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付股息，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

以现金支付给股票持有人的任何股息、红利或其他款项，可以通过邮寄支票或权证的方式支付。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款，并须由持有人或联名持有人承担风险，而支票或付款单由开出支票或付款单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。

只要我们的董事会或我们的公司在股东大会上决定支付或宣布股息，我们的董事会可以进一步决议，该股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产来支付。

本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱等值的形式垫付所有或部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份支付的分期付款，并可就如此垫付的全部或任何款项支付利息，利率(如有的话)由本公司董事会决定，年利率不超过20%，但预缴股款并不使该股东有权就该股东在催缴股款前已垫付款项的股份或股份的应得部分收取任何股息或行使任何其他作为股东的权利或特权。

所有在宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分派，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至本公司认领为止，本公司不得成为该等红利、红利或其他分配的受托人。所有股息、红利或其他分派在宣布后六年内无人认领，本公司董事会可予以没收，并在没收后归还本公司。

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

本公司有权停止邮寄股息支票或股息权证，但该等支票或股息权证连续两次未能兑现，或在该支票或股息单首次退回后未能送达。

投票权

(A)于以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或(如股东为公司)由吾等正式授权代表以本公司股东名册所登记之已缴足或入账列作缴足股份投一票，惟就此目的而言，催缴股款或分期股款前已缴足或入账列为缴足股款的股份不得视为已缴足股份；及(B)以举手方式表决时，每名亲身出席(或如股东为法团，则由本公司正式授权代表)或受委代表出席的股东均有权投一票。如由结算所(定义见细则)(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))的成员委任一名以上代表，则每名该等代表于举手表决时有一票投票权。在一次投票中，有权投多於一票的议员无须使用其所有选票或以相同方式投下其确实使用的所有选票。

普通股的转让

在公司法及本公司组织章程细则的规限下，所有股份转让均须以通常或一般形式或本公司董事会批准的其他形式的转让文书进行，并可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所(定义见本章程细则)(或其代名人(S))或中央托管公司(或其代名人(S))，则须亲笔签署或机印签署，或本公司董事会不时批准的其他签立方式。

转让文书的签立应由转让人和受让人或其代表签署，但我公司董事会可以免除转让人或受让人签署转让书或接受机械签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司股东名册内。

吾等董事会可行使绝对酌情权，随时及不时将股东名册主册上的任何股份移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。除非本公司董事会另有同意，否则主册上的股份不得移至任何分册，任何分册上的股份亦不得移至主册或任何其他分册。

本讨论并不是我们普通股持有人在开曼群岛适用法律下的权利的完整陈述，也不是典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律的权利的完整陈述。

有资格在未来出售的股份

在本次发行之前，我们的普通股没有既定的公开市场，虽然我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，普通股的流动性交易市场将在本次发行后发展或维持。在本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，我们目前发行在外的普通股中只有有限数量的普通股将在本次发行后立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量普通股（包括因行使未行使购股权而发行的普通股）或进行此类出售的可能性可能会对我们普通股在美国的市场价格以及我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将拥有20,320,000股已发行普通股。其中，2,320,000股普通股将由参与此次发行的投资者公开持有，18,000,000股普通股将由我们的现有股东持有，包括出售股东，他们是我们的联属公司，该术语在证券法下的第144条规则中定义。根据规则第144条的定义，发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。

本次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。我们的一家关联公司购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法下规则第144条的豁免。

现有股东持有的普通股是，且在本次发售完成后行使已发行期权而可发行的任何普通股将是受限证券，该术语在证券法第2144条规则中定义。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

禁售协议

我们的董事、高管和主要股东(定义为拥有我们5%或更多普通股的所有者)已同意，在控股股东Neo-Concept(BVI)Limited根据回售招股说明书建议转售我们的普通股的情况下，不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何直接或间接转让或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让，在未经Revere Securities LLC事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内持有我们的普通股或此类证券的任何经济后果。请参阅“承保”。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限普通股至少六(6)个月的人士，以及拥有受限或非受限证券的公司任何联属公司，均有权根据证券法第144条的规定豁免注册而出售其证券，而无须在美国证券交易委员会登记。

非附属公司

任何人在出售前三(3)个月时或之前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，可根据规则144出售无限数量的受限证券，条件是：

•        受限证券已持有至少六(6)个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我们在出售前至少九十(90)天必须遵守《交易法》的定期报告要求；以及

•        在销售时，我们的交易法案报告是最新的。

任何人士在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司，并且已持有受限制证券至少一年，包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的受限制证券，而不论我们已遵守《交易所法》定期报告的时间长短或我们是否符合《交易法》报告的最新情况。

联属

寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三(3)个月内的任何时间都是我们的关联公司，将受到上述限制。它们还受到其他限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三(3)个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•        当时已发行普通股数量的1%，根据截至2022年6月30日的已发行A类普通股数量，这将相当于紧接本次发行结束后约20万股A类普通股；或

•        在提交表格144有关出售的通知之前的四个日历周内，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。

此外，在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间身为本公司关联公司的人士可根据上述第144条的要求出售不受限制的证券，而不考虑第144条规定的六(6)个月的持有期，该期限不适用于不受限制的证券的销售。我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144出售股份，亦须遵守某些形式的销售条款和通知要求，以及能否获得有关我们的最新公开信息。

规则第701条

证券法第701条规定，自本招股说明书发布之日起生效，允许根据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何员工、顾问或顾问根据书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则第701条的转售条款，但规则第701条的所有持有者将被要求等到我们成为交易法规定的报告公司后九十(90)天才能出售任何此类股票。

监管：S

根据证券法，S的法规规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份：

•        股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

课税

以下关于开曼群岛、香港、英国和美国联邦所得税对投资我们普通股的影响的摘要是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书，或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是一般适用于美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要，该持有人在本次发行中收购了我们的普通股，并根据1986年美国国内税收法典（经修订）或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般为投资而持有的财产）持有。本讨论以现行美国联邦税法为基础，该税法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有寻求美国国税局或国税局就下述任何美国联邦所得税考虑的裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代最低税收考虑，某些净投资收入的医疗保险税，信息报告或后备预扣税，或任何州、地方和非美国税务考虑，与我们普通股的所有权或处置有关。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

•        银行和其他金融机构；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        对替代最低税额负有责任的人；

•        根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的人；

•        投资者将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

•        持有美元以外的功能货币的投资者；

•        实际或建设性地拥有我们10%或以上普通股(投票或价值)的人；或

•        合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

敦促每个美国持有人咨询其税务顾问关于美国联邦税收适用于其特定情况，以及州，地方，非美国，以及我们普通股的所有权和处置的其他税务考虑。

一般信息

出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•        其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        （i）信托的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。

•        如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何应课税年度，如果（i）其总收入的至少75%为“被动收入”，或PFIC收入测试，或（ii）平均至少50%的资产（按季度计算）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为PFIC。或者是PFIC资产测试除其他外，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换所得。产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本持有或在公开发行中筹集，有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般而言，在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

尽管私人金融公司地位每年厘定，一般在应课税年度结束前才能厘定，但根据我们当前及预期收入的性质以及资产的当前及预期价值及组成，我们目前并不预期于本应课税年度或可预见将来成为私人金融公司。然而，在这方面不能得到保证，因为确定我们是或将是，

成为PFIC是一项每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产组成。此外，无法保证国税局会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功地挑战我们的立场。

如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何应课税年度为PFIC，美国持有人可能会根据“PFIC超额分派制度”承担额外税项和利息费用，因为（i）在应课税年度支付的分派超过前三个应课税年度支付的平均年度分派的125%，或（如较短者），美国持有人持有本公司普通股的期限；及（ii）本公司普通股的出售、交换或其他处置（包括质押）中确认的任何收益，无论本公司是否继续为PFIC。根据PFIC超额分派制度，有关分派或收益的税项将通过在美国持有人持有我们普通股的期间内按比例分配分派或收益而厘定。分配至本应课税年度的金额（即，本公司作为PFIC的首个应课税年度之前的任何一个年度将作为本应课税年度赚取的普通收入纳税。分配至其他应课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率（如适用）对每个该等应课税年度的普通收入征税，而一般适用于少缴税款的利息支出将被加入税项。

如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何年度为PFIC，则在美国持有人持有该等普通股的所有后续年度，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC地位的要求，且美国持有人就我们的普通股作出“视为出售”选择。如作出选择，美国持有人将被视为以我们符合成为PFIC资格的最后一个应课税年度的最后一日的公平市价出售其持有的我们的普通股，而从该视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分派制度征税。在视为出售选择后，美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即，较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的股份的比例（按价值），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司选择不被视为独立于我们的实体或合伙企业，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未做出选择的非美国子公司可能会被分类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解PFIC规则对我们任何非美国子公司的适用情况。

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则根据PFIC超额分配制度，美国持有人将不需要为我们普通股的分配或确认的收益缴税。当选的美国股票持有人通常会将每年我们持有的普通股的公平市值超过调整后的普通股税基的部分视为普通收入。美国股票持有人还将每年将此类普通股的调整税基超过其公平市场价值的部分作为普通亏损考虑，但仅限于之前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国证券持有人在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果在一个课税年度成为PFIC后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试，则美国资产持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，任何在出售或交换普通股时确认的收益或损失将被归类为资本收益或损失。

按市值计价的选择只适用于“有价股票”的美国持有人。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为可销售股票。一类股票在任何日历年内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历年季度至少有十五（15）天进行交易，但最低数量除外。

我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就将是有价证券。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。此类选择将不适用于我们在美国以外的任何子公司。因此，尽管美国证券持有人对普通股进行了按市值计价的选举，但根据PFIC超额分配制度，美国证券持有人可能继续就任何较低级别的PFIC纳税。

本公司及本公司就本公司股份向非开曼群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项均获豁免遵守开曼群岛所得税条例的所有条文。非开曼群岛居民无须就我们的任何股份、债务债务或其他证券支付任何遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。所有与我们的股份、债务或其他证券交易有关的票据，以及与我们的业务有关的其他交易的所有票据，只要不涉及开曼群岛的房地产，均可在开曼群岛豁免支付印花税。目前开曼群岛没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制法规。

如果我们是PFIC，那么如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金（QEF）选举，则适用的税务后果也将不同于上述情况。由于我们预期不会向美国持有人提供美国持有人进行优质教育基金选举所需的数据，因此有意投资者应假设不会进行优质教育基金选举。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。我们强烈建议潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC地位对购买，拥有和处置我们普通股的影响，对PFIC投资的后果，关于普通股的任何选择以及关于购买，拥有和处置PFIC普通股的IRS信息报告义务。

分红

根据上述在《被动型外国投资公司后果》一节中的讨论，获得与我们普通股相关的分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)的比例份额时，将此类分配的毛金额作为股息包括在内。如果美国股东收到的分配不是股息，因为它超过了美国股东在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国股东普通股的调整后税基。如果分配超过美国股东普通股的调整后税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。

我们普通股上的分配通常被视为股息，将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。如果满足持有期要求(从除息日期前六十(60)天开始的121天期间内，没有损失风险保护)和某些其他要求，“合格外国公司”支付给某些非公司美国公司持有人的股息可能有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是通常适用于普通收入的边际税率。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况是否可以降低股息税率。然而，如果我们是支付股息的课税年度或上一课税年度的PFIC(见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息将计入美国银行持有人收到股息之日的收入中。以开曼群岛元支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国债券持有人不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国债券持有人可能会有外币收益或损失。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司，因为它支付的股息是在美国已建立的证券市场上可随时交易的普通股。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国股票持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，为美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上所收到的任何财产的公平市场价值)与该等美国股东在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。对于非公司的美国股东来说，此类资本收益或损失通常将是长期资本收益，税率较低，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国股东持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国债券持有人的任何资本收益不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将是来自美国国内来源的收益或损失，用于美国或外国税收抵免目的。

医疗保险税

某些美国持有人为个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，一般须就其全部或部分净投资收入（可能包括其股息收入总额及出售我们普通股所得的净收益）缴纳3.8%的税。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解本医疗保险税对您的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国持有人可能被要求就我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产声明）。如上文“被动外国投资公司后果”所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交包含某些信息的年度报告。支付超过10万美元购买我们普通股的美国持有人可能需要提交IRS表格926（美国财产转让人向外国公司返还）报告这笔付款。如果美国持有人未能遵守所需的信息报告，可能会受到重大处罚。

出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益可能会向美国国税局报告，除非美国证券持有人建立了豁免的基础。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或(Ii)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，通常是公司的美国债券持有人被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国联邦持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国债券持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资本公司普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资普通股的某些开曼群岛和香港所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，并不考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛及香港法律所规定以外的税务后果。

香港税务

以下为香港法律若干相关税务条文的摘要，以现行法律及惯例为依据，并可能会有所更改。本摘要并不旨在处理与购买、持有或出售我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能受到特别规则的约束。因此，持有人或潜在买家(特别是那些受特别税务规则约束的公司，如银行、交易商、保险公司和免税实体)应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询其各自的税务顾问。根据香港现行法律：

•        香港并无就出售普通股所得的资本收益征收利得税。

•        如在香港经营某行业、专业或业务的人士出售本公司普通股所得收益来自或产生于香港，则该等收益将被征收香港利得税。香港利得税目前对公司征收16.5%的税率，对个人及非法团业务征收的最高税率为15%。

•        出售普通股所产生的收益，如普通股的买卖是在香港以外的地方进行，例如在开曼群岛进行，则不应缴纳香港利得税。

根据香港税务局目前的税务惯例，普通股派息不须缴交任何香港税。

买卖普通股毋须缴交香港印花税。

英属维尔京群岛税收

NCA支付给非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息和其他金额均免税于英属维尔京群岛的所得税条例。非英属维尔京群岛居民不应就NCA的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。所有与向NCA或由NCA转让财产有关的文书，以及与NCA的股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与NCA业务有关的其他交易的所有文书，只要与英属维尔京群岛的房地产无关，均可豁免缴纳英属维尔京群岛的印花税。英属维尔京群岛目前没有适用于NCA或其股东的预扣税或外汇管制法规。

英国税务

以下陈述是一般性的，并不是对收购、持有和处置我们的普通股可能产生的所有英国税收后果的完整分析。它们基于英国现行税法和截至本招股说明书发布之日英国税务和海关总署(“HMRC”)的现行公布惯例，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。它们仅针对在英国(且仅在)纳税的普通股持有人，以及在(且仅在)英国居住的个人，他们是我们普通股及其支付的任何股息的绝对实益拥有人，并持有我们的普通股作为投资(个人储蓄账户或自我投资的个人养老金除外)的某些英国税收后果。它们不会写到

英国税务后果可能与某些类别的普通股持有人有关，例如贸易商、经纪商、交易商、银行、金融机构、保险公司、投资公司、集体投资计划、免税组织、受托人、与吾等有关连的人士或本集团成员、作为对冲或转换交易一部分而持有吾等普通股的人士、凭借职务或工作而购入(或被视为已购入)吾等普通股的持有人。该等声明不适用于任何直接或间接持有或控制本公司股本(或其类别)、投票权或利润10%或以上的普通股持有人。

本摘要乃根据本公司就税务目的在英国境外居住，因此不受英国税制约束(任何英国来源收入除外)而撰写。在此基础上，公司支付的任何股息将不被视为英国股息。

以下内容仅作为一般指南，并不打算也不应被视为对本公司普通股的任何特定潜在认购人或购买者提供的法律或税务建议。因此，本公司普通股的潜在认购人或购买者如对本公司普通股的收购、所有权及处置的税务状况有任何疑问，或须在英国以外的司法管辖区缴税，应咨询其本身的税务顾问。

股息的课税

预提税金

我们将不会被要求在支付普通股股息时从源头上扣缴英国税。

所得税

就税务目的而言，我们普通股的个人持有人居住在英国，可能会就从我们收取的股息缴纳英国税，视乎其具体情况而定。

我们普通股的英国居民个人持有人从我们或其他来源收到的所有股息将构成该持有人所得税总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。于截至二零二四年四月五日止课税年度，本公司普通股持有人收取的首1，000英镑应课税股息收入将适用零税率。受此零利率规限的股息收入金额（“股息拨备”）将自二零二四年四月六日起减至500英镑。在厘定超出股息拨备之收入是否属于基本税率、较高税率或额外税率税阶时，将考虑零息股息拨备之收入。倘股息收入高于股息免税额，则相等于股息免税额的股息收入将按零税率征收，而任何超出的数额将按8.75%的税率缴税，如果超出的数额属于较高税率税级，则为33.75%；如果超出的数额属于额外税率税级，则为39.35%。

公司税

就税务目的而言，居住在英国的我们普通股的公司持有人不应就从我们收取的任何股息缴纳英国公司税，只要股息符合豁免资格，并符合若干条件（包括反避税条件）。

税务税

在英国纳税居民的个人或公司持有人出售或视为出售我们的普通股，视乎持有人的情况并受任何可用的豁免或宽免的限制，（包括，例如，个人的年度免税额，目前为6，000英镑，但将从2024年4月6日起减至3，000英镑），产生应课税的应课税收益或为英国应课税收益征税目的的容许损失。

任何应课税收益（或容许亏损）一般将参考出售普通股所收取的代价减持有人收购该等股份的容许成本计算。

普通股个人持有人因出售该等股份而变现收益的适用税率大致为10%（基本税率纳税人）及20%（较高税率及额外税率纳税人）。倘公司持有人于有关期间的溢利超过250，000英镑，则本公司普通股的法人持有人变现出售该等股份的收益的适用税率现时为25%。

英国印花税（“印花税”）和英国印花税储备税（“SDRT”）

发行我们的普通股不应产生英国印花税或SDRT。

在任何可获豁免的情况下，在英国签立的任何普通股转让文书或与位于英国的任何物业或已完成或将完成的任何事宜或事情有关，原则上将按0. 5%的税率缴纳英国印花税。

如果普通股未登记于我们或代表我们在英国保存的任何登记册，且未与英国注册公司发行的任何股份配对，则任何转让普通股的协议将不受SDRT的约束。

承销

关于本次发行，我们将与Revere Securities LLC（作为本次发行承销商的代表或代表）签订承销协议。代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为代理人或选定的交易商代表他们与本次发行有关。承销商已同意按确定承诺基准，按发行价减本招股章程封面页所载承销折扣，向我们购买下文其名称相对之普通股数目：