附件 4.16

POET TECHnologies inc.

(“公司”)

OMNIBUS 激励式

目录表

Poet ESTA LOGIES INC.
OMNIBUS INCETIVE

POET Technologies Inc. (the“公司”）特此为公司或其任何子公司（定义见此处）的某些合格董事、执行官、雇员或顾问（定义见此处）设立综合激励计划。

第1条解释

除文意另有所指外，在本文件或本文件的任何修改中或在本协议下要求或允许提供的任何通信中使用的 ，下列术语应分别具有以下含义：

“帐户“ 是指在公司账簿上为每个参与者保留的帐户，该帐户将根据本计划的条款被记入奖励的贷方；

“关联公司” 具有TSXV公司财务政策中赋予该词的含义；

“联营公司” 具有TSXV公司财务政策中赋予它的含义；

“奖励” 指根据本计划的条款授予参与者的任何期权、股份单位或直接利益单位；

“奖励协议”是指授予参与者的期权协议、股份单位协议或DSU协议中的任何一项，分别管辖期权、股份单位或DSU。

“封闭期”是指根据当时有效的公司关于交易限制的政策，参与者不能交易公司证券的期间(为更明确起见，该政策不包括停止交易令生效的期间，在此期间，公司或与该内部人士有关的停止交易令受到约束)；

“封锁期到期日期”是指封锁期到期的日期；

“董事会”具有本协议第2.2条第(1)款中赋予该词的含义；

“营业日”是指星期六、星期日或法定假日以外的日子，银行在安大略省多伦多市普遍营业，以处理银行业务；

“无现金行权”具有本协议第3.6条第(3)款赋予的含义；

“原因” 具有本协议第6.2(1)节所赋予的含义；

“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何事件，除非董事会另有决定：

“慈善 选项”指公司授予合资格慈善组织的任何选项；

“顾问” 就公司而言，指个人(董事、公司或其任何附属公司的高级职员或雇员除外) 或符合以下条件的公司：

“咨询协议”对于任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面咨询协议；

“公司” 是指POTE Technologies Inc.，是根据《商业公司法》(安大略省)不时修订的；

“指定经纪人”是指独立于公司及其子公司并与之保持一定距离的经纪人，且由公司或其子公司指定；

“股息等价物”是指根据第(Br)4.6(1)节作为股息等价物记入参与者账户的额外股份单位；

“董事”指本公司或其任何附属公司的董事(定义见证券法)；

“dsu” 具有本协议第5.1节中赋予该词的含义；

“DSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予DSU及其条款和条件，该协议的一种形式作为附件“D”附在本协议之后；

“赎回日期”对于特定的DSU而言，是指按照本计划的规定赎回该DSU的日期。

“生效日期”是指本计划的生效日期；

“符合资格的慈善组织”具有TSXV公司财务政策中所赋予的含义；

“资格日期”是指参与者有资格领取长期伤残津贴的生效日期(但为更加确定起见，该生效日期应由提供此类长期伤残津贴的保险公司以书面形式向保险公司确认)；

“合资格的参与者”指：(I)就期权授予而言，指公司或其任何附属公司的任何董事服务提供者；(Ii)就股份单位授予而言，指公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问；及(Iii)就认股权授予而言，指公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员；

“雇员”指根据税法被视为公司或其子公司雇员的个人；

“雇佣协议”对于任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；

“交易所持有期”具有TSXV公司财务政策中赋予该词的含义；

“交易所”指股票可不时在其上挂牌或张贴以供交易的多伦多证券交易所、纳斯达克或其他证券交易所或报价系统。

“练习 通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者打算在适用的情况下行使特定的 选择权；

“现有期权计划”是指本公司的固定股票期权计划，上一次经本公司股东批准是在2021年8月27日。

“现有 期权”是指根据现有期权计划授予的期权；

“授予协议”是指证明授予获奖者的协议，包括期权协议、股份单位协议、DSU协议、雇佣协议或咨询协议；

“内幕消息人士”指国家文书55-104所界定的“内幕消息人士”。内幕报告要求和豁免 并包括该等“举报内幕人士”的联营公司和联营公司(该词在TSXV的政策下定义)；

“市值”是指在确定股票市值的任何日期，(1)如果股票在交易所上市， 股票在有关时间前一天在交易所的交易时段的收盘价，因为它与奖励有关； (2)如果股票没有在交易所上市，则按照第(I)段中参照股票上市的任何其他证券交易所的价格计算(如果超过一个交易所，则使用股票大部分交易发生的交易所)； 或(Iii)如果股票未在任何证券交易所上市，则由董事会以合理和真诚的方式单独确定的价值，该决定是决定性的，对所有人都具有约束力；

“净行使权”具有本协议第3.6条第(4)款赋予的含义；

“高级人员”指公司或其任何附属公司的高级人员(按证券法的定义)；

“期权”指公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从库房购买指定数量的股份，但须符合本协议的规定；

“期权协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明授予期权及其条款和条件，其形式作为附件“A”附在本协议之后；

“选择权 价格”具有本合同第3.2节所赋予的含义；

“选项 期限”具有本协议第3.4条赋予的含义;

“未清偿发行”是指在规定时间，按非摊薄原则发行的流通股数量；

“参与者” 指根据本计划获得奖励的合格参与者;

“业绩标准”是指特定的标准，而不是仅仅继续受雇或仅仅是时间的流逝，其满足 是授予、行使、归属或完全享有期权或股份单位的条件。

“业绩期间”是指董事会在授予任何期权或股份单位时或之后的任何时间确定的期间，在此期间，董事会就该期权或股份单位 规定的任何业绩标准和任何其他归属条件进行衡量。

“人员” 指个人、公司、合作社、合伙企业、信托、非法人团体、具有法人资格的实体 或政府机构或团体，提及人员的代词应具有类似的延伸含义;

“计划” 指本POTE Technologies Inc.综合激励计划，包括本计划的展品和在本计划生效日期后对本计划所作的任何修改或补充。

“限制期”是指董事会根据本协议第4.4节确定的期限；

“证券法”是指经修订的证券法规、证券法规和证券规则，以及适用于本公司的不时生效的政策、通知、文书和一揽子命令；

“股份”指公司股本中的普通股；

“股票薪酬安排”是指股票期权、股票期权计划、员工购股计划、长期激励计划或 涉及从国库发行或潜在发行股票的任何其他薪酬或激励机制，包括由全职员工、董事、高管、内部人士或顾问从国库购买的股份，由公司或子公司通过贷款、担保或其他方式提供财务援助。

“股份单位”是指在符合本计划条款和条件的前提下，授予参与者以本办法第四条规定的股份形式收取款项的权利；

“股份单位协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股份单位的授予及其条款和条件，其形式作为附件“C”附在本协议之后；

“附属公司”指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根据该条例订立并经不时修订的规例；

“纳税义务”是指适用于(I)赎回股份单位或(Ii)行使或取消期权(包括根据无现金行权或净行权)的任何管辖税法所要求的所有扣缴、来源扣除和类似金额的总额，包括公司代表以前的预扣税、来源扣除或类似付款提供资金并由参与者欠公司的金额(视情况而定)(其中税收 义务由公司自行决定)；

“终止日期”是指(I)如果参与者辞职，则该参与者不再是董事、公司或其子公司的高管、员工或顾问的日期；(Ii)如果参与者终止雇用，或终止其作为董事、公司或子公司的高管或顾问的职位，则终止的生效日期 由公司或子公司(视情况而定)向参与者提供的终止通知中规定的：和(3) 如果参与者死亡，则在死亡之日；

“服务终止”是指参与者不再是合格的参与者；

“交易时段”是指适用交易所开市当日的交易时段；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板；

“美国税法”系指经修订的1986年美国国内税法；

“美国纳税人”是指美国公民、美国永久居民或其他根据美国税法应对其收入征税的参与者；

“已授予的奖励”具有本协议第6.2(5)节对其描述的含义；以及

“VWAP” 指交易所股票的成交量加权平均价格，计算方法是将总价值除以紧接参考日期前五个交易日的此类证券的总成交量 ，如果股票不是在任何证券交易所上市，则“VWAP”是指场外交易市场上的VWAP，其计算方法是将出售的股票的总销售价格除以紧接参考日期之前五天在适用市场上售出的此类股票的总数。

第2条计划的目的和管理；授奖

本计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下，为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项：

文章 3个选项

期权是公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从 金库收购指定数量的股份，但须受本协议条款的约束。为免生疑问，不会就期权授予任何股息等价物 。

根据本计划规定的条款以及可能需要的任何股东或监管机构批准，董事会应随时通过决议，自行决定：（i）指定可根据本计划接收期权的合格参与者，（ii）确定期权数量（如有）， （iii）厘定行使每份该等购股权时应付的每股股份价格（“期权价格“)和 相关归属条款(包括业绩标准，如适用)和期权条款，以及符合本计划或任何期权协议中规定的条款和条件的全部条款，以及交易所的任何适用规则。

作为任何购股权标的的股份的期权价格应由董事会在授予该期权时确定和批准， 但不得低于该等股份在授予时的市值。

董事会应在授予特定期权时确定可行使期权的期限，自授予期权之日起不超过十(10)年(“期权期限”)。除非董事会另有决定，否则所有未行使的期权应在该等期权到期时注销。尽管有到期条款， 如果期权期限到期的日期在封锁期内或封锁期到期后九个工作日内，则期权的到期日将是封锁期到期日期后十个工作日内的日期。封闭期 必须在未披露的重大信息全面披露后终止；但如果公司随后在最初封锁期之后的十个工作日内实施了额外的封锁期，则封闭期 的到期日应为上次强制封锁期结束后的第十个交易日。

根据本计划，每项购股权在到期或提前终止前，应于董事会于授予该特定购股权时可全权酌情决定的业绩标准及/或其他归属条件达到后，于一个或多个时间及/或根据 行使。为提高确定性，参与者对期权的任何行使均应根据公司的内幕交易政策进行。在公司自行决定是否将及时预扣或收取条款8.2项下的所有适用税款并将其汇给任何特定参与者和任何特定选项的适当税务机关之前，公司不得向参与者发行任何股票。

期权 应以期权协议作为证据，其格式应与董事会不时决定的格式不相抵触，并应参考附件“A”所附表格。期权协议应包含被认为是必要的条款，以使期权符合所得税或任何国家或司法管辖区(参与者可能不时是其居民或公民)有效的其他法律中有关期权的任何规定，或任何对公司拥有管辖权的监管机构的规则。

第 条4个受限和业绩股单位

股份单位是对已提供的服务或未来将提供的服务的红利性质的奖励，且于结算时， 有权让受助参与者收取相等于股份市值的现金付款，或由本公司(或适用附属公司)酌情决定一股或本公司(或适用附属公司)全权 酌情决定的一股或任何现金与股份的组合，并受董事会于授予股份时决定的有关归属的限制及条件所规限，除非该等股份单位在结算前届满。对归属条件的限制和条件可基于持续受雇(或其他服务关系)期间的时间流逝，在这种情况下，奖励通常被称为“受限股份单位”或“RSU”，或达到指定的绩效标准，在这种情况下，奖励是通常被称为“业绩分享单位”或“PSU”，或两者兼而有之。

第 条5个递延单位

DSU 将在适用参与者的终止日期全额授予。尽管如上所述，如果任何DSU 的归属日期在封锁期或封锁期届满日期后的九个工作日内，则此类DSU的归属将被视为发生在封锁期届满日期后十个工作日的日期。封闭期必须在全面披露未披露的重大信息之后终止 ；但如果公司随后在最初封闭期之后的十个工作日内施加了额外的封锁期，则封闭期的到期日应为上次强制封锁期结束后的第十个交易日。

第 条6一般条件

第7条调整和修正

在向参与者授予奖励之后的任何时间，在该奖励的有效期或没收或取消该奖励之前的任何时间，如果(I)将股份拆分为更多股份，(Ii)将股份合并为数量较少的股份，(Iii)影响股份的任何重新分类、重组或其他变化，(Iv)公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并、合并或合并，或(V)向公司资本中的股份或其他证券的所有持有人分配现金、债务证据或公司的其他资产(不包括以现金或股份形式的普通股息，但包括公司子公司或业务单位的股份或股权，或出售该附属公司或业务单位的现金收益)，或具有类似效果的任何交易或变更，董事会应全权酌情决定，但须经任何交易所批准。确定在此类情况下应进行的适当调整或替换，以维护参与者在与此类事件或变更相关的此类奖励方面的经济权利，包括但不限于：

条件是，在获得股东批准时，不包括受益于修订的内部人直接或间接持有的股份。

第 条8
其他

董事会可全权酌情不时委任一个或多个实体担任行政代理或受托人，以管理根据本计划授予的奖励 ，并作为受托人持有及管理与根据本计划授予的奖励有关而可能持有的资产，全部根据董事会全权酌情厘定的条款及条件。公司和行政代理将保存记录，显示根据本计划授予每个参与者的奖励数量。

尽管 本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予以追回的任何奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求而采取的任何政策)或本公司所采取的任何政策而须作出的扣减及退还。在不限制前述一般性的情况下，董事会可在任何情况下规定，如果获奖者违反(I)竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性公约，则未完成的奖励(无论是否已授予或可行使)以及行使或处置奖励或根据奖励获得的股份的收益将被没收并返还给公司，并计入利息和其他相关收益。或(Ii)公司适用于参与者的任何政策，该政策规定没收或返还激励薪酬，包括计划下的奖励。此外，在法律或适用的证券交易所上市标准(包括本公司采纳的任何相关政策)所要求的范围内，董事会可要求没收及向本公司归还未清偿奖励及行使或处置奖励或根据奖励收购的股份所得款项，连同利息及其他相关收益。每名参与者接受或被视为接受了本计划下的奖励，即同意与董事会充分合作，并促使 参与者的任何和所有获准受让人与董事会充分合作，以完成本协议所要求的任何没收或返还。除参与者及其获准受让人(如有)外，董事会、公司或任何其他人士均不对 参与者或其获准受让人(如有)可能因第8.3条而产生的任何不利税收或其他后果负责。

任何奖励的存在不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何 调整、重新分类、资本重组、重组或其他改变的权利或权力， 或涉及本公司的任何合并、合并、合并或合并，或创建或发行本公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利和条件，或影响本公司的解散或清算或出售或转让其全部或任何部分资产或业务。或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

因此，只要股份在一个或多个交易所上市，本公司必须向该等交易所申请根据本计划授予奖励的股份上市或报价(如适用)，但本公司不能保证该等股份 会在任何交易所上市或报价。

在行使根据本计划授予的任何期权时，不得发行任何零碎股份，因此，如果参与者在行使该期权后将有权获得零碎股份，或因本计划条款允许的调整而获得零碎股份，则该参与者 将仅有权购买下一个最低整体数量的股票，因此不会就如此忽略的零碎权益 进行任何支付或其他调整。

本计划和此处提及的所有事项应受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释，加拿大法律适用于安大略省。

本计划任何条款的 无效或不可执行性不得影响任何其他条款的有效性或可执行性， 任何无效或不可执行的条款应与本计划分离。

根据本计划向美国纳税人支付的任何款项应豁免或符合本准则第409a条，本计划的所有条款应以与本准则第409a条关于避税和罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。

附件 “A”

至POTE Technologies Inc.的综合激励计划。

期权协议格式

本期权协议由POTE Technologies Inc.(“The”公司“)和以下指定的参与者， 根据公司的综合激励计划(”计划“)，该计划的副本附于本文件，并确认：

如果上述部分归属的股份总数包括零头普通股，则股份总数 将向下舍入为最接近的整数股。尽管本协议有任何相反规定，该等购股权应于上述到期日 到期，且必须在到期日或之前行使。期权价格以加元(C$)计价 。

参与者确认本公司根据该等陈述及保证授予购股权及于行使购股权时发行任何普通股 。

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明本公司与参与者已于_

如果 参与者是个人：

如果 参与者不是个人：

计划参与者备注：

本协议必须在指定的地方签署，并在收到后30天内退还给公司。如果不确认接受此奖励，将导致您的选项被取消。

附件 “B”

至POTE Technologies Inc.的综合激励计划。

期权行使通知表格

本行使通知是根据POTE Technologies Inc.(以下简称“本公司”)的综合激励计划(“计划”) 授予的股票期权(“期权”)而发出。

以下签名的 (“参与者”)持有购买计划下的期权(“期权”)[●] 该公司的普通股(每股“股份”)，每股价格为$[●](“期权价格”)根据参与者与公司在日期为 的特定期权协议中规定的条款和条件 [●](“期权协议”)。参与者确认期权协议中包含的陈述和担保 。

参与者特此声明：

- 或-

- 或-

注册：

附件 “C”

至POTE Technologies Inc.的综合激励计划。

股份单位协议格式

本共享单位协议是POTE Technologies Inc.(以下简称“公司”)与以下参与者根据公司的综合激励计划(以下简称“计划”)签订的，该计划的副本附于本协议的附件，并确认：

所有 均按本计划中规定的条款和条件执行。

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明本公司与参与者已于_

如果 参与者是个人：

如果 参与者不是个人：

计划参与者备注：

本协议必须在指定的地方签署，并在收到后30天内退还给公司。如果不确认接受此授予，将导致您的股份单位被取消。

附件 “D”

至POTE Technologies Inc.的综合激励计划。

DSU协议表格

本协议由POTE Technologies Inc.(“本公司”)与下列参与者 根据本公司的综合激励计划(“计划”)签订，本协议的副本附于本协议后，并确认：

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

[页面的剩余部分 故意留空]

公司和参与者已于20_

如果 参与者是个人：

如果 参与者不是个人：

计划参与者备注：

本 协议必须在注明的地方签署，并在收到后30天内返还给公司。未能确认接受此授权 将导致您的DSU被取消。