附录 99.1

《公司法》（经修订 ）

股份有限责任公司

第五次修订并重述

组织备忘录 和公司章程

的

彩星科技 有限公司

（由 2023 年 3 月 24 日通过的特别决议 通过）

大开曼岛 开曼群岛
conyers.com

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彩星科技股份有限公司

公司法（经修订）

股份有限责任公司

第五次修订并重述

协会备忘录

的

彩星科技 有限公司

（由 2023 年 3 月 24 日通过的特别决议 通过）

1公司名

公司名称为彩星 科技有限公司。

2注册办事处

公司的注册办事处 将设在位于板球广场六号的康德明信托公司（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱2681，大开曼岛 KY1 1111， 开曼群岛或董事可能不时决定的其他地方。

3物体

按照开曼群岛《公司法》（经修订的）第 7 (4) 条的规定，公司 的设立目标不受限制，公司拥有实现法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4公司的权力

除《公司法》（经修订的）（不时修订）禁止或限制的 外，公司应有并且有能力随时或不时行使 自然人或法人团体在世界任何地方行使的所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商还是 可能被视为的任何其他权力实现其目标所必需的以及它可能认为是偶然或有利于实现其目标或间接的任何其他事情其中，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性的权力 对本公司组织备忘录和公司章程进行任何修改或修正的权力，以及支付 公司推广、组建和成立的所有费用和附带费用的权力；注册公司在任何其他司法管辖区开展业务 ；出售、租赁或处置公司任何财产的权力; 提取、制作、接受、背书、折扣、 执行和发行期票、债券、票据交易所、提单、期权、认股权证和其他可转让或 可转让票据；借款或其他资产并充当担保人；以 企业的担保、公司的全部或任何资产或无担保为借款或筹集资金；以 董事决定的方式投资公司的资金；促进其他公司；出售公司承诺给现金或任何其他对价； 向公司股东分配实物资产；用于慈善或慈善捐款；支付养老金或 酬金，或以现金或实物形式向过去或现在的董事、高级职员、员工及其家属提供其他福利； 开展任何贸易或业务，一般而言，公司或董事认为 可以方便或有利地或有益地收购和处理、继续、执行或完成与 有关的所有行为和事情 br} 企业如上所述。

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5有限责任

每个成员的责任是 仅限于不时为该成员的股份支付的金额。

6授权资本

公司的资本为32,000,000.00美元，分为700,000,000.00美元，名义或面值为0.04美元的A类普通股和1亿股B类普通股，每股 前提是，由董事会行事的公司有权购买和/或赎回任何或全部此类股份 ，增加或减少公司的上述资本以及细分或合并上述股份或其中任何一部分受《公司法》和公司章程的 条款约束，并可发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、已购买资本、 已兑换、增加或减少资本，无论是否有任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何限制 ，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每期股票（无论申报为普通股），否则优先权 或其他方式均受本公司前文规定的权力的约束。

7《公司法》第七部分（经修订）

如果公司根据《公司法》（经修订的）第七部分注册为 豁免公司，则公司将遵守该法律 中与豁免公司有关的规定，并且在遵守《公司法》和《公司章程》规定的前提下，公司有权通过延续的方式根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律注册为股份有限公司法人团体并将在开曼群岛注销登记。

8修正案

公司有权通过特别决议修改 本组织备忘录。

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彩星科技股份有限公司

公司法（经修订）

股份有限责任公司

第五次修订并重述

公司章程

的

彩星科技股份有限公司

（由 2023 年 3 月 24 日 通过的特别决议通过）

1初步的

1.1《公司法》（经修订的）表A中包含的 条例不适用于公司，以下 是公司的公司章程。

1.2在 这些文章中：

(a)如果与 主题上下文不一致，则以下术语的含义应相反：

“法案” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）；
“文章” 指由特别决议不时修改、补充、修订或取代的本公司章程；
“审计员” 指目前履行公司审计师职责的人员；
“A类普通股” 指公司资本中每股名义或面值为0.04美元的A类普通股，拥有本条款规定的权利；

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“B类普通股” 指拥有本章程规定权利的公司资本中每股名义或面值为0.04美元的B类普通股；
“信息交换所”

指经司法管辖区法律认可的 清算所，公司股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的股票 交易所或交易商间报价系统上上市或报价；

“公司” 指上述公司；
“债券” 包括公司的债券、抵押贷款、 债券和任何其他证券，无论是否构成对公司资产的抵押；
“指定证券交易所” 指公司证券上市或报价的纳斯达克资本市场或其他交易所或交易商间系统 系统；
“导演”

指 当时担任公司董事职务的人员，或视情况而定，以 董事会形式组建的董事，“董事” 一词应作相应解释，在上下文允许的情况下，应包括 候补董事；

“分红” 包括分派或中期股息或中期分配；
“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》；
《交易法》 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》 ；
“发行价格” 指发行 股票的总对价，为避免疑问，包括面值和应付的溢价；
“成员” 具有该法赋予的含义， 术语 “股东” 也应指成员；

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“备忘录” 指本公司 现行形式的公司组织备忘录，经特别决议不时修改、补充、修订或取代；
“月” 指日历月；
“普通分辨率” 是指分辨率：
(i) 以简单多数通过 的成员如有权亲自投票，或在允许代理的情况下，在公司大会 上以举手或投票的方式通过 ，在考虑投票的情况下，在计算每位成员有权获得的 票数的多数票时应考虑到投票结果；或
(ii) 由所有有权在公司大会 上投票的成员以书面形式批准每份由一名或多名成员签署的文书，而所以 通过的决议的生效日期应为该文书（如果多于一份）或最后一份此类文书的执行日期。
“已付款” 其含义与该法案目前赋予的含义相同，即已付款 和/或记作已缴的名义或面值，但不包括发行任何股票时应支付的任何溢价；
“注册” 指该法要求保管 的公司成员登记册；包括（除非另有说明或上下文另有要求）任何分支机构或重复的成员登记册 ；
“注册办事处” 指公司当时的注册办事处；
“注册办公室” 指就任何 类别的股本而言，董事可能不时决定保留该类别股本的分支机构登记册的地点，以及转让或其他所有权文件或 此类股本的注册地点（董事另有指示的情况除外）；

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“海豹” 指公司 的普通印章，包括所有副本的印章；
“秒” 指美国证券交易委员会；
“秘书” 包括助理秘书 和任何被任命履行公司秘书职责的人员；
“共享” 或 “股份” 指公司 资本中任何类别或系列的股份，在上下文允许的情况下，应包括公司股份的一部分；
“特殊分辨率” 具有该法赋予的含义；
“国库份额” 指根据该法以公司 名义持有的作为库藏股的股份。

(b)导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(c)任何性别的词语都包括所有性别；

(d)词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)除非出现相反的意图，否则提及书写的表述应被解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见 形式表示或复制文字的方式，并且” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有模式；

(f)对任何法律或法规条款的提及应解释为 对经修正、修改、重新颁布或替换的条款的引用；

(g)任何以 “包括”、“包括”、 “特别是” 或任何类似表述开头的短语应被视为后面有 “但不限于” 一词；

(h)标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(i)如前所述，该法中定义的任何词语或表达，如果 与本法的主题或上下文不一致，则应具有与条款中相同的含义；

(j)“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为势在必行；

(k)如果明确规定任何目的都需要普通决议，则特殊的 决议也对该目的有效；以及

(l)如果本条款规定的任何期限按 天数计算，则该期限的第一天应为发出或视为发出通知后的第二天， 此类通知的期限应在该期限的最后一天结束时视为已完成且是最终的。当时允许的相关的 行动应在最后一天的第二天立即生效。

2开始营业

2.1尽管可能只分配了部分股份，但 董事认为合适，公司的业务可以在成立后尽快开始。

2.2董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在公司成立和成立过程中产生的所有 费用，包括注册费用。

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3分享权利

3.1根据该法的规定、指定证券交易所的规则、 公司的备忘录和章程以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利，在 不影响本法第4条的前提下，公司的股本应分为A类普通股和B类普通股 ，附带以下权利和限制：

3.2A类普通股。A类普通股应具有以下权利：

(a)有权获得每股一（1）张选票，并有权获得通知、出席本公司任何股东大会并投票 ；

(b)有权获得董事可能不时宣布的股息；

(c)如果公司清盘或解散，无论是自愿清盘或解散 是自愿清盘或解散的，还是出于重组或其他目的或任何资本分配，在首先支付了A类普通股的名义 金额和任何股权溢价，然后再支付名义金额和为任何其他类别的已发行股份支付的任何股价溢价 ，公司的剩余资产应按比例分配给 A类普通股的持有人；以及

(d)通常有权享受与股份相关的所有权利。

3.3B类普通股。B类普通股应具有以下权利：

(a)有权获得每股二十 (20) 张选票，并有权收到通知、出席 并在公司任何股东大会上以成员身份投票；

(b)有权获得董事可能不时宣布的股息；

(c)如果公司清盘或解散，无论是自愿的还是 非自愿的，还是出于重组或其他目的或任何资本分配，在首先支付了名义 金额和支付的B类普通股的任何股权溢价，在支付第二部分名义金额和为任何其他类别已发行股份支付的任何股权溢价 之后，公司的剩余资产应按比例分配给 B 类普通股的持有人；以及

(d)通常有权享受与股份相关的所有权利。

3.4B类普通股持有人可选择转换

B类普通股的持有人应随时以一对一的方式将B类普通股 转换为A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权 ，并向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的 B类普通股转换为A类普通股。

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3.5B类普通股的自动转换

(a)持有人或关联公司或 该持有人直接或 间接出售、转让、转让或处置此类数量的B类普通股，或通过 投票代理直接或间接转让或转让此类数量的B类普通股后，持有人持有的B类普通股的数量 将自动立即转换为相同数量的A类普通股或以其他方式向非此类关联公司的任何个人或实体披露持有人。为避免疑问， 为担保合同 或法律义务而对任何B类普通股设立 任何质押、抵押或任何形式的第三方权利均不应被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、抵押 或其他第三方权利得到执行并导致第三方直接或间接持有实益所有权或投票权 通过投票代理或其他方式转向相关的B类普通股，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

(b)根据本章程 将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。

3.6除本条 3规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名应相同，并应具有相同的权利、优惠、特权 和限制。

4股票发行、主要和分支机构登记册及办公室

4.1根据该法、公司的备忘录和章程以及适用的 指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，以及公司 在股东大会上可能发出的任何指示，在不影响先前赋予任何现有股份或类别 股份持有人的任何特殊权利的前提下，公司的股票应受董事一般和无条件的分配和/或发行（ 或无放弃权）、授予期权、要约或以其他方式根据 的条款和条件，以及董事可能决定并可以分配或分配的时间，以溢价或面值方式处理或处置公司 的任何未发行股份 的任何未发行股份（无论是构成原始股本还是任何增加的股本的一部分），有或没有优先权、延期 或其他特殊权利或限制，无论涉及股息、投票、资本回报还是其他方面，以及向此类人员进行处置以其他方式根据这些条款和条件在董事的时候将其出售给这些人 （包括任何董事）可能会决定。

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4.2公司可以发行部分股份，除非章程另有 另有规定，否则一小部分股份的排名应平等，并应拥有与同一类别的全部股份成比例相同的权利。

4.3董事可以接受发行股份的非现金对价。

4.4禁止公司以不记名形式发行股票、证书或优惠券。

4.5董事可以接受除 以外的公司资本的出资作为对价的出资，任何此类出资的金额均可视为股份溢价（在这种情况下，应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束）。

4.6公司应根据该法保留或促使保留登记册。

4.7董事们可以决定公司应根据该法保留一个或多个分支机构 成员登记册，前提是根据该法，此类分支机构登记册的副本应保存在主 登记册中。董事们还应决定哪些成员登记册应构成主要登记册 ，哪些应构成一个或多个分支登记册，并可不时更改此类决定。

4.8根据该法的规定，公司可通过董事的决议 更改其注册办事处的位置。

4.9除注册办事处外，公司还可以在群岛和其他地方设立和维护 其他办事处、营业场所和机构，具体由董事不时决定。

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5库存股

5.1在购买、赎回或交出任何股份之前， 董事可以决定将该股份作为库存股持有。

5.2董事可以决定按照他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让国库股 。

6赎回、购买和交出自有股份

6.1根据该法、公司备忘录和本条款的规定：

(a)股票可以按其现有条款发行，也可以由公司 或成员选择发行，有责任按公司决议或董事在 发行股票之前可能决定的条款和方式进行兑换；

(b)公司可以按董事或公司不时通过决议决定的条款和方式购买由 公司发行的股票，包括任何可赎回股份，而此类授权 对于在规定期限内或无限期的购买次数可能具有一般性；

(c)公司可以以该法授权的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有 股票的款项；

(d)在遵守本条款规定的前提下，可通过特别决议变更任何已发行的 股票所附的权利，以规定此类股份有责任按照公司可能确定的条款和方式进行兑换，或者由公司或成员选择。

6.2董事可以不对任何已全额缴纳的股份进行报酬，接受退出。

6.3董事在支付赎回或购买 股份的款项时，可以现金或实物（或部分以一种方式支付，部分以另一种）支付。

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6.4在赎回或购买股票之日起，持有人将不再享有 与之相关的任何权利（获得 (i) 股价和 (ii) 在此种赎回或购买之前已申报的 股息的权利除外），因此，他的姓名应从 登记册中删除，股票将被取消。

7股份权利的变更

7.1在遵守该法的前提下，如果公司的股本在任何时候将 分成不同类别的股份，则无论公司是否清盘，经该类别至少三分之二 股份持有人书面同意或经决议批准，任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定）均可变更由出席会议的至少三分之二的此类股份的持有人在 此类股份的持有人会议上通过个人或代理人出席此类会议。在 与本条不矛盾的范围内，本条款中与股东大会有关的规定应适用于一类 股东的每一次此类会议，但必要的法定人数应为持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一的人，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

7.2除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先股 或其他权利发行的任何类别股票的持有人所赋予的权利，不应被视为 因增发或发行等级与之相等的股票而改变。

7.3就单独的集体会议而言，如果董事认为正在审议的提案将以 相同的方式影响两类或更多 或所有类别的股份，则董事可以将两类或多种 或所有类别的股份视为一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

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8股票出售委员会

在法律允许的情况下，公司 可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意认购（无论是绝对的还是有条件的）公司的 任何股份或债券。任何此类佣金可以通过支付现金或公司已全额缴纳的股份或债券 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

9不承认信托

除非法律要求或本章程另有规定 ，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，也不得以任何方式 受或强迫 承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有权、未来权益或部分权益 或股份中任何部分的任何权益，也不得以任何方式被迫承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权 或绝对股份的任何其他权利 有权向注册持有人全权获得 。

10股票证书

10.1除非董事决定在一般情况下或在特定情况下发行股票证书，否则通常不应发行股票证书。证书可以盖章签发，也可以按董事可能规定的 其他方式签发。前提是，对于多人共同持有的股份，公司 没有义务签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付一份股份证书即足以向所有此类持有人交付 。

10.2代表股份的证书应采用由 董事确定的形式。此类证书应由董事或 章程不时授权的一个或多个人签署。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。应在登记册中输入向其发行股份的人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期。所有交给公司进行转让的 证书均应取消，在交出和取消相同数量股份的原证书 之前，不得签发新的证书。尽管有上述规定，但如果股票证书被污损、 丢失或销毁，则可以按董事认为合适的证据和赔偿以及 在调查证据时自付费用等条款（如果有）进行续期。

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11股份的共同所有权

如果有几个人注册 为任何股份的共同持有人，他们应对与此类股份有关的任何责任承担单独和连带责任，但就送达或通知而言，登记册上最先被点名的 应被视为其唯一所有者。 任何此类人员均可为任何股息或其他分配提供有效收据。

12lien

12.1对于每股股份 所有款项，无论目前是否应付，公司应在固定时间兑现或应付的款项拥有第一和最重要的留置权和押记，公司还应对以成员名义注册的所有股份（无论是单独还是与其他人共同）拥有第一和最重要的留置权和押金 ，用于支付该成员或其遗产目前欠该成员的所有款项、负债或约定单独或与任何其他 人共同经营公司，无论是否为会员；但董事可以随时加入宣布任何股份全部或部分不受本条 规定的约束。公司对股票的留置权和收费（如果有）应扩展到与 有关的所有股息或其他应付款项。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权和押金（如果有）的豁免。

12.2公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权和抵押权的 上任何股份，但除非留置权和押金所涉款项目前 支付，也不得在书面通知后十四天到期，说明并要求支付留置权和押金中目前应付的部分 已交给当时 份额的注册持有人或本公司已通知的人，因其死亡或破产而有权获得此项权利。

12.3为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将 出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人， 并且他没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规行为 或无效的影响。

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12.4出售所得应由公司收取，并用于支付留置权和押金中目前应支付的部分 ，剩余部分（如有）应在出售前支付给有权获得 股份的人（受 类似留置权的约束，并按出售前股票目前尚未支付的款项收费）支付给有权获得 股份的人。

13股票看涨期权

13.1董事可以不时向成员 就其股票发行价格的未付款项（无论是由于股票的名义价值还是以 的溢价或其他方式）向成员 进行召集，而不是根据固定时间支付的分配条件。每位成员应在 规定的时间和地点（至少提前十四天收到 通知，具体说明付款的时间和地点）向公司支付其股份的催缴金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。即使 看涨所涉及的股份随后进行了转让，被收取 赎回权的人仍应对向其发出的期权承担责任。

13.2在 董事批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出，可能需要分期付款。股份的共同持有人应共同 并单独承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。

13.3如果在指定的 付款之前或当天没有支付股份的催缴款项，则该款项的受益人应按股份分配或发行条款或看涨通知中确定的利率，按指定证券交易所规定的利率 或董事可能规定的利率，从指定证券交易所规定的 起支付款项的利息以其他方式决定，但董事可以自由放弃 全部或部分支付此类利息。

13.4就 章程而言，根据股票发行条款在配股时或 在任何固定日期（无论是由于股份的名义价值还是以溢价或其他方式支付）应被视为正式发出的催缴款项，应在发行条款规定的应付之日支付，如果 未付款，则按照《章程》的所有相关条款进行支付 适用于支付利息和开支、没收或其他费用，就好像这笔款项是通过适当拨打的电话支付的，而且已通知。

13.5在发行股票时，董事可以将持有人区分为 的看涨期权或利息金额以及付款时间。

13.6如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付 的成员那里获得与其持有的任何股份相同的、全部或部分未兑现的款项， 可以按照董事 与提前支付该款项的成员之间可能商定的利率支付利息，除非有这样的预付款，否则可以按董事 与预付该款项的成员商定的利率支付利息。

13.7在看涨期前支付的任何款项均不使会员有权向该款项的当前 支付该款项之前 任何期限的已申报股息的任何部分，除非该款项已付清，否则该款项将变为当前 应付的股息。

14股份转让

14.1每份转让文书均应留在注册办事处进行登记， 附上涵盖待转让股份的证书（如果有）以及董事可能要求的其他证据，以证明转让人对股份的所有权或其转让权。

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14.2任何股份的转让文书（无需盖章）均应由转让人或代表转让人签署，除非股份已全额支付或受让人另行同意或同意，否则 应由受让人或代表受让人签署。在 将受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。如果转让人或受让人是清算所或中央存管所或其 被提名人，则通过手写或机器印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。

14.3在遵守可能适用的章程限制的前提下，任何成员 均可通过书面文书，以任何常用或普通形式，或以指定股票 交易所规定的形式或董事可能批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份。每次转让股份时，转让人可能已经签发和持有的 证书应予放弃，并应立即予以取消，并且可以就转让给受让人的股份免费向受让人签发新的证书 ，如果转让人保留证书中包含的任何股份 ，则应向其签发有关该证书的新证书不收费。公司 还应保留转让。

14.4董事可以行使绝对自由裁量权，在不指定任何理由的情况下，拒绝 登记任何股份的转让，无论该股份的发行价格是否为已全额支付的股份。在以下情况下，董事可以不受限制地拒绝承认 任何转让文书：

(a)转让文书不附有涵盖其相关股份（如果有）的证书，和/或董事为证明转让人对股份的所有权或其 转让权而可能需要的其他证据；或

(b)转让票据涉及多于一类股份。

14.5如果董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交转让之日起 后的两个月内向受让人发送拒绝通知。

14.6转让登记可以在董事不时确定的时间和期限内暂停 ，前提是此类登记在任何一年的暂停时间不得超过三十天 。

14.7尽管有第14条的规定，任何股份均可根据 指定证券交易所的规章制度进行转让。

15股份传输

15.1如果会员死亡，则死者 是共同持有人的一个或多个幸存者，以及死者作为唯一持有人的法定个人代表，应是公司认可的 对其股份权益拥有任何所有权的人，但此处包含的任何内容均不免除已故持有人 对其单独或共同持有的任何股份所承担的任何责任与其他人一起。

15.2任何因成员去世或破产 而有权获得股份的人 在董事不时出示证据后，均可适当要求其出示股份的所有权，选择自行注册为股份持有人，或选择将股份转让给他提名的其他人 如上述成员本可以做的那样，并让该人注册作为其受让人，但无论哪种情况， 董事都有同样的拒绝或暂停的权利如果 该成员在去世或破产之前转让股份（视情况而定），则应进行登记。

15.3因 成员去世或破产而有权获得股份的人有权获得与他是 股份的注册持有人相同的股息和其他好处，但他在注册为该股份的成员之前，无权就该股份行使 会员授予的与公司会议有关的任何权利；前提是董事可以随时发出通知 ，要求任何此类人员选择自己注册或者转让股份，如果通知未在 十四天内得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂不支付与股份 有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

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16没收股份

16.1如果成员未能在指定支付期权 价格的任何部分支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在其后的任何时候在看涨期权或 分期付款未付款的任何时间向其发出通知，要求支付这么大部分的看涨期权以及 可能应计的任何利息以及公司可能产生的所有费用由于这种不付款。

16.2上述通知应再指定一天（不早于通知送达之日起十四天的到期日 ），在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应 规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股票将被没收 。

16.3如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则通知所涉及的任何股份 可在此后的任何时候，在通知所要求的付款尚未支付之前，根据董事的相关决议予以没收。此类没收应包括所有已申报的股息或 应付但没收前实际支付的款项。

16.4可以按照董事认为合适的条件和方式 出售或以其他方式处置被没收的股份，在出售或处置之前的任何时候，可以按照董事 认为合适的条款取消没收。

16.5股份被没收的人应不再是被没收股份的 的会员，但尽管如此，他仍有责任向公司支付所有款项（包括 发行价的任何未付部分和应继续累积的利息），这些款项在没收之日由他支付给公司 股份，但如果出现以下情况，他的责任即告终止届时公司将收到与 股份有关的所有此类款项的全额付款。董事可以全部或部分免除付款，也可以强制付款，但不考虑没收时股份 的价值或处置时收到的任何对价。当任何股份被没收时， 董事有关该决议的通知应发给在没收前该决议所用名义的成员， 应立即在登记册中记录没收事项及其日期。如果为了处置目的，将被没收的 股份转让给任何人，则董事可以授权任何人签署一份向该 人转让该股份的文书。

16.6以书面形式声明申报人是本公司的董事或秘书， ，且本公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为其中所述事实的确凿证据 针对所有声称有权获得该股份的人士。公司可收取 股份的任何出售或处置所得的对价（如果有），并可向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他将注册为该股份的持有人，且无义务监督 购买款（如果有）的使用，他的股份所有权也不会受到任何影响与没收、出售或处置股份有关 的诉讼程序不合规定或无效。

17修订组织章程大纲及变更资本

17.1在本法规定的前提下，公司可不时通过普通决议（或在该法不允许通过普通决议且需要特别决议的情况下，通过 特别决议）不时修改或修改其备忘录，但名称和目标除外，并且可以在不限制 前述内容概括性的前提下，在此不限制 前述内容的一般性：

(a)增加股本，按决议规定的数额分成等额 或没有名义价值或面值的股份，并附上 可能确定的权利、优先权和特权；

(b)将其全部或任何股本合并为比其现有股份更大金额 的股份；

(c)将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的 已缴股份；

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(d)通过细分其现有股份或其中任何股份，将其股本的全部或任何部分 分成金额小于公司备忘录所定金额的股份或没有名义或面值 的股份；

(e)取消在该决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并以如此取消的任何股份的金额减少其股本金额；以及

(f)减少其股本和任何资本赎回储备基金，但须经任何 同意、命令、法院批准或法律要求的其他事项。

17.2在本协议下设立的所有新股在支付看涨权、留置权、转让、传输、没收等方面均应遵守与原始股本股份相同的规定，其中提及 。

17.3根据该法的规定，公司可以通过特别决议更改 其名称或更改其目标。

18股东大会

18.1董事可以在他们认为合适的情况下召开特别的 股东大会。如果在任何时候没有足够的董事能够采取行动构成法定人数，则在申购之日持有五分之一的实收资本的任何董事或任何一名或多名 名成员均可在股东大会上进行表决， 以尽可能接近董事召集会议的相同方式召集特别股东大会。

18.2董事应以书面形式征用截至申购之日持有 总额不少于公司已缴资本（按发行价格计算）四分之一的 成员在股东大会上进行表决后，召开特别股东大会。任何此类申购单均应说明拟召开的会议的目的 ，并应留在注册办事处或张贴到注册办事处，并且可以包含几份以 类似的形式提交的文件，每份文件均由一名或多名申购人签署。

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18.3如果董事自申购书保留上述日期起二十一天内 未着手召开股东大会，则申购人或其中任何一名或多名或多人或任何其他成员 在申购之日总共持有不少于本公司实收资本（相当于发行价格）十分之一的任何其他成员 享有表决权在股东大会上，可以在注册办事处或 某个方便的地点召集特别股东大会，但须遵守应注意的文章，如会议召集人所定。公司应向申购人 报销他们因董事未能召开 股东大会而产生的所有合理费用。

18.4在遵守本法有关特别决议的规定的前提下，应按照下文规定的方式，或以公司在一般会议 会议上可能规定的其他方式（如果有）向根据本条款有权获得此类服务的人发出七天的 通知，其中至少要具体说明会议的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则应说明该 业务的一般性质公司的通知；但经成员同意 有权收到某些特定会议或其会议的通知代理人总共持有至少不少于公司实收股本（按发行价格计算）的百分之四十（40％） ，这使他们有权出席公司股东大会并在股东大会上投票， 该会议可以在较短的时间内以这些成员或其代理人可能认为合适的方式召开。

18.5任何有权收到通知的成员意外未向会议通知或未收到 会议通知不应使任何会议的议事程序无效。

18.6在特别股东大会上交易的所有业务以及 在任何年度股东大会上交易的所有 ，除批准分红和账目对价、 资产负债表、董事年度报告和审计报告外，均应被视为特殊业务。

18.7当所有有权出席并投票的成员亲自或通过代理人 签署股东大会的会议纪要时，即使成员实际上并未聚会 ，或者议事程序中可能存在技术缺陷以及所有成员亲自签署 的书面决议（在一个或多个对应方）上签署 ，如果是成员的公司或其他实体，则应将该会议记录视为已按时举行任何获授权代表其签字的人， 应具有与签字时一样有效和有效正式召集和组建了一次成员会议。

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19股东大会议事录

19.1除非会议开展业务时有法定成员出席 ，否则不得在任何股东大会上进行任何业务交易；两（2）名亲自或通过代理人出席的成员应为法定人数，前提是 始终如果公司有一名记录在案的成员，则法定人数应为一（1）名亲自或通过代理人出席的会员。

19.2如果在会议指定时间后的半小时内未达到法定人数 ，则应成员要求召开的会议应予以解散；在任何其他情况下，会议应在下周的同一天、相同的时间和地点休会，或延期至董事可能决定的另一天和其他时间和地点 ，以及如果在休会自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，出席会议 的成员应达到法定人数。

19.3董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每次 股东大会，或者如果没有董事长，或者如果他在指定的 举行会议的时间后十五分钟内未出席会议或不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

19.4如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五分钟内没有董事 出席，则出席会议的成员应从其人数 中选择一人担任会议主席。

19.5主席经任何有法定人数的会议同意（如果会议有此指示，则应 ），随时随地休会，但除休会时会议未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理 事项。当会议 休会三十天或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外， 没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

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19.6在任何股东大会上，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后）进行投票，否则 提交大会表决的决议应以举手方式决定

(a)由主席提出；或

(b)由任何成员亲自或通过代理人出席，代表不少于 所有有权在会议上投票的成员总表决权的十分之一的成员提出；或

(c)由持有股份的一名或多名成员在会议上授予投票权的 是指已缴付总额（按发行价格计算）不少于授予该权利的所有股份支付总额 （按发行价格计算）的十分之一的股份。

19.7除非有人要求进行民意调查，否则主席宣布一项以举手方式通过 的决议已获通过、一致通过，或以特定多数通过，或败诉，而载有公司议事记录的 账簿中的相应条目应是事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的选票数目或部分 。投票要求可能会被撤回。

19.8在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的 主席都有权进行决定性投票。

19.9要求就选举主席或休会问题进行投票， 应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席 指示的时间和方式进行，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。除要求进行民意调查的 以外的任何业务均可在投票开始之前继续进行。

19.10如果公司只有一个成员：

(a)就股东大会而言，该成员的唯一成员或代理人或 （如果该成员是公司）该成员的正式授权代表是法定人数；以及

(b)唯一成员可以同意，任何股东大会的召开时间都应比章程规定的时间更短 ；以及

(c)条款的所有其他条款经必要修改后适用（除非 条款另有明确规定）。

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20成员的投票

20.1在任何股东大会上，在任何股东大会上，亲自出席（或作为公司， 由正式授权的代表出席），在任何举手表决的股东大会上，每位亲自出席（或作为公司， 由正式授权的代表出席）或通过代理人出席的A类普通股持有人应有一个（1）投票，每位亲身（或作为公司）出席 的B类普通股的持有人均应在场授权代表），或通过代理人每股获得二十（20）张选票； 在民意调查中，每位亲自出席或通过代理人出席的成员或如果成员是公司，则由其正式授权的代表 对A类普通股持有人拥有一（1）张选票，对于B类普通股的持有人，则应获得二十（20）张选票（如果是B类普通股，则每股持有二十（20）张选票持有人，但因此，出于上述目的，在看涨 或分期付款之前支付或记入股票的已付金额均不被视为已付款股价上涨。尽管本条款中有任何规定，如果 由作为清算所或中央存管机构的成员（或其提名人）指定了多个代理人，则每位此类代理人 在举手表决中均有一票表决权。

20.2对于共同持有人，无论是 亲自还是通过代理人进行投票的老年人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人的选票；为此，资历应按姓名在登记册中的顺序确定。

20.3心智不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院 已对其下达命令的人，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或其他具有委员会性质的 人以及任何此类委员会、接管人、策展人奖金 或其他人进行投票，无论是举手还是民意调查可以在民意调查中由代理人投票。

20.4任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会举行之日已在 登记为登记册中的成员，除非他目前就公司 的股份支付的所有电话或其他款项均已支付。

20.5不得对任何选民的资格提出异议，除非在进行或投出反对票的会议 或休会上，并且在该会议上未被禁止的每张投票对于 所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交会议主席，主席的决定为最终决定， 具有决定性。

20.6在民意调查或举手表决中，可以亲自或通过代理人进行投票。 在投票中，有权获得多张选票的成员如果投票，则不必使用其所有选票或以相同的方式投下所有选票。

21代理

21.1委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人 或经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的高级职员 或律师签发。代理人不必是公司成员。 交存或交付委任代表书不妨碍成员出席会议或任何续会并投票。

21.2委托代理人的文书应不迟于举行会议或休会的 时间存放在注册办事处或 注册办公室或召集会议的通知中为此目的指定的其他地方，前提是会议主席可以酌情指示，在收到指定人确认委托人确认委托书后，委托书 应视为已正式交存经正式签署 的代理正在向公司传输中。董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 ，以确定根据本条作出的任何任命的有效性。

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21.3委任代理人的文书可以采用董事可以接受的任何形式 ，可以表述为特定会议和/或其任何续会，也可以在被撤销之前一般表述。

21.4任命代理人的文书应被视为赋予了要求进行投票的权力， 有权参与要求投票。

21.5尽管委托人先前去世或精神失常，或者委托人或执行委托书的授权被撤销，或者委托书所涉股份的转让，但根据委托书条款进行的投票仍然有效 ，前提是没有收到有关上述死亡、精神失常、 撤销或转让的书面暗示在使用代理人的会议 或休会开始之前，公司在注册办事处办公。

22由代表在会议和信息交换所行事的公司

22.1任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或任何类别成员的会议， 经授权的人有权代表其所代表的公司行使与公司作为个人成员的 相同的权力。

22.2如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（作为 公司）是成员，则它可以授权这些人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何 会议，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权 ，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央 存托实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所 或中央存托实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括投票权。

23导演

23.1董事会应至少由一人组成。 对董事没有年龄限制。

23.2第一批董事应由公司备忘录 的订阅者以书面形式确定。

23.3支付给董事的薪酬应为董事 确定的薪酬。此类报酬应视为每天累积。还可以向董事支付他们在出席董事会议或任何董事委员会会议或公司大会 会议或与公司业务或履行董事职责有关的适当差旅费、酒店费和其他 费用，或领取董事不时决定的固定津贴或其中一种方法的部分组合 ，部分是另一个。董事可以通过支付酬金或养老金，或者通过保险或其他方式，为公司或 任何现任董事或已在公司或 任何法人团体或本公司或任何此类子公司业务的前身 及其家族成员提供福利 配偶和前配偶）或任何现在或曾经依赖他的人，并且在他停止抚养之前和之后都可以（以及 ）担任此类职务或工作）向任何基金缴款，并为购买或提供 任何此类福利支付保费。

23.4董事的持股资格可由公司在 全体会议上确定，除非固定不变，否则无需任何资格。

23.5董事或候补董事可以是或成为 公司推广或本公司可能作为股东或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员， 且该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级职员 获得的任何报酬或其他利益向公司负责，除非公司在股东大会上另有指示。

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23.6董事可通过决议向从事 任何特殊工作或服务的董事发放特别报酬，董事认为这些工作或服务超出了其作为董事的正常日常工作。支付给同时也是公司法律顾问或律师或以专业身份为公司服务的董事 的任何费用均应作为其董事薪酬的补充 。

23.7董事或候补董事可以自己或其公司以专业 身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事 或候补董事一样；前提是此处获得的任何内容均不得授权董事或候补董事或其公司担任公司的审计师 。

24候补董事和代理董事

24.1董事可以通过书面形式任命任何人担任其 的候补董事。对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由作出或撤销 任命的董事签署或以董事批准的任何其他方式签署。当任命 的董事不在场时，被任命的人有权在董事会议及其任命人所属的所有董事委员会会议上出席、发言和投票 ，并有权签署董事的任何书面决议，并应在任期届满 时自动离职，直到其任期届满或事件发生时为止担任公职，或者如果 书面任命人撤销了任命，或者他本人因任何原因停止任职担任董事的办公室。根据本条任命候补董事 不得损害被任命人出席董事会议和投票的权利，在任命候补董事的董事亲自出席 董事会议期间， 候补董事的权力应自动暂停。候补董事应被视为由公司任命，不应被视为董事 任命他的代理人，应单独为自己的行为和违约负责。

24.2董事可由其委任的 代理人代表董事出席任何董事会议，在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。

24.3本章程中适用于候补董事的规定应比照适用于董事对代理人的任命，但根据上文第24.2段 被任命为代理人的任何人均应是董事的代理人，而不是公司的高级职员。

25董事的权力和职责

25.1公司的业务应由董事（如果仅任命一名董事 ，则为唯一董事 ）管理，他们可以行使公司的所有权力，除非与本法或本条款不一致（提供 ）。但是，公司在股东大会上制定的任何法规都不会使董事先前的任何行为失效，如果该法规未制定，则本应有效的 。本条赋予的权力不受章程赋予董事的任何特殊权力的限制，出席法定人数的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

25.2董事可以不受限制地行使公司的所有权力， 借款或筹集资金，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，以及发行债券、 债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方 方任何债务责任或义务的担保。

25.3所有支票、期票、汇票、汇票或其他流通票据、 以及支付给公司的款项的所有收据均应视情况签署、开具、接受、背书或以其他方式签署 ，具体方式由董事不时通过决议决定。

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25.4董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：
(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议 和任何董事委员会的董事或其候补成员的姓名；

(c)公司、董事、 和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

25.5董事可在退休时代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的董事或其遗属或受抚养人 支付酬金、养老金或津贴 ，向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

26与公司签订合同的董事或高级职员

26.1任何董事或高级管理人员均不得被其办公室取消其作为供应商、买方或其他人与公司签订合同和/或 交易的资格； 或代表公司签订的、任何董事或高级管理人员应以任何方式感兴趣或有责任避免的此类合同或任何合同或安排；签订合同或如此利益的任何 董事或高级管理人员均不承担以下责任：将任何此类合同 或安排因该董事或高级管理人员持股而获得的任何利润记入公司该办公室或由此建立的信托关系；前提是 如果其权益存在，则必须在考虑合同或安排的董事会议上披露其权益的性质，或者在任何其他情况下，在收购其权益后的第一次董事会议上，他必须披露其权益的性质。 已按上述方式披露其权益的董事应计入法定人数，并有权就其如前述如此感兴趣的任何 合同或安排进行董事投票。

26.2根据前面的 条款，关于董事是特定公司或公司的成员并且 被视为对该公司或公司的所有交易感兴趣的一般性通知应是对该董事和上述交易的充分披露，在此一般性通知之后，该董事没有必要 就与该公司或公司的任何特定交易发出特别通知。董事不知情 且不合理地期望其知悉的权益，不得视为其利益。

26.3董事可以在董事可能决定的期限和条款（薪酬和其他方面） 内与其董事办公室一起在公司（ 除审计办公室以外）下担任任何其他职位或盈利地点。

26.4董事可以以专业 身份单独行事，也可以由、通过或代表其公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样。

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27董事的任命和罢免

27.1董事有权随时不时任命任何人 为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数 （不包括候补董事）在任何时候都不得超过本条款规定的数量。

27.2拥有出席公司股东大会和投票权的公司 一半以上的实收股本 （就发行价格而言）的持有人可以任命任何人为董事， 可以以同样的方式罢免任何董事，也可以以类似的方式任命其他人代替他。

27.3公司可不时通过普通决议设定、增加或减少 可组成董事会的最大董事人数。

27.4如果董事：董事应腾出董事职位：

(a)法律禁止担任董事；

(b)破产或与其债权人作出任何安排或合并；或

(c)死亡或被发现心智不健全或变得不健全；或

(d)根据 公司与该董事之间的任何协议，向公司发出书面通知或以其他方式辞职；或

(e)不管 章程中有任何规定或公司与该董事之间的任何协议，但公司一半以上的实收股本（按发行价格计算）的持有人发出通知即被免职，赋予他们出席公司股东大会和投票的权利；

(f)所有其他董事（至少两名）要求辞职；或

(g)如果他在没有董事特别请假的情况下连续三次缺席（没有代理人或由他任命的候补董事 代表），并且他们 通过了一项决议，他因此缺席而离职。

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28董事议事录

28.1董事们可以共同开会安排业务，休会或以其他方式 根据他们认为合适的方式对会议进行监管。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果 票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，应董事申请，秘书应 召集董事会议。每位董事均应收到董事会会议通知。如果董事会会议通知是亲自或通过口耳相传或通过电子通信发送到董事为此目的向公司提供的 地址，或者以书面形式发送给董事的最后已知地址或他为此目的向公司 提供的其他地址，则该通知被视为已按时发给该董事 。董事或其候补董事可以放弃前瞻性或回顾性地放弃向董事发出 董事会或委员会会议通知的要求。

28.2董事业务交易所需的法定人数可由 董事确定，除非如此确定，否则董事及其指定的候补董事为此目的仅被视为一个人 ，前提是如果在任何时候只有一名独任董事，则法定人数应为一。一个人可通过候补方式代表 多名董事，为了确定是否达到法定人数和进行表决，应计算每位候补董事的任命 。

28.3尽管其机构中有任何 空缺，续任董事或唯一持续董事仍可采取行动，但是，如果且只要其人数减少到章程规定的必要的 董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数， 或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

28.4董事可以选出会议主席并决定其任期 ；但是，如果没有选出该主席，或者如果主席在 指定举行会议的时间之后的五分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

28.5委员会可以选举其会议的主席；如果没有选出这样的主席， 或者如果在任何会议上主席不在场，则出席会议的成员可以从其人数中选出一个人担任会议主席。

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28.6委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题 应由出席成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次 或决定性表决。

28.7任何董事会议或董事委员会 （包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为，无论事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷 ，和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职 职位和/或无权投票，均应与所有此类行为一样有效此人已被正式任命和/或未被取消董事资格 或候补董事和/或尚未离开办公室和/或曾有权投票 (视情况而定).

28.8由所有董事或董事委员会所有成员（担任一名 或多名董事的候补董事有权代表每位委任人签署该决议）签署的 书面决议（一份或多份对应方）应具有同等效力和效力，就好像该决议已在适当召开的董事会议或委员会会议上通过 一样举行。

28.9任何董事或其任何董事或其任何委员会均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或该委员会的任何会议， 所有参与会议的人都可以通过这些设备听取对方的意见并根据本条款参加会议即构成 亲自出席该会议。尽管 少于两名董事或候补董事实际在同一地点出席，但董事或董事委员会以这种方式进行的所有业务都应被视为在董事会议或董事委员会会议上进行有效和有效的交易，但董事或董事委员会以这种方式进行的所有业务均符合章程的目的。

28.10如果且只要公司有独任董事：

(a)他可以通过章程或法案允许的任何方式 行使章程赋予董事的所有权力；

(b)商业交易的法定人数为一；以及

(c)条款的所有其他条款经必要修改后适用（除非 条款另有明确规定）。

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29董事总经理

29.1董事可以不时根据他们认为合适的期限和条款任命其一个或多个机构担任董事总经理职务 ，并且根据在任何 特定案例中签订的任何协议的条款，可以撤销此类任命。如此任命的董事在免职和取消资格 方面应遵守与其他董事相同的规定，如果他因任何原因停止担任董事，则其任命将自动确定。

29.2董事总经理应获得董事可能确定的薪酬（无论是工资、佣金 还是参与利润，或部分以一种方式和部分方式获得另一种报酬）。

29.3董事可以将他们根据其认为合适的条款和条件及限制行使的任何权力、权限 和自由裁量权委托给董事总经理并授予他们，并附带或排除自己的权力，并可不时撤销、更改、撤回或更改全部或任何此类权力。

30推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会 会议的董事应被视为同意所采取的行动，除非 应将他的异议写入会议记录，或者除非他在休会前向担任会议秘书的人 提交对此类行动的书面异议，或者应通过挂号信将异议转交给秘书在会议休会后立即 。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

31管理

31.1董事可以不时以他们认为合适的方式规定管理 公司的事务，接下来的三条条款中包含的规定不应妨碍 本条赋予的一般权力。

31.2董事可以不时随时设立任何委员会、董事会 或机构，可以任命任何人为此类委员会或董事会的成员，可以任命任何经理或代理人，并可以确定其 薪酬。以这种方式组建的任何委员会在行使授权的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规 。

31.3董事可以不时和任何时候将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、 董事会、经理或代理人，并可授权任何此类董事会或其中任何董事会的 成员填补其中的任何空缺，并在空缺的情况下采取行动， 任何此类任命或授权均可根据此类条款作出但须遵守董事可能认为合适的条件，董事 可以随时罢免任何如此任命的人，并且可以取消或更改任何此类授权，但任何善意行事且未经 通知任何此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。如果章程的规定涉及董事行使权力、 权或自由裁量权，并且该权力、权限或自由裁量权已由董事委托给委员会，则 条款应解释为允许委员会行使该权力、权限或自由裁量权。

31.4董事可以不时和随时通过委托书指定 任何公司、公司或个人或团体为公司的律师或律师 ，无论是董事直接还是间接提名，为其提供相应的权力、权力和自由裁量权（不超过 董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在可能的时限和条件下行使这些权力、权力和自由裁量权（不超过 董事根据章程赋予或行使的权力、权限和自由裁量权）认为合适，任何此类授权委托书 都可能包含此类条款，以保护和方便他们与董事可能认为合适的任何律师打交道的人员 ，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

31.5董事可以授权上述任何代表，将 暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。

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32军官

32.1公司的高级管理人员可以由公司在股东大会上选出，也可以由董事任命 ，可以包括总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、财务主管、 一名或多名助理财务主管以及股东大会上公司等其他高管，或者董事可能不时认为 有必要，所有此类高级管理人员应履行规定的职责公司在股东大会上或董事。他们 的任期直至选出或任命其继任者，但任何高管均可随时由公司大会 会议或董事免职。如果任何职位空缺，公司将在股东大会上填补空缺，或者董事可以填补空缺。任何人 均可担任这些职位中的多个职位，任何官员都不必是成员或董事。

33海豹

33.1如果董事这样决定，公司可以盖章。董事应 规定安全保管印章，印章只能在董事或董事委员会 授权的情况下使用。每份贴有印章的文书均应由董事或董事为此目的授权 的其他人签署。尽管有本协议的规定，董事、秘书或其他高级管理人员可以在 申报表、清单、通知、证书或任何其他文件上盖章，这些文件需要经其盖章进行认证，或仅凭其签名向开曼群岛或其他地方的公司注册处 提交。

33.2公司可以行使该法赋予的关于拥有 副本印章供国外使用的权力，此类权力应赋予董事。

34股息和储备金

34.1在遵守该法和本条款的前提下，董事可以不时宣布 股息（包括中期股息）和公司已发行股票的分配，并授权从公司合法可用的资金 中支付相同的款项。

34.2除非从公司利润、 已实现或未变现、股票溢价账户中或该法案另行允许，否则不得支付任何股息或分配。

34.3在宣布任何股息或分配之前， 董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，董事可自行决定将其适用于公司的任何 用途，在此类申请之前，可以根据同样的酌情决定将其用于公司的业务。

34.4根据有权获得在股息或分派方面享有特殊权利的人（如果有）的权利，如果要申报某类股票的股息或分配，则应根据在该股息或分派记录日期发行的该类别股票的已支付或贷记金额申报和支付 ，但在看涨期权之前支付或贷记的股票支付或贷记的金额不予处理本文的目的按照 份额支付。如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则董事可以为授予 股息递延权或非优先权的股票以及赋予股息优先权的股票支付股息， 但是，如果在支付时拖欠任何优先股息 ，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。如果 公司的合法资金可供分配，董事还可以按其结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息，以证明支付股息是合理的。只要董事们本着诚意行事，他们 不对授予优先权的股份的持有人因合法支付任何具有递延权或非优先权的股票的股息 而遭受的任何损失承担任何责任。

34.5董事可以从支付给任何成员 的任何股息或分配中扣除他目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

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34.6董事可以宣布，任何股息或分配 将全部或部分 通过分配特定资产，特别是任何其他 公司的已缴股份（发行价格）、债券或债券股票来支付，或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计来结算 ，尤其是可以发行部分证书，以及确定此类特定资产 或其任何部分的分配价值，并可能确定现金支付应在固定价值的基础上向任何成员发放，以便 调整所有成员的权利，并可将任何特定资产授予董事认为合宜的受托人。

34.7与 股份相关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过邮寄给持有人注册地址的支票或认股权证支付，或者，如果是 联名持有人，则支付给在登记册上首次提名的持有人或该人，以及该持有人或联名持有人 可能直接以书面形式寄往该持有人或联名持有人 可能直接的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个 或更多联名持有人中的任何一位均可为他们作为共同持有人持有的 股份的任何股息、分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

34.8除非另有规定，否则任何股息或分派均不对公司产生利息。

34.9除非任何股票附带的权利另有规定，否则股息和 其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定 可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

34.10在决定支付任何股息或其他分配之前， 可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金适用于公司的任何 用途，在提出此类申请之前，董事可以酌情决定将其雇用于公司的业务。

34.11任何无法支付给成员的股息或分配，以及/或自该股息或分配支付之日起六个月后仍未申领的任何股息或分配，可由董事自行决定， 以公司的名义存入一个单独的账户，前提是公司不得就该账户的 组成受托人，股息或分配仍应作为应付成员的债务。自该股息或分派支付之日起六年后仍未申领的任何股息或分派将被没收并应 归还给公司。

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35账户

35.1董事应安排妥善保存以下方面的账簿：

(a)公司收到和支出的所有款项以及与 有关的收款和支出事项；

(b)本公司销售和购买的所有商品；以及

(c)公司的资产和负债。

35.2如果没有保存 账户账簿是真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的，则不应视为保留了正当账簿。

35.3账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方， 应始终开放供董事查阅。账簿应自编制之日起保留五 (5) 年，或该法规定的其他 期限。

35.4董事应不时决定公司或 账目和账簿是否可在何种程度、时间、地点和条件下向非董事的成员开放，以及 账目和账簿是否可供非董事成员查阅，任何成员（非董事）均无权 检查公司的任何账户、账簿或文件，除非法案授予或董事授权由公司 在股东大会上发布。

35.5董事应不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及 法可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司 。

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36审计

36.1董事可以任命一名或多名审计师，条件是董事 决定谁应任职，直到另有解决为止。

36.2每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和账目 和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释 。

36.3审计师应在其任期内的任何时候，应董事 或任何成员大会的要求，在其任期内在股东大会上报告公司的账目。

37财政年度

公司的财政年度应在每年的6月 30日结束，除非董事另行规定了其他期限。

38利润和股票溢价的资本化

38.1在股东大会上，董事或公司可根据董事的建议通过普通 决议，决定应将当时 金额的任何部分资本化为公司任何储备账户（包括但不限于股票溢价账户 和资本赎回储备基金）的贷方，或记入损益账户或以其他方式可供分配，因此 应将这笔款项免于在成员之间分配，而这些成员本来可以这样做如果以股息 的方式进行分配，并按相同比例进行分配，则有权获得此种股息，条件是该股息不能以现金支付，而是用于支付此类成员持有的任何股份的 期间未支付的任何款项，或以全额未发行的公司股份或债券形式全额偿还给 的未发行股份或债券，按比例分配给这些成员或者 部分采用一种方式，部分采用另一种方式，董事应使该决议生效。前提是，就本条而言，股票溢价 账户和资本赎回储备金只能用于支付作为全额支付的红股向公司成员发行的未发行股票 。

38.2每当通过上述决议时，董事应 将所有不可分割利润的拨款和用途确定为资本化， 全额支付的股份或债券（如果有）的所有分配和发行，并且通常应采取一切必要行动和事情，使之生效， 董事有权通过签发部分证书或通过以下方式做出此类规定以现金或他们认为合适的其他方式支付 该类别的股票或债券可以分成小部分分配，并授权任何人代表所有 有权获得的成员与公司签订协议，规定分别向他们分配他们在此种资本化后可能有权获得的任何其他股份或债券，或者（视情况而定） ，由公司代表他们支付的款项，以全额付清 （按发行价格计算）将利润中各自的比例应用到其中， 将未付金额或任何部分的资本化其现有股份以及在此类 授权下达成的任何协议对所有此类成员均具有效力和约束力。

38.3董事应根据该法设立股票溢价账户 ，并应不时将相当于发行 任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户，并可将任何出资资本或资本盈余视为记入该账户。应从任何 股票高级账户中扣款：

(a)在赎回或购买股份时，该股票的名义价值 与赎回或购买价格之间的差额，前提是董事可以自行决定从 公司的利润中支付该款项，如果该法允许，也可以从资本中支付；以及

(b)该法允许从任何股票溢价账户中支付的任何其他款项。

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39记录日期

39.1为了确定有权出席 会议、获得任何股息或资本金的成员或出于任何其他目的，董事可以规定， 在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在规定期限 内暂停或关闭登记册，在任何情况下，该期限在任何情况下均不得超过董事可能决定的任何一年的三十 (30) 天。作为关闭 登记册的代替或除关闭 登记册外，董事可以提前或拖欠将日期定为任何此类成员决定的记录日期，前提是会议的 记录日期不得早于该会议的通知日期。

39.2如果登记册尚未如此关闭，也没有确定有权出席会议、获得分配或资本金的成员的记录日期 ，则视情况而定，发出会议通知 或董事通过宣布此类股息或资本化的决议的日期，应为确定此类成员的记录 日期。

39.3对有权获得成员会议通知或投票的记录成员的决定 适用于会议的任何休会，但前提是董事可以为休会的 会议确定新的记录日期。

40通告

40.1公司可以亲自向任何成员发出通知，也可以通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件发送 通知给他或其注册地址，或者（如果他没有注册地址）到开曼群岛境内外的 地址（如果有）向其发出通知。根据指定证券交易所的要求，也可以通过在相应报纸上刊登广告来发布通知 ，或者在适用法律允许的范围内，将其发布在公司的网站上，并向成员发出通知，说明该通知 和其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发送给会员 。

40.2如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司而生效，并且应视为在通知交付给快递公司之后的第三天（不包括星期六或 星期日或公共假日）收到。如果通知是通过邮寄方式发出的，则通知的送达 应被视为通过正确填写、预付款和张贴包含该通知的信件而生效；如果会议通知在包含通知的信件发布后十四天到期， ，以及在任何其他情况下，则应视为在普通邮寄过程中交付该信函时。寄往开曼群岛以外地址 的任何信件均应通过快递或航空邮件发送。

40.3如果通知是通过电报、电传、传真或电子邮件发送的，则通知的送达 应被视为通过正确地址和发送此类通知而生效，并且在收到之日生效，如果该日 日不是工作日，则在下一个工作日生效。

40.4公司可向公司被告知有权因成员去世或破产而有权获得股份的一个或多个人 发出通知，方法是通过预付信件将通知发给他们，写明姓名、死者代表或破产受托人的头衔， 或任何类似描述，发往开曼群岛境内外的地址（如果有）为此，由声称 有权这样做的人，或者（在提供这样的地址之前）通过发出通知如果没有发生死亡或破产， 可能会以任何方式给出同样的结论。

40.5公司向首次在登记册上列明的股份的联名持有人发出通知，就该股份向登记在册的 联名持有人发出通知即可。

40.6每次股东大会的通知应以此前授权的任何方式发出：

(a)在每种情况下，在登记册中显示为成员的每个人都必须遵守前面的 条；以及

(b)由于成为 成员的法定个人代表或破产受托人而将股份所有权移交给的每个人，如果该成员没有死亡或破产，则该成员将有权 收到会议通知。

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40.7任何其他人均无权收到股东大会的通知。

40.8亲自或通过代理人出席公司 或公司任何类别股份持有人的任何会议的成员应被视为已收到会议通知，并在必要时被视为已收到会议目的的通知。

40.9每个有权获得任何股份的人都应受有关该股份的任何 通知的约束，该通知在其姓名输入登记册之前已发给获得其所有权的人。

40.10根据股票附带的权利，董事可以将任何日期定为股息、配股或发行的 记录日期。记录日期可以是宣布、发放或支付股息、 配股或发行之日之前或之后的任何时间。

41清盘

41.1如果公司无法或可能无法偿还债务，则董事 有权以公司的名义提交清盘申请和/或申请任命公司的临时清算人 。

41.2如果 公司清盘，在公司普通决议的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产，但须遵守任何特殊权利、特权或限制 ，但须遵守公司普通决议的批准和法律要求的任何其他制裁 （无论它们是否由相同种类的 财产组成），并且可以为此目的设定他认为的值公平对待上述任何财产进行分割 ，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可以 在受到类似制裁的情况下，将全部或部分此类资产交给受托人 清算人认为合适的信托基金，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券 。

41.3如果公司清盘 ，并且可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本， ，则应分配此类资产，以便尽可能将损失由成员承担，但须遵守任何特殊权利、特权或限制， 此类资产应尽可能地由成员承担与开始时已付或本应支付的资本成正比 他们分别持有的股份的清盘。而且，如果在清盘 中，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部资本，则多余的部分应按清盘开始时的资本 的比例在成员之间分配 ，分别支付他们所持股份的资本。但是，本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份 持有人的权利。

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42赔偿

42.1公司的每位董事、秘书或其他高级管理人员（包括候补 董事、代理董事和前任董事和高级管理人员）、当时与公司有关的任何受托人（包括 任何持有公司股份的被提名股东）及其继承人和个人代表（均为 “受弥偿人”） 均有权从公司的资产中获得赔偿他们或其中任何人可能承受或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损害、费用、索赔、 损失或责任在履行 各自办公室或信托的职责或其他相关职责时采取或不采取任何行为的原因，包括他在为 任何民事或刑事诉讼进行辩护、作出有利于他的判决或宣告他无罪的诉讼中承担的任何责任，但 由于他的不诚实行为引起的上述任何情况除外。

42.2任何受弥偿人均不负责 (a) 公司在履行其职责、权力、权限或自由裁量权 时可能发生或发生的任何损失、损害 或不幸，(b) 对任何其他此类董事或个人 或 (c) 因其拥有而采取的行为、收据、疏忽、过失或不作为承担责任加入任何他本人未收到的款项的收据，或（d）因公司任何财产的所有权缺陷 或（e）因公司财产不足而遭受的任何损失公司 任何资金投资于或其上投资的任何证券，或 (f) 通过任何银行、经纪商或其他代理人造成的任何损失，或 (g) 因任何疏忽、 违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失，或 (h) 由于上述任何 此类原因造成的任何其他损失或损害，但限度除外上述任何情况都是由于他的不诚实行为造成的。

42.3公司应向每位受保人预付合理的律师费 费以及与任何将要或可能寻求赔偿的涉及该类 受保人的诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的辩护所产生的其他费用和开支。对于本协议项下任何费用的预付款，如果根据最终判决或其他最终 裁决认定受赔偿人无权根据本条获得赔偿，则受赔人 应履行向公司偿还预付款项的承诺。如果通过 最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就该判决、 费用或费用获得赔偿，则该当事方不得因此类判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款 均应由受保人退还给公司（不计利息）。

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42.4董事可以代表公司为公司任何董事或其他高级管理人员购买和保险 的利益保险，以免承担根据任何法律规则，该人因其可能与公司 有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的任何责任。

43以延续方式注册

43.1如果公司根据该法注册为豁免公司，则可以通过特别 决议决定通过继续在开曼群岛以外允许或不禁止 将公司转移到该司法管辖区的司法管辖区进行注册。

43.2为了进一步执行根据前一条通过的决议， 董事应促使公司注册处向公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或 其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可能要求采取他们 认为适当的所有进一步措施，以延续公司的方式实现转让。

44披露

董事和高级职员 ，包括任何秘书或助理秘书和/或其任何服务提供商（包括 公司的注册办公室提供商），有权向任何监管或司法机构或向可能不时上市 的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的任何信息 。

45合并与合并

经特别决议批准 ，公司有权根据董事可能决定的条款，与一家或多家组成公司（定义见该法）合并或合并。

46对条款的修正

公司可不时通过特别决议修改 或增加这些条款。

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