附录 99.1

股份购买协议

股份购买协议书

本股票购买协议 （此”协议”) 由 (i) 个人 在 2023 年 1 月 11 日起订立并签署（”购买者”)，(ii) 香港公司彩天娱乐有限公司（”公司”)、 和 (iii) 开曼群岛豁免公司彩星科技有限公司（”Color Star” 或”卖家”）。 此处有时将买方、公司和卖方分别称为”派对” 统称为 各方”.

本协定的标签订阅于2023年1月11日，标签方分是：(i) 天杰（简称 “买方”），（ii）彩天娱乐有限公司，一家香港公司（简称 “公司”），（iii） 彩星科技有限公司，一家开曼公司（简称 “Color Star” 或 “卖方”）。买方、公司、卖方，分为协议的 “一方”，合称为 “三方”。

演奏会：

前提

鉴于，截至本文发布之日，Color Star拥有公司100％的已发行股份；

鉴于，卖方拥有公司 100% 的股票权益。

鉴于，卖方 希望向买方出售所有购买的股份（定义见下文） 以换取0美元（”购买价格”），受此处规定的条款 和条件的约束（”交易”)；以及

鉴于，本协定的条款和条款如下，卖方希望向买方出售，而买方希望从卖方购买方出售，而买方希望从卖方购买卖方有自己的颜色 Sky Entertainment Limited 100% 的股票权益益（如下文所示），以换取美元0（“购买价格”）；以和

因此，现在，考虑到上述前提（已纳入本协议，好像下文已全部列出）以及本协议中包含的陈述、 担保、契约和协议，并打算在此受法律约束时，本协议双方同意如下，即 ：

现在，因为此，考虑到上述前提（这些前提已入本议案，如同下文中的全部部件）以及本协定的陈述、保证、契约和争议，在受众法律约旦的基础上，双方同意如下：

第 I 条

第一条

股票购买

股票购买购买

1.1 购买 和出售股份。在收盘时（定义见下文），根据本协议的条款和条件， 卖方应出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方应从 卖方购买、收购和接受公司 100% 的已发行和流通股份（统称为”购买的股票”），免费 且不含所有留置权（适用证券法对转售的潜在限制除外）。

1.1 股份的购买量和销售额。在交易结束时（定义见下文），根据本协定的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转移、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、获取和接受 天空娱乐有限公司 100% 的股票身份（统称为 “被购买的股票”）身份，不受所有留置权的影响（根根据证券证券交易所适用对转售的潜水限额除外）。

1.2 注意事项。 在收盘时，根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买 价格。

1.2 交易对价格。在交易结束时，根据本协定的条款和条件，买方应向卖出方交付购买价格。

1.3 公司 股东同意。卖方作为公司的控股股东，特此批准、授权和同意公司 执行和交付本协议及辅助文件，公司履行其在本协议和 项下的义务以及公司完成本协议及由此设想的交易。卖方承认并同意，根据《公司章程》、与卖方所加入的公司 有关的任何其他协议以及所有适用法律， 此处提出的同意是有意的，应构成卖方的同意（如果适用， 应作为公司的书面股东决议运作）。

1.3 公司股票东方。卖方作为颜色 天空娱乐有限公司的控股股东，特此批批准、授权，并同意 天空娱乐有限公司标签和交叉付款本次议案及附属文件、行其协定的下义并完成本次交换。易卖方承认并同意，根治《公司章程》和相关协议、法律，卖方已给与足的许可和同意（若适用，本同意可以作为公司的书面东股票决议）。

第 II 条

第二条

关闭

交易完成

2.1 关闭。 在满足或放弃第三条规定的条件的前提下，完成本协议 所设想的交易（”关闭”) 将在 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的办公室举行，位于 第一个 (1)^st) 在满足或免除本协议所有成交条件后的工作日， 当地时间上午 10:00，或买方和卖方可能商定的其他日期、时间或地点（实际举行结算的日期和时间为”截止日期”).

2.1 交易完成。在第三条规定的条文中，得到满意或免除的前提下，本协力建议的交易完成（“成交”）应在本条中建议所有成交条目得满意或足球免后面的第一个（1）工作日上午 10:00 在博文律师所事务的办公室进行。或者在买方和卖方意思的其他日期、时间或地点（实际举行的日程和时间为 “成交日”）。

2.2 公司文件。在截止日期，卖方应向买方交付 或购买公司及其子公司的以下文件（如果适用）：公司证书 、公司公章、橡皮章、营业执照、会议记录、董事名册、成员名册、转让和 份额证明书、备忘录和章程以及商业登记证。

2.2 公司文件。在成交日，卖方应向买方交付或促进使交付金公司及其各子公司的文件（如适用）：公司注册证书、公章、橡胶印章、营业执照、会议记事簿、董事登记簿、成份登记簿、转让和股票证券书簿、公司章程和商业登记证书。

第 第三条

第九条

关闭 条件

交易完成的条件

3.1 各方义务的条件 。双方完成此处所述交易的义务应以 卖方和买方对以下条件的满足或书面放弃（在允许的情况下）为前提：

3.1 各方程度的条件。各方完成了本次交易的意义以卖方和买方满意或书面放弃（在允许的情形下）

(a) 必需的 监管部门批准。为完成本协议所设想的 交易，必须从任何政府机构获得或获得的所有同意，均应已获得或达成。

(a) 必需的监控管道批准。为了完成本次竞赛，想要的交叉易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同名意向已获得或达成。

(b) 没有 定律。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或加入任何当时生效的法律（无论是临时的、初步的 还是永久的）或命令，这些法律或命令实际上会使本协议 所设想的交易或协议成为非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

(b) 没有法律阻碍。没有任何政府机构构造的决定、发布布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律（无论是Cliscintime的、初步的还都是永恒的）或命名令，使本协力设想的交易或被建议为非法，或以其他方形式阻碍或禁止本次交易的完成。

(c) 不是 诉讼。第三方非关联公司不得提起任何未决诉讼，以禁止或以其他方式限制闭幕 的完成。

(c) 没有了。不存在于任何非关联方提示的禁忌或限制制剂完成交易的未决赛。

3.2 公司和卖方义务的条件 。除第 3.1 节规定的条件外，公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务 须满足或书面 豁免（由公司和卖方）满足以下条件：

3.2 公司和卖方方程度的条件。除了 3.1 节规格的条款外，卖方和颜色 天空娱乐有限公司完成了本次交易的意义还取消了以下条目的满意或书面放弃（由卖方和颜色 天空娱乐有限公司）。

(a) 按购买价格支付 。收盘时，买方应向卖方交付购买价格。

(a) 购买价格的支付。 在交易结束时，买方应通过电汇或支票向卖方提供人民币、港币或美元的购买价格。

(b) 公平意见。 卖方董事会（“卖方董事会”）应已收到亚太咨询 和评估有限公司（或卖方董事会批准的其他财务顾问”）的估值报告。

(b) 公平的意见。卖方董事会（“卖方董事会”）应收到亚太地区 咨询与评估有限公司（或卖方董事会的其他财务顾问）的评分估计。报告

3.3 买方义务的条件 。除第 3.1 节规定的条件外，买方 完成本协议所设想的交易的义务还受（买方）满足 以下条件或书面豁免的约束：

3.3 购买方意义的条件。除了 3.1 条规定的条款件外，买入方完成了本协定的交易的意义还取消了对以下条文的满意或书面放弃（由购买方）。

(a) 共享 证书和转让工具。买方应从卖方那里收到代表已购买股份 的证书（或以买方合理接受的形式和实质内容正式签署的丢失股票证书宣誓书），以及已签发的 份以买方（或其被提名人）受益且形式合理可接受的 转让文书，可在公司账簿上转让。

(a) 股票和转股文件。购买方应从卖方收款到代价购买得股票的证券书或文书（或以购买方理接纳受的形式和内容标签的遗失股票的宣传书），以及以买入方（或其代名人）为受益人的、在公司账号上合理接纳受的形式购买得股票的转让文书。

3.4 条件的挫败感。尽管此处包含任何相反的规定，但任何一方都不得指望本第三条 中规定的任何条件未得到满足是由于该方或其关联公司 未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务所致。

3.4 条件的受众群体。不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规格的任何条文无法得到满意，则任何一方都无法获得满意，这是由于该方或其关注方未遵循或不遵循其本协定的契约或意义的契约或有意义的内容而造型，则任何一方都无法获得满意的依赖。

第四条

第九条

买方 陈述和保证

买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述 和担保书如下：

买方向卖方陈述和保证，如下所示。

4.1 授权； 具有约束力的协议。买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议的执行和交付以及 本协议所设想的交易的完成 (a) 已获得正式和有效的授权，(b) 除本协议其他地方规定的 外，没有其他公司程序来授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的 交易。假设本协议其他各方已获得应有的授权、执行和交付，本协议已由买方按时有效签署和交付，并构成 交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对买方强制执行，除非其可执行性可能受适用的破产限制, 破产, 重组和暂停 法律和其他普遍适用的法律普遍影响债权人权利的行使，或任何适用的时效法规 或任何有效的抵消辩护或反索赔，以及公平补救措施或救济（包括特定履约的补救措施 ）受寻求此类救济的法院的自由裁量权的约束（统称为”可执行性 例外情况”).

4.1 cromRight；有约束力的争议。买方拥有所有必需的权利和权限来执行和交叉付款本次议案，其行使的意思和意义并完成本协商。本议案的标签和交叉付款及据此设想的交易已完成（a）已完成的交易，（a）已获得正式和有效的准权，（b）除了 sraclisesseg 中其他地方法规的以外，没有其他公司程序需要点击权标签和交叉付款根据此设想的交叉或完成。本协议已开启并将在交叉付款时由购买方正式和有效执行和交叉支付，假设本协定的其他各方位适用 cormright、exectorative 和 XaScrisPaints 本次议案，并构造或在交叉付款时将构造成买方的有效和有约束力的期限，可根据其条款对买方执行的限制，除非其执行能力受限可能受制于适用。但其可执行性可能受制于适用的破坏产出法、无力偿还债务法、重组法和暂时停下法及其他普遍适用的影子响应债权人权，或受任何适用的时效法规的限制，或受任何适用的时效法规的限制，或受任何有效的抵押或反抗的限制，以及衡平法补救或救济（包含包括具体执行的补救措施）可能无法搜寻此类救济的法法院情感处理的事实（统称 “可执行性例外”）。

4.2 政府 的批准。对于本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成，不要求买方获得或征得任何政府机构的同意。

4.2 政府批准。在执行执行、交付或执行本协定的行为或完成本协定的交易时，买方不必获得任何同意。

4.3 非违规行为。 买方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及 对本协议任何条款的遵守，不会 (a) 违反或违反适用于该方或其财产或资产的任何 的任何法律、命令或同意，或 (b) (i) 违反、冲突或导致违约，(ii) 构成违约（或（iii）导致终止、撤回、暂停、取消 或两者兼而有之， 将构成违约）的事件修改，（iv）加快该方要求的履约，（v）导致终止权或加速执行权 ，（vi）产生任何付款或提供补偿的义务，（vii）导致根据该方的 任何财产或资产产生任何留置权，（viii）产生任何获得第三方同意或向任何人提供任何 通知的义务个人或 (ix) 赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款 或更改配送的权利安排、加快到期或履行、取消、终止或修改该方任何实质性合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或 其他条款。

4.3 不违规规定。购买方标签和交叉付款本协议和完成本协定的交换，以期遵循本协定的任何规定，将不会（a）与该方或其任何财政或资产的任何法律、命运令同或意思冲击或突然相反。或 (b) (i) 违反、抵触或导致命违反，(ii) 构造违约（或构造违约的事件，如果有通告知或时间推移，或两者都有），(iii) 导致终止、返回、暂停、取消或修改，(iv) 加速该方根的行程，(v) 导致终止或终止加速度的权利，(vii) 引用任何付款或提供任何付款或提供偿还的义务，(vii) 导致该方的任何财政产权或资产产出任何留置权，(viii) 引用获得任何第三方同意，或向任何人提供任何知情权，或 (ix) 赋予任何宣传人布违规的权利。行为使任何补救措施，返回、退款、付款或修改变交付款时间表，加速到期限或执行，取消、终止或修改 “重大合同” 的任何条款、条款或细则下任何权利、利益、义务或其他条款。

文章 V

第九条

卖家的 陈述和保证

公主的公主和公主

卖方特此向买方陈述 和担保书如下：

卖方向买方陈述并表述如下所示：

5.1 应当 组织和信誉良好。(i) 公司已正式注册成立，并根据香港法律有效存在；

5.1 适宜的当代和良好的地位。Color 天空娱乐有限公司根据香港法律法规注册成立并有效存在。

5.2 授权； 具有约束力的协议。卖方和公司均拥有执行和交付本 协议、履行本协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易所必需的所有公司权力和权限。 本协议的执行和交付以及此处设想的交易的完成 (a) 已获得正式和有效的授权，(b) 除本协议其他条款外，不需要 其他公司程序来授权执行和交付 或完成本协议所设想的交易。假设本协议 得到了本协议其他各方的应有授权、执行和交付，本协议已由卖方和公司正式签署和交付 ，并构成卖方 和公司的有效和具有约束力的义务，或在交付时即构成每位卖方 和公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和公司强制执行，但以下情况除外：其可执行性 的范围可能受到可执行性例外情况的限制。

5.2 comRights；有约束力的争议。卖方与公司拥有所有必需的公司权利和看权来执行和交叉付款本次协商议案，行其本次议案的意义并完成了本次议案的意义。本议案的标签和交叉付款及据此进行的 sax易 (a) 已获得正式和有效的授权，(b) 除了 sraciseSag 中规定的以外，没有其他公司程序需要 cormRights 标签和交叉付款根据此进行交易。本议已开始并将在交叉付款时由卖方和公司正式和有效地执行和交叉支付，假定本协定的其他各方当权、执行和交叉付款本次议案，并构造或在交叉付款时将构成卖方与的公司有效期和约束的公司有效期，可根据其对卖方和公司强化执行执行的条款，但其可能性可行到可执行性例外的限制。

5.3 政府 的批准。除了 (a) 在公司有资格或授权 以外国公司身份开展业务的任何司法管辖区可能需要提交的申报外，无需征得任何卖方或公司的同意 的执行、交付或履行本协议或完成 本协议及其所设想的交易，则无需征得任何卖方或公司的同意 此类资格或授权，(b) 本协议 规定的申报，(c) 任何要求就本协议、《证券法》、《交易法》和/或任何州 “蓝天” 证券法、 或 (d)《证券法》、 及其相关规则和条例的适用要求（如果有）向纽约证券交易所提交文件。

5.3 政府批准。在执行行、交付或行使本协定或完成本协定的交易方面，卖方与公司无需获得或与任何政府机构构想的同意，除非 (a) 本公司有资产或被视为外国公司在司法管区生意的权益，因为保守这种资产，需要GR或Combrights可能的备案。(b) 本协所设想的此类文件，(c) 就本协所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或 (d) 《证券法》、《交易法》和/或任何州的 “蓝天” 证券及其规章和条例的适用要求（如有）。

5.4 非违规行为。 卖方和公司对本协议的执行和交付、本协议中设想的交易的完成以及对本协议任何条款的遵守不会 (a) 与任何卖方或公司（如果有）组织文件 的任何条款相冲突或违反，(b) 与任何卖方或公司 适用的任何法律、命令或同意相冲突或违反或公司或其任何财产或资产，或 (c) (i) 违反、冲突或导致违约，(ii) 构成违约 （或(iii) 导致终止、撤回、 暂停、取消或修改，(iv) 加快任何卖方或公司要求的履行，(v) 导致 项下的终止或加速权，(vii) 根据 (vii) 产生任何付款或提供补偿的义务，(vii) 导致对卖方或公司的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 产生 任何有义务获得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 赋予任何人宣布违约的权利， 行使任何补救措施，申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表，加快到期或履行，取消、 终止或修改任何实质性合同 的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款卖方或公司。

5.4 不违规规定。卖方与公司标签和交付本协定的条款及其完成本协定的任何规定，不会 (a) 与卖方公司或组织文件的任何规定（如有）相反或违反，(b) 与卖方或公司或组织文件的任何规定（如有）相反或违反，(b) 与适用于卖方或公司或其任何财政或资产的任何法规、命运或资产的法规、令或意思相反违反。或 (c) (i) 违反、抵触或导致命违反；(ii) 根治 (i) 构造不合规约（或在发出通知或时间流后将构造违规的事件）；(iii) 导致终止、返回、暂停、取消或修改；(iv) 加速行卖方或公司根根 (i) 的终止。(v) 导致下方的终止或加速度的权利，(vi) nagr致死的终止或加速度的权利，(vii) 导致下对卖方或公司的任何财政产权或资产所产的任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意或向任何人提供任何知情权，或 (ix) 赋予任何人的权利。行为使任何补救措施，返回、退款、付款或修改变交付款时间表，加速到期限或执行，取消取消、终止或修改、公司重组任何条款、条款或规约下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第 第六条

第九条

解雇 和费用

终止和费用

6.1 终止。 本协议可在收盘前随时终止，并可按以下方式放弃本协议所设想的交易：

6.1 终止。本议可以终止，据此进行的交易也可以在结尾时放弃，具体如下。

(a) 经买方和卖方双方书面同意；或

(a) 经买方和卖方共同书面同意；或

(b) 如果主管司法管辖区的政府机构已发布命令 或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则由买方或卖方发出 书面通知， 且该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉；但是，根据本第 6.1 (b) 节终止 本协议的权利应如果某一方或其 关联公司未能遵守本协议的任何规定，则该缔约方无法获取协议是 此类政府机构采取此类行动的实质性原因或实质性结果。

(b) 如果有管道管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止，也就是其他方式禁止，并且该命令或其他行为已成为最终的和不可上载的，则由买方或卖方发出的书面通知通知；但是，根据本第 66 版的规定，终止本协商的权利不适用。 是，如果一方或其附属机构构造不可能遵循守护本协定的任何规定，是导致 NightractionDragement 当局采取这种行为的主要原因，或者在很大程度上采取了这种行动，那么该方不会根据本第 6节 (b) 终止本次协议。

6.2 终止的效果 。只有在第 6.1 节所述的情况下，并根据 适用方向其他适用方发出的书面通知才能终止本协议，该通知规定了终止的依据， ，包括终止协议所依据的第 6.1 节的规定。如果根据第 6.1 节有效终止 本协议，则本协议将立即失效，任何一方或其各自的代表 一方均不承担任何责任，双方的所有权利和义务均应终止，并且此处 中的任何内容均不免除任何一方因故意违反本协议 项下的任何陈述、保证、契约或义务或任何欺诈而承担的责任无论哪种情况，均在本协议终止之前向该方提出索赔。在不限制前述规定的前提下，除本第六条规定的 外，双方在成交前就另一方违反本协议中包含的任何陈述、 保证、契约或其他协议，或与 所设想的交易有关的唯一权利是根据第 6.1 节终止本协议的权利（如果适用）。

6.2 终止的功效。本协议只允许在第 6.1 版中出现以下情况的发生，并根据适用方针付款给其他适用方程式的书面通知终止，该通知我出现了这种终止的依赖，包括第 6.1 节中起作用的这种终止的规定。如果根据第 6.1 节有效终止本次协议，本协议将立即失效，任何一方或其各不相同的代言都不承认任何责备，每一个方的所有权利和意义都将停止，而本协定的任何内容都不可能免除，而且本协定的任何内容都不可能免除除任何一方建议的终止前意思不反对 sensastricensessonscriens 的陈述、保证契约或意义或意义或对该方的任何性索引所承受担保的责责。在不限制制裁的规程中，除了本第六条的规定外，双方在结尾之前，对另一种方针不反馈中任何陈述、保证、契约或其他的协议，或者与本协议所想的有关交易的权益，是根据第 6.1 条终止本建议的权利（如果适用）。

6.3 费用 和费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用应由承担此类费用的 方支付。正如本协议中所使用的，”开支” 应包括一方或代表一方在授权、准备、 谈判、执行或履行本协议或与本协议相关的任何辅助文件以及与 相关的所有其他事项方面或代表其产生的自付费用 （包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问 向本协议一方或其任何关联公司支付的所有费用和开支} 本协议的完成。

6.3 费用和开支。与 bensirsunsiasugs 和 bensricassionsag 所设想的交易有关的所有费用都应由这些费用的一方支付。本协议中，“费用 ” 应包括一方或其代言在目权、准备、谈判、执行或执行或与之相关的任何附属文件以及与之相关的所有其他事故发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行行家、财务顾问、资产、专家顾问来源）和顾问（所有费用和支出）。

第 第七条

[保留的]

第 VIII 条

第八条

生存

存续

8.1 生存。 本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和保证（包括本协议的所有附表和附录 以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在交易结束后一直持续到 ，直至第二 (2)^和) 截止日期周年纪念日；但是，前提是针对买方或卖方的欺诈索赔 应无限期有效。如果违反任何陈述或保证的索赔书面通知是在适用的 日期之前发出的，而根据本第 8.1 节的规定，此类陈述或担保已失效，则该索赔的相关陈述和 担保应继续有效，直至索赔最终得到解决。本协议中包含的 买方的所有契约、义务和协议（包括本协议中的所有附表和附录以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺 ），包括任何赔偿义务，应在交易结束后继续有效，直到 按照其条款完全履行为止。为避免疑问，可以随时根据第 8.2 节的任何小节提出赔偿要求，但 第 (i) 或 (ii) 条除外。

8.1 存档。继续买方本协力推荐所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根根据本协议提供的所有证书、文件、文和书籍）应在结尾时继续有效，直到结尾日期的第二（2）周末；但是，第 4.1 节（目权；有约束力的争议）中的陈述和保守无应有的期限存在。此外，针对买方或股票东的性索引应无限制期限地存在。如果违规反馈任何陈述或保守的书面通知是该死的陈述或保证 genbasben 8.1 节不再存续续的适用日期之后的发作出来的，那么相关方的陈述和保证对该索应该继续有效，直至该死的索得到最终解决。本协议中包含买方的所有契约合约、义务和协商（包括本协议的所有附表和附件以及根根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何偿还意义的业务，在成交后继续有效，直至按照条款其全部完成行。为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节（除其第（i）或（ii）款外）提示的意思是 “在任何时间提示中”。

第 九条

第九条

杂项

杂项

9.1 通知。 本协议下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应为书面形式，在 当面交付，(ii) 通过传真或其他电子方式送达，并确认收到，(iii) 发送后一个工作日 ，如果由信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 邮寄后的三 (3) 个工作日，则应视为已按时发送， 如果通过挂号信或挂号邮件发送、预付款并要求退货收据，则每种情况均通过以下 地址发送给相关方（或在同类通知中指明的缔约方的其他地址）：

9.1 通告。本协议下的所有通知、同意、权益和其他通信、权益和其他通用的书籍面部表格，并应在以下情况被视为已正式发表：(i) 亲自送达；(ii) 通过传真或其他电子方程式送达，并确认收到；(iii) 在发件后的一日工作中，通过有信誉的。(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发件人之后的一工作日内，或 (iv) 如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮件后寄出的三 (3) 个工作日内，预先通知我，在每一个工作日内，都发送到适用方程式的以下地址（或通过通知应该一方的其他地址）。

9.2 绑定 效果；赋值。本协议及其所有条款对本协议双方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经 买方和卖方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；前提是 任何此类转让均不得解除转让方在本协议下的义务。

9.2 约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的承认，并允许受众具有约束力的受众，并允许其受众具有约束力，并使其受益。未经的买方和卖方事先的书面同意，本次建议不通过法律或其他方程式进行转让，任何未经同意的转让，任何未经同意的转会都无效的；但这种转折让不应该免除的除非转让。

9.3 第三方 方。本协议或任何一方签订的与本协议所设想的交易 相关的任何文书或文件中的任何内容均不构成任何非本协议一方 或该方的继任者或获准转让人的任何权利，或被视为为其利益而执行的任何权利。

9.3 第三方。本协力或任何一方执行的与本协定的与本协力设想的交易有关任何文书或文件中的任何内容，都不应该在非本协议或本次竞选的目标方针或该方针的承受人或允许的转机让人的任何个人身上任何创造权利，或者视其利益而执行的行为

9.4 仲裁。 任何和所有争议、争议和索赔（申请临时限制令、初步禁令、永久 禁令或其他衡平救济或根据本协议第9.4节申请执行决议除外）， 与本协议或本协议所设想的交易有关或与之相关的任何争议、争议和索赔（a”争议”) 应受本第 9.4 节管辖。首先，一方必须就任何争议向该争议的其他 方提供书面通知，该通知必须对争议所涉事项提供合理的详细描述。此类争议所涉的 方应在收到该争议的其他当事方收到该争议通知后的十 (10) 个工作日内寻求以友好的方式解决争议；”解决期限”)；前提是， 如果在 发生后的六十 (60) 天内没有作出裁决，则有理由认为任何争议已变得没有实际意义或无关紧要，则该争议将没有解决期。任何在解决期内未解决的争议 均可立即提交并根据当时存在的《商事仲裁规则》快速 程序（”AAA 程序”) 的美国仲裁协会 （”AAA”）。参与此类争议的任何一方均可在解决期结束后将争议提交给 AAA 以启动诉讼 。如果 AAA 程序与本协议发生冲突，则以 本协议的条款为准。仲裁应由美国仲裁协会提名的一名仲裁员在争议提交给美国仲裁协会后立即（但无论如何应在五 (5) 个工作日内）进行，争议各方可以合理接受，该仲裁员 应是具有根据收购协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受 的任命，并在其提名 和争议各方接受后立即开始仲裁程序（但无论如何应在五 (5) 个工作日内）。诉讼程序应简化和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对 争议作出裁决。时间至关重要。各方应在确认仲裁员任命后的二十 (20) 天内向仲裁员提交争议解决提案 。仲裁员 有权命令任何一方做或不做任何与本协议、辅助文件 和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；前提是，仲裁员只能根据 命令有关当事方（或当事方，视情况而定）遵守上述权力（为避免疑问，应命令）相关当事方（或当事方，视情况而定）遵守只有 一项或另一项提案。仲裁员的裁决应采用书面形式，并应合理解释 仲裁员选择一项或另一项提案的理由。仲裁地应在纽约 纽约州纽约县。仲裁语言应为英语。

9.4 裁决。因为 surbensaGrissaSessaug 或本协定的交易而产生的、与之相关的或与之相关的任何及所有争议、纠纷和索赔（不包括临床申请时禁令、初步禁令、永久禁令或其他公平救济或执行本第9.4节规定的争议）（“争议”）应受本第9.4节管道。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受众该争议其他各方，该知情者必须受理争议影响的事件进行合理的详细描述。该争议所涉的各方针应该是该争议所涉其他方针收到该死的争议的十个（10）个工作日记者的十（10）个工作中四次寻找友好的解决该争议；“解决期限”）；但任何如果争议发生六后十（60）天内不决定，则合情合理地预计该争议变量无意义或不相关，则该争议将建议无意义或不相关，则该将议案没有解决期限。任何在解决问题内未得到解决的争议，可立即根据当时的美国的争论（“AAA”）商业规则的快速程序（“AAA程序”）提出交叉并最终通过解析来解决问题。该死的争议所涉及任何一方都可以争论提名给美国的协商，以免在解决期限之后开始程序。如果AAA程序和本协议有冲突，则应以本协定的条款为批准。在任何情况下（但在任何情况中，在五（5）个工作日内）由于 AAASTIME 的一名裁员进行，并以此为每一个方法的理念接受，该裁判员应该是一名商业律师，在购买收款的争议方具有丰富的经历。裁判员应接纳其任命， 在其被提名和被争议各方面接受 supragespearsegIbarensefarcestearbearginsefrensep 开始裁判程序（但无论如何应在五（5）个营业日内）。裁判程序应精简、高效。根据纽约州的实务法裁定决赛。时间是关键。各方面应在确认认可裁判员的任命后二十（20）天内向裁判员提交 aScrisaSub 解决争议的建议中。裁判员有权利命名任何一方做或不做不符合本协商、附属文件和适用法律法的任何事情，包括行为其合成同义业务；但裁判员应仅限于根根据上述权命令（为避免，应命令）相关方（或各方，如适用）只遵循守一个或另一个建议。裁员的裁决应是书面的，并应包括对裁员选择一种或另一种建议的理由。地点应在纽约州的纽约县。裁的语言为英语。

9.5 适用 法律；管辖权。本协议应受纽约州法律 管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。根据第 9.4 节，由本协议引起或与 有关的所有诉讼均应仅在位于纽约州和纽约州的任何州或联邦法院（或任何可以向此类法院提起上诉的法院 ）进行审理和裁决（”特定法院”）。在遵守第 9.4 节的前提下， 本协议各方特此 (a) 就本协议任何一方提起的 或与本协议相关的任何诉讼的目的接受任何特定法院的专属管辖；(b) 不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议 辩护或其他方式主张其个人不受其管辖的任何主张上述法院， 其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法庭提起的，审理地点 的行为不当，或者本协议或此处设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。 各方同意，任何诉讼的最终判决均为决定性判决，可通过对判决 提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中以自己或其财产的名义向该方送达传票和投诉以及任何其他程序 ，具体方式是 将此类程序的副本亲自交给第 9.1 节中规定的适用地址。本节 9.5 中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

9.5 管辖区法律；管辖权。本议案应受纽约州法律的管道，并根据其解释和执行的依据，不考虑其法律原则的冲突。根据第9.4条的规定，由于本协会在纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对这些法院提出上面的任何法院）（“特定法院”）（“特定法院”）专门审理和裁决。根据第9.4条的规定，本协定的每一个方针在此 (a) 服装来自任何特定法法院的专属管辖权，以处理任何一方提示的或与之相关的任何东西，以 (b) 不可分割地放弃，并同意不以任何此类诉讼中主张为动力、保护或其他方程式。任何声称其本人不受欢迎，该诉讼的地点不恰当，或者本协议的交易在任何特定的法院强迫执行中都不可能发生。各方同意，任何诉讼的最终判决应为决定性的，并可通过对决判决的诉讼或法律法规在其他司法管辖区内通过对决判决的诉讼或法律规约任何其他方程式的执行。每一个方不可分割的同义词，在与本协定的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财政产出的名义，将传音票和申诉以及任何其他程序的副本亲友自达第9.1节规格的该方位的适用地址。本第9.5条的定向不影响任何一方法律允许任何其他方程式发送达法律师程序的权利。

9.6 放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利， 就本协议或 本协议所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示 在采取任何行动时该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认其和 本协议其他各方是通过本第 9.6 节中的相互豁免和认证 等诱使签订本协议的。

9.6 放大审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协定的各个方针在此处放置其对直接或间接产生于本协议或本协议所想交易的任何诉讼的审团审判的权利。本协定的每一方（a）证明，任何其他方程式都没有明示或以其他方程式表示，该其他方在发生任何诉讼时都不会寻找执行上述放弃，并且（b）承认它和本协定的其他各方是本节中的其他各方是本节的相机放置和证明等因素的引导下标签订阅本议案。

9.7 特定的 性能。各方承认各方完成本协议所设想交易的权利是独一无二的， 承认并申明，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能不足，未违约的 方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用方未按照规定履行本协议的任何条款，将造成不可弥补的损失他们的具体条款或以其他方式被违反。因此， 各方都有权寻求禁令或限制令以防止违反本协议，并寻求具体执行 本协议的条款和规定，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足以弥补不足， 此外还有该方根据本协议、法律或衡平法可能有权获得的任何其他权利或补救措施。

9.7 具体执行。每一个方都承认，每一个方完成了本协定的交易权是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违规本次争议，金钱上的失败可能性是不可能的，非约法可能没有法律补救措施，并同意，如果本次议案的任何条款没有适用方针的具体情况条款之行或被违规者，将发生不可弥补的损坏消失。因为此，每一个方都有权搜寻 “禁令” 或 “限制令”，以防范违规的行为，并搜寻执行本次议案的条款和规定，而无需交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明明金钱失业是不存在的，这是该方法根据本次议案、法权或衡平法享有任何其他可能性利或补救施的补充。

9.8 可分割性。 如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应就所涉司法管辖区修改或删除该条款，仅限于使该条款有效、合法和可执行所必需的范围，且本协议其余条款的有效性、 的合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害， 合法性或可执行性因此，此类规定的可行性在任何其他司法管辖区受到影响。在确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行后，双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款 ，在可能有效、合法和可执行的范围内，执行该无效、 非法或不可执行条款的意图和目的。

9.8 可分割性。如果本协会在司法管区被认定为无效、非法或无法执行中的任何条款，那么就所涉及的司法管区而言，该条款应被修补或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本次建议其余条款的有效性、受法性和执行性不以任何形式到达所以，该条款的有效性、损坏法性质或可执行性在任何其他司法管辖区都不受影视。一旦确认任何条款或其他规约是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适应、公平的替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法的执行意图和目的。

9.9 修正案。 只有通过执行买方和卖方签署的书面文书，才能修改、补充或修改本协议。

9.9 修订。本建议只能通过买方和卖方标签的书面文件进行修复、补充或修改。

9.10 豁免。 买方可以代表自己，公司代表自己及其关联公司，卖方代表自己，可以自行决定 (i) 延长本协议中任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃 此处或交付的任何文件中包含的此类其他非关联方陈述和担保中的任何不准确之处 根据本协议和 (iii) 放弃该其他非关联方遵守本协议中的任何契约或条件。任何此类 延期或豁免只有在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，但任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议项下任何其他权利。

9.10 权利。买方代言其自身，公司代表其本人及其关联方，以卖出方代表其本人，可以自行决定是否延长（i）延伸任何其他非关心方程式的行为任何意义或其他行为的时间，（ii）放弃其他非关心方程式本议中或根据本议的文件中的任何不准确的陈述和保证，以和 (iii) 放弃其他非关联方对本协定的中任何契约或条文的遵循守则。任何这样的延期或放弃，只有在受众约的某一方或多方标签的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延期行使本次议下的任何权利，都不可能作为该权利的放弃，任何单一或部分的行为都不可能导致任何其他或进步的行为使任何其他权利都无法排放。

9.11 整个 协议。本协议及此处提及的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用方式纳入此处，体现了本 各方就本协议所含主题事项达成的全部协议和理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证 或承诺外，没有任何限制、承诺、陈述、保证 或承诺，这些限制、承诺、保证 或承诺共同取代双方先前就此处包含的标的达成的所有协议和谅解。

9.11 完整的协议。本协议和本协定的文件或文书，包括本协定的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳纳在本议案中，体现了本协定的双方向，体现了本协商。除了 bensricationsuresugencissuresougcinessourcine 或 timinsraGinessistrication 或 timinsraGinessistricassionsuresAgence 或 timinsracisaGensistricassionsaGinessiresag 的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之类的关于本协定的

9.12 解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是 双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中， 除非上下文另有要求：(a) 本协议中使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性 形式，单数词语，包括任何已定义的术语，包括复数，反之亦然；(b) 提及任何人包括 该人的继承人和受让人，但是，如果适用，仅在这些继承人和受让人允许的情况下本协议以及 提及具有特定身份的个人不包括该人以任何其他身份；(c) 使用的任何会计条款，但不包括该人以任何其他身份否则，本协议或任何辅助文件中定义的 具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(d) “包括” （以及相关含义为 “包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在任何情况下均应被视为后面都是 “但不限于” 一词；(e) “此处”， 在任何情况下，本协议中的 “本协议” 和 “特此” 以及其他类似含义的词语均应被视为是指 整个本协议，而不是指任何协议本协议的特定章节或其他细分部分；(f) 此处使用的 “if” 一词和 其他含义相似的词语在每种情况下均应被视为后面的 “且仅在” 一词之后；(g) “或” 一词的意思是 “和/或”；(h) 凡提及 “普通课程 的业务” 一词在每种情况下均应被视为是其后是 “符合以往惯例”；(i) 此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、 文书、保险单、法律或秩序 是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或秩序，包括（在 中）通过豁免或同意，以及（就法规、规章、规则或命令而言）继承 类似的后续法规、规章、规则或命令以及其中所有附录和其中纳入 的文书；(j) 除非另有说明，否则所有本协议中提及的 “部分”、“文章”、 “附表”、“附录” 和 “附件” 等词语是意指本协议的章节、条款、附表、附录 和附件；以及 (k) “美元” 或 “$” 一词指美元。 本协议中对个人董事的任何提及均应包括该人管理机构的任何成员，本 协议中对个人高级职员的任何提及均应包括为该人员填补基本相似职位的任何人员。本协议或任何辅助文件中对个人股东的任何引用 均应包括该人股权 的任何适用所有者，无论其形式如何，包括根据适用的中国法律或其组织 文件与买方、其股东有关的股东。双方共同参与了本协定的谈判和起草。因此，如果出现含糊不清之处 或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的 推定或举证责任。 如果公司代表和保证任何合同、文件、证书或文书由公司提供、交付、提供 ，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供 ，则此类合同、文件、证书或文书 应发布到为买方及其利益而代表公司维护的电子数据网站代表 和买方及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。

9.12 解析。本议中的目录以及条款和章节的主题仅供参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方程式影响本协定的含义或解析。在本议中，除非非上下文另有要求。(a) 本议中使用的任何代词应包括相应对的阳性、阴阳性或中性形式格式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(b) 对任何个人的提名及包括该人的承受人和受让人，但如果适用，只有在该承受人和受众被允许的情况下，只有在该承受人和受众被允许的情况下，对一个人的特征身份不包括该人的其他身体身份； (c) 本协议或附属文件中使用、未另行定义任何会员术语具有根基的公认会会计准则则赋予该术语的含义。(d) “包括”（以及相关的含义 “包括”）是指示包括但不限制该术语前或之后的任何一种，并应在每种情况下被视为在 “无限制限制” 之后；(e) 本协中的 “”、“ ” 和 “” 以其他意义的含意词语应在每种情况下被视为指明本协定的整合体，而不是指明本协定的任何特定章节或其他细分部分。(f) 本议题中使用的 “如果” 一词和其他Soft意义的词汇在每种情况下都被应视为 “只有” 之后；(g) 术语 “或 “就/或”；(h) 任何被 “正常过去” 或 “正常过程” 或 “正常的过去” 或 “正常的过去” 或 “正常的过去” “的提及在每种情况下的都应该 ” 视为在 “符合以往的实例 ” 之后。(i) 在此定义或提及的或在此提示及任何协商、文书、保险清单、法律或命运清单中的任何争议、文书、保险清单、法律或命运令是指示不时修正、修补或补充的此类争议、文书、保险清单、法律或命运令，包括（就该议或文书而言）通过放任或同意（就法例、条例、规律或规则）顺便说一句）通过承受可比的后续、条例、规律或命运令以及提示及其所有附件和纳纳入其中的文书。(j) 除非非另有说明，本协建议中所有提到 “章节”、“条款”、“附表”、“附表”、“附件 “的地方都是指本议的章节、条款、附表、附件；以及 (k) 术语 “美元 “或” $” 指的是美国美元。本议中提及任何个人的董事应包括该人的管理机构构成的任何成员，本次议案中提及任何个人的官员，包括该人担保基本职位的任何人员。在本议或任何附属文件中提及一个个人的股东，应包括该人的股票所有者，无论其形式如何，都包括该人的股票权益，无论其形式如何，包括就买方而言，其在华人民共和国的法案或其组织文件中的股东。双方共参与了本协定的谈话判断和起草工作。因为此，如果出现歧视或意图或解释的问题，本协力建议被解释为双方共同，并且不会出现任何利润或不利于任何方针的推介或不利于任何一个方针的推介或不利于任何一个方针的推介或不利的责任，因为本协力建议任何条款的作者。如果有任何合一、文件、证书或文献书籍由本公司表单并保证公司给予、交付、提供或提供，则使该同类、文件、证书书或文书被视为已给予、交付、提供和提供买方或其代值，该合适、文件、证书或文书应已贴到买方及其代数公司表格的利益和维护的电子数据网站，并且购买方及其代言已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13 同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真或其他电子传输）， 可由本协议的不同当事方在单独的对应方中签订和交付（包括通过传真或其他电子传输），每份对应方在签订时应被视为原件，但是 所有协议合起来构成同一个协议。

9.13 对等文件。本协议可以通过 “一份” 或 “多份” 对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的政党以不同的对等文件来执行，在执行时每份对等文件都应被视为一份正本，但所有对等文件都是一份相似的协议。

文章 X

第十条

定义

定义

10.1 某些 定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

10.1 具体定义。就本而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行动” 指任何违规或违规通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、 规定、评估或仲裁，或任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查， 由任何政府机构提出或向任何政府机构提出。

“行动” 是指任何政府当局，或在任何政府当局，前发出的任何不遵循守护或违规反应的通知，或任何索引、要求、指控、行动、审计、和理解、投票、差议、估计、估计，或任何要求（包括任何信息要求）、调查、听证、诉讼或调查。

“附属公司” 就任何人而言， 是指直接或间接控制该类 人、由该人控制或受其共同控制的任何其他人。

“关联公司 ” 是指，就任何个人而言，直接接入或间接控制、被其控制或与之共控制的任何其他人。

“辅助文件” 是指作为附件附于本协议的每份协议、文书或文件，包括本协议任何一方将签署或交付的其他协议、证书和文书 ，与本协议有关或根据本协议。

“附属文件 ” 是指示本协定的中附件作为每一份的共识、文书或文件，包括本协定的任何一方就本协商、证书和文书。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约州纽约的商业银行机构获准关闭 。

“营业日 ” 是指周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构构架被列为闭营业。

“公司章程” 指公司的商业登记。

“公司章程 ” 是指公司商业登记。

“公司普通 股” 指公司的普通股。

“公司普通股 ” 是指指公司的普通股。

“同意” 指任何政府机构 或任何其他个人的任何同意、批准、豁免、授权或许可、通知、声明或备案。

“同意” 是指任何政府当局或任何其他人发出的通知、批批准、放弃、目权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通告或声明或备忘录。

“合同” 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证、 特许权、租赁和其他任何形式的书面或口头文书或义务（包括其中的任何修订和其他修改 ）。

“合一” 是指所有合一、协议、有约束力的安排、债券、票券、契约约、抵押贷款、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租借和其他任何种类的书面或口头文或意义业务（包括其任何正规方案和其他修订）。

“控制” 个人的 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策指示 的权力。“受控”、“控制” 和 “与... 共同控制” 具有相关含义。在不限制上述内容的前提下，一个人（”受控的 人”) 应被视为由 (a) 任何其他人（”10% 所有者”) (i) 按照《交易法》第13d-3条的规定，以实益方式拥有 ，使该人有权投票选举受控人的董事或同等管理机构的百分之十（10％）或以上的选票，或（ii）有权获得受控人员百分之十（10％） 或以上的利润、亏损或分配的股票；（b）高级管理人员、董事、普通合伙人、合伙人（ 有限合伙人除外）、经理或成员（没有管理权且不是 10% 所有者的成员除外）受控人 人；或 (c) 受控人关联公司或受控人员关联公司利益的信托的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、兄弟姐妹、 或受控人关联公司利益的信托的兄弟姐妹、姑妈、叔叔、侄子、岳父、姐夫、

对一个人的 “控制” 是指直接或间接拥有指导或导向指导该人的管理和政务策划的权利，无论是通过拥有投票权的证书券，通过合一，还是他的。”被控制”、“控制 ” 和 “被共同控制” 具有相关性的含义。在不限制片上详述规定的情况下，一个人（“被控制人”）应被视为受以下情况控制：(a) 任何其他人（“10% 的所有者”）(i)《交易法》第 13d-3 条的意思，实际拥有使该人有权利投票，被控制人的受权或同等管理机构的同等管理机构的十（10%）或以上的人证书券，或（ii）有权利分配或接受 controllecontrolerponsqteen（10%）或以上的利润、失败或分配。(b) 被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经纪人或成员（无管理权的成员除外，不属于10％的所有者）。或 (c) 被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲金属、兄弟姐妹、姑娘、叔叔、女、母、父、子或姐妹，或为控制人关联公司的利益而设的信托，或被控制人的关联，或被控制人的关联公司受其受众是托人。

“欺诈索赔” 指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“性索引 ” 是指全部分或部分基于、故意不当行为或意思假陈述的任何索引。

“GAAP” 是指在美利坚合众国生效的公认会计原则。

“GAAP” 是指美国生殖效率的公认会计原则。

“政府当局” 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、部门 或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组 或机构。

“政府机构 ” 是指联邦、州、地方、国外或其他政府、准政府或行政机构、工具、部落门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、SoftSoft小组、委员会或其他的争议解决小组或机构。

“法” 是指 正在或已经发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法令、公告、条约、惯例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意或在任何政府机构的 授权下。

“法律” 是指任何政府当局发布、颁布、通信、批批准、制定、实实或以其他方形生效的联邦、州、地方、市政当局、国外或其他法律、法治、立法、普通法原则、条例、法典、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命中注定或同意。

“负债” 是指任何性质的任何和所有负债、债务、行为或义务（无论是绝对的、应计的、或有的， 无论是已知还是未知、直接还是间接、到期还是未到期，无论是到期还是即将到期），包括到期或即将到期的纳税负债 。

“负担” 是指任何性质的任何和所有负债、债务、行为或有意义的业务（无论是绝对对的、应计的、或有的，还是有其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还将是到期的），包括到期望的或将要到期的税务责任。主任

“lien” 指任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、扣押、优先拒绝权、期权、代理、投票信托、抵押权、留置权或抵押权 （包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或本质上的租赁）、限制（无论是针对 投票、出售、转让、处置还是其他）、任何有利于他人的从属安排、对 文件的任何备案或协议根据《统一商法》或任何类似法律以债务人身份提交的融资声明。

“留置权 ” 是指任何抵押权、质质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票、负担、留置权或任何种类的收费（包括任何有条文的销售或其他所有权利留言或具有此类性质的租赁）、限制（无论是投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安安排、根据统一、商法典或任何法律作为债务人提交、资质声明的任何Soft或申请协议。

“订购” 指任何政府机构已经或已经作出、签署、发布或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁决、有约束力的决定、判决、司法裁决或其他行动 。

“命令” 是指任何政府机构构想或在其中 cormrightcombrightcom出或已运行的作品、进来或以其他方式生效的任何命运令、法令、裁定、判决、禁令、状、决定、有约束力、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织 文档” 就买方而言，指买方章程，就任何其他方而言，指经修订的公司注册证书 和章程或类似的组织文件。

“组织文件”，对买方而言，是指《买方章程》，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或软件的文件，在每种情况下，都是经修订的。

“人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府，或其政治 分支机构，或其机构或部门。

“人” 是指向人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协商、信托或其他实业或组织，包括国内或国外或政府或其政治分支，或其机构或工具。

“代表” 对于任何个人而言， 是指该个人的关联公司及其经理、董事、高级职员、员工、代理人和顾问 （包括财务顾问、法律顾问和会计师）。

“代表” 是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、成员、成员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师师和会计师）。

“税收” 指 (a) 所有直接或间接的联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、增值、 从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣款、工资、就业、社会保障和 相关缴款，与支付员工薪酬、消费税、遣散费、印章、职业、保费有关的 相关缴款、财产、 暴利、替代最低限额、估计值、关税、关税或其他任何形式的税费、费用、评估或收费， 连同任何利息和任何罚款、增值税款或与之相关的额外金额，(b) 支付第 (a) 款所述款项的任何责任，无论是由于在任何时期内成为关联公司、合并、合并或单一集团的成员，还是通过法律执行以其他方式支付第 (a) 或 (b) 条所述款项的任何责任；(c) 因为 的结果而支付第 (a) 或 (b) 条所述款项的任何责任任何税收共享、税收群组、税收补偿或税收分配协议，或任何其他明示或默示的补偿协议， 任何其他人。

“税收” 是指（a）所有直接或间接的联邦、州、地方、国外和其他净收益、总收益、销售总收入、使用、增值、从价格、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣工资、就业、社会保激和与支出、员工报酬、有关款项消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财政资产、意向利润、替代最低税、估计数、海关、关税或其他任何种类的税、费用、估计、估值或收费。(b) 支付 (a) 条所涉款项的任何责备主任，不论是在任何时期，都是由于附属、合一、联合或统筹集成的团队的成员，还要归因于法律的实践，以及 (c) 由于与其他人达成的任何收税分享、收税集成、税收收取或偿还税收分配，或者其他任何明示或暗示的退款，支付 (a) 或 (b) 条所谓的款项的任何责备。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面如下]

以下无正文，为标签名页

自上文第一篇撰写之日起，本协议各方已让 由其各自的正式授权官员签署和交付本协议，以昭信守。

作为证据，本协定的每一个方针已使本协定的每一个方针都成为了其各位的正式权利官员。

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