0001063761假的DEF 14A000106376132023-01-012023-12-31000106376122023-01-012023-12-31000106376112023-01-012023-12-3100010637612022-01-012022-12-3100010637612021-01-012021-12-3100010637612020-01-012020-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001063761SPG：往年授予的未兑现和未经投资的奖励的公允价值调整截至年底会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001063761SPG：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100010637612023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

西蒙地产集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

亲爱的各位股东，

请与我和董事会一起参加 2024 年 5 月 8 日美国东部夏令时间上午 8:30 在印第安纳州印第安纳波利斯总部举行的 2024 年年度股东大会。随附的年会通知和委托书中解释了将在会议上开展的业务。

我们很高兴通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这种电子代理流程加快了股东对代理材料的接收，同时降低了2024年年会的成本并减少了对环境的影响。

我对2023年的业绩以及我们如何为西蒙地产集团未来的繁荣做好准备，感到非常满意。我们庆祝了 30在 2023 年 12 月作为上市公司多年，在过去的 30 年中，我们已成长为顶级购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地的全球领导者，在某些情况下，我们度过了动荡时期。我为过去30年的增长、财务业绩和经营成功感到自豪，并期待着这家公司的光明未来。

无论您是否计划亲自参加2024年年会，请阅读委托书并对您的股票进行投票。通过邮件、互联网和电话进行投票的说明包含在您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（如果您通过邮件收到材料）中。我们希望，在您查看委托书后，您将根据董事会的建议进行投票。我们向股东提交的2023年年度报告随附于本委托书，但不是本委托书的一部分，也未纳入本委托书。

真诚地，

大卫西蒙董事会主席，
首席执行官兼总裁
2024年3月27日

2024年年度股东大会通知

亲爱的各位股东：

我邀请您参加2024年5月8日星期三美国东部夏令时间上午8点30分举行的西蒙地产集团2024年年度股东大会。我们的年会将在印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号的西蒙地产集团总部举行，46204。

商业项目。以下业务将在我们的2024年年度股东大会上进行：

1.	选出14名董事进入董事会，包括3名由对B类普通股进行投票的有表决权的受托人选出的董事，任期至下次股东年会为止，直到他们的继任者正式选出并获得资格

2.	通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬

3.	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所

4.	在会议或会议的任何休会或延期之前适当处理的其他事项

时间：美国东部夏令时间 2024 年 5 月 8 日星期三上午 8:30

地点：印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号西蒙地产集团总部 46204

记录日期：2024年3月11日营业结束时的登记股东有权投票。

根据董事会的命令，

史蒂芬·E·菲维尔

总法律顾问兼秘书

2024年3月27日

关于将于2024年5月8日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。本委托书和随附的委托书将于2024年3月27日左右首次提供给您。代理材料可在proxyvote.com上获得。请注意，我们的2023年股东年度报告随附于本委托书，但不是本委托书的一部分，也未纳入本委托书。


1		代理摘要

7		公司治理
7		董事会领导
8		董事会会议和委员会
9		董事特征、技能和经验矩阵
10		公司治理政策
11		董事独立性
11		董事会在风险管理监督中的作用
12		在无竞争选举中选举董事的多数票标准
13		董事提名
13		与董事会的沟通
13		与关联人的交易
14		与西蒙斯的交易
15		委员会职能和成员资格
18		董事薪酬

20		提案 1：董事选举
21		董事候选人将由有表决权的股份持有人选出
28		董事候选人将由对B类普通股进行投票的有表决权的受托人选出
32		本公司股权证券的所有权

36		提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

39		薪酬和人力资本委员会报告

40		薪酬讨论与分析
41		股东参与、反馈和回应
43		我们的高管薪酬计划
44		高管薪酬方法和流程
45		我们的高管薪酬计划的目标
47		我们支付的费用和原因：薪酬的主要要素
48		2023 年高管薪酬的要素
56		修订和重述了其他平台投资激励计划
58		首席执行官薪酬


		薪酬讨论与分析（续）
59		选择 2024 年的薪酬决定
59		公司同行小组和薪酬评估
61		薪酬和政策的其他要素
63		LTIP 单位的工作原理

64		高管薪酬表
64		薪酬摘要表
65		2023 年计划奖励的发放情况
66		2023 财年年末的杰出股票奖励
68		2023 年期权行使和股票归属
68		2023 年的不合格递延薪酬
70		替代解雇情景下的预计离职后补助金

72		2023 年薪酬比率披露

74		股权补偿计划信息

75		薪酬与绩效

79		薪酬相关风险评估

80		提案3：批准独立注册会计师事务所

81		审计委员会的报告

84		可持续性

85		人力资本管理

86		附加信息
86		年度报告
87		我们 2025 年年会上的股东提案
87		代理访问
88		在哪里可以找到更多信息
88		以引用方式纳入

89		常见问题和解答

代理摘要

本委托书和随附的代理卡将于2024年3月27日左右向股东提供，内容涉及西蒙地产集团有限公司（“西蒙地产集团”、“西蒙”、“SPG”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）董事会（“董事会”）在2024年年度股东大会（“以下简称 “公司”）上进行投票的委托书 2024年年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月8日上午8点30分在位于印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿西街225号的公司总部举行，46204。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则的要求，公司将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及其2023年年度报告（包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格）（“年度报告”）。此外，SPG正在使用美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，为股东提供更多接收这些材料的选择。因此，公司将于2024年3月27日开始向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中将包含有关如何通过互联网访问本委托声明和年度报告、如何通过二维码或电话进行在线投票，以及如何接收文件和代理卡的纸质副本的说明。

本代理摘要重点介绍了可能包含在本委托书其他地方的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。提供页面参考是为了帮助您在本委托声明中找到更多信息。

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

P


提案	董事会建议
提案 1 选出本委托书中提名的十一 (11) 名独立董事候选人	为这个提案投票 “支持”

提案 2 通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬	为这个提案投票 “支持”

提案 3 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所	为这个提案投票 “支持”



1	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

代理摘要

2023 年财务摘要

本摘要提供了部分公司的财务和业绩信息的要点。有关公司2023年业绩的更多完整信息，您应查看公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

西蒙地产集团在2023年度过了非常成功和富有成效的一年。我们执行了超过1,800万平方英尺的租约，交付了14个重要的新开发和重建项目，并完成了几项重大融资交易，巩固了公司行业领先的资产负债表。合并收入增长了约7％，达到56.6亿美元。归属于股东的净收益和合并净收益分别增长了6.7％，至22.80亿美元，合每股6.98美元，增至26.17亿美元。

合并收入

投资组合NOI的受益利息

在2023日历年，我们宣布普通股现金分红为每股7.45美元，比2022年增长8％。2023年，我们以现金分红和股票回购的形式向股东返还了29亿美元。我们的运营资金（“FFO”）为46.86亿美元，合每股12.51美元。请参阅 “在哪里可以找到非公认会计准则条款与公认会计准则条款的对账？”在本委托声明第 93 页标题为 “常见问题与解答” 的部分中。

摊薄后每股FFO

每股申报的股息



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	2

代理摘要

2023 年业务亮点



$5.57B	$6.23B	$4.7B	$2.9B
投资组合 NOI +4.9%	合并净资产净值的受益权益 +2.8%	在 FFO 中生成 +4.6%	已返回到现金分红和股票的股东回购


4,500 多份租约	56.82 美元/平方英尺	743 美元/平方英尺	95.8%
我们签约的金额超过18M 平方英尺	购物中心和高档奥特莱斯基本最低租金+3.1%	购物中心和高档奥特莱斯零售商的平均销售额	占用率购物中心和高档奥特莱斯+90 个基点


$12B	每股0.70美元	14
2023 年通过资本市场、有担保和无担保融资活动为公司筹集资金	对FFO的贡献来自其他平台投资	新开发和重建项目已交付



3	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

代理摘要

董事会股东参与

我们以多种方式与股东互动。我们的投资者关系团队定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。这些会议通常包括我们的首席执行官、首席财务官或其他高级管理层成员参加，此类会议的报告会定期汇总并与董事会共享。除了投资者关系会议外，我们董事会的独立成员还与我们的股东和其他利益相关者进行接触。在整个2023年和2024年，董事会独立成员直接与占我们已发行普通股约52％的21名独立股东以及其他主要利益相关者进行了接触，直接提供了有关我们董事会和公司的最新情况。此外，正如第40页的 “薪酬讨论与分析” 中更具体地描述的那样，我们董事会的独立成员与股东和其他利益相关者会面，征求他们对重要的公司治理、高管薪酬和可持续发展问题的意见。这种持续的交流为董事会的会议议程提供了信息，并有助于加强治理和披露，这有助于我们解决股东和主要利益相关者告诉我们对他们最重要的问题。

董事会参与流程是我们推动公司治理目标以及薪酬、人力资本和其他可持续发展计划取得进展的重要组成部分。重要的是，这种参与过程有助于我们实现战略目标，即创造长期价值，维护合规文化，为公司的持续增长和业绩做出贡献。

2023 年董事会股东参与情况


联系我们	参与	董事参与

全面参与计划



董事会活动	股东的意见	全年参与

● 我们的董事会评估和监督投资者情绪、股东投票结果以及治理、高管薪酬、人力资本管理、监管、可持续发展和其他事项的趋势。	● 董事会持续努力加强治理和其他做法的过程以股东的意见和反馈为依据。 ● 高级管理层和董事会审查股东的意见，以确定一致的主题并评估任何问题或疑虑。	● 董事会成员参加了28次与本公司股东的会议。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	4

代理摘要

公司治理要点

西蒙董事会致力于促进股东长期利益的良好公司治理，包括监督管理层对公司易受的企业风险的识别、评估和缓解。

我们认为，我们的董事会成员在经验、资格、技能、专业背景、观点和专业知识方面既平衡又多样，董事的任期范围在机构知识和新视角之间形成了协同效应。

董事独立性与合规性

●

通过普通股投票选出的董事中有100％是独立的，78.6％的董事会是独立的。

●

不对我们的证券进行套期保值或质押。

●

每位董事都参加了 100% 的适用的董事会和董事会委员会会议。

●

所有董事都遵守我们的股票所有权准则。

●

没有涉及任何独立董事的关联方交易。

董事组成和评估流程

●

年度董事会评估流程涉及董事会和董事会委员会的绩效评估；由治理和提名委员会（“G&N 委员会”）主席和首席独立董事监督。

●

我们的董事任期、技能和背景相结合，以全新的视角平衡了经验和机构知识。

●

我们的独立董事平均任期已从 2021 年的 11.4 年减少到 2024 年的 8.8 年。

董事会领导

●

将积极、客观、独立的管理监督视为有效的董事会治理的核心。

●

领导独立董事，拥有重要的权力和责任。

●

首席独立董事由具有广泛经验的独立董事加入，主席作为首席执行官是阐明公司长期目标和战略业绩的主要代言人。

强有力的股东保护

●

所有董事都必须每年参加选举。

●

没有股东权利计划。

●

涉及西蒙家族集团的重大行动和交易需要独立董事的批准。

董事会监督

●

董事会和董事会委员会负责监督：

o

网络安全

o

可持续性

o

企业风险管理

o

策略

o

继任规划

风险治理

●

财务治理：标准普尔/穆迪的A/A3信用评级为证。

●

运营治理： A与董事会进行年度企业级风险分析；严格的投资和财务审批委员会流程；现场和房地产团队层面的管理。

●

员工治理：广泛的员工学习和发展平台需要道德、网络安全、多元化和其他培训。



5	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

代理摘要

董事会茶点和组成

独立董事任期


0-7 岁

8-12 岁

12 岁以上

79%
我们的董事会是独立的

45%
的获提名独立董事在过去7年中已加入

30%
自认不同种族的被提名独立董事的比例

最后 6 个中的 5 个
被提名的独立董事是女性和（或）种族多元化

8 年
是被提名的独立董事的任期中位数

64%
的被提名独立董事任职时间少于10年



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	6

公司治理

董事会领导

		我们的首席执行官和首席独立董事共同为公司提供明确的领导、有效的决策和连贯的企业战略。
		我们的首席执行官和首席独立董事共同为公司提供明确的领导、有效的决策和连贯的企业战略。
			大卫西蒙董事会主席，首席执行官兼总裁戴维·西蒙先生自2007年起担任董事会主席（“主席”）和首席执行官（“首席执行官”），自2019年2月15日起担任我们的总裁。董事会认为，让戴维·西蒙先生担任这些领导职位是一种适当而有效的领导结构。


			拉里 ·C· 格拉斯考克首席独立董事 2014 年 3 月，拉里·格拉斯考克被独立董事任命为首席独立董事。首席独立董事履行下述治理原则中规定的职责以及董事会独立董事不时分配的其他职责。我们认为，我们的首席独立董事正在有效履行其职责。

首席独立董事的职责和责任

根据我们的治理原则，首席独立董事有权：

在董事长不在时主持所有董事会会议，包括独立董事的执行会议	充当主席与独立董事之间的联络人，包括促进独立董事与董事长之间的沟通和意见共享	批准材料已发送到这板和建议上这样信息

批准会议议程为了这板和坐标和这主席和尊重到发展这样议程	批准董事会会议时间表以确保有足够的议程项目讨论时间，并与主席协调制定此类时间表	致电会议的独立人士导演们

确保他或她可以接受咨询如果已请求通过重大的股东，和直接沟通

留住外部顾问和顾问到报告直接地到这板上董事会范围内事情



7	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

公司治理

董事会会议和委员会

会议和出席

我们的商业，属性和事务是管理下这方向的我们的董事会。会员的我们的板是被保留通知的我们的商业通过讨论和我们的主席和首席执行官，其他行政的官员们，和我们的铅独立董事，通过审查材料提供的到他们关于这商业，通过访问我们的办事处和属性，和通过参与的在会议的这板和它的委员会。导演是也预期到使用合理的努力到出席这每年会议的股东。

全部的我们的导演们参加了这 2023 每年会议。期间 2023, 这板满足五次，包括四面对面会议和一视频会议会议。

全部的我们的导演们参加在这聚合号码的会议的这板和这委员会上其中他们服务在 2023.

期间 2023, 这独立导演们满足在行政的会话没有管理当下在连接和每定期地计划的板会议，在人为了四会议和一次通过视频会议。这个铅独立董事主持结束了所有的这些会议。这个董事会的铅独立董事是任命通过这独立会员的这董事会，和这责任的这铅独立董事是讨论了在 “董事会领导力” 在这 “企业治理” 部分的这个代理声明上页 7.

2023 年委员会会议出席情况

		补偿和	治理和
	审计	人力资本	提名	100% 出席 2023 年的董事会会议
会议次数	9	10	5
G. Aeppel			5
L. 格拉斯科克	9		5
A. 哈伯德		10	5
R. Leibowitz	9	10		100% 总出席人数董事会和委员会的 2023 年的会议
R. 刘易斯¹	4
G. 罗德金			5
P. 罗伊			5
S. 塞利格	9	10
D. 史密斯		10
M. 斯图尔特	9
R. 索科洛夫
D. Simon
H. 西蒙

1	兰德尔·刘易斯先生于2023年5月4日加入审计委员会。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	8

公司治理

董事会认为其成员应：

●

表现出高标准的独立判断和诚信；

●

有不同的经历和背景，包括种族和性别多样性；

●

有良好的成就记录；

●

了解我们的业务和我们运营的竞争环境；以及

●

致力于长期提高股东价值，并有足够的时间履行职责。

此外，审计委员会还决定，整个审计委员会应努力将有效履行监督职责所需的特征和技能适当组合。董事会认为，以下矩阵中列出的专业技能和经验很重要，在执行董事会更新战略时，应寻找具有补充现有董事技能和经验的独立董事候选人。

董事特征、技能和经验矩阵

G. AEPPEL

L. 玻璃鸡巴

A. 哈伯德

N. 琼斯

R. 莱博维茨

R. 刘易斯

G. 罗德金

P. 罗伊

S. 出售

D. 史密斯

M. 斯图尔

D. 西蒙

R. 索科洛夫

H. 西蒙

技能和经验

财务/会计素养

资本市场经验

房地产开发/管理经验

行政领导

风险管理

市场营销/品牌管理/以消费者为中心

零售配送

科技

人力资本管理

国际商业经验

公共政策/政府经验

公司治理

可持续性

性别（自愿披露）

男性

女

种族/民族（自愿披露）

白人/白种人

西班牙裔/拉丁裔

亚洲的

非裔美国人



9	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

公司治理

公司治理政策

良好的公司治理对于确保公司为股东的长期利益进行管理以及促进长期股东价值的创造非常重要。每年，G&N 委员会都会审查我们的治理原则，这些原则可在以下网址查阅 governanceples.simon.com，并就任何修改建议向理事会提出建议.此外，审计委员会还从管理层和公司审计服务部门负责人那里获得报告，证实公司及其子公司的运营符合公司的《商业行为和道德准则》，可在以下网址找到 codeofconduct.simon.com，并就公司有关遵守公司商业行为和道德准则的政策和程序向董事会提供建议。此外，董事会的每个常设委员会每年审查其书面章程，以考虑是否需要进行任何修改。这些章程位于我们的网站上 committeecomposion.simon.com。除了点击前面的链接外，还可以通过访问获取每个文档的当前版本 www.simon.com然后点击 “投资者” 导航到 “治理”，或者应我们的秘书的书面请求，免费索取印刷副本，地址是印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿街225号46204。

我们还将在表格8-K上披露和/或在我们的互联网网站上发布对适用于我们任何董事或执行官的《商业行为与道德准则》条款的任何实质性修正或豁免。

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我们的治理原则规定，所有当选董事会成员的候选人都应具有崇高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益，以其他方式履行我们的治理原则中描述的董事职责。

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2016 年，我们修订了治理原则，以明确反映和传达董事会的长期多元化目标，包括但不限于追求种族和性别多元化，同时考虑到董事会认为任何新董事所需的技能和其他素质。

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我们的治理原则进一步规定，如果我们的董事同时在包括董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，则董事会或G＆N委员会必须确定，在四个以上的上市公司董事会任职不会损害董事作为董事会有效成员的能力。目前，我们的独立董事中只有两名在多个上市公司董事会任职。我们相信，我们的每位独立董事都能投入必要的时间来履行其对公司的董事会承诺。

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在向董事会推荐候选人竞选董事时，G&N 委员会将考虑上述最低资格以及每位候选人的资格，同时牢记我们在《治理原则》中提出的愿望，即董事会代表不同的经验和背景，以及与我们业务活动相关的特定领域的专业知识或知识，包括第 9 页董事技能和经验矩阵中规定的领域。

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尽管我们没有任期限制或董事的强制退休年龄，但我们确实认为定期更新董事会是有益的。

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我们将继续评估更多具有适用资格、不同经验和背景的候选人，所有这些都是为了进一步推进我们的治理原则，这证明了我们对深思熟虑的更新。



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公司治理

董事独立性

董事会已采用标准来协助其确定董事的独立性。这些标准纳入了《纽约证券交易所上市公司手册》中包含的 “独立” 定义以及其他不时生效的有关董事独立的适用法律、规章和条例，并与之一致。这些标准包含在我们的治理原则中，可在以下网址查阅 governanceples.simon.com。董事会已明确决定，由本委托书中上市的公司普通股有表决权持有人选举为董事的每位董事的人均符合这些标准并且是独立的。

根据纽约证券交易所的要求，我们的十一（11）名董事候选人是独立的。根据纽约证券交易所的上市要求和规则以及其他适用的法律、规章和法规，审计委员会、G&N委员会和薪酬与人力资本委员会（“薪酬委员会”）的所有成员均为独立董事。

根据纽约证券交易所的要求，凯伦·霍恩博士和小艾伯特·史密斯均于2023年5月4日退休。我们的B类董事大卫·西蒙先生、理查德·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生是我们的员工，不是独立董事。

董事会在风险管理监督中的作用

董事会的责任

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虽然风险管理主要是我们管理层的责任，但董事会提供全面的风险监督，重点关注我们面临的最重大风险。

审计委员会职责

●

董事会已授权审计委员会对公司的企业风险管理计划进行主要监督，审计委员会定期向董事会全体成员提交有关该计划的报告。

●

2021 年 2 月，审计委员会修订了章程，明确将监督公司企业风险管理计划和网络安全列为其职责的一部分。

●

我们的全公司企业风险管理计划确定和评估我们面临的主要风险，包括制定控制、缓解和监控这些风险的战略。作为该流程的一部分，每年第四季度，公司的内部审计服务职能部门代表审计委员会审查和评估公司的企业风险管理计划，包括如何识别、管理、衡量、监测和报告风险。已确定的风险和风险缓解策略经过管理层的验证，并在次年第一季度提交给审计委员会和公司的独立审计师进行审查。这些风险和公司的缓解措施将全年受到监控。

●

我们的审计服务领导层负责监督上述企业风险管理计划，并直接向审计委员会报告。

●

负责设计和实施我们风险管理流程各个方面的其他高级管理层成员也定期与审计委员会会面。



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公司治理

●

审计委员会还与我们的首席执行官兼首席财务官讨论我们确定的财务和运营风险，并接收其他高级管理层成员就我们已确定的风险提交的报告。

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此外，作为风险管理监督的一部分，审计委员会审查公司的网络安全和其他信息安全风险、控制和程序，包括与数据隐私和网络安全相关的控制和程序，以及任何可能影响公司内部控制充分性的具体网络安全问题。

薪酬和人力资本委员会的职责

●

薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险。具体而言，薪酬委员会监督激励性薪酬安排的设计，让我们的执行官在不鼓励或奖励执行官过度冒险的情况下实施我们的绩效薪酬理念。

治理和提名委员会

●

G&N委员会就环境、社会和治理（“ESG”）事宜向董事会（整体）提供协助和一般性建议，包括监督公司的ESG战略和相关的目标和政策，并定期与管理层一起审查公司在实现此类战略和目标方面的进展。

●

G＆N委员会还监督并每年进行审查，并在适当时向董事会建议对适用的董事会成员的股票所有权准则进行修订。

管理责任

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根据需要或董事会或相关委员会的要求，我们的管理层定期对风险进行额外的审查。

在无竞争选举中选举董事的多数票标准

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定了在无竞争选举中选举董事的多数选票的标准。董事候选人选举的多数选票标准意味着，在达到法定人数的前提下，董事选举的选票数必须超过反对该董事选举的票数，才能当选董事。任何在无争议的选举中获得的反对票数多于赞成票的现任董事都必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。G&N 委员会将立即考虑所提出的辞职申请，并建议董事会是接受还是拒绝该辞呈或采取不同的行动。G&N 委员会和董事会均可考虑他们认为适当且与其行动相关的任何因素。董事会将考虑 G&N 委员会的建议，对提出的辞职采取行动。受影响的董事不能参与该过程的任何部分。我们将在股东投票通过认证后的90天内，通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式公开披露董事会的决定。

在有争议的选举（提名人数超过待选董事人数）中，董事选举的标准将是有权对董事选举进行投票的股份持有人投的多数票，前提是达到法定人数。



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公司治理

董事提名

G＆N委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望以这种方式推荐董事候选人的股东应将此类建议发送给印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号46204的秘书，后者会将其转交给G＆N委员会。任何此类建议均应包括对候选人在董事会任职资格的描述、候选人考虑提名以及在获得提名和当选后任职的书面同意、联系股东和候选人获取更多信息的地址和电话号码以及我们的章程第1.10节所要求的其他信息。希望在年度股东大会上提名个人为董事候选人的股东应遵守章程第1.10节中规定的股东提名事先通知要求，而不是向G＆N委员会推荐该个人作为被提名人或使用下述和我们章程第1.11节中规定的代理访问流程。

与董事会的沟通

董事会已经实施了一项流程，根据该流程，我们的股东和其他利益相关方可以与董事会的一名或多名成员、其委员会、首席独立董事或独立董事作为一个整体进行沟通。有关各方可以将任何此类信函发送给印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿西街225号西蒙房地产集团公司董事会兼代理秘书，邮编46204。董事会已指示我们的秘书立即将所有此类信函转发给其指定收件人。

与关联人的交易

每位董事和执行官每年都有义务填写一份董事和高级管理人员问卷，该问卷要求披露董事或执行官或其任何直系亲属拥有或将要拥有权益的与我们的任何交易。根据我们的《商业行为和道德准则》 codeofconduct.simon.com，也可以在我们网站的 “治理” 部分找到投资者.simon.com，审计委员会必须审查和批准公司任何执行官、董事、董事候选人或超过5％的股东或其任何直系亲属拥有、拥有或将要拥有直接或间接重大利益的所有关联人交易。根据审计委员会章程，该章程可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为投资者.simon.com，审计委员会不得批准关联人交易，除非 (1) 关联人交易符合或不违背我们的最大利益，以及 (2) 在适用的情况下，该交易的条款对我们的有利程度至少与从无关的第三方获得的优惠相同。我们重述的公司注册证书（“章程”）要求我们的至少大多数董事既不是我们的员工，也不是西蒙家族成员的成员或关联公司。我们的章程进一步要求，涉及本公司的个人或以我们作为子公司西蒙地产集团有限责任公司（“运营合伙企业”）的普通合伙人的身份进行的交易，以及任何拥有西蒙斯集团利益的实体，除了可能需要进行的任何其他投票外，还必须事先获得大多数此类独立董事的批准。我们目前有11名独立董事在董事会任职。

我们的总法律顾问负责审查涉及任何其他员工的任何利益冲突。



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公司治理

与西蒙家族的交易

购物中心管理和 MSA 运营

自1993年以来，我们管理了两个由戴维·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生拥有所有权的实体拥有的购物中心，根据管理协议，我们于2023年收到了3,866,930美元的费用，管理协议规定我们收取管理费并报销我们的直接和间接成本。

我们为 Melvin Simon & Associates 提供办公空间和支持服务，关联方公司（“MSA”），我们在2023年收到了85万美元的费用。MSA由信托基金占30.94％，受益于赫伯特·西蒙先生的信托基金持有3.04％，受益于戴维·西蒙先生的信托以及某些其他股东持有。有关MSA的更多信息，请参阅本委托书第34页的主要股东表脚注4。

飞机报销和付款

DS Aviation, LLC（“DS Aviation”）是一家由戴维·西蒙先生实益拥有的实体，拥有一架飞机（“DS飞机”），根据租赁协议，该公司于2023年部分出于商业目的使用该飞机（“DS飞机”）。根据租约，2023年向DS Aviation支付的总金额为4,710,307美元。

此外，根据管理服务协议，由赫伯特·西蒙先生实益拥有的实体西蒙·汉加有限责任公司（“机库”）获得了73,000美元，与公司对DS飞机的商业用途有关。该公司还向DS Aviation偿还了41,380美元，用于临时将赫伯特·西蒙先生的飞机用于商业目的。根据2023年对此类服务的第三方市场提供商的审查和研究以及对实际成本的审查，公司向此类服务收取或报销的上述金额低于飞机每小时的实际运营总成本，并且大大低于从无关第三方租用同等飞机的费用。

由赫伯特·西蒙先生实益拥有的实体HS Arrow, LLC（“HS Arrow”）拥有一架飞机（“HS Aircraft”），该飞机在2023年部分用于公司相关业务。根据补偿协议，公司每年向赫伯特·西蒙先生偿还25万美元的固定金额，用于该公司在2023年对美国飞机的商业用途。此类报销包括HS Arrow因Herbert Simon先生使用公司飞机而产生的所有成本、费用、收费和开支。

根据公司总法律顾问和董事会审计委员会的建议，这些协议获得董事会的一致批准。

Eli Simon 先生的雇用条款

埃利·西蒙先生是企业投资高级副总裁，也是大卫·西蒙先生的儿子。2023年，根据公司的年度激励薪酬计划，公司向埃利·西蒙先生支付了50万美元的基本工资和60万美元的奖金。2023年3月，公司还授予埃利·西蒙先生参与2023年企业激励薪酬计划（“ICP”），该计划的最大机会为50万美元。此外，他还有机会参与2023-2025年绩效期的3年高级管理人员长期激励计划。埃利·西蒙先生参与该计划的目标机会为150万美元。埃利·西蒙先生的奖励包括作为限制性股票单位授予的25％（合37.5万美元）的基于时间的部分，该部分将于2026年3月1日作为公司普通股归属和结算，前提是他继续在公司工作。剩余的75％（合112.5万美元）部分是基于绩效的LTIP单位的奖励，该奖励可能在截至2025年12月31日的3年绩效期内获得。获得的任何基于绩效的LTIP单位将在2027年1月1日归属，前提是他继续在公司工作。

上述雇用安排已经过薪酬委员会和董事会独立董事的审查和批准。



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公司治理

委员会职能和成员资格

审计委员会

会议
在 2023

职能、权限和主要责任

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协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、内部审计职能的履行情况以及我们对法律和监管要求的遵守情况。

●

监督公司的企业风险管理计划和网络安全准备工作。

●

唯一授权任命或更换我们的独立注册会计师事务所并预先批准审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务，包括其费用和条款。

●

聘请法律、会计或其他顾问的权力。

●

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计财务报表、我们的季度收益报告和财务报表、与财务报表编制相关的重大财务报告问题和判断以及与内部控制充分性有关的任何重大问题。

●

发布载于本委托书中的活动报告。

●

监督并与管理层讨论公司年度可持续发展披露情况，包括以年度可持续发展报告的形式披露的ESG事项和努力。

●

审计委员会章程要求每位成员符合纽约证券交易所、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及美国证券交易委员会的规章制度的独立性和经验要求。

会员
玛尔塔·斯图尔特（主席）拉里·格拉斯考克
妮娜·P·琼斯
鲁本·S·莱博维茨
兰德尔·J·刘易斯
Stefan M. Selig

委员会章程
审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为： investors.simon.com/公司治理/委员会组成.

审计委员会的报告载于第81页。

所有成员都是独立的

根据美国证券交易委员会规则，所有成员均为 “审计委员会财务专家”



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公司治理

薪酬和人力资本委员会

会议
在 2023

职能、权限和主要责任

●

为我们的执行官设定薪酬水平。

●

审查重要的员工福利计划。

●

建立和管理我们的高管薪酬计划和股票激励计划。

●

审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析，并酌情建议将其纳入我们的年度报告和委托书。

●

发布载于本委托书中的活动报告。

●

监督人力资本管理，包括但不限于管理层继任规划、多元化、公平和包容性（“DEI”）以及人才发展。

●

定期审查公司的某些人力资本管理战略和政策，包括有关DEI、管理层继任规划、工作场所环境和文化以及人才招聘、发展和留用等事项，并酌情向董事会提出建议。

●

授权就不影响执行官薪酬的任何事项将权力下放给董事小组委员会或指定的执行官。

●

获授权聘请薪酬顾问以及法律、会计或其他顾问的建议和协助。

—

自2011年以来，一直聘用其现任顾问塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（“塞姆勒·布罗西”）。

—

塞姆勒·布罗西不向公司管理层提供任何其他服务。

—

塞姆勒·布罗西协助薪酬委员会审查和设计公司的高管薪酬计划。

●

薪酬委员会的章程要求每位成员符合纽约证券交易所的独立性要求和美国证券交易委员会的规章制度。

会员
鲁本·莱博维茨（主席）艾伦·哈伯德
Stefan M. Selig
丹尼尔·史密斯博士

委员会章程
薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅： investors.simon.com/公司治理/委员会组成。

薪酬和人力资本委员会的报告位于第39页。

所有成员都是独立的

薪酬和人力资本委员会联锁和内部参与
根据美国证券交易委员会的规定，2023年薪酬委员会中没有任何成员是我们或我们任何子公司的高级职员、雇员或前任高管，也没有任何关系需要在本委托书中披露。2023年，在根据美国证券交易委员会法规要求在本委托书中披露的情况下，我们的执行官均未担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。



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公司治理

治理和提名委员会

会议
在 2023

职能、权限和主要责任

●

根据我们的治理原则提名人员担任董事，并规定董事会成员的适当资格。

●

制定并向董事会推荐适用于公司和董事会的治理原则，领导董事会对董事会绩效进行年度评估，监督对每位董事独立性的评估，审查持股准则的遵守情况，并就非雇员董事的薪酬提出建议。

●

负责筛选董事候选人，但可以征求首席执行官和其他董事会成员的建议。

●

有权聘请法律、会计或其他顾问，并有权批准与聘用任何此类外部顾问相关的费用和其他条款和条件。

●

就ESG事宜向董事会提供协助和一般性建议，包括监督公司的ESG战略和相关的目标和政策，并定期与管理层一起审查公司在实现此类战略和目标方面的进展。

●

G&N 委员会的章程要求每位成员满足纽约证券交易所的独立性要求以及任何其他法律和监管要求。

会员
Glyn F. Aeppel（主席）Larry C. Glasscock
艾伦哈伯德
Gary M. Rodkin
佩吉方罗

委员会章程
G&N 委员会章程可在我们的网站上查阅： investors.simon.com/公司治理/委员会组成。

所有成员都是独立的



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公司治理

董事薪酬

董事会认为，有竞争力的薪酬安排对于吸引和留住合格的独立董事是必要的。下面列出了适用于2023年非雇员董事在董事会任职的薪酬。

●

年度现金储备：110,000 美元，按季度支付

●

限制性股票奖励：在拨款日的估值为17.5万美元

—

授予日一周年时的背心

委员会主席、委员会成员和我们的首席独立董事有权获得以下额外预付金，50％以现金支付，50％为未归属限制性股票：

●

首席独立董事聘用人： $50,000

●

委员会主席预聘者：

—

审计委员会： $35,000

—

薪酬和人力资本委员会： $35,000

—

治理和提名委员会： $25,000

●

委员会成员保留人：

—

审计委员会： $15,000

—

薪酬和人力资本委员会： $15,000

—

治理和提名委员会： $10,000

我们的2019年股票激励计划（“2019年计划”）规定，在任何财政年度内可能授予非雇员董事的股权奖励的总授予日公允市场价值不得超过75万美元。

董事持股指南

我们有严格的股票保留政策，进一步使我们的董事的经济利益与股东的经济利益保持一致。该公司认为，建议其独立董事保留固定金额的公司普通股，而不是固定数量的普通股。公司每位独立董事的持股准则要求每位独立董事在当选董事会成员之日起六年内拥有价值85万美元的公司普通股（或运营合伙企业中等额的有限合伙单位）。股票期权和限制性股票的未归属股票不计入该要求。所有权准则还要求独立董事在公司递延薪酬计划的董事账户中持有因在董事会及其委员会任职而获得的限制性股票奖励后获得的股票，以及为购买公司普通股而支付的所有股息，直至董事退休、死亡或残疾或以其他方式不再担任董事为止。本委托书第61页 “薪酬讨论与分析” 部分的 “薪酬和政策的其他要素” 中描述了公司的递延薪酬计划。

法律或其雇主的适用法规禁止拥有我们证券所有权的任何董事在限制解除之前都将不受此要求的约束，届时他或她



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公司治理

将在以下六年期限内遵守所有权准则。董事会可根据具体情况批准例外情况。

截至2024年3月11日，董事会的所有独立董事都已达到或预计将在适用期限内达到这些股票所有权准则。

此外，根据我们的内幕交易政策，董事在交易我们的证券时受到限制，包括禁止对冲我们的证券。

2023 年独立董事薪酬

下表列出了有关我们在2023年向独立董事支付的薪酬的信息：


	赚取的费用或
名字⁽¹⁾	以现金支付		股票奖励⁽²⁾		总计
Glyn F. Aeppel	$	119,918	$	183,345	$	303,263
拉里 ·C· 格拉斯考克	$	147,500	$	207,827	$	355,327
凯伦·霍恩博士⁽³⁾	$	42,064	$	—	$	42,064
艾伦哈伯德	$	122,500	$	183,345	$	305,845
鲁本·S·莱博维茨	$	135,000	$	195,532	$	330,532
兰德尔·J·刘易斯	$	90,782	$	195,677	$	286,459
Gary M. Rodkin	$	115,000	$	176,011	$	291,011
佩吉方罗	$	115,000	$	176,011	$	291,011
Stefan M. Selig	$	125,000	$	185,826	$	310,826
丹尼尔·史密斯博士	$	117,500	$	178,492	$	295,992
J.Albert Smith，Jr⁽³⁾	$	46,353	$	—	$	46,353
玛塔·R·斯图尔特	$	124,057	$	188,198	$	312,255

截至2023年12月31日，独立董事持有受归属要求的限制性股票，金额如下：Glyn F. Aeppel——1,700；拉里·格拉斯科克——1,927；艾伦·哈伯德——1,700；鲁本·莱博维茨——1,813；兰德尔·刘易斯——1,820；Gary M. Rodkin——1,632；Peggy Fang Roe—1,632；Peggy Fang Roe—1,632；Stefan M. Selig—1,723；丹尼尔·史密斯博士—1,655；玛尔塔 R. Stewart—1,745。

2023年同时担任董事的大卫·西蒙先生、理查德·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生未包括在本表中，因为他们不是独立董事，也没有因担任董事而获得任何报酬。2023年，赫伯特·西蒙先生因担任我们的名誉主席而获得了10万美元的就业补偿。支付给作为公司执行官的戴维·西蒙先生的薪酬见本委托书第64页的2023年薪酬汇总表。

代表授予董事的限制性股票的ASC 718授予日公允价值，该公允价值根据纽约证券交易所公布的授予日普通股的收盘价确定。授予董事的限制性股票必须存放在董事递延薪酬账户中，限制性股票的股息必须再投资于额外的普通股，这些普通股也必须存入董事递延薪酬账户。我们的一位董事选择将现金薪酬推迟到2023年。

自 2023 年 5 月 4 日起从董事会退休。



19	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案1：选举董事

根据G＆N委员会的建议，董事会已提名以下11人列为 “由有表决权的股份持有人选举的董事候选人”。

●

所有被提名人均为现任董事。

●

我们预计，本委托书中提名的每位董事候选人如果当选，都将能够任职。

●

如果任何被提名人无法任职，代理人将被投票支持其余被提名人，并可以投票选出替代候选人。

●

以下页面列出了董事候选人的姓名、主要职业和某些其他信息，以及导致G＆N委员会得出该人目前有资格担任董事的关键经验、资格、素质和技能。

董事会一致建议股东投票 “支持” 以下独立董事候选人：



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	20

提案 1: 选举董事

董事候选人将由有表决权的股份持有人选出

Glyn F. Aeppel

自 2016 年起担任董事

治理和提名委员会（主席）

其他现任上市公司董事职位

●

AvalonBay 社区有限公司

●

毛伊岛土地和菠萝公司

教育

●

普林西皮亚学院，经济学和政治学学士学位

●

哈佛商学院，工商管理硕士

现年65岁的格林·阿佩尔是格伦科夫资本的总裁兼首席执行官。格伦科夫资本是一家生活方式酒店投资和咨询公司，于2010年创立。

●

从2008年10月到2010年5月，阿佩尔女士担任安德烈·巴拉兹地产的首席投资官，安德烈·巴拉兹地产是生活方式豪华酒店的所有者、开发商和运营商。

●

从 2006 年 4 月到 2008 年 10 月，她担任洛伊斯酒店收购与开发执行副总裁，也是该酒店执行委员会的成员。

●

从 2004 年 4 月到 2006 年 4 月，她担任酒店咨询开发公司 Aeppel and Associates 的负责人，在此期间，她协助费尔蒙酒店及度假村在美国和欧洲扩张。

●

在2004年4月之前，Aeppel女士曾在艾美酒店、州际酒店及度假村有限公司、FFC Hospitality, LLC、假日环球酒店和万豪集团担任行政职务。

●

Aeppel女士目前在毛伊岛土地和菠萝公司以及AvalonBay Communities, Inc.的董事会任职，她是该公司的提名和治理委员会以及投资和财务委员会的成员。她还在Exclusive Resorts, LLC、Gilbane Inc.和Concord Hospitality Enterprises的董事会任职，这些公司都是私营公司。Aeppel 女士曾在 Key Hospitality Acquisity Corporation、Loews Hotels Corporation 和 Sunrise Senior L

Aeppel女士在房地产收购、开发和融资方面拥有30多年的经验。Aeppel女士在上市和私营公司都有经验，专注于酒店物业的收购、运营和品牌推广，包括担任安德烈·巴拉兹地产首席投资官和洛斯酒店公司收购与开发执行副总裁。



21	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

拉里 ·C· 格拉斯考克

自 2010 年起担任董事

首席独立董事

审计委员会

治理和提名委员会

其他现任上市公司董事职位

●

Sysco 公司

过去五年内曾任上市公司董事职务

●

Zimmer Biomet 控股公司

教育

●

克利夫兰州立大学，工商管理学士

现年75岁的拉里·格拉斯考克曾在2005年11月至2010年3月期间担任Anthem, Inc.（一家医疗保险公司，现名为Elevance Health, Inc.）的董事长。

●

格拉斯考克先生还在2004年至2007年期间担任WellPoint, Inc.的总裁兼首席执行官。

●

格拉斯考克先生曾在2003年至2004年期间担任Anthem, Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，并于2001年至2003年担任Anthem, Inc.的总裁兼首席执行官。

●

格拉斯考克先生之前还曾担任Anthem, Inc. 的董事，在2013年之前担任Sprint Nextel Corporation的董事，并在2021年之前担任Zimmer Biomet Holdings, Inc.的董事兼非执行董事长。

●

格拉斯考克先生目前是Sysco Corporation的董事，他是公司治理和提名委员会主席、执行委员会成员以及薪酬和领导力发展委员会成员。

●

格拉斯考克先生曾担任美国领先的健康福利公司的首席执行官多年。他在领导一家大型上市公司、制定和实施战略计划、制定和实施转型和增长战略、培养人才和参与成功的领导层过渡方面拥有丰富的经验。

格拉斯考克先生还具有领导公司收购的经验。此外，他在金融服务业工作了20多年，可以确定有意义的指标来评估公司的业绩。他还担任其他上市公司的董事，并已任职超过15年。董事会已确定格拉斯考克先生是 “审计委员会财务专家”。

艾伦哈伯德

自 2009 年起担任董事

薪酬和人力资本委员会

治理和提名委员会

其他现任上市公司董事职位

●

没有

教育

●

范德比尔特大学，文学学士（以优异的成绩获得)

●

哈佛法学院，法学博士（以优异的成绩获得)

●

哈佛商学院，工商管理硕士（成绩优异）

现年76岁的艾伦·哈伯德自1977年以来一直担任E&A Companies的联合创始人、董事长兼合伙人。E&A Companies是一家收购和经营知名公司的私人控股公司。

●

哈伯德先生曾担任乔治 ·W· 布什政府的总统经济政策助理和国家经济委员会主任。他还曾担任乔治 ·H·W· 布什政府的总统竞争力委员会执行董事。

●

哈伯德先生曾担任阿卡迪亚医疗保健、Anthem, Inc.、PIMCO股票系列和PIMCO股票系列VIT的董事。

哈伯德先生拥有30多年的企业家经验，他创立并领导了一家收购和发展北美和欧洲公司的公司。他曾在一家大型上市医疗公司的董事会任职多年，在此期间，他在该董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。哈伯德先生还拥有丰富的政府和经济政策经验，曾在两位美国总统的政府中担任过重要的经济职务。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	22

提案 1: 选举董事

妮娜·P·琼斯

自 2024 年起担任董事

审计委员会

其他现任上市公司董事职位

●

股权住宅

教育

●

马里兰大学，理学学士

●

哥伦比亚大学，工商管理硕士

现年44岁的妮娜·琼斯在T.Rowe Price拥有超过15年的房地产投资经验。T.Rowe Price是一家全球投资管理公司，管理的资产超过1万亿美元。她最近担任T. Rowe Price美国房地产股票策略副总裁兼投资组合经理，直到2023年12月退休。

●

她在2019年至2023年期间担任美国房地产股票策略的投资组合经理，在2015年至2021年期间担任全球房地产股票策略的投资组合经理，她对全球各种商业和住宅地产类型的房地产公司进行了分析、估值和投资。

●

琼斯女士还曾在T. Rowe Price担任房地产全球团队负责人，影响整个平台管理的超过500亿美元的资产，包括担任中型股价值、机构大盘价值、全球增长、全球股票和金融服务战略的顾问委员会成员。

●

在加入 T. Rowe Price 之前，琼斯女士曾在毕马威会计师事务所担任审计和风险咨询高级助理，获得注册会计师称号。

琼斯女士目前是Equity Residence的受托人，她是该公司的审计委员会成员和公司治理委员会的成员。

琼斯女士是一名注册会计师，在毕马威会计师事务所任职期间拥有丰富的财务报表审查经验。她还拥有丰富的分析和投资房地产公司的经验。董事会已确定琼斯女士是 “审计委员会财务专家”。



23	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

鲁本·S·莱博维茨

自 2005 年起担任董事

审计委员会

薪酬和人力资本委员会（主席）

其他现任上市公司董事职位

●

没有

教育

●

布鲁克林学院，理学学士

●

纽约大学，工商管理硕士，法学硕士

●

布鲁克林法学院，法学博士

现年76岁的鲁本·莱博维茨自2005年起担任私募股权公司JEN Partners的管理成员。莱博维茨先生在 1984 年至 2005 年期间担任华平投资的董事总经理。从 1993 年起，他一直担任切尔西地产集团公司的董事，直到 2004 年该公司被公司收购，此前曾担任其他四家上市公司的董事。

●

莱博维茨先生领导一家大型私募股权公司的房地产活动多年，在该职位上还负责实施长期企业战略。

●

Leibowitz先生作为注册会计师工作了15年，包括多年专门研究税务问题，并且是一名律师。他对我们的高档奥特莱斯有深入的了解^®平台，曾担任切尔西房地产集团的董事，切尔西房地产集团是我们在 2004 年收购的上市公司。

董事会已确定莱博维茨先生是 “审计委员会财务专家”。

兰德尔·J·刘易斯

自 2023 年起担任董事

审计委员会

其他现任上市公司董事职位

●

没有

教育

●

普渡大学，理学士，工商管理硕士

现年61岁的兰德尔·刘易斯是克利夫兰大道有限责任公司的管理合伙人。克利夫兰大道有限责任公司是一家风险投资公司，投资农业食品和饮料、相关技术以及与生活方式相关的技术投资。他还是一名注册会计师。

●

刘易斯先生于2020年加入克利夫兰大道，负责领导公司投资组合的交易采购、尽职调查、财务评估和投资组合管理。在加入克利夫兰大道之前，刘易斯先生在 2013 年至 2020 年期间在母校普渡大学担任克兰纳特专业发展中心的执行董事。

●

刘易斯先生拥有超过35年的财务、风险管理和运营经验。这包括他在通用电气、富国银行和Elevance Health, Inc.（前身为Anthem）的岁月。在这些财富500强公司工作期间，他曾担任过各种高级管理职务，包括执行副总裁兼首席合规官、执行副总裁兼首席审计师、企业发展董事总经理以及一家被出售的初创物流公司的首席执行官。刘易斯先生的经验为他提供了广泛的接触机会，并对有关编制和审查财务报表的适用规定了高度熟悉。

董事会已确定刘易斯先生是 “审计委员会财务专家”。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	24

提案 1: 选举董事

Gary M. Rodkin

自 2015 年起担任董事

治理和提名委员会

其他现任上市公司董事职位

●

味好美公司

教育

●

罗格斯大学，理学学士

●

哈佛商学院，工商管理硕士

现年71岁的加里·罗德金是罗格斯大学的董事会成员，也是全国性的食物银行网络Feeding America的主席。从 2005 年起，他一直担任康纳格拉食品公司的首席执行官兼董事会成员，直到 2015 年 5 月退休。

●

罗德金先生在2003年2月至2005年6月期间担任百事可乐饮料和食品北美公司的董事长兼首席执行官。

●

罗德金先生于1998年加入百事可乐，此前该公司收购了Tropicana，罗德金自1995年以来一直担任该公司的总裁。从1979年到1995年，罗德金先生在通用磨坊担任营销和综合管理职位，职责越来越大，最后三年他在通用磨坊担任总裁Yoplait Colombo。

●

罗德金先生目前在味好美公司董事会任职，他是该公司的审计委员会成员。他于 2005 年至 2015 年担任康纳格拉食品公司的董事，并于 2008 年至 2016 年担任雅芳产品公司的董事。

作为康纳格拉食品公司的前首席执行官，罗德金先生在一家大型包装食品公司的领导和管理方面拥有丰富的经验，在全球食品和餐饮服务业务的品牌和营销方面拥有丰富的专业知识。

佩吉方罗

自 2021 年起担任董事

治理和提名委员会

其他现任上市公司董事职位

●

没有

教育

●

密歇根大学，文学学士

●

哈佛商学院，工商管理硕士

现年52岁的佩吉·方·罗伊自2023年起担任万豪国际集团执行副总裁兼首席客户官。

●

罗伊女士负责万豪全球客户群体，其中包括数据和人工智能、全球品牌和营销、万豪旅享家忠诚度计划、建筑与建设以及全球体验设计与创新。

●

罗伊女士于 2003 年加入万豪国际，在被任命为执行副总裁兼首席客户官之前曾担任过多个职位，包括客户体验、忠诚度和新创企业全球官、亚太区首席销售和营销官、全球运营、全球品牌营销和品牌管理官。她是万豪国际集团女性助理资源小组的执行发起人，并曾担任孟加拉国亚洲女子大学香港分会的董事会成员。

●

罗伊女士目前担任万豪与阿里巴巴合资企业的董事会主席。

罗伊女士在酒店行业拥有20多年的经验，曾担任全球最大的全球酒店公司的执行副总裁兼首席客户官。在该职位上，罗伊女士积累了全球化、领导力和管理方面的经验。



25	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

Stefan M. Selig

自 2017 年起担任董事

审计委员会

薪酬和人力资本委员会

其他现任上市公司董事职位

●

Safehold Inc

●

5E 先进材料有限公司

过去五年内曾任上市公司董事职务

●

Venator 材料有限公司

●

转子收购公司

●

Entercom 通信公司

教育

●

卫斯理，文学学士

●

伦敦经济学院

●

哈佛商学院，工商管理硕士

现年61岁的斯特凡·塞利格是战略咨询公司BridgePark Advisors LLC的创始人。在此之前，塞利格先生曾于2014年至2016年担任美国商务部负责国际贸易的副商务部长。

●

塞利格先生曾于1999年至2014年在美国银行美林证券工作，最终担任全球企业和投资银行执行副董事长。

●

在1999年5月加入美国银行之前，塞利格先生曾担任过多个高级投资银行职位，包括瑞银证券并购联席主管。他于1984年在第一波士顿公司的并购集团开始了他的投资银行生涯，随后成为Wasserstein Perella & Co.的原始成员。

●

塞利格先生目前在Safehold Inc.的董事会任职，他是该公司的首席独立董事，并在每个审计、薪酬、提名和治理委员会任职。塞利格先生还担任5E Advanced Materials, Inc.的非执行董事。

●

在过去的五年中，塞利格先生曾担任Venator Materials PLC董事会主席；曾担任Rotor Acquisition Corp. 的董事会主席；并在Entercom Communications Corp.（现名为Audacy, Inc.）的董事会任职。

塞利格先生是一位成就卓著的银行家和高级管理人员，曾在私营和公共部门担任过重要的领导职务。塞利格先生还拥有丰富的政府和经济政策经验，曾担任美国商务部负责国际贸易的商务部副部长。

董事会已确定塞利格先生是 “审计委员会财务专家”。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	26

提案 1: 选举董事

丹尼尔·史密斯博士

自 2009 年起担任董事

薪酬和人力资本委员会

其他现任上市公司董事职位

●

没有

教育

●

托莱多大学，理学学士，工商管理硕士

●

匹兹堡大学卡兹商学院博士

现年66岁的丹尼尔·史密斯曾在印第安纳大学凯利商学院（“凯利学院”）担任克莱尔·巴克市场营销学教授。

●

史密斯博士于2012年至2020年担任印第安纳大学基金会主席兼首席执行官，并于2005年至2012年担任凯利学院院长。

●

史密斯博士于1996年加入凯利学院，曾担任市场部主任、工商管理硕士项目主席和学院与研究部副院长。

史密斯博士在营销策略、品牌管理、财务管理、薪酬、人力资源开发和公司治理等领域从事教学、研究和咨询工作超过30年。他曾担任该国收视率最高和最大的商学院之一的院长，以及美国最大的大学基金会之一的总裁兼首席执行官，该基金会拥有超过30亿美元的资产。作为院长和基金会首席执行官，他负责财务监督和长期财务规划、招聘和留用政策、薪酬政策、公共关系和整体长期战略。

玛塔·R·斯图尔特

自 2018 年起担任董事

审计委员会（主席）

其他现任上市公司董事职位

●

舍温·威廉姆斯公司

过去五年内曾任上市公司董事职务

●

雷神公司

教育

●

威廉与玛丽学院，工商管理学士

现年66岁的玛尔塔·斯图尔特从2013年起担任美国首屈一指的运输公司之一诺福克南方公司的执行副总裁兼首席财务官，直到2017年退休。

●

斯图尔特女士的职业生涯始于皮特·马威克（毕马威会计师事务所的前身）。

●

斯图尔特女士于1983年加入诺福克南方公司，曾担任多个财务职位，之后于2003年成为副总裁兼财务总监，然后于2009年成为副总裁兼财务主管。斯图尔特女士目前在宣威-威廉姆斯公司的董事会任职，她是该公司的审计委员会成员。

●

斯图尔特女士此前曾在雷神公司董事会任职，并于 2018 年至 2020 年担任该公司的审计委员会和公共政策与企业责任委员会的成员。

Stewart 女士拥有 30 多年的财务经验，曾担任全球最大的铁路公司之一的首席财务官。在该职位上，Stewart女士在领导和管理方面积累了丰富的经验，以及在纽约证券交易所上市的财富500强公司的会计制度和控制方面的专业知识。

董事会已确定斯图尔特女士是 “审计委员会财务专家”。



27	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

董事候选人将由对B类普通股进行投票的有表决权的受托人选出

B 类普通股投票

对我们的B类普通股进行投票并有权选举四名董事的有表决权的受托人已提名以下三人为 “董事候选人，由投票给B类普通股的受托人选出”。目前，所有被提名人均为B类董事。对B类普通股进行投票的有表决权的受托人已同意选举理查德·索科洛夫进入董事会。有表决权的受托人达成协议，要求他们每个人作为B类董事候选人互相投票。

背景

●

根据经修订的《美国国税法》（1986年《美国国税法》），该公司是一家房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）。西蒙地产集团的结构是一个伞式合伙房地产投资信托基金，根据该投资信托基金，我们的几乎所有业务都是通过西蒙地产集团有限责任公司或 “运营合伙企业” 进行的，后者是公司的多数股权合伙子公司，本公司是其普通合伙人。

●

这种结构自公司首次公开募股（“IPO”）以来一直存在，在房地产投资信托基金中很常见，允许财产所有者在递延纳税的基础上向运营合伙企业（“OP Units”）出资以换取运营合伙企业（“OP Units”）中的有限合伙权益。截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业约87.0％的所有权权益，其余13.0％的所有权权益由有限合伙人拥有。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，公司对运营合伙企业的日常管理拥有独家控制权。

●

B类普通股的持有人有权选举最多四名董事会成员，B类普通股在发生某些事件时自动转换为等数量的普通股，持有人可以选择将其转换为普通股。自1993年公司首次公开募股以来，西蒙家族集团一直拥有已发行的8,000股B类普通股的全部8,000股，这使其能够选举非控股少数董事进入董事会，目前选择在总共十四（14）名董事中只选出三（3）股。B类普通股的所有8,000股已发行股票均受两个有表决权的信托的约束，赫伯特·西蒙和大卫·西蒙是受托人。

●

这不是典型的双类别结构，B类普通股没有 “绝大多数” 或特殊控制权。这种结构自30多年前公司首次公开募股以来一直存在，是与西蒙家族集团和许多其他在首次公开募股后及之后向运营合伙企业捐款资产的OP单位持有人商定的。此外，OP单位持有人在董事中没有与公司普通股持有人同等的选票，他们依靠这种结构来决定向运营合伙企业捐款，而运营合伙企业一直是公司历史增长的关键。这些资产出资为这些运营合伙企业中的业务运营单位持有人带来了巨大的经济利益，并促进了公司的历史业绩。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	28

提案 1: 选举董事

结构保护和日落

公司章程还提供了重要的股东治理保障措施，包括规定（i）任何涉及西蒙家族集团利益的交易都需要董事会大多数独立董事的赞成票；（ii）至少大多数董事必须是独立的；（iii）审计委员会、G＆N委员会和薪酬委员会的每位成员都必须是独立的。

此外，《章程》规定了合理取消适用于B类普通股的条款的机制。该章程规定，(i) 如果西蒙家族集团在公司和运营合伙企业中的总股权所有权百分比（“总所有权”）通过出售或转让减少到西蒙家族集团于1996年8月9日持有的总所有权的50％以下，则B类普通股的持有人有权选举两（2）名非控股少数股董事；（ii）如果西蒙家族集团持有的总所有权为任何原因减少到总所有权的5％以下，然后是所有B类普通股以一对一的方式自动转换为普通普通股。

仔细观察:


OP单位持有人在向公司贡献宝贵资产后依赖B类股东董事会的代表	OP 单位持有人在没有投票权的情况下拥有重大经济利益。截至 2024 年 3 月 11 日： ● 325,765,584 股已发行普通股 ● 48,844,151 个未完成的 OP 单元由有限合伙人拥有，没有相应的普通股投票，大约相当于价值 73 亿美元基于公司截至该日的股价 ● 已发行8,000股B类普通股
B类股东仅有权选举少数董事进入董事会。目前，4名B类董事中只有3名当选	OP 单位持有人只能通过应纳税转换为普通股获得与普通股持有人同等的投票权
重大决策 ● B 类董事不能批准或不批准企业的重大决策 ● 涉及西蒙家族必须获得 a 的批准大多数独立董事	运营单位过去和现在都是公司增长的交易货币，促进了与德巴托洛地产（1996年）、切尔西房地产集团（2004年）、米尔斯公司（2007年）、Prime Outlets（2010年）和陶布曼中心（2020年）等公司的交易
B 类董事在董事会中占少数，不得在委员会任职	章程规定了减少和取消B类董事任命权的机制，这与减少西蒙家族集团在公司的所有权益有关



29	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

大卫西蒙

自 1993 年起担任董事

董事会主席、首席执行官兼总裁

其他现任上市公司董事职位

●

克莱皮埃尔，S.A.

●

阿波罗环球管理有限公司

过去五年内曾任上市公司董事职务

●

西蒙地产集团收购控股有限公司

教育

●

印第安纳大学，理学学士

●

哥伦比亚商学院，工商管理硕士

现年62岁的戴维·西蒙自2007起担任公司董事长，自1995年起担任公司或其前任首席执行官，自2019年2月起担任公司总裁；自1993年成立以来担任公司或其前任董事；1993年至1996年担任公司前身总裁。

●

从1985年到1990年，西蒙先生在两家华尔街公司担任投资银行家，专门从事并购和杠杆收购。他是赫伯特·西蒙先生的侄子。

西蒙先生担任我们的首席执行官或前任首席执行官已超过25年。在此期间，他在制定和执行我们成功的增长战略方面发挥了领导作用，监督了多项战略收购，这些收购使公司发展成为公认的全美顶级购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地所有权、开发和管理的领导者。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	30

提案 1: 选举董事

理查德·索科洛夫

自 1996 年起担任董事

副主席

其他现任上市公司董事职位

●

没有

教育

●

宾夕法尼亚州立大学，文学学士

●

乔治敦大学法律中心，法学博士

现年74岁的理查德·索科洛夫自2019年2月起担任公司副董事长，自1996年起担任公司或其前任董事，1996年至2019年2月担任公司或其前身的总裁兼首席运营官。自德巴托洛房地产公司于1994年成立以来，他还曾担任该公司的总裁兼首席执行官，直到该公司于1996年与我们的前任合并。

●

索科洛夫先生于1982年加入其前身爱德华·德巴托洛公司，担任副总裁兼总法律顾问，并于1986年被任命为高级副总裁、开发兼总法律顾问。

●

索科洛夫先生曾担任DeBartolo Realty Corporation首席执行官兼总裁以及其前身业务的高级开发副总裁兼总法律顾问多年。

索科洛夫先生曾任国际购物中心理事会（“ICSC”）主席，此前曾担任国际购物中心理事会（ICSC）提名委员会的受托人和成员。索科洛夫先生曾担任华盛顿Prime集团的董事。索科洛夫先生自2022年起担任宾夕法尼亚州立大学董事会成员。

赫伯特·西蒙

自 1993 年起担任董事

名誉主席

其他现任上市公司董事职位

●

芝士蛋糕工厂有限公司

教育

●

纽约城市学院，工商管理学士

现年89岁的赫伯特·西蒙自2007年起担任公司董事会名誉主席，并在1995年至2007年期间担任公司或其前身董事会联席主席。

●

赫伯特·西蒙先生自1993年至1995年公司成立以来一直担任公司前身的首席执行官兼董事。他还担任美国国家篮球协会（“NBA”）理事会成员和MSA董事会主席。他是大卫·西蒙先生的叔叔。

●

赫伯特·西蒙先生是我们的联合创始人兼名誉主席。他和他的兄弟、已故的梅尔文·西蒙先生在几十年前创办的零售房地产业务为我们目前的所有业务和成就记录奠定了基础。

赫伯特·西蒙先生对印第安纳步行者队NBA篮球球队的领导使他在NBA理事会任职。



31	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

本公司股权证券的所有权

董事和执行官

截至2024年3月11日，现任董事和执行官如下：

●

以实益方式拥有指定数量和百分比的普通股和B类普通股，按单一类别处理；以及

●

实益拥有公司确定的单位数量和百分比，这些单位可按一对一或现金兑换成普通股或现金。单位数量包括已赚取和完全归属的基于绩效的LTIP单位，持有人可以选择将其一对一转换为单位。

除非表格脚注中另有说明，否则股份或单位由直接拥有，且指定人员拥有唯一的投票权和投资权。


	股份和单位			单位从中受益
	受益人拥有			拥有的
名字	数字^(1)(2)(3)	百分比⁽⁴⁾		数字	百分比⁽⁵⁾
大卫西蒙⁽⁶⁾	28,899,586	8.20	%	26,777,277	7.15	%
Glyn F. Aeppel	15,321	*		—	—
拉里 ·C· 格拉斯考克	38,220	*		—	—
艾伦哈伯德	31,865	*		—	—
妮娜·P·琼斯	396	*		—	—
鲁本·S·莱博维茨⁽⁷⁾	55,178	*		—	—
兰德尔·J·刘易斯	1,903	*		—	—
Gary M. Rodkin	15,305	*		—	—
佩吉方罗	3,850	*		—	—
Stefan M. Selig	28,201	*		—	—
赫伯特·西蒙⁽⁸⁾	28,899,586	8.20	%	26,777,277	7.15	%
丹尼尔·史密斯博士	27,519	*		—	—
理查德·索科洛夫	784,088	*		493,984	*
玛塔·R·斯图尔特	12,428	*		—	—
史蒂芬·E·菲维尔⁽⁹⁾	121,279	*		85,507	*
Brian J. McDade	40,270	*		5,011	*
约翰·鲁利	260,396	*		210,409	*
亚当 J. Reuille	17,732	*		1,882	*

所有董事和执行官作为一个小组（22 人）⁽¹⁰⁾	30,395,596	8.60	%	27,574,070	7.36	%

小于百分之一

包括以下人员在2024年3月11日交换单位（包括既得的LTIP单位）时可能发行的以下普通股：大卫·西蒙、赫伯特·西蒙和MSA集团的其他成员（定义见第34页主要股东表脚注4）——26,777,277；理查德·索科洛夫—493,984；约翰·鲁利—210,409；Steven E. Fivel—85,507；Brian J. McDade—5,011；Adam J. Reuille—1,882；所有董事和执行官作为一个整体——27,574,070。单位可以一对一地兑换成普通股，也可以由公司确定的现金兑换。

包括以下受归属要求约束的限制性股票：Glyn F. Aeppel—1,700；Larry C. Glasscock—1,927；艾伦·哈伯德—1,700；妮娜·琼斯—396；鲁本·莱博维茨—1,813；兰德尔·刘易斯—1,820；Gary M. Rodkin—1,632；Peggy Fang Roe—1,632；Stefan M. Selign—1,632 —1,723；丹尼尔·史密斯博士，博士—1,655；玛尔塔 R. Stewart—1,745；Steven E. Fivel—4,718；Brian J.McDade—4,718；约翰·鲁利—4,718；亚当 ·J. Reuille——3,623；所有董事和执行官都是



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	32

提案 1: 选举董事

小组—55,447。包括通过对董事递延薪酬计划中持有的普通股的股息进行再投资而收购的股票。

截至2023年12月31日，以下限制性股票由独立董事持有：Glyn F. Aeppel—11,547；Larry C. Glasscock—17,925；艾伦·哈伯德—17,582；Nina P. Jones—0；鲁本·莱博维茨—22,422；兰德尔·刘易斯—1,820；Gary M. Rodkin—12,162；Peggy Fang Roe—Rodkin—12,162；Peggy Fang Roee—Rodkin—12,162 3,541；Stefan M. Selig—10,868；Daniel C. Smith，Ph.d.—17,279；Marta R. Stewart—10,297。这些金额不包括通过股息再投资获得的股票，这些股票需要再投资于额外的普通股，这些普通股也必须在董事递延薪酬计划中持有，不包括独立董事拥有的任何其他股份。

截至2024年3月11日，共有325,765,584股普通股和8,000股B类普通股。某些事件发生时，B类普通股自动转换为普通股（一对一）。这些百分比假设仅由适用的受益所有人将单位换成普通股。

截至2024年3月11日，该运营合伙企业有374,617,735个未偿还单位，其中我们直接或间接拥有325,773,584个，占87.0％。这些百分比假设有限合伙人持有的单位不交换普通股。显示的单位数量不包括任何未归属的LTIP单位和根据长期激励绩效计划授予的任何未归属限制性股票单位（“RSU”），如本委托书第40页开头的薪酬讨论和分析部分所述，因为未归属的LTIP单位受业绩和/或基于时间的归属要求的约束，未归属的限制性股票单位受基于时间的归属要求的约束。

包括普通股、B类普通股和MSA集团实益拥有的单位。参见第34页的主要股东表。

包括莱博维茨的妻子持有的2,500股普通股。不包括莱博维茨先生担任高级管理人员或受托人的慈善基金会持有的7,500股普通股以及莱博维茨的妻子为受托人的各种信托基金持有的1,400股普通股。莱博维茨先生宣布放弃对这些股份的实益所有权。

包括普通股、B类普通股和MSA集团实益拥有的单位。参见第34页的主要股东表。

包括菲维尔的妻子持有的383股普通股。

10.

不包括由西蒙家族成员实益拥有或为西蒙家族成员受益的4,172,426个单位，因为MSA集团的成员没有投票权或处置权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条以及美国证券交易委员会根据该法制定的规则，要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其普通股所有权的初步报告以及随后此类所有权变动的报告。美国证券交易委员会的规定要求董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对收到的此类报告及其修正案副本的审查，以及这些人关于无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们的董事、高级管理人员和超过10％的普通股的所有者遵守了所有适用的申报要求，但2022年的两笔交易和2023年的一笔交易除外，马修·杰克逊共提交了三份逾期的4号表格与通过收购6股股份有关股息再投资。



33	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案 1: 选举董事

主要股东

下表列出了截至2024年3月11日我们已知的每一个人（包括任何群体）实益拥有任何类别有表决权证券百分之五（5％）以上的某些信息。除非脚注中另有说明，否则股份归直接所有，指定人员拥有唯一的投票权和投资权。


	股份⁽¹⁾
	的数量
姓名和地址	股份		%

先锋集团⁽²⁾先锋大道 100 号宾夕法尼亚州马尔文 19355	45,707,505		14.03	%


贝莱德公司⁽³⁾哈德逊广场 50 号纽约州纽约 10001	33,591,302		10.31	%


Melvin Simon & Associates, Inc. 等⁽⁴⁾西华盛顿街 225 号印第安纳州印第安纳波利	28,899,586	⁽⁵⁾	8.20	%⁽⁶⁾


Cohen & Steers, Inc. 等⁽⁷⁾美洲大道 1166 号，30 楼纽约州纽约 10036	23,271,653		7.14	%


道富集团及其子公司⁽⁸⁾州街金融中心国会街 1 号，套房 1 马萨诸塞州波士顿 02114	22,791,960		7.00	%


挪威银行（挪威中央银行）⁽⁹⁾银行广场 2 邮政信箱 1179 Sentrum NO 0107 奥斯陆挪威	17,986,613		5.52	%

有表决权的股票包括普通股和B类普通股。某些事件发生时，B类普通股会自动转换为我们的普通股（一对一）。表中的金额还包括在交换有限合伙权益单位或运营合伙企业单位时可能发行的普通股，这些单位可以兑换成普通股（一对一），也可以兑换成公司确定的现金。

仅基于先锋集团在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。Vanguard集团拥有对0股普通股进行投票和处置44,054,371股普通股的唯一权力，并拥有对685,918股普通股进行投票和处置1,653,134股普通股的共同权力。

仅基于贝莱德公司在2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。贝莱德公司拥有对30,515,086股普通股进行投票的唯一权力，也是处置33,591,302股普通股的唯一权力。

根据由MSA、戴维·西蒙先生、赫伯特·西蒙先生、两个有表决权的信托以及由MSA、戴维·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生控制或受益的其他实体和信托（视情况而定）组成的MSA集团提供的信息，包括2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息：MSA拥有投票和处置11,634,169股普通股和股票的唯一权力投票和处置889,747股普通股的权力；董事赫伯特·西蒙先生拥有投票和处置5,615,001股普通股的唯一权力以及投票和处置898,120股普通股的共同权力；执行官兼董事戴维·西蒙先生拥有对10,644,176股普通股进行投票的唯一权力，处置3,725,909股普通股的唯一权力，共享对959,344股普通股的投票权以及处置7,877,611股普通股的共同权力。MSA集团报告的金额中共包括890,120股普通股和8,000股B类普通股受两份有表决权的信托的约束，这两个信托基金是这两个有表决权的信托基金，这两个信托基金是有表决权的受托人。MSA由信托基金占30.94％，受益于赫伯特·西蒙先生的信托基金持有3.04％，受益于戴维·西蒙先生的信托以及某些其他股东持有。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	34

提案 1: 选举董事

包括目前已发行的2,114,309股普通股；交换单位时可发行的26,777,277股普通股；以及8,000股B类普通股。不包括由西蒙家族成员持有或为西蒙家族成员利益而持有的4,172,426个单位，MSA、大卫·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生对这些单位没有投票权或处置权。

假设仅由主题持有人交换单位。

仅基于Cohen & Steers, Inc.、Cohen & Steers Capital Management, Inc.、Cohen & Steers UK Limited、Cohen & Steers Asia Limited和Cohen & Steers Ireland Limited在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。Cohen & Steers, Inc. 拥有对16,629,805股普通股进行投票的唯一权力和处置23,271,653股普通股的唯一权力；科恩和斯蒂尔斯资本管理公司拥有对16,571,193股普通股进行投票的唯一权力和处置23,144,395股普通股的唯一权力；Cohen & Steers UK Limited拥有对41,4,395股普通股进行投票的唯一权力 862股普通股和处置110,508股普通股的唯一权力；Cohen & Steers Asia Limited拥有投票和处置0股普通股的唯一权力；以及Cohen & Steers Ireland Limited拥有投票和处置16,750股普通股的唯一权力。

仅基于State Street Corporation在2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。State Street Corporation拥有对13,759,449股普通股的投票权和处置22,737,002股普通股的共同权力。

仅基于挪威银行在2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。挪威银行拥有投票和处置17,955,562股普通股的唯一权力，拥有对0股普通股进行投票和处置31,051股普通股的共同权力。



35	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和激励我们的高管和员工，为我们的主要利益相关者提高长期价值。我们认为，我们对绩效薪酬和公司治理的重视使我们的指定执行官（“NEO”）的利益与包括股东在内的公司所有利益相关者的利益保持一致。

正如本委托书根据《交易法》第14A条（俗称 “按工资” 投票）披露的那样，我们在不具约束力的咨询基础上，要求股东批准2023年NEO的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬政策和做法。在我们的2023年年度股东大会上，大多数股东在不具约束力的咨询基础上投票决定每年进行 “按薪表决” 投票，我们预计未来将每年就高管薪酬进行咨询投票。除非董事会修改其关于未来 “按薪说话” 咨询投票频率的决定，否则下一次按薪投票将在2025年年度股东大会上举行。

在2023年年度股东大会上，11.1％的选票支持我们的 “按薪说话” 咨询投票。尽管 “Say-on-Pay” 投票是咨询性的，不具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会的所有独立成员都对投票的意义表示赞赏，并与公司股东进行了多次对话。

薪酬委员会与公司的五十大股东进行了接触，结果在2023年年度股东大会之前和之后，举行了28次会议，并与占我们已发行普通股约51％的股东进行了直接接触。

通过这些活动，薪酬委员会收到了非常直接和有针对性的意见，董事会和薪酬委员会的独立成员已针对这些讨论采取了直接行动，薪酬委员会的报告和本委托书的其他部分对此进行了更具体的描述。

具体而言，董事会独立成员修改并重申了我们的OPI激励计划，这是对股东明确而一致的信息的直接回应，以纳入这些反馈并改善该计划与股东利益的一致性。

此外，公司还力求通过在本委托书中加强对我们高管薪酬计划的披露，在下文 “薪酬讨论与分析” 标题下增加有关我们高管薪酬计划的披露，从而提高当前薪酬做法的透明度。

我们将评估是否需要采取任何行动来解决本次咨询投票后出现的任何重大问题。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	36

提案 1: 选举董事

出于上文以及本题为 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 的委托书中讨论的原因，董事会打算在2024年年会上提出以下决议：

“决定，批准本委托书中在 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 标题下披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表及其随附的叙述性讨论。”

董事会一致建议股东投赞成票，批准有关我们指定执行官薪酬的咨询决议。



37	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

执行官员

截至2024年3月，指定执行官的履历如下所示。

大卫西蒙董事长、首席执行官兼总裁

在西蒙地产集团任职年限：33

西蒙先生自 2007 年起担任公司主席，自 1995 年起担任公司或其前任首席执行官，自 2019 年 2 月起担任公司总裁；自 1993 年成立以来担任公司或其前任董事；1993 年至 1996 年担任公司前身总裁。从1985年到1990年，西蒙先生在两家华尔街公司担任投资银行家，专门从事并购和杠杆收购。西蒙先生还担任总部位于巴黎的上市零售房地产公司克莱皮埃尔的监事会主席，也是阿波罗环球管理公司的董事会成员。西蒙先生拥有印第安纳大学学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

Brian J. McDade执行副总裁兼首席财务官

在西蒙地产集团任职年限：20

McDade先生担任西蒙的执行副总裁兼首席财务官。麦克达德先生自 2004 年以来一直在 Simon 或其前身实体工作，从 2007 年开始担任资本市场董事，并于 2013 年晋升为资本市场高级副总裁，2014 年晋升为财务主管。他于 2018 年晋升为执行副总裁兼首席财务官。McDade 先生拥有布莱恩特大学的学士学位。

史蒂芬·E·菲维尔总法律顾问兼秘书

在西蒙地产集团任职年限：21

Fivel 先生担任 Simon 的总法律顾问兼秘书。在2011年重新加入西蒙担任助理总法律顾问兼助理秘书之前，菲维尔先生曾担任Brightpoint, Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。菲维尔先生曾在1988年至1993年期间受雇于MSA，然后在1993年至1996年期间受雇于西蒙。费维尔先生于2017年晋升为总法律顾问兼秘书。Fivel 先生还在 Klépierre 的监事会任职。Fivel 先生拥有印第安纳大学的学士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校的法学博士学位。

约翰·鲁利首席行政官

在西蒙地产集团任职年限：36

鲁利先生担任西蒙的首席行政官。鲁利先生于1988年加入Melvin Simon & Associates, Inc.（简称MSA），之后在MSA和Simon担任过各种职务。鲁利先生于 2007 年出任首席行政官，并于 2011 年晋升为高级执行副总裁。Rulli 先生拥有马歇尔大学工商管理学士学位。

亚当 J. Reuille高级副总裁兼首席会计官

在西蒙地产集团任职年限：14

Reuille 先生曾担任 Simon 的高级副总裁兼首席会计官，在此之前曾担任 Simon 的副总裁兼公司财务总监。Reuille 先生于 2009 年加入西蒙，并于 2018 年晋升为高级副总裁兼首席会计官。Reuille 先生拥有印第安纳大学学士学位，是一名注册会计师。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	38

薪酬和人力资本委员会报告

亲爱的各位股东，

薪酬委员会审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项要求的本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分。根据其审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将其以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，并纳入2024年年会的委托书中。

薪酬和人力资本委员会：

鲁本·莱博维茨，董事长
艾伦哈伯德Stefan M. Selig
丹尼尔·史密斯

2024年3月27日

薪酬和人力资本委员会报告不构成 “征集材料”，不会被视为 “提交” 或以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能以引用方式全部或部分纳入美国证券交易委员会的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。



39	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）总结了我们的2023年高管薪酬理念、目标和计划、在这些计划下做出的薪酬决定以及我们的薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。

公司的业绩是我们高管薪酬政策和计划的核心组成部分，也是我们几乎所有薪酬决定的关键。除年度基本工资的确定外，薪酬委员会依靠公司和个人的业绩来决定是否发放年度现金激励奖金以及如何向NEO分配此类奖励。此外，我们的LTI计划围绕某些绩效指标进行结构和管理，包括FFO和股东总回报率（“TSR”），从而使利益与股东直接保持一致。根据全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）的定义，FFO是房地产投资信托基金（“REIT”）的关键指标，它为投资者提供了其核心房地产投资的财务表现。

公司业绩

该公司又实现了强劲的运营年度，摊薄后的每股FFO为12.51美元，创下公司纪录，同比增长4.7％，反映了46.86亿美元的FFO，公司在2023年从中支付了总额为28亿美元的普通股现金分红。

股东总回报

●

该公司’2023 年的股东总回报率是 29.3%相比于：

o

摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数为13.7％

o

标准普尔500指数为26.3％，以及

o

富时NAREIT股票零售指数为10.6％



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	40

薪酬讨论和分析

股东参与、反馈和回应

2023 年年度股东大会按薪咨询投票结果。在2023年年度股东大会上，投票支持我们的咨询 “按工资” 投票的股票比例为11.1％，与往年相比大幅下降。薪酬委员会和董事会的所有独立成员都非常重视这一结果。

董事会与股东的互动、理由和反馈。从2023年3月到2023年年度股东大会，董事会独立成员联系了持有我们65％以上已发行股份的股东，并得以与公司41％以上股份的持有人进行接触，讨论公司治理、可持续发展、董事会继任和组成以及高管薪酬等议题。股东的反馈主要集中在公司于2022年2月向某些高管一次性支付的现金（“2022年OPI大奖”）上，以表彰他们为公司成功将对Authentic Brands Group的部分投资货币化并获得可观的投资收益所做的贡献。

正如本薪酬讨论与分析中进一步描述的那样，公司用于其核心长期激励性薪酬计划的主要绩效指标是FFO，这是房地产投资信托基金与公司核心房地产投资业绩相关的关键指标。我们在核心房地产业务之外的非传统投资（“其他平台投资” 或 “OPI”）通常不会持续产生FFO，其金额也与这些OPI可能创造的重大价值不相称。因此，我们的NEO的薪酬计划与OPI业绩（以及公司的相关价值创造）没有直接联系。

在这些讨论中，我们的股东提供了坦率、建设性的反馈，并与整个董事会分享了这些反馈。这些股东指出，他们认为这些付款的规模和自由裁量性质，加上缺乏基于时间和绩效的归属标准，似乎无法使高管薪酬与未来的业绩和价值创造保持一致。

具体而言，股东表示，不属于既定计划的全权或非周期性奖励不受青睐。股东们质疑2022年OPI大奖的性质和规模，以及这样的印象，即这些奖项似乎与过去的业绩挂钩，而不是激励公司的业绩和价值创造。此外，股东们表示，任何未来奖励计划都应具有明确的激励和保留价值，以股权为基础，具有归属条件和明确的绩效目标。

薪酬委员会和董事会行动——修改和重申 OPI 激励计划。在2023年年度股东大会之后以及2023年剩余时间内，我们的薪酬委员会举行了多次会议，并与其独立顾问和顾问进行了广泛合作，以解决股东提出的担忧。薪酬委员会仔细考虑了股东的反馈，并与其薪酬顾问塞姆勒·布罗西协商，对公司于2023年3月通过的最初OPI激励计划进行了更多修改，认为这些修改符合薪酬委员会从股东那里听取的意见和问题。2023 年 11 月 2 日，董事会根据薪酬委员会的建议，一致通过了经修订和重述的 OPI 激励计划（“A&R OPI 激励计划”）。A&R OPI激励计划修改并重申了最初的OPI激励计划。迄今为止，A&R OPI激励计划尚未收到任何款项。

其他股东参与和近期反馈。继2023年11月通过A&R OPI激励计划后，薪酬委员会联系了公司的20位最大股东，约占已发行普通股的58％。占我们已发行普通股约39％的股东接受了我们参与公司治理的提议



41	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬讨论和分析

以及高管薪酬问题，特别包括A＆R OPI激励计划。由此产生的讨论对A＆R OPI激励计划以及公司对股东反馈和先前表达的担忧的回应产生了宝贵的积极反馈。我们收到了有关改善披露的重要意见以及未来需要强调的要点。这些讨论向薪酬委员会成员和董事会独立成员证实，收到的全部或几乎所有反馈都已得到令人满意的解决。

股东反馈摘要以及我们对该反馈的回应如下：


股东反馈		作为回应，A&R OPI 激励计划设计

缺乏预先确定的绩效参数和参与者的前瞻性计划		预先确定的符合条件的投资、参与者和参与百分比是预先确定的。包括在公司核心零售房地产平台之外进行的符合条件的投资，这些投资可以为公司创造价值，但不会对FFO的业绩产生重大影响，因此未包含在其他薪酬计划中。消除了奖励的某些自由裁量方面

与绩效薪酬没有明确的联系		基于性能只有在公司净投资现金回报率加上8％的复合优先回报率（“障碍”）后才支付奖励。必须达到前瞻性、客观的绩效标准，才能在公司回报门槛之后支付奖励

奖励金额的计算缺乏透明度		幅度有限奖励池仅限于公司从超过跨栏的盈利活动中获得的净收益的9.9％。通过有限的、明确的资金池资金计算来控制薪酬结果

股东利益尚不清楚		OPI 表现在薪酬委员会发放OPI奖励之前，OPI的总体表现必须符合预先确定的绩效测试。通过要求OPI的总体业绩来发放奖励，从而与股东的经济利益保持一致
与股东利益不一致		奖项仅向近地天体发放基于股权的奖励（RSA、RSU 或 LTIP 单位）。通过取消现金奖励来保持股东的利益
缺乏归属或保留特征		外套/留用根据基于时间的归属要求构造的奖励，符合公司传统的股权激励薪酬计划。通过需要持续服务的长期归属提供明确的留存部分



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	42

薪酬讨论和分析

我们的高管薪酬计划



我们在做什么		我们不做什么
	年度现金激励补偿。高度重视基于绩效的现金薪酬。只有在实现某些调整后的摊薄后每股FFO目标时，才支付年度现金激励补偿。		没有过多的额外津贴。没有补充的高管退休计划、公司用车、俱乐部会员资格或其他重要津贴。
	按绩效付费。我们的 LTI 计划旨在激励绩效。我们 2023 年 LTI 计划的绝大多数都是基于绩效的。		没有 Gross-Ups。我们从未有过任何安排要求我们提供总薪酬以支付高管所欠的税款，包括高管因控制权变更而应缴的消费税。
	对获得的 LTIP 单位进行基于演出时间的归属。LTIP 单位是根据特定的绩效标准获得的。一旦通过这些计划获得任何LTIP单位，高管必须在公司再呆一年，才能归属于LTIP单位。		没有过多的退休和健康福利。该公司从未有过传统的固定福利计划。
	强有力的股票所有权指南。我们的首席执行官和其他NEO的股票所有权准则分别是基本工资的6倍和3倍。此外，首席执行官和其他近地天体必须保留股份，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们。所有非雇员董事在担任董事期间必须持有普通股。		不对公司股票进行套期保值或质押。我们的NEO和董事被禁止对公司股票进行任何套期保值或质押。
	控制权变更时双重触发净值加速。所有股权补助都包括双重触发股权加速条款。		没有固定期限的雇佣合同。没有与任何近地物体或高级管理层签订固定期限的雇佣合同。
	回扣政策。适用于对公司财务状况进行任何实质性重报的情况，无论是否涉及欺诈/不当行为。
	独立薪酬顾问。薪酬委员会聘用了独立的薪酬咨询公司塞姆勒·布罗西。
	薪酬风险评估。每年进行一次，以评估高管薪酬计划是否鼓励过度危险的行为。



43	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬讨论和分析

高管薪酬方法和流程

薪酬与绩效保持一致

薪酬委员会为我们的NEO设计了我们的高管薪酬计划，以使薪酬与财务、战略和股东回报保持一致。我们的首席执行官和其他NEO的薪酬中有很大一部分是以可变薪酬（年度和长期激励措施）的绩效为基础的，这凸显了我们对只奖励优秀业绩的承诺。我们在2023年的薪酬决定反映了这种方法。2023 年，我们首席执行官面临风险的薪酬百分比和其他 NEO 的平均薪酬比例分别为 91.80% 和 83.16%。


首席执行官	其他指定执行官

年度现金奖励金额包括根据我们的年度现金激励薪酬计划支付的绩效所获得的奖金。请参阅第 64 页上的 “薪酬汇总表”。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	44

薪酬讨论和分析

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

●

保留一群经验丰富的高管，他们作为一个团队合作了很长时间，为我们的成功做出了重大贡献。

●

吸引和激励其他内部和外部的高素质高管，以加强团队并促进继任规划。

●

激励高管为实现公司和业务部门的目标以及个人目标做出贡献。

●

强调基于股权的激励措施，具有长期绩效评估期和授予条件。

●

对齐通过将支出与旨在促进长期股东价值创造的绩效衡量标准挂钩来实现高管与股东的利益。

薪酬委员会设计的薪酬计划旨在使薪酬与绩效保持一致。我们业务的持续发展要求我们考虑房地产以外的人才库，但也需要留住在同一个行业有机会的优秀员工。因此，近年来，我们投入了时间和资源来完善我们的同行小组方法，从而完善同行群体的构成。尽管我们在做出薪酬决策时没有严格遵守特定的同行群体，但为了实现吸引、留住和激励员工的目标，我们重新评估了同行群体的组成部分。2023 年，我们扩大了同行群体的规模，引入了金融服务公司和零售商。此外，我们还删除了某些房地产投资信托基金和房地产服务提供商，特别是那些不代表我们业务范围、规模和广度的房地产投资信托基金和房地产服务提供商。与我们的绩效薪酬理念一致，我们薪酬的核心组成部分需要为股东创造大量的长期价值，才能获得最高水平的薪酬。



45	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬讨论和分析

在确定高管薪酬时采用强有力的治理惯例

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会每年聘请塞姆勒·布罗西作为其独立顾问。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告，除非薪酬委员会的指示，否则不为公司从事其他工作。薪酬委员会分析了塞姆勒·布罗西作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：塞姆勒·布罗西向公司提供的其他服务；公司向塞姆勒·布罗西支付的费用占公司总收入的百分比；塞姆勒·布罗西旨在防止利益冲突的政策和程序；任何企业或个人塞姆勒·布罗西或公司雇用的个人薪酬顾问的关系与公司执行官的关系；个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及塞姆勒·布罗西或公司雇用的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。

薪酬委员会每年审查塞姆勒·布罗西的独立性，并根据对上述因素的分析，确定塞姆勒·布罗西的工作以及塞姆勒·布罗西作为公司薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

管理层在薪酬决策中的作用

我们的首席执行官就其他每位NEO的薪酬向薪酬委员会提供建议。首席执行官使用同行群体数据、个人绩效评估以及公司战略和战术计划实现情况、业务环境状况以及人力资源部门对各种因素的意见来制定建议，包括但不限于薪酬历史、任期、职责、竞争职位的市场数据和留用问题。薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议以及我们独立薪酬顾问的意见；但是，所有影响NEO薪酬的最终薪酬决定均由薪酬委员会本身做出。此外，首席执行官薪酬和由此产生的薪酬决策的各个方面均由薪酬委员会决定。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	46

薪酬讨论和分析

我们支付的费用和原因：薪酬的主要要素


为了实现我们的薪酬目标，我们设计了包含三个主要要素的高管薪酬计划：年度基本工资；年度现金激励薪酬；以及我们的长期激励（“LTI”) 程序。
			目标和关键特征

年度基本工资			● 将薪酬固定在适当水平，以促进高管的招聘和留用。 ● 基本工资的确定基于工作范围、个人绩效、公司内部比较、外部市场动向、地域、经验和相关技能等因素。


年度现金激励薪酬（“ACI 计划”）			● 基于绩效的计划，以现金支付，资金来源于年度财务和运营指标及战略目标的实现。 ● 可变的短期现金补偿。 ● 奖金池在达到薪酬委员会确定的调整后摊薄后每股FFO水平的阈值后获得资金，额外的目标水平和最高融资水平基于增强的FFO业绩，使用线性插值来确定介于相关水平之间的业绩的资金水平。 ● 薪酬委员会确定调整后的摊薄后每股FFO业绩门槛已达到后，薪酬委员会将审查个人NEO对公司业绩的定量和定性贡献，以确定个人分配。 ● 根据公司财务业绩和NEO的个人缴款对年度业绩进行奖励，以符合股东利益。


LTI 计划			● 多组件程序，由： o LTIP 计划（“LTIP”），它综合考虑了绩效和基于时间的奖励因素： ◾ LTIP 单位奖励基于绩效目标（例如 FFO，受 TSR 修饰符约束）和战略目标的实现情况。严格的最低绩效门槛才能获得任何报酬。（LTIP的75％） ◾ 基于时间的限制性股票单位（“RSU”），在授予和归属后，受赠方有权获得公司的一股普通股。（LTIP的25％） o 企业激励薪酬计划（“ICP”），包括根据年度业绩目标（包括FFO和息税折旧摊销前利润）的实现情况以限制性股票结算的奖励，其中包含时间归属部分。迄今为止，首席执行官已被排除在公司ICP之外，薪酬委员会已决定将NEO排除在2024年企业ICP和未来的公司ICP之外。 o A&R OPI 激励计划，这是一项基于股票的计划，旨在根据OPI绩效和价值创造来补偿某些关键高管和员工，这在很大程度上超出了公司的普通FFO业绩。A&R OPI激励计划下的奖励是根据OPI的成功货币化和预先确定的股东价值回报来支付的。 ● 促进长期股东价值的创造，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。 ● 在获得奖励或以其他方式授予后，通过授予权限要求来促进我们的高管留用。



47	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬讨论和分析

2023 年高管薪酬的要素

在2023年的薪酬委员会会议上，薪酬委员会做出了影响2023年薪酬汇总表中报告的向NEO支付的薪酬类型和金额的决定。这些决定涉及：基本工资、年度现金激励薪酬和LTI计划奖励。

薪酬委员会认识到，需要通过符合股东利益的框架来实现其长期目标，即考虑到公司的范围、规模和复杂性，吸引、留住和激励高管。薪酬委员会在设定我们的近地天体薪酬时会考虑各种因素，包括公司的业绩、每个近地天体的表现以及与同行的比较。对FFO增长、每股FFO和股东总回报率等绩效指标进行了仔细审查，以使高管薪酬与公司业绩保持一致。这一细致的流程凸显了薪酬委员会对透明度和股东价值的承诺，证明了其对负责任和以绩效为导向的高管薪酬做法的奉献精神。

2023 年基本工资

薪酬委员会定期审查和调整近地天体的基本工资，以反映市场状况、责任变化、同行评审和比较以及绩效增长。在2023年的会议上，薪酬委员会审查了塞姆勒·布罗西提供的材料，分析了个人NEO的总薪酬与2023年同行群体的比较，并建议将除西蒙先生以外的每位NEO的基本工资适度增加约5.1％。西蒙先生的年化基本工资水平自2011年以来一直保持不变，并在2023年保持在125万美元。麦克戴德先生的年化基本工资增加了5万美元，达到65万美元。菲维尔先生和鲁利先生的年化基本工资各增加了25,000美元，至67.5万美元。Reuille先生的年化基本工资增加了13,000美元，至33.5万美元。


自2011年以来，首席执行官的基本工资没有变化	2023 年 NEO（首席执行官除外）的年基本工资总增长了 5.1%



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	48

薪酬讨论和分析

2023 年年度现金激励薪酬

薪酬委员会在评估每个NEO对这些成就的贡献后，为实现公司的财务和运营计划向执行官提供年度现金激励（“ACI”）薪酬。我们的ACI计划下的支出是薪酬委员会对公司和个人业绩评估的结果。针对收到的股东反馈，下文对薪酬委员会流程的描述包含前几年的更多细节和披露。

薪酬委员会遵循两步流程来确定每年根据ACI计划应付的金额：

●

只有当公司达到调整后的每股摊薄FFO的特定阈值时，ACI计划才会获得资助（如下所述）。“调整后的每股摊薄FFO” 是使用公司在适用的业绩期内向美国证券交易委员会提交的财报中披露的摊薄后每股FFO来确定的，经薪酬委员会调整、增加或减少，以使以下任何一项生效：会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）中所述的任何（i）特别、不寻常或非经常性项目，包括但不限于附带利益，或由于非正常交易过程中的处置所致；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）影响业绩的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化；（iv）其他特定的异常或非经常性事件，或其客观上可确定的类别；（v）非经常性费用；以及（vi）公司会计年度的变化。

●

如果未达到调整后的每股摊薄FFO阈值，则不支付任何款项。

●

一旦达到调整后的每股摊薄FFO阈值，如果公司在给定年度实现某些预定目标和调整后的每股最大摊薄FFO业绩，则ACI计划可能会获得额外资金。

●

在其会议上 2023 年 3 月，薪酬委员会成立了阈值经调整后，摊薄后的每股FFO水平为 $11.55 每股以筹集资金 620 万美元ACI 计划池，a 目标经调整后，摊薄后的每股FFO水平为 $11.75每股为a提供资金 900 万美元ACI 池，以及最大限度经调整后，摊薄后的每股FFO水平为 $11.95每股为a提供资金 1,350 万美元ACI 池（在指定阈值之间进行线性插值）。

●

在其会议上 2024 年 3 月，薪酬委员会审查了公司2023年公布的摊薄后每股FFO $12.51，其中包括0.75美元的每股收益，包括与OPI相关的稀释产生的每股收益0.41美元、与ABG相关的每股收益0.31美元和每股0.03美元的市值收益，考虑到上述因素，调整后每股FFO的摊薄收益为 $11.76薪酬委员会使用它来衡量我们的ACI计划下的绩效。

●

薪酬委员会确定，经调整后，公司摊薄后的每股FFO超过了薪酬委员会在2023年3月设定的目标绩效水平，并批准的总融资额为 920 万美元用于 ACI 计划池。然后，薪酬委员会进入了流程的第二步：评估每个NEO的表现，如下所述。

●

请参阅 “在哪里可以找到非公认会计准则条款与公认会计准则条款的对账？”在第 93 页委托声明的 “常见问题与解答” 部分中。



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薪酬讨论和分析

●

一旦ACI计划资金池获得资金，薪酬委员会将根据每年年初确定的目标以及薪酬委员会和其他NEO首席执行官对实现公司业绩的个人贡献对每个NEO的绩效进行审查，然后分配和发放奖金。

●

该评估为每个人提供了总分。

●

然后，每个人的总分决定了该NEO的年度现金激励薪酬中已获得的部分。

●

由此产生的向近地天体支付的总支出为 6675 万美元代表的 72.5%ACI 计划池中可供奖励的。

2023 年发放的 NEO 年度现金激励薪酬池的百分比



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薪酬讨论和分析

公司和NEO在2023年取得的成就以及薪酬委员会对其2023年年度现金激励薪酬的决定摘要如下。我们在次年的第一个日历季度向近地天体支付年度现金激励薪酬，因此薪酬委员会有足够的时间评估我们的财务业绩和近地天体前一年的缴款。

首席执行官 ACI 大奖		2023 年关键个人成就
大卫西蒙 $4,000,000		● 合并收入增长了约7％，达到56.6亿美元 ● 归属于股东的净收益和合并净收益分别增长了6.7％以上，达到22.8亿美元，合每股6.98美元，达到26.17亿美元 ● 投资组合 NOI（包括按固定货币计算的国际地产净利润率）比上年增长了4.9％ ● 创造了46.86亿美元的FFO，同比增长4.6％ ● 通过现金分红和股票回购向股东返还了29亿美元

近地天体 ACI 大奖		2023 年关键个人成就
Brian J. McDade $800,000		● 完成了120亿美元的融资活动，包括监督： o 两次美国优先票据发行总额为23亿美元，加权平均票面利率为6.0％，期限为20年 o 发行7.5亿欧元的欧元可交换债券，现金息票为3.5％ o 重组初级循环信贷额度并将其规模扩大至50亿美元 o 总额为40亿美元的担保贷款再融资和延期 ● 公司信息技术和系统的数字化持续成功发展 ● 监督公司的投资者关系职能，该公司在2023年与约4,000名股东进行了接触，包括投资者会议、房地产之旅、会议、电话会议和季度财报电话会议

Steven E. Fivel $800,000		● 监督和管理公司的诉讼相关事宜 ● 为租赁、物业管理、投资、合伙企业、资本市场和金融职能提供法律支持和咨询 ● 管理和监督重大风险管理和保险计划 ● 监督公司的可持续发展职能

约翰·鲁利 $800,000		● 国内房地产净资产净值比上年增长了4.8％ ● 国内入住率增加90个基点至95.8％ ● 将每平方英尺的基本最低租金提高了3.1％，至56.82美元 ● 签署了 4,500 多份租约，总面积超过 1,800 万平方英尺 ● 监督公司的行政部门，包括人力资本职能

亚当 J.reuille $275,000		● 协助评估投资和交易的会计影响和执行；与某些股权投资相关的综合和标准化会计职能 ● 监督美国证券交易委员会所有定期申报文件的及时提交 ● 参与实施信息技术和信息系统的指导委员会和领导工作 ● 为外部和内部报告实施了新的信息技术解决方案



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2023 年 LTI 计划

薪酬委员会在塞姆勒·布罗西的建议和协助下，努力制定了2023年LTI计划，该计划专门考虑了当前的业务状况和市场因素，并对我们在积极与利益相关者互动期间收到的股东反馈做出回应。

为了使高管薪酬计划有效地吸引、留住和激励人才，同时保持高管利益与股东的利益，公司的NEO薪酬必须与其他房地产公司以及与公司竞争高管人才的其他大型上市和私营企业的薪酬具有竞争力。为了实现这一目标，薪酬委员会考虑了LTI计划的激励措施是否可以合理获得，以及是否符合留住和激励公司NEO的挑战。

薪酬委员会重申了其理念，即我们的近地天体总薪酬的很大一部分应基于绩效且处于风险之中。

以LTIP单位为形式的基于绩效的长期股权是2023年LTI计划的基本要素，作为该计划的一部分制定的绩效目标非常严格，需要强劲的长期财务和运营业绩。

2023 年 LTI 计划由以下三 (3) 个组成部分组成：

●

这个 2023-2025 LTIP （“2023-2025 LTIP”），由以下内容组成：

o

运营合作伙伴关系LTIP单位的75％基于绩效的奖励是根据以下条件获得的：

◾

公司实现业绩目标的情况，包括调整后的摊薄后每股FFO，三年期的业绩，并采用股东总回报率修正值，调整后的每股FFO业绩指标业绩将根据公司在业绩期内的绝对股东总回报率（60％）进行调整，以及

◾

根据公司战略绩效目标（15%）预先确定的、专有的战略绩效目标。

o

25% 的限制性股权单位按时发放，但须在三年内持续提供服务。

●

2023 年企业 ICP:

o

NEO（不包括首席执行官）根据调整后的摊薄后每股FFO（权重70％）和合并平台息税折旧摊销前利润可能获得的绩效奖励，如下文标题为 “—2023 年企业 ICP 业绩”（权重30％）绩效目标，以一年业绩期衡量，以三年归属期为准（“2023年企业ICP”）。首席执行官不参与企业比较方案，薪酬委员会已决定将其他NEO排除在2024年企业ICP及以后的企业ICP之外。

●

A&R OPI 激励计划：有关我们的A＆R OPI激励计划的详细信息，请参阅第56页上的 “—经修订和重述的其他平台投资激励计划”。迄今为止，尚未根据A＆R OPI激励计划支付任何奖励。



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企业ICP是一项股权激励薪酬计划，绩效期为一年，2023年有32名高级员工参与了该计划。2023年，薪酬委员会将我们的NEO（不包括戴维·西蒙）纳入2023年企业ICP，以进一步调整我们的NEO（首席执行官除外）的激励性薪酬，与其他高级管理层成员的薪酬以及基于调整后的摊薄后每股FFO的公司目标业绩以及合并平台息税折旧摊销前利润绩效指标的目标业绩。此外，薪酬委员会在2024年3月的会议上确定，由于绩效期为一年，我们的NEO将不参与2024年企业ICP或未来的企业ICP计划，这符合薪酬委员会将近地天体薪酬与长期绩效目标和指标挂钩的目标。

请参阅 “高管薪酬表—2023 年基于计划的奖励的发放” 参见第 65 页，了解在 2023 年根据我们的 LTI 计划向我们的 NEO 授予的个人奖励的详细信息。

之前的 LTIP 结果

薪酬委员会历来制定了严格的绩效指标，以便我们的NEO获得作为我们LTI计划的一部分授予的奖励。LTI计划设计的有效性反映在先前的LTI计划下实际获得的单位数量上，如下图所示。

2024年3月，薪酬委员会确定了2021年3月1日授予的绩效期为2021年1月1日至2023年12月31日的LTIP单位（“2021年LTIP单位”）的结果，该单位将于2025年1月1日归属，但须视受赠方在该归属日期之前的持续服务而定。适用于2021年LTIP单位的业绩归属条件包括（i）摊薄后的每股FFO，即三年业绩期内的调整后复合年增长率（“CAGR”），（ii）三年业绩期内的绝对股东总回报率复合年增长率，以及（iii）特定战略目标的实现。

下表详细列出了适用的业绩计量、权重、目标和业绩成就占目标的百分比。百分比之间的绩效支出是按直线插值计算的，如果绩效低于阈值，则该绩效指标的支出为0％。


绩效衡量	加权⁽¹⁾	门槛（50% 支付）	目标（75% 的派息率）	最高限额（100% 支付）	实际的	成就
3年期摊薄后每股FFO，经调整后的复合年增长率⁽²⁾	58.82%	3%	4%	5%	8.88%	100%

3年绝对股东总回报率复合年增长率⁽³⁾	23.53%	7%	10%	12%	97.65%	100%

战略目标（总共 9 个）⁽⁴⁾	17.65%	9 个中的 6 个	9 个中的 7 个	9 个中的 9 个	9 个中的 9 个	100%
				加权支出总额		100%

(1)	加权百分比反映了基于绩效的奖励的百分比，不包括2021年与2021年LTIP单位奖励机会一起发放的基于时间的RSU。

(2)	调整后的3年摊薄后每股FFO（11.76美元）与调整后的2020年摊薄后每股FFO（9.11美元）进行了比较，计算方法是将2023年摊薄后的每股FFO（11.76美元）与调整后的2020年摊薄后每股FFO（9.11美元）进行比较。

(3)	3年期绝对股东总回报率是截至2020年12月31日，即业绩期第一天前的最后一个交易日（85.28美元）的普通股收盘价（85.28美元）与截至2023年12月29日（业绩期结束前的最后一个交易日）普通股收盘价（142.64美元）之间的差额，加上业绩期内的再投资股息。

(4)	下表描述了我们的战略目标和实现这些目标的情况：



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战略目标	2023 年成果
发展: 继续在增值基础上周到及时地重新开发由公司控制的锚箱。	已实现
资产集约化：启动五（5）个混合用途密度化项目。	已实现
融资：再融资、撤销或以其他方式解决不少于115亿美元的有担保和无抵押债务。	已实现
财务：以保持其投资级信用评级的方式管理公司的整体财务结构。	已实现
物业管理：通过执行和试行可提高便利性、改善体验质量、减少停车摩擦和支持零售商绩效的新技术和计划来改善客户体验。	已实现
市场营销与业务发展：通过提供新的数字内容和功能来支持购物者旅程，进一步实现购物者体验的数字化。	已实现
信息技术：通过完成四项特定和专有计划中的至少两项来加强技术基础设施。	已实现
人力资源：建立并执行以多元化和包容性人才招聘为目标的框架，重点是招聘少数族裔。	已实现
可持续发展：为公司设定环境、社会和治理愿景/战略，推动整个公司的活跃度，包括目标目标、政策意识、发展、供应链和租户参与。	已实现

下表说明了根据上述绩效目标的实际实现情况，每个NEO获得的2021年LTIP单位的总数。


被任命为执行官	支付	2021 年获得的 LTIP 单位数 (#)⁽¹⁾
大卫西蒙	100%	57,867
Brian J. McDade	100%	19,036
史蒂芬·E·菲维尔	100%	15,229
约翰·鲁利	100%	15,229
亚当 J. Reuille	100%	3,808

(1)

2021年LTIP单位将于2025年1月1日归属，但前提是NEO在归属日期之前的持续使用情况。

由于极大的市场不确定性和波动性，薪酬委员会没有在2020年向我们的NEO授予基于绩效的LTIP单位。

在2024年3月的薪酬委员会会议上，薪酬委员会确定，2021-2023年LTIP的绩效使2021年LTIP单位的最大收入为100％。

前几年获得的 LTIP 奖励百分比



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2023 年企业 ICP 业绩

2024年3月，薪酬委员会确定了截至2023年12月31日的业绩期内2023年公司ICP的结果。下表详细列出了适用的绩效衡量标准、权重、目标和绩效成就。


绩效衡量	加权	门槛（75% 的支付）	最高限额（100% 支付）	实际的	成就
调整后的每股摊薄FFO⁽¹⁾	70%	$11.55	$11.75	$11.76	100%

合并后的平台息税折旧摊销前利润（以十亿美元计）⁽²⁾	30%	$5.30	$5.38	$5.47	100%

			加权支出总额		100%

(1)	有关我们如何确定调整后的每股摊薄后FFO的说明，请参阅上面标题为 “—2023 年年度现金激励薪酬”.

(2)	合并平台息税折旧摊销前利润是归属于公司购物中心、磨坊和高档奥特莱斯平台（“合并平台”）中管理的国内运营物业的净收益，加上利息、税款、折旧和摊销，经调整后，公司实体和业务不归因于合并平台业绩的某些支出进行了调整。

下表说明了根据上述绩效目标的实际实现情况，每个NEO获得的2023年企业ICP奖励的总价值。根据上述业绩指标赚取的美元金额将转换为一些具有等值价值的限制性股票。限制性股票的数量的确定方法是将赚取的美元金额除以公司普通股在前一连续十个交易日（不包括2024年4月1日）的平均收盘价。


被任命为执行官	支付	2023 年获得的企业 ICP⁽¹⁾
Brian J. McDade	100%	$500,000
史蒂芬·E·菲维尔	100%	$500,000
约翰·鲁利	100%	$500,000
亚当 J. Reuille	100%	$250,000

(1)

获得的2023年企业ICP奖励将于2024年4月1日以限制性股票结算，该股将在其前三个周年纪念日按比例归属，但须视受赠方在适用的归属日期之前的持续服务而定。



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修订和重述了其他平台投资激励计划

该公司在其历史核心房地产业务之外进行了多项非传统投资，包括但不限于知识产权许可公司、资产管理平台和非房地产零售商。这些投资被称为 “其他平台投资” 或 “OPI”。

这些投资是由一小部分员工和高管在核心职责和责任之外进行和管理的。这些投资实现了盈利，直接使公司及其股东受益，没有任何增加的管理费用负担。

薪酬委员会已确定，一项旨在根据其他平台投资业绩和价值创造来奖励、激励、吸引和留住某些关键管理人员和员工的计划符合股东的最大利益。

该公司的核心长期激励性薪酬计划主要与FFO挂钩，旨在与股东的利益保持一致，FFO是房地产投资信托基金的关键指标，可为投资者提供其核心房地产投资的财务业绩。与零售房地产不同，其他平台投资通常不会持续产生定期的FFO。因此，没有一种直接的方法可以根据这些其他平台投资的投资业绩和为公司创造的价值来补偿我们的管理层，而A＆R OPI激励计划旨在解决这些问题。

计划描述

A&R OPI 激励计划于 2023 年 11 月 2 日获得我们董事会所有独立成员的一致批准。

行政。A&R OPI激励计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全有权决定谁根据A＆R OPI激励计划获得奖励，并决定每位参与者在A＆R OPI激励计划下设立的任何奖励池中的分配百分比。首席执行官可以向薪酬委员会推荐符合条件的参与者及其各自的分配百分比，但他自己的参与和分配百分比除外。

资格；分配百分比。 在给定指定OPI（“指定投资”）的合格货币化活动或合格部分货币化活动（定义见下文）之前，薪酬委员会将确定此类指定投资的合格参与者以及与合格货币化活动相关的奖励池（定义见下文）中相应的百分比分配（均为 “分配百分比”）。如果合格货币化活动发生且分配给参与者的奖励池不到100％，则奖励池的未分配部分，不包括因委员会削减个人奖励而未分配的任何部分，将按比例分配给在该指定投资中拥有分配百分比的参与者。

奖池。对于公司在指定投资中的大部分权益获得收益或对价的一笔或一系列交易（“多数货币化活动”），如果满足以下条件，公司将设立奖励池（“奖励池”）（“合格货币化活动”）：(i) 此类交易产生的净收益超过公司在该指定投资中的净剩余现金投资外加净额 8% 的优先回报障碍（“集合融资障碍”），以及（ii）所有指定投资（不包括指定投资）的总价值



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已发生多数货币化活动）超过了截至该日此类投资的价值加上8％的累计优先回报率。奖励池的金额将等于公司获得的与此类合格货币化活动相关的净收益超过此类投资的资金池融资障碍的9.9％。

储备池。对于公司在指定投资中获得的收益或对价的交易或一系列交易（“合格部分货币化活动”），在这些交易中，公司将设立并保留一个奖励池（“储备池”），相当于公司因此类合格部分货币化获得的净收益的9.9％突破池资金障碍的活动。在同一指定投资的后续合格货币化活动中，公司将建立一个包括储备池金额的奖励池（如上所述）。

分配金额。薪酬委员会将通过将每位计划参与者的分配百分比乘以总奖励池（均为 “分配金额”）来确定每位计划参与者对奖励池的分配。薪酬委员会有权自行决定在计算参与者的分配金额时或之前减少分配金额，所有归因于此类削减的金额将由公司保留。

付款时间和形式。 在任何情况下，分配金额都将以限制性股票、限制性股票单位或LTIP单位（定义见2019年计划）（均为 “OPI奖励”）的形式支付，在公司获得与适用的合格货币化活动相关的净收益之日当天或之后，前提是参与者在拨款日之前的持续工作。付款方式将由薪酬委员会在考虑首席执行官的任何建议后决定。所有OPI股票奖励都将根据2019年计划发放。分配金额的支付可以作为单个 OPI 奖励支付，也可以作为一项或多项单独的 OPI 奖励支付。

OPI 奖励的归属和没收。OPI Awards通常将在授予之日起每年分三次等额分期发放，但要视参与者在授予之日之前的持续工作或服务情况而定。如果参与者因任何原因终止在公司的雇用或服务，则在未归还的范围内，该参与者的OPI奖励将自终止之日起自动没收和取消。

初始分配。如上所述，我们的董事会于 2023 年 11 月 2 日通过了 A&R OPI 激励计划。同日，董事会根据薪酬委员会的建议，一致批准了我们的NEO根据A＆R OPI激励计划在以下其他平台投资（定义见下文）中的初始分配百分比（定义见下文）：Authentic Brands Group（“ABG”）、ABG-SPG ES, LLC（企业解决方案）（“ABG-SPG ES”）、SPARC集团（“SPARC”）、JC Penney（“JCP”）、Rue Gilt Group（“RGG”）和詹姆斯敦（“Jamestown”）。每个 NEO 的初始分配百分比如下：大卫·西蒙——ABG、ABG-SPG ES 和 SPARC 各为 40%，JCP 和 RGG 各为 30%，詹姆斯敦为 20%；Brian J. McDade——ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各为 7%，詹姆斯敦为 15%；Steven E. Fivel——ABG、ABG-SPG各占7％ ES、SPARC和JCP，詹姆斯敦为5％；约翰·鲁利——ABG、ABG-SPG ES、SPARC和JCP各占2％；亚当·鲁耶——ABG、ABG-SPG ES、SPARC和JCP各占2％。



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首席执行官薪酬

我们首席执行官薪酬的最大组成部分是基于绩效的股权，旨在与股东价值创造保持一致。

自公司于1993年在戴维·西蒙的领导下进行首次公开募股以来，在现金流增长、价值创造和股东回报率方面的持续强劲表现一直是西蒙地产集团的标志。

自1993年首次公开募股以来，西蒙普通股的所有权为股东提供了3,100％的总回报

●

由于1993 年的首次公开募股:

o

合并收入从 4.24 亿美元差不多 57 亿美元

o

FFO增加的 30x，大约从 1.5 亿美元差不多 47 亿美元

o

我们的利益是合并 NOI已从大约 $300百万至以上 62 亿美元

o

我们的资产负债表变成了投资等级评级在 1995并收到了自 2006 年以来的评级

o

该公司已付款 420 亿美元向股东分红

o

可租赁总面积从大约增加 5400 万平方英尺对于投资组合，大约为 1.37 亿平方英尺 2023 年将用于购物中心和高档奥特莱斯，同时还会增加占用此类投资组合来自 85.6%到 95.8%在这样的时期

o

对于购物中心和高档奥特莱斯，平均值每平方的销售额脚有上涨了210％，平均基本租金有增加的通过 236%

●

此外，最近，该公司的 TSR为了 2021-2023是 97.7%:



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选择 2024 年的薪酬决定

基本工资、LTI 计划和年度现金激励薪酬

2024年3月，在与塞姆勒·布罗西进行磋商并根据其建议后，薪酬委员会基本维持了公司执行官薪酬计划的结构，但下述情况除外：

●

薪酬委员会决定将近地天体排除在2024年企业比较方案和未来的企业比较方案计划之外；

●

薪酬委员会决定使用房地产FFO作为我们的年度现金激励薪酬和LTI计划的绩效指标，该指标不包括OPI特有的任何收益、亏损和经营业绩的影响，以隔离我们的核心房地产业务产生的业绩；以及

●

薪酬委员会批准了确定个人对实现公司绩效指标的缴款的程序，以便今后向近地天体分配ACI奖励。

公司同行小组和薪酬评估

薪酬委员会使用同行群体作为数据来源，以评估和确定我们的NEO的薪酬水平。尽管薪酬委员会尚未公式化地得出其他公司的目标薪酬，但该同行小组为薪酬委员会提供了某些见解，用于了解各种行业特定的薪酬结构和趋势，以及对特定行业问题的反应，监控当前的薪酬做法和分析个别公司的做法。它旨在作为薪酬流程的参考，但由于我们的规模、业务范围和不同的运营环境，它无意直接为具体的薪酬决策提供信息。每年对同行小组进行审查，以确保其在公司规模和业务重点方面继续保持适当的水平。

2023 同行小组

2023年，薪酬委员会与塞姆勒·布罗西合作，批准使用新方法创建公司2023年同行小组，薪酬委员会在评估2023年的薪酬决策时使用该方法。

在开展该项目时，薪酬委员会遵循的框架既反映了公司对房地产投资信托基金的历史关注，也反映了整个房地产行业的重点，并扩大了关注范围，将金融服务公司和零售商包括在内，以最好地反映公司除核心零售房地产职能之外的业务扩张。薪酬委员会认为这很重要，因为留住员工人才是公司的关键利益，这些人才可以在零售房地产以外找到有吸引力的就业机会，包括金融服务和零售业务。通过该流程，薪酬委员会进行了多步选择流程，其中包括初步的量化筛选（例如市场价值、总资产和收入）和后续定性筛选，以确定最能反映与公司相同人才、业务和运营环境的公司。我们认为，2023年的同行群体更符合公司的业务标准，足够大，可以随着时间的推移提供稳定的数据结果，并将为我们提供更好的洞察力，以做出明智的薪酬决策。



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这个新的2023年同行群体包括属于我们2022年同行群体的十家房地产投资信托基金和房地产服务公司，还包括11家新公司，包括四家零售商、三家金融服务公司、一家房地产服务公司、一家支付处理公司、一家互联网和直销零售公司以及一家零售房地产投资信托基金。

鉴于我们的业务广度和范围，我们的NEO所需的经验和技能表明，他们有资格在其他行业获得其他就业机会，例如金融服务、零售商、资产管理公司和股票投资者。认识到这一点，尽管没有公式地坚持同行群体比较，但扩大了同行群体，但有助于薪酬委员会有效地衡量和确定当前薪酬环境中的相关比较结果，因为我们认识到，仅由房地产投资信托基金组成的同行群体不足以代表我们的业务性质、我们需要保留的人才库以及招聘目标。

以下是公司2023年的同行群体，该小组使用前面描述的新方法创建。同行群体反映了六种不同类别的公司：（i）零售房地产投资信托基金；（ii）零售公司；（iii）金融服务公司；（iv）房地产服务公司；（v）专业房地产投资信托基金；（vi）工业房地产投资信托基金。与2022年同行集团相比的具体变化包括撤销了六家公司（Brixmor Property Group Inc.、Digital Realty Trust, Inc.、Opendoor Technologies, Inc.、公共存储和Zillow Group, Inc.），以及增加11家公司（凯雷集团、库什曼和韦克菲尔德、eBay、GAP、全球支付、梅西百货、北方信托、State Street、丹吉尔直销工厂中心）、Inc.、Tapestry 和 TJX 公司）。


同行公司		公司类型
美国铁塔公司（纽约证券交易所代码：AMT）		专业房地产投资信托基金
凯雷集团（纳斯达克股票代码：CG）		金融服务
世邦魏理仕集团有限公司（纽约证券交易所代码：CBRE）		房地产服务
皇冠城堡国际公司（纽约证券交易所代码：CCI）		专业房地产投资信托基金
库什曼和韦克菲尔德（纽约证券交易所代码：CWK）		房地产服务
eBay（纳斯达克股票代码：eBay）		零售
Equinix, Inc.（纳斯达克股票代码：EQIX）		专业房地产投资信托基金
联邦房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：FRT）		零售房地产投资信托基金
全球支付（纽约证券交易所代码：GPN）		金融服务
GAP（纽约证券交易所代码：GPS）		零售
仲量联行有限公司（纽约证券交易所代码：JLL）		房地产服务
Kimco Realty Corp.（纽约证券交易所代码：KIM）		零售房地产投资信托基金
梅西百货（纽约证券交易所代码：M）		零售
北方信托（纳斯达克股票代码：NTRS）		金融服务
Prologis, Inc.（纽约证券交易所代码：PLD）		工业房地产投资信托基金
房地产收益公司（纽约证券交易所代码：O）		零售房地产投资信托基金
摄政中心公司（纳斯达克股票代码：REG）		零售房地产投资信托基金
州街（纽约证券交易所代码：STT）		金融服务
丹吉尔工厂直销中心有限公司（纽约证券交易所代码：SKT）		零售房地产投资信托基金
Tapestry（纽约证券交易所代码：TPR）		零售
TJX 公司（纽约证券交易所代码：TJX）		零售
西蒙地产集团		零售房地产投资信托基金



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薪酬讨论和分析

薪酬和政策的其他要素

退休和健康福利金。我们从未有过传统的固定福利养老金计划。我们维持401（k）退休计划，所有受薪员工均可按相同的条件参与该计划。2023年，我们对401（k）退休计划的基本缴款等于参与者基本工资和年度现金激励薪酬的1.0％，年度现金激励补偿在两年后归还20％，每增加服务一年后再获得20％，直到六年后全部归还。我们匹配参与者前3％捐款的100％和参与者接下来的2％捐款的50％。我们的配套捐款在缴纳时归还。我们的基本和配套供款受适用的国税局限额和法规以及内部准则的约束。2023年，公司对任何参与者的公司缴款的内部限额为16,500美元。我们对NEO401（k）账户的缴款显示在本委托书第64页 “高管薪酬表” 部分的2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。近地天体还以与其他有薪雇员相同的条件参与健康和福利福利计划。

降落伞的超额补助金不计入总额。我们的首席执行官和其他近地天体目前没有雇佣协议。没有任何安排要求我们增加补偿金以支付近地天体所欠的税款，包括近地物体因控制权变更而应缴纳的消费税。

递延薪酬计划。我们维持一项不合格的递延薪酬计划，允许高级管理人员、关键员工和非雇员董事推迟全部或部分薪酬，包括2019年计划下的奖励。高管和员工有一个账户，非雇员董事有一个单独的账户。尽管我们有权自行决定缴纳相应金额的款项或提供额外的激励性缴款，但我们也从未这样做过。因此，本委托书第68页 “高管薪酬表” 部分的 “2023年不合格递延薪酬” 表中披露的金额完全由NEO赚取但尚未支付给NEO的薪酬以及此类递延薪酬的任何收益组成。参与者的延期归属已全部归属，但任何仍有归属要求的限制性股票或 RSU 奖励除外。参与者死亡或残疾、我们的破产或影响我们的控制权变更后，参与者将完全归属于其账户。

没有股票期权补助。自2001年以来，薪酬委员会没有向高管或其他员工授予任何股票期权。

股权奖励补助金实践

在我们NEO薪酬周期的正常过程中，我们在上一年度的财务业绩公布后的第一个日历季度发放LTIP奖励。

高管股权所有权指南

我们认为，高管的财务利益应与股东的长期利益保持一致。我们还认为，要求我们的高管拥有大量普通股，再加上我们严格的股票保留政策，有力地激励我们的高管谨慎经营公司。因此，除了长期激励措施外，我们的董事会还为包括NEO在内的关键高管制定了股权所有权准则。



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薪酬讨论和分析

现行的所有权指导方针要求高管在仍然是我们的员工期间保持对我们的股票或任何类别的股权证券或运营合伙企业单位的所有权，其价值是其基本工资的倍数。我们目前对首席执行官和其他执行官的指导方针如下：


		值为
		的倍数
位置		基本工资
首席执行官		6.0x
执行官员		3.0x
某些执行副总裁		3.0x

此外，只要这些高管获得限制性股票奖励，他们必须保留至少相当于其奖励税后价值的50％或奖励税前价值25％的股票的所有权。这些股份将由高管保留，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们。

我们任何类别的股权证券或运营合伙企业单位的所有权均计入遵守这些指导方针，包括直接持有的证券、由直系亲属间接持有或为其受益而持有的证券、已获得（即使未归属）的限制性股票，以及行使股票期权（公司没有任何股权）后持有的股票。任何未行使的股票期权都不计入这些目标。目前，我们的每个 NEO 都符合或超过这些准则。

激励性薪酬回扣

自2023年10月2日起，薪酬委员会实施了一项符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所最新要求的回扣政策，该政策的副本可在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97中找到。2019年计划下的奖励，包括但不限于最近通过的A＆R OPI激励计划，包括明确承认此类回扣政策适用于该奖励的条款，任何奖励一旦发放，都将受我们的回扣政策的约束。

内幕交易政策、套期保值政策和质押限制

我们采用了内幕交易政策，旨在促进对内幕交易法律、规章和条例以及纽约证券交易所上市标准的遵守。我们的内幕交易政策禁止根据重要的非公开信息进行证券交易，并规定了定期封锁期，禁止某些指定员工交易我们的证券。

我们的内幕交易政策还禁止员工和董事对冲公司证券的所有权。此外，我们不允许我们的执行官和董事质押股票。

第 162 (m) 条

在审查薪酬问题时，薪酬委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对公司（以及相关时对我们的执行官）的预期税收后果。《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常不允许任何上市公司在任何应纳税年度向某些执行官提供超过100万美元的个人薪酬的税收减免。我们认为，根据该守则，我们有资格成为房地产投资信托基金。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们就无需缴纳联邦所得税，因为我们每年向股东分配应纳税所得额。为了获得房地产投资信托基金的资格，除其他要求外，我们通常每年必须向股东分配至少90％的应纳税所得额，其中不包括资本收益。因此，我们预计根据《守则》第162（m）条而不可扣除的补偿金不会有



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薪酬讨论和分析

只要我们符合房地产投资信托基金的资格，联邦所得税将对我们产生重大不利影响。薪酬委员会在考虑了适用《守则》第162（m）条的潜在影响后，如果认为提供薪酬符合公司及其股东的最大利益，则可以向执行官提供可能无法减税的薪酬。

LTIP 单位的工作原理

LTIP单位是运营合伙企业发行的一种有限合伙权益。根据基于绩效的长期激励计划，LTIP单位奖励可以全部或部分获得，具体取决于薪酬委员会为相关绩效期限设定的绩效目标的实现程度。薪酬委员会认为，公司基于绩效的长期激励计划的设计反映了公司的绩效薪酬理念和较高的期望。

出于联邦所得税的目的，LTIP单位旨在符合运营合作伙伴关系中的 “利润权益” 资格。在业绩期内，LTIP单位的持有人将获得相当于分配给运营合伙企业金额的十分之一的应纳税利润和亏损，并将获得相当于向运营合伙企业支付的定期季度分配金额的十分之一的分配，以及某些特殊分配。总的来说，LTIP单位的利润利息特征意味着在授予运营合伙企业单位的经济价值时，它们的价值在经济上不会相等。LTIP单位的价值可能会随着时间的推移而增加，直到LTIP单位的价值在一对一的基础上等于运营伙伴关系单位的价值。

绩效期结束后，只要达到所需的绩效，已赚取的LTIP单位的持有人将有权获得按每个LTIP单位支付的分配，金额等于按单位支付的定期和特别分配。既得的LTIP单位可以一对一地兑换成公司普通股或公司选择的现金。获得的基于绩效的LTIP单位的数量由薪酬委员会在绩效期结束时使用预先制定的支付矩阵（在指定的支付百分比之间进行线性插值）确定。



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高管薪酬表

薪酬摘要表


						股票		所有其他
名字	年	工资		奖金⁽¹⁾		奖项⁽²⁾		补偿⁽³⁾		总计
大卫西蒙	2023	$	1,250,000	$	4,000,000	$	10,000,259	$	314,048	$	15,564,307
董事长、首席执行官兼总裁	2022	$	1,250,000	$	28,000,000	$	6,264,867	$	152,916	$	35,667,783
	2021	$	1,250,000	$	3,750,000	$	5,458,550	$	16,642	$	10,475,192
Brian J. McDade	2023	$	640,385	$	800,000	$	3,000,175	$	120,368	$	4,560,928
执行副总裁和	2022	$	580,769	$	3,700,000	$	1,891,621	$	63,121	$	6,235,511
首席财务官	2021	$	500,000	$	650,000	$	1,795,582	$	43,445	$	2,989,027
Steven E. Fivel	2023	$	670,192	$	800,000	$	2,500,149	$	117,834	$	4,088,175
总法律顾问兼秘书	2022	$	650,000	$	6,750,000	$	1,543,806	$	49,961	$	8,993,767
	2021	$	650,000	$	750,000	$	1,436,556	$	15,451	$	2,852,007
约翰·鲁利	2023	$	670,192	$	800,000	$	2,500,149	$	119,870	$	4,090,211
首席行政官	2022	$	650,000	$	2,250,000	$	1,543,806	$	51,997	$	4,495,803
	2021	$	650,000	$	750,000	$	1,436,556	$	17,390	$	2,853,946
亚当 J. Reuille	2023	$	332,577	$	275,000	$	750,148	$	79,403	$	1,437,128
高级副总裁和	2022	$	320,015	$	1,525,000	$	598,061	$	49,688	$	2,492,764
首席会计官	2021	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

本列中的金额包括根据我们的年度现金激励薪酬计划在下一年支付的与指定年度的绩效相关的奖金。

2023年的金额反映了我们年度LTI计划下RSU和LTIP单位的授予日公允价值，每种情况均根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求计算，以及企业ICP奖励的美元价值，在获得的范围内，这些奖励将在根据我们的年度企业激励薪酬计划授予企业ICP奖励的次年以限制性股票结算。请参阅 “薪酬讨论与分析-2023 LTI P节目”在页面上 52有关这些奖励的更多信息，请参阅页面上的 “股权薪酬表-2023年基于计划的奖励的补助金” 65了解2023年期间向我们的NEO授予的个人奖励的详细信息。

基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法是将纽约证券交易所公布的授予日普通股的收盘价乘以适用的限制性股票单位数量。

2023年根据业绩条件授予的基于绩效的LTIP单位部分的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718的要求根据可能的结果计算得出的。60％的LTIP单位通过应用TSR修改器受市场状况的约束，因此，假设预期波动率为35.68％，股息收益率为5.68％，假设预期波动率为35.68％，股息收益率为5.5％，蒙特卡罗模拟模型应用于这些单位的估值 34％，风险费用回报率为4.6％。假设此类奖励中仅受绩效条件限制的部分的最高绩效水平，LTIP单位的授予日公允价值如下：戴维·西蒙先生-16,000,251美元；麦克达德先生-4,500,173美元，费维尔先生-3,700,169美元；鲁尔先生-1,050,125美元。

2023 年报告的金额包括以下内容：

所有其他补偿


	员工生活				分红
	保险		401(K)		等价物和
名字	保费		贡献		分布^(A)
大卫西蒙	$	2,105	$	16,500	$	295,443
Brian J. McDade	$	816	$	16,500	$	103,052
史蒂芬·E·菲维尔	$	816	$	16,500	$	100,518
约翰·鲁利	$	2,852	$	16,500	$	100,518
亚当 J. Reuille	$	816	$	16,500	$	62,087

(A)

包括未归属限制性股票单位和未归属限制性股票的股息等价物和分配.



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高管薪酬表

2023 年基于计划的奖励的发放


						所有其他
						股票
						奖项：	授予
						的数量	约会博览会
			预计未来支出低于			的股份	的价值
			股权激励计划奖励⁽¹⁾			股票或	股票
	授予		阈值	目标	最大	单位	奖项
名字	日期	奖励类型	(#)	(#)	(#)	(#)⁽²⁾	($)⁽³⁾
大卫西蒙	3/1/23	RSU	—	—	—	20,619	2,500,054
	3/1/23	LTIP 单位	40,505	68,637	124,901	—	7,500,205
Brian J. McDade	3/1/23	RSU	—	—	—	5,155	625,044
	3/1/23	英特网信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	500,000
	3/1/23	LTIP 单位	10,127	17,160	31,226	—	1,875,131
史蒂芬·E·菲维尔	3/1/23	RSU	—	—	—	4,124	500,035
	3/1/23	英特网信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	500,000
	3/1/23	LTIP 单位	8,102	13,728	24,981	—	1,500,114
约翰·鲁利	3/1/23	RSU	—	—	—	4,124	500,035
	3/1/23	英特网信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	500,000
	3/1/23	LTIP 单位	8,102	13,728	24,981	—	1,500,114
亚当 J. Reuille	3/1/23	RSU	—	—	—	1,031	125,009
	3/1/23	英特网信息提供商⁽⁴⁾	—	—	—	—	250,000
	3/1/23	LTIP 单位	2,026	3,433	6,246	—	375,139

金额反映我们在2023年期间根据我们的2019年计划在阈值、目标和最高水平上发放的LTIP单位。LTIP单位的绩效组成部分和归属条款在上面第页上标题为 “2023 LTI计划” 的部分中进行了描述 52.

金额反映了根据我们的2019年计划在2023年发放的限制性股票单位。上文标题为 “2023 LTI 计划” 的章节中描述了限制性股票单位的归属条款。”在页面上 52.

2023年的金额反映了我们年度LTI计划下RSU和LTIP单位的授予日公允价值，在每种情况下，均根据FASB ASC主题718的要求计算，以及企业ICP奖励的美元价值，在获得的范围内，这些奖励将在根据我们的年度企业激励薪酬计划授予企业ICP奖励的次年以限制性股票结算。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年 LTI 计划”在页面上 52 了解有关这些奖项的更多信息。

基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法是将纽约证券交易所公布的授予日普通股的收盘价乘以适用的限制性股票单位数量。

2023年根据业绩条件授予的基于绩效的LTIP单位部分的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718的要求根据可能的结果假设计算得出的。60％的LTIP单位通过应用TSR修改器受市场条件的约束，因此，假设预期波动率为35.68％，股息收益率为35.68％，蒙特卡罗模拟模型应用于这些单位的估值为5.34％，风险费用回报率为 4.6%. 每个 NEO 为每个 LTIP 单位支付每单位0.25美元。

从适用的公司ICP奖励中获得的美元金额将转换为一定数量的等值限制性股票，计算方法是奖励收入除以公司普通股在紧接前十（10）个连续交易日（不包括2024年4月1日）内的平均收盘价；因此，此类授予时无法计算限制性股票的数量。



65	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

高管薪酬表

2023 财年年末的杰出股票奖励


		股票奖励
								股权激励
						股权激励		计划奖励：
						计划奖励：		市场或
						的数量		支付价值
						不劳而获的		非劳而获的
		的数量				股份，单位		未赚取的价值
		股票或		的市场价值		或者其他		股份、单位或
		那种单位		股份或单位		那种权利		其他权利
		没有		那些还没有		没有		那些还没有
名字	奖励类型	既得^(#)		既得^{($) (1)}		既得^(#)		既得^{($) (1)}
大卫西蒙	RSU（2023 年补助金）	20,619	⁽²⁾	$	2,941,094	—		$	—
	RSU（2022年补助金）	17,197	⁽²⁾	$	2,452,980	—		$	—
	RSU（2021 年补助金）	10,196	⁽²⁾	$	1,454,357	—		$	—
	RSU（2020 年补助金）	23,172	⁽²⁾	$	3,305,254	—		$	—
	2023 LTIP 单位	—		$	—	40,505	⁽⁵⁾	$	5,777,633
	2022 LTIP 单位	—		$	—	34,394	⁽⁶⁾	$	4,905,960
	2021 年 LTIP 单位	57,867	⁽⁷⁾	$	8,254,149	—		$	—
Brian J. McDade	RSU（2023 年补助金）	5,155	⁽²⁾	$	735,309	—		$	—
	限制性股票 (2022)	4,718	⁽³⁾	$	672,976	—		$	—
	RSU（2022年补助金）	3,845	⁽²⁾	$	548,451	—		$	—
	RSU（2021 年补助金）	3,354	⁽²⁾	$	478,415	—		$	—
	RSU（2020 年补助金）	5,793	⁽²⁾	$	826,314	—		$	—
	2023 LTIP 单位	—		$	—	10,127	⁽⁵⁾	$	1,444,515
	2022 LTIP 单位	—		$	—	7,690	⁽⁶⁾	$	1,096,902
	2021 年 LTIP 单位	19,036	⁽⁷⁾	$	2,715,295	—		$	—
史蒂芬·E·菲维尔	RSU（2023 年补助金）	4,124	⁽²⁾	$	588,247	—		$	—
	限制性股票 (2022)	4,718	⁽³⁾	$	672,976	—		$	—
	RSU（2022年补助金）	2,884	⁽²⁾	$	411,374	—		$	—
	RSU（2021 年补助金）	2,684	⁽²⁾	$	382,846	—		$	—
	RSU（2020 年补助金）	5,793	⁽²⁾	$	826,314	—		$	—
	2023 LTIP 单位	—		$	—	8,102	⁽⁵⁾	$	1,155,669
	2022 LTIP 单位	—		$	—	5,768	⁽⁶⁾	$	822,748
	2021 年 LTIP 单位	15,229	⁽⁷⁾	$	2,172,265	—		$	—
约翰·鲁利	RSU（2023 年补助金）	4,124	⁽²⁾	$	588,247	—		$	—
	限制性股票 (2022)	4,718	⁽³⁾	$	672,976	—		$	—
	RSU（2022年补助金）	2,884	⁽²⁾	$	411,374	—		$	—
	RSU（2021 年补助金）	2,684	⁽²⁾	$	382,846	—		$	—
	RSU（2020 年补助金）	5,793	⁽²⁾	$	826,314	—		$	—
	2023 LTIP 单位	—		$	—	8,102	⁽⁵⁾	$	1,155,669
	2022 LTIP 单位	—		$	—	5,768	⁽⁶⁾	$	822,748
	2021 年 LTIP 单位	15,229	⁽⁷⁾	$	2,172,265	—		$	—
亚当 J. Reuille	RSU（2023 年补助金）	1,031	⁽²⁾	$	147,062	—		$	—
	限制性股票 (2022)	2,359	⁽³⁾	$	336,488	—		$	—
	RSU（2022年补助金）	962	⁽²⁾	$	137,220	—		$	—
	限制性股票 (2021)	1,264	⁽⁴⁾	$	180,297	—		$	—
	RSU（2021 年补助金）	671	⁽²⁾	$	95,711	—		$	—
	RSU（2020 年补助金）	2,896	⁽²⁾	$	413,085	—		$	—
	2023 LTIP 单位	—		$	—	2,026	⁽⁵⁾	$	288,989
	2022 LTIP 单位	—		$	—	1,923	⁽⁶⁾	$	274,297
	2021 年 LTIP 单位	3,808	⁽⁷⁾	$	543,173	—		$	—

这些栏目中显示的金额是根据142.64美元确定的，这是纽约证券交易所公布的2023年12月29日普通股的收盘价。

2023 年授予的 RSU（2023 年补助金）将于 2026 年 3 月 1 日归属。2022年授予西蒙先生的限制性股票单位（2022年补助金）将于2025年3月18日归属，2022年授予麦克戴德、菲维尔、鲁利和鲁耶先生的限制性股票单位（2022年补助金）将于2025年3月11日归属。2021 年授予的 RSU（2021 年补助金）于 2024 年 3 月 1 日归属。2020年发放的剩余未偿还的限制性股票单位（2020年补助金）的一半于2023年1月1日归属，其余三分之一的原始补助金于2024年1月1日归属。这些 RSU 补助金的归属取决于相关受赠方在归属之日之前的持续服务。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	66

高管薪酬表

显示的金额代表2023年根据2022年企业ICP赚取和结算的限制性股票，该ICP将于2024年4月1日授予三分之一的标的股份，以及2025年4月1日和2026年4月1日剩余的三分之二标的股份，按等额归属，但以受赠方在归属日期之前的持续服务为前提。

显示的金额代表2022年根据2021年企业ICP赚取和结算的限制性股票，该ICP将于2024年4月1日归属一半的标的股份，2025年4月1日归属于剩余一半的标的股份，视受赠方在归属日期之前的持续服务而定。

显示的金额代表2023年3月1日发放的LTIP单位。2023年授予我们的近地天体的LTIP单元的绩效期将于2025年12月31日结束。2023 年 LTIP 单位一旦获得，将于 2027 年 1 月 1 日归属，但须视受赠方在该归属日期之前的持续服务而定。关于2023年LTIP单位奖励，根据从适用绩效期第一天开始至2023年12月31日（而不是实际绩效期结束）的实际业绩本应获得的单位数量低于绩效门槛水平。因此，根据美国证券交易委员会的规定，显示的LTIP单位数量代表绩效期内根据阈值绩效可能获得的LTIP单位的数量。

显示的金额分别代表2022年3月11日和2022年3月18日发放的LTIP单位。2022年授予我们的近地天体的LTIP单元的绩效期将于2024年12月31日结束。2022年LTIP单位一旦获得，将在2026年1月1日归属，但须视受赠方在该归属日期之前的持续服务而定。关于2022年LTIP单位奖励，根据从适用绩效期第一天开始至2023年12月31日（而不是实际绩效期结束）的实际业绩本应获得的单位数量超过绩效门槛水平。因此，根据美国证券交易委员会的规定，显示的LTIP单位数量代表绩效期间根据目标绩效可能获得的LTIP单位的数量。

显示的金额代表2021年3月1日发放的LTIP单位。2021年向我们的近地天体授予的LTIP单位的绩效期已于2023年12月31日结束。所有获得的2021年LTIP单位将在2025年1月1日归属，但须视受赠方在该归属日期之前的持续服务而定。



67	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

高管薪酬表

2023 年期权行使和股票归属⁽¹⁾


	股票奖励⁽²⁾
	股票数量		已实现的价值
名字	在归属时获得		在归属时
大卫西蒙	46,896	⁽³⁾	$	5,509,342	⁽⁴⁾
Brian J. McDade	10,948	⁽⁵⁾	$	1,278,413	⁽⁷⁾
史蒂芬·E·菲维尔	12,037	⁽³⁾	$	1,414,107	⁽⁴⁾
约翰·鲁利	12,037	⁽³⁾	$	1,414,107	⁽⁴⁾
亚当 J. Reuille	5,483	⁽⁶⁾	$	636,781	⁽⁷⁾

2023年，我们的NEO均未行使任何股票期权。

包括2023年归属的限制性股票、限制性股票单位和LTIP单位的奖励。

对于西蒙先生、费维尔先生和鲁利先生来说，这代表2020年发行的于2023年1月1日归属的限制性股票单位，以及作为2019-2021年LTI计划的一部分获得的LTIP单位，该计划也于2023年1月1日归属。对于西蒙先生，23,172个限制性股票单位和23,724个LTI单位于2023年1月1日归属；对于Fivel和Rulli先生，分别有5,793个限制性股票单位和6,244个LTI单位于2023年1月1日归属。

西蒙先生、费维尔先生和鲁利先生的限制性股票单位和LTI单位的归属价值的计算方法是将117.48美元，即纽约证券交易所公布的2022年12月30日普通股的收盘价，乘以2023年1月1日归属的限制性股票单位和LTI单位的数量。

对于麦克达德先生而言，包括麦克达德先生在2019年根据公司公司ICP赚取的1,408股限制性股票，该股票于2023年4月1日归属，以及2020年发行的5,793股限制性股票单位以及作为2019-2021年LTI计划的一部分赚取的3,747股LTI单位，均于2023年1月1日归属。

对于Reuille先生而言，包括Reuille先生在2019年和2021年根据公司公司ICP赚取的1,336股限制性股票，该股票于2023年4月1日归属，以及2020年发行的2,897股限制性股票单位和作为2019-2021年LTI计划的一部分赚取的1,250股LTI单位，均于2023年1月1日归属。

麦克戴德先生和鲁耶先生在2019年和2021年公司ICP下获得的限制性股票的归属价值的计算方法是：将纽约证券交易所公布的2023年3月31日普通股收盘价111.97美元乘以2023年4月1日归属的限制性股票数量，以及1月1日归属的限制性股票单位和LTI单位的已实现价值，2023年，根据截至2022年12月30日的普通股收盘价117.48美元计算。

2023 年的不合格递延薪酬


					聚合
	行政的		注册人		收益		聚合		聚合
	贡献		贡献		（损失）		提款/		平衡
名字	在过去的财年里		在过去的财年里		在过去的财年里⁽¹⁾		分布		终于来了⁽²⁾
(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)
大卫西蒙	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Brian J. McDade	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
史蒂芬·E·菲维尔	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
约翰·鲁利	$	—	$	—	$	126,533	$	847,034	$	249,890
亚当 J. Reuille	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

总收益（亏损）包括递延薪酬计划中持有的普通股的股息和增值。

在本栏中的金额中，每个近地天体的薪酬汇总表中报告了以下金额：戴维·西蒙先生—0美元；麦克达德先生—0美元；费维尔先生—0美元；鲁利先生—0美元；鲁利先生—0美元；鲁尔先生—0美元。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	68

高管薪酬表

我们的递延薪酬计划的资产以通常所谓的 “拉比信托” 安排持有。这意味着，如果我们破产，该计划的资产将受我们的普通债权人的索赔。计划资产由受托人自行决定进行投资。参与者的选择性延期付款由参与者选择支付。如果参与者终止雇用或死亡、薪酬委员会认定发生影响参与者的不可预见的紧急情况或公司的控制权发生变化，这些款项将提前支付。

自递延薪酬计划于1995年启动以来，我们没有向其执行账户缴纳任何款项。因此，上表中显示的缴款和总余额完全由高管从前几年的工资、奖金或限制性股票奖励中缴纳的款项以及这些金额的收益组成。收益不代表高于市场的利率或优惠利率。高管可以投票并有权获得计划中的限制性股票奖励的股息。

每年由符合条件的高管进行延期选举，以确定下一年的收入或发放金额。高管可以推迟2019年计划下的全部或部分工资、年度现金激励薪酬或奖励。

高管可以在延期计划下提供的假设投资选项中分配账户余额，这些选择因递延薪酬的类型而异。



69	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

高管薪酬表

替代解雇情景下的预计离职后补助金

下表列出了假设以下事件发生在2023年12月31日，本应支付给每个近地天体的补助金的价值。我们不透露401（k）退休计划以及健康和福利计划下的付款或其他福利，因为根据这些计划，所有受薪员工都有权获得相同的福利。此外，我们不包括递延薪酬计划的分配，因为该计划中的金额完全由高管的缴款和这些缴款的收益组成。显示的金额仅是解雇后应向高管支付的金额的估计，并不反映我们可能采取的税收状况或此类付款的会计处理。实际支付金额只能在离职时确定。


									由终止
									没有
									原因或辞职
	自愿的		终止日期						有充分的理由
	辞职或		该公司		死亡或		的变化		以下变化
	退休⁽¹⁾		无缘无故地		残疾		控制		控制
大卫西蒙
遣散费⁽²⁾	$	—	$	384,615	$	—	$	—	$	384,615
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	10,153,686	$	10,153,686	$	10,153,686
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	13,427,092	$	18,904,551	$	18,904,551
年度现金激励补偿	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	—	$	384,615	$	23,580,778	$	29,058,237	$	29,442,852
Brian J. McDade
遣散费⁽²⁾	$	—	$	197,042	$	—	$	—	$	197,042
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	3,261,464	$	3,261,464	$	3,261,464
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	3,921,278	$	5,247,499	$	5,247,499
年度现金激励补偿	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	—	$	197,042	$	7,182,742	$	8,508,963	$	8,706,005
史蒂芬·E·菲维尔
遣散费⁽²⁾	$	—	$	154,660	$	—	$	—	$	154,660
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	2,881,756	$	2,881,756	$	2,881,756
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	3,100,542	$	4,143,407	$	4,143,407
年度现金激励补偿	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	—	$	154,660	$	5,982,298	$	7,025,163	$	7,179,823
约翰·鲁利
遣散费⁽²⁾	$	—	$	206,213	$	—	$	—	$	206,213
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	2,881,756	$	2,881,756	$	2,881,756
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	3,100,542	$	4,143,407	$	4,143,407
年度现金激励补偿	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	—	$	206,213	$	5,982,298	$	7,025,163	$	7,231,376
亚当 J. Reuille
遣散费⁽²⁾	$	—	$	89,540	$	—	$	—	$	89,540
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	1,309,863	$	1,309,863	$	1,309,863
年度LTIP⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	820,878	$	1,104,519	$	1,104,519
年度现金激励补偿	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	—	$	89,540	$	2,130,741	$	2,414,382	$	2,503,922

在某些情况下，薪酬委员会可以行使唯一和绝对的自由裁量权，加快该NEO持有的部分或全部限制性股票、RSU或LTIP单位的归属。

由我们目前的全权遣散费政策决定，根据该政策，我们可以向因某些裁员、合并或外包而被非自愿解雇的全职员工支付遣散费。豁免雇员的遣散费通常为每年服务一周的工资，最多为十六周的工资。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	70

高管薪酬表

公司通常一次性支付遣散费；但是，在某些情况下，它可能会在一段时间内分期支付遣散费。

包括2020年12月28日授予的未归属限制性股票单位，以及2021年、2022年和2023年通过年度LTIP补助金授予的基于时间的限制性股票单位。此外，对于麦克达德先生和鲁耶先生而言，还包括2020年和2022年在公司ICP下获得的未归属限制性股票。该价值基于142.64美元的股价，即纽约证券交易所2023年12月29日公布的普通股收盘价。

死亡或残疾

就死亡或伤残而言，该金额代表高管持有的年度LTIP单位的价值，这些单位在适用的估值日（该条款在适用的LTIP补助协议中定义）被视为已全部归属，就好像死亡或残疾没有发生一样。价值基于142.64美元的股价，即纽约证券交易所2023年12月29日公布的普通股收盘价，减去每单位0.25美元的收购价。如果高管在适用的估值日期之前因死亡或残疾而解雇，则奖励协议提供以下福利：(a) 是否已赚取年度LTIP单位的计算将推迟到估值日；(b) 应按比例调整本应获得的年度LTIP单位的数量，以反映该高管在业绩期总天数中的工作天数；以及 (c) 此类赚取的年度LTIP单位应立即全部归还。如果死亡或残疾发生在适用的估值日期之后，则任何已赚取但尚未归属的年度LTIP单位应立即完全归属。

控制权变更

对于估值日之前的控制权变更，该金额表示高管持有的年度LTIP单位的价值，这些单位将因控制权变更事件而获得。价值基于142.64美元的股价，即纽约证券交易所2023年12月29日公布的普通股收盘价，减去每单位0.25美元的收购价。是否已获得年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行。如果高管在任何控制权变更之前已获得任何年度LTIP单位，则此类获得的年度LTIP单位的归属时间表不应加快，而应受归属期的约束，该归属期将在普通课程中获得任何年度LTIP单位后适用。

控制权变更后无故或无正当理由终止

如果在估值日之前，公司控制权发生变化，高管无故被解雇，他们出于正当理由辞职，或者奖励不继续、假设或取代，则奖励协议为年度LTIP单位提供以下福利：(a) 控制权变更时将计算是否获得任何年度LTIP单位；(b) 任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；(b) 任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；(b) 任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；(b) 任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；(b) 任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；(b) 任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；以及因控制权变更而获得的单位应立即全部归属。如果高管在任何控制权变更之前已获得任何年度LTIP单位，则除非该高管无故被解雇，出于正当理由辞职，或者奖励不继续、假设或更换，否则此类获得的年度LTIP单位的归属计划不会加快，在这种情况下，高管获得的所有年度LTIP单位应立即全部归属。



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2023 年薪酬比率披露

根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求以及第S-K号法规第402（u）项，我们将就我们的首席执行官戴维·西蒙先生的年薪总额与全球员工中薪酬中位数员工的年薪总额的关系进行以下披露。要理解这一披露，我们认为提供运营背景信息很重要。我们的公司总部位于印第安纳州印第安纳波利斯。我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地。截至2023年12月31日，我们在37个州和波多黎各拥有或持有195处创收房产的权益。我们还拥有TRG84％的非控股权益，该公司在美国和亚洲的24个区域、超级区域和奥特莱斯购物中心持有权益。在国际上，截至2023年12月31日，我们在主要位于亚洲、欧洲和加拿大的35处名牌奥特莱斯和名牌奥特莱斯物业拥有所有权。尽管我们有国际分支机构，但只有不到 5% 的员工位于美国境外。我们努力创建全球薪酬计划，该计划在职位和员工所在地理位置方面都具有竞争力。因此，我们的薪酬结构因职位和地理位置而异。

识别中位员工

在计算公司2023年的薪酬比率时，我们选择了2023年10月1日作为确定员工中位数的日期。截至当日，我们有大约 3,700 名员工，其中 38 名在美国境外。为了确定我们的员工中位数，我们考虑了在 2023 年 10 月 1 日受雇于公司或其任何全资或合并子公司的员工，无论这些员工是全职、兼职、季节性还是临时员工。

为了计算员工薪酬以确定员工中位数，我们使用截至2023年12月31日的12个月期限来衡量薪酬，并使用了由以下要素组成的持续适用的薪酬衡量标准：

●

工资：包括基本工资、工作时间工资、保费工资（例如加班费）和差额（例如假日工作）。

●

奖金：包括可变薪酬，例如年度奖金、即期奖金和佣金。

在确定中位数员工的年薪总额时，根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算了该员工的薪酬。该计算方法与2023年薪酬汇总表中用于确定每个近地天体的总薪酬的计算方法相同。

2023 年薪酬比率

对于2023年，即我们完成的最后一个财政年度，公司根据美国证券交易委员会的规定进行了以下计算：

●

除首席执行官外，我们的中位员工（在美国一家购物中心物业工作的高级维护员工）的年薪总额为52,166.78美元。

●

根据2023年薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告，我们首席执行官的年薪总额为15,564,307美元。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	72

薪酬讨论和分析

根据这些信息，我们首席执行官的年薪总额与中位数员工年薪总额的比率估计为298比1。

我们认为，根据我们上述方法，该薪酬比率反映了符合美国证券交易委员会规则的合理估计。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工的规定允许公司适用某些例外情况，包括估计，并采用不同的方法来反映其员工人口和薪酬做法，因此上述比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率相提并论。



73	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

股权补偿计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日我们根据现有股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。


					证券数量
					剩余的
	证券数量至		加权平均值		可供将来使用
	行使时发放		的行使价		发行
	还有很多不错的选择，		出色的选择，		在股权下
计划类别	认股权证和权利		认股权证和权利		薪酬计划

证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	255,677	⁽²⁾	$	—	6,313,521	⁽³⁾


股权补偿计划未获得证券持有人批准	—		$	—	—


总计	255,677		$	—	6,313,521

包括2019年计划，该计划在2019年5月8日举行的2019年年会上获得股东批准。

包括限制性股票单位。已发行的LTIP单位不包括在内，因为尽管LTIP单位可以一对一地兑换为公司的普通股或现金，但这种选择由公司自行决定。

2019年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、SARs、限制性股票、RSU、普通股和绩效单位，包括LTIP单位。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	74

薪酬与绩效

下表列出了有关我们的近地天体薪酬和截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的财务业绩的信息。


	摘要		平均的	平均的	初始固定价值 100 美元
	补偿		摘要	补偿	投资基于：
	表格总计	补偿	补偿	其实		同行群组
	校长用	其实	桌子	支付给	总计	总计		稀释的 FFO
	行政的	支付给	总计	非专业人士	股东	股东	网	每股，
	军官（“PEO”）	PEO	非专业人士	NEOS	返回	返回	收入	经调整后
年	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)	($)⁽⁵⁾	($)⁽⁶⁾	($)⁽⁷⁾
2023	15,564,307	22,397,338	3,544,111	5,557,380	129	109	2,617,018	11.76
2022	35,667,783	30,033,524	5,554,461	3,916,326	94	99	2,452,385	11.87
2021	10,475,192	24,351,704	2,512,245	5,726,224	120	114	2,568,707	11.44
2020	8,966,782	2,540,434	2,269,543	1,068,770	61	75	1,277,324	9.11

表示公司首席执行官西蒙先生薪酬汇总表的 “总计” 列中每年相应年份报告的金额。

表示 “实际支付的补偿” 金额西蒙先生，按照 S-K 法规第 402 (v) 项计算。该金额不反映实际实现或收到的薪酬总额西蒙先生。根据S-K法规第402（v）项，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的 “总薪酬”，调整如下。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。


			股权奖励调整^(A)
				在 FV 中更改
				授予的奖项的比例
		扣除	依据增加	在那之前	增加的
		用于金额	ASC 718 FV OF	非常出色	基于
		报告在	授予的奖励	而且未归属	分红或
		“股票奖励” 和	在适用的范围内	视情况而定	其他收益
		“期权奖励”	剩下的飞行	财年结束时间已确定	期间付款
		中的列	截至未归属	以变化为基础	适用的
	PEO	SCT 为	适用的财年末，	在 ASC 718 FV 中	上一财年	补偿
	报告的	适用的	截止日期确定	从上一财年末开始	到归属	其实
	SCT TOTAL	财政年度	适用的财年末	到适用的财年末	日期	付给了 PEO
年	$	$	$	$	$	$
2023	15,564,307	10,000,259	12,414,635	3,713,735	704,920	22,397,338
2022	35,667,783	6,264,867	6,015,021	(5,983,417)	599,004	30,033,524
2021	10,475,192	5,458,550	11,239,534	7,526,446	569,082	24,351,704
2020	8,966,782	5,942,313	5,928,410	(6,526,985)	114,540	2,540,434

(A)

截至每个财政年度末以及每个归属日，在2020、2021、2022和2023财年，我们对NEO的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。截至每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据ASC主题718估算赠款公允价值的假设和方法基本一致。对于基于市场的限制性股票单位，公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，其假设与授予时使用的假设一致。对于其他基于绩效的奖励，公允价值反映了截至适用财年最后一天的绩效归属条件的可能结果。

表示公司指定执行官（NEO）在薪酬汇总表的 “总计” 列中每年相应年度的平均值（不包括西蒙先生）。在每个适用年份中为此目的列入的每个近地天体的名称如下：



75	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬与绩效


年	PEO	平均值中包含近地天体
2023	大卫西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Adam J. Reuille
2022	大卫西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Adam J. Reuille
2021	大卫西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Alexander L.W. Snyder
2020	大卫西蒙	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli 和 Alexander L.W. Snyder

代表根据第S-K条例第402（v）项计算的向近地天体整体（不包括西蒙先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。根据S-K法规第402（v）项，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的 “总薪酬”，调整如下。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。

平均股权奖励调整 ^(A)

改进

一连五的奖项

事先授予的

改进

扣除

我知道那是

一连五的奖项

金额

出类拔萃而且

授予了

报告的

以增加为基础

截至未归属

在那之前

在

在 ASC 718 上

适用的

归属于

增加的

“股票奖励”

的公允价值

财年结束

适用的财年，

基于

和 “选项

授予的奖励

决心的

分红或

奖项”

在适用的范围内

基于

其他

平均的

专栏

剩下的飞行

改进

变更时

收益

平均的

非专业人士

在

截至未归属

ASC 718 FV 来自

ASC 718 FV

期间付款

补偿

NEO

SCT 为

适用的财年末，

在财年结束之前

来自

适用的财年

其实

报告的

适用的

截止日期确定

适用的

上一财年末

之前

支付给

SCT TOTAL

财政年度

适用的财年末

财年结束

至归属日期

授予日期

非专业人士

年

2023

3,544,111

2,187,655

3,309,720

730,780

(3,781)

164,205

5,557,380

2022

5,554,461

1,394,324

980,385

(1,331,445)

(21,541)

128,789

3,916,326

2021

2,512,245

1,301,865

2,680,699

1,666,273

37,789

131,083

5,726,224

2020

2,269,543

1,238,049

1,415,307

(1,343,223)

(70,834)

36,027

1,068,770

用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：富时NAREIT股票零售指数。

表示公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。

调整后的每股摊薄FFO，定义见我们的薪酬讨论和分析第 49 页。经调整后，摊薄后的每股FFO与公司2023年委托声明第71页中使用的 “可比FFO” 一致。

表格清单

下表列出了公司用来将实际支付给NEO的薪酬与截至2023年12月31日的财年公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，正如我们的薪酬讨论与分析中进一步讨论的那样。

调整后的每股摊薄FFO

绝对股东总回报率

EBITDA



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	76

薪酬与绩效

对实际支付的薪酬和公司业绩的描述

下图说明了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给剩余NEO的平均薪酬之间的关系，以及（i）调整后的摊薄后每股FFO，（ii）公司股东总回报率和同行集团股东总回报率，以及（iii）截至2020年、2021、2022和2023年12月31日的财政年度的GAAP净收益。

调整后的每股实际支付薪酬与摊薄后的FFO



77	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

薪酬与绩效

实际支付的薪酬与公司股东总回报率和同行集团股东回报率的对比

图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息均已再投资。

实际支付的薪酬与净收入



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	78

薪酬相关风险评估

公司认为，我们的薪酬政策和做法适当地平衡了短期业绩和可持续的长期价值创造，并且不会鼓励不必要或过度的冒险行为。2023年，公司管理层对我们的薪酬计划的设计和运作进行了广泛的审查，他们的调查结果已提交给薪酬委员会。审查包括评估与各种补偿要素相关的风险水平。根据这项审查和评估，公司认为我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。



79	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

提案3：批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们2024年的独立注册会计师事务所。股东有机会在咨询投票中批准该选择。

有关2022年和2023年向安永支付的费用以及审计委员会的预先批准政策和程序的信息，请参阅本提案之后的审计委员会报告。安永的代表将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答问题。

如果就此事项进行表决的大多数有表决权股份的持有人不批准该提案，审计委员会将考虑股东的意见，并可以（但不必这样做）任命另一家独立注册会计师事务所。

审计委员会和董事会一致建议股东投赞成票，批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。



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审计委员会的报告

审计委员会负责监督公司合并财务报表的完整性、公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性、公司内部审计师的业绩以及公司遵守法律和监管要求的情况。我们拥有任命或更换公司独立注册会计师事务所并批准其薪酬的唯一权力。此外，我们有责任监督他们。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到，网址为 https://investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。审计委员会目前有六名成员，根据美国证券交易委员会通过的规则，董事会已确定每人都是财务专家。董事会还确定，根据我们的治理原则、纽约证券交易所上市标准和适用的证券法制定的董事独立标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并负责管理层关于财务报告内部控制的报告。公司的独立注册会计师事务所负责审计合并财务报表，并就财务报表和内部控制对财务报告的有效性发表意见。我们的责任是监督和审查财务报告流程，审查和讨论管理层关于财务报告内部控制的报告。但是，我们不专业从事会计或审计业务，也不就此类财务报表是否符合美国普遍接受的法律、法规或会计原则或独立注册会计师事务所的独立性提供任何专家或其他特别保证。在未经独立核实的情况下，我们依赖向我们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。

我们在 2023 年举行了九次会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、公司内部审计师及其独立注册会计师事务所安永之间的沟通。

我们与公司的内部审计师和安永讨论了他们各自审计的总体范围和计划。我们与内部审计师和安永会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果和对公司内部控制的评估。我们审查并讨论了公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况，包括考虑上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则2201，即与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计。

我们与管理层讨论了公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监控和监管此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理流程。在2023年期间，我们收到了管理层关于公司旨在提高员工网络安全意识的强制性培训计划的报告，以及有关各种信息技术和人员升级的报告，这些升级旨在提高公司网络和相关系统的安全性和完整性，以降低与网络攻击或网络入侵导致的安全漏洞相关的风险。



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薪酬与绩效

我们与管理层、内部审计师和安永审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。我们审查了安永的财务报表报告，该报告表明，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。我们与管理层、内部审计师和安永管理层审查并讨论了关于财务报告内部控制有效性的报告以及安永关于财务报告内部控制的报告。我们还与管理层和内部审计师讨论了支持公司首席执行官兼首席财务官认证的流程，美国证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司向美国证券交易委员会提交定期申报文件时必须提供这些认证，以及支持管理层关于公司财务报告内部控制报告的流程。

我们还与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的所有事项。此外，我们与安永和管理层讨论了PCAOB的审计准则3101、审计师发表无保留意见时财务报表审计报告以及安永确定公司关键审计事项的程序。

我们还收到了安永根据PCAOB的适用要求就独立审计师与我们就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了该公司的独立性。

在分析安永的独立性时，我们考虑了安永向公司提供的服务是否超出了与安永合并财务报表审计相关的服务，包括（i）其对财务报告内部控制有效性的审计，（ii）对公司未经审计的季度合并财务报表的审查，以及这些项目是否符合安永维持其独立性。我们得出的结论是，安永在过去一年中提供的此类非审计服务并未危及安永的独立性。

根据我们的审查以及这些会议、讨论和报告，在遵守上述和审计委员会章程中提及的对我们的角色和责任的限制的前提下，我们向董事会建议将公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会还选择安永作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所，因为我们认为这符合公司和股东的最大利益，并将在会议上将选择提交股东批准。与该决定相关的是，审计委员会评估了独立审计师的业绩。该评估审查了三个主要标准：（1）独立审计师的资格和经验；（2）一年中与独立审计师的沟通和互动；（3）独立审计师的独立性、客观性和专业怀疑态度。在非公开会议和执行会议上与管理层讨论了这些标准。

安永自2002年起担任该公司的审计师。我们还想指出，从2022年审计开始，任命了新的首席审计合伙人。我们批准安永在开始服务之前向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。我们已授权审计委员会主席批准不超过特定个人和总费用金额的特定服务。任何批准决定都将在批准后的下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。



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审计委员会的报告

安永作为公司独立注册会计师事务所和运营合伙企业提供的服务，以及为我们管理的合并和合资物业以及合并后的非托管物业提供的服务，公司产生了下述费用。审计委员会对这些费用金额拥有最终批准。安永告知我们，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，它已经或将针对以下类别的服务分别开具或将要开具这些指定金额的账单：


	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	5,506,000	$	4,716,000
与审计相关的费用⁽²⁾	$	5,517,000	$	5,280,000
税费⁽³⁾	$	283,000	$	464,000
所有其他费用	$	—	$	—

审计费用包括财务报表审计费用，以及对Simon和运营合伙企业的财务报告和季度审查的内部控制的有效性，以及与美国证券交易委员会相关的注册声明、定期报告和其他与证券发行相关的文件相关的服务。该类别可能逐年变化，与任何一年中的资本市场和交易相关活动的水平直接相关。

审计相关费用包括对个人或财产投资组合的审计，以及为遵守贷款人、合资伙伴或合同要求而制定的时间表，与某些信息技术应用程序的实施前审查相关的服务，与我们的员工福利计划相关的审计服务，以及为我们管理的合并和合资实体以及合并后的非托管实体提供的尽职调查服务。截至2023年和2022年的年度，我们在这些审计相关费用中的份额分别约为59％和60％。

税费包括与某些管理合资企业的纳税申报表相关的国际和其他税务咨询服务、税务尽职调查和纳税申报合规服务的费用，以及其他杂项税务合规服务的费用。2023年和2022年，我们在这些税费中的份额分别约为59％和81％。

审计委员会：

玛尔塔·斯图尔特，主席

拉里 ·C· 格拉斯考克

妮娜·P·琼斯

鲁本·S·莱博维茨

兰德尔·J·刘易斯

Stefan M. Selig



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可持续性

2023 年 ESG 亮点


77			1,262
绿色建筑认证 (IREM)			2023 年将为 124 处房产提供电动汽车充电站


$4.3B	>3,500	28,000+
产生和征收的州销售税总额	社区参与活动，员工工作时间为12,555小时，通过筹款筹集了超过290万美元的资金	在过去的25年中，学生得到了西蒙青年基金会的支持

外部识别

Simon 因其可持续发展披露和业绩获得了第三方的认可。

碳披露项目：

获得了 A-分数

GRESB：获得绿色之星评级，这是全球房地产可持续发展基准（GRESB）授予的房地产行业可持续发展的最高称号

(2014-2023)

因表现出卓越的可持续发展实践，于 2023 年荣获 NAREIT 零售地产行业的 “2022年光明领袖奖”



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人力资本管理

招聘和留住人才

在我们努力保持我们作为行业领导者的地位的过程中，我们认为必须在业务的各个方面吸引顶尖人才。这就是为什么我们继续集中精力，积极寻找、提拔和奖励那些在我们所做的一切工作中坚持最高卓越标准的个人。努力保持和加强我们作为首选雇主的地位是指导我们招聘和留用工作的指导原则。

助理发展和参与

西蒙认为，我们的员工是我们竞争优势的关键。为了进一步实现不断从内部培养人才的目标，我们致力于提供各种专业发展机会，旨在帮助我们的员工获得在 Simon 充分发挥潜力所需的技能。我们的人力资本发展战略包括各种培训主题和交付方法，这些主题和交付方法是为满足我们业务各个组成部分的独特需求而量身定制的。

补偿

薪酬和福利计划继续侧重于支持我们招聘和留住关键和顶尖人才的举措。我们通过评估外部市场和竞争对比的薪酬和福利水平，积极评估当前的格局。我们的薪酬做法侧重于对业绩进行奖励以及实现财务和运营目标。我们的薪酬做法还旨在使薪酬水平与组织内具有相似工作职能、范围、绩效水平、经验、个人贡献、关键技能和能力以及能力的同行之间的内部比较结果保持一致。作为一项持续的惯例，我们会对我们的工作和薪酬水平进行基准，努力保持市场竞争力，为表现最好的员工提供有竞争力的薪酬，并保持所有人群的薪酬透明度。

健康与福祉

西蒙的健康与福利计划包括一项以激励为基础的整体健康计划，该计划旨在促进总体健康，及早发现可预防的护理和管理持续的慢性健康状况。该计划通过个性化健康评估和年度体检为员工提供支持，从而制定个性化的目标和建议。作为该计划持续性质的一部分，制定了激励措施，要求与生活方式和个案管理教练合作以应对健康状况，包括体重管理、压力和烟草使用。西蒙还为糖尿病等长期健康状况提供高水平的咨询。



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附加信息

请投票

投票决定在西蒙的未来中发挥作用非常重要。纽约证券交易所（“NYSE”）的规则规定，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，则未经您的指示，他们不能代表您就非全权事务进行投票。

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

●

事先：

—

互联网：在 2024 年 5 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前访问 www.proxyvote.com

—

电话：在 2024 年 5 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前致电 1-800-690-6903

—

邮件：填写、签署并归还您的代理或投票说明卡

—

二维码：扫描此处显示的二维码：

—

在会议期间亲自出席：在 2024 年年会上通过投票亲自投票

注册未来电子交付以支持可持续发展

该公司将向西蒙青年基金会捐款1.00美元（www.syf.org）代表每位注册以电子方式交付我们的代理材料的股东。要注册电子交付，请访问 www.proxyvote.com随身携带包含您的控制号码的代理卡，并按照说明表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。西蒙青年基金会是一家全国性的501（c）（3）非营利组织，致力于通过与公立学区合作帮助遏制辍学流行和向学生发放奖学金来帮助学生毕业。

年度报告

如通知中所述，我们的年度报告（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括由安永、我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表以及安永的相关报告）可在互联网上向股东提供。此外，我们的年度报告的副本将免费发送给任何股东（如有要求，将收取合理的费用），向以下股东发送一份年度报告的副本：投资者关系部，印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号46204。我们的年度报告也可供查阅，可在以下网址免费获取 annualreports.simon.com并由我们以电子方式向美国证券交易委员会提交，可在其网站www.sec.gov上查阅。



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附加信息

我们 2025 年年会上的股东提案

第 14a-8 条股东提案

要考虑根据《交易法》第14a-8条纳入2025年年度股东大会的代理材料，根据该规则提出的股东提案必须在2024年11月27日营业结束前由位于印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号46204的公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel收到根据该规则提出的股东提案。要考虑纳入任何此类提案，都应由附有送达证明的美国邮政服务Priority Mail Express或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明）投递。如果自2025年5月8日起将此类会议的日期更改超过30天，则公司必须在合理的时间内收到提案，然后公司开始打印和发送其代理材料。此外，股东提案必须符合《交易法》和任何其他适用法律法规颁布的第14a-8条的要求。

《上市规则》第14a-8条程序之外的股东提案或其他业务

公司章程还为希望在年度股东大会之前提交业务提案或提名董事但不打算根据第14a-8条将提案纳入公司委托书的股东制定了预先通知程序。根据该公司的By- 法律、此类业务提案或董事提名可由有权在该会议上投票、及时通知此类提案或提名并以其他方式满足适用要求的股东提交会议。为了及时召开2025年年度股东大会，此类通知应由附有送达证明的美国邮政局优先邮件快递公司或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明）发送，并且必须在2025年1月8日营业结束前由印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号46204的公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel收到。如果自2025年5月8日起，2025年年度股东大会的日期变更超过30天，则公司必须在2025年年度股东大会之前的120个日历日营业结束前或首次公开宣布会议日期后的10个日历日结束之前收到提案。

代理访问

公司的章程还为希望在公司委托书中纳入董事候选人的股东制定了代理访问条款。根据我们的章程，在过去三年中连续持有公司已发行普通股至少3％的股东或最多20人的股东可以提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料，前提是股东和被提名人满足另一名被提名人中的两位被提名人中的较大者或普通股股东有权选出的董事人数的20％我们章程中的要求，包括及时通知此类董事提名是提供的。

为了及时召开2025年年度股东大会，此类通知应由附有送达证明的美国邮政局优先邮件快递公司或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明）发送，并且必须由位于印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号的公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel在2024年11月27日之前或2024年10月28日之前收到。如果自2025年5月8日起超过30天内更改2025年年度股东大会的日期，则必须在首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之前收到通知。有关我们的代理访问条款的更多信息，请参阅本代理声明第 10 页上标题为 “公司治理——公司治理政策” 的部分。



87	2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团

附加信息

除了满足公司章程中的适用要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。

在哪里可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些报告和其他信息由我们以电子方式向美国证券交易委员会提交，可在其网站www.sec.gov上查阅。

以引用方式合并

如果本委托书已经或将要以提及方式特别纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非任何此类文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “薪酬和人力资本委员会报告” 和 “审计委员会报告” 的部分不应被视为已纳入该委托书。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	88

常见问题和解答

谁有资格投票？

如果您在记录日营业结束时拥有面值每股0.0001美元的普通股，则有资格对在会议上向股东提交的所有事项进行投票。所有B类普通股都受表决信托的约束，大卫·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生是有表决权的受托人。董事会没有就B类普通股征集代理人。

会议上可以投票多少股？

截至记录日期，共有325,765,584股普通股和8,000股B类普通股。因此，共有325,773,584股股票有权就会议上向股东提交的所有事项进行投票（我们在本委托书中将其称为 “有表决权的股份”）。

必须有多少股票才能举行会议？

代表有权在会议上投的所有选票或162,886,793股有表决权股份的股份持有人亲自或通过代理人出席会议，将构成业务交易的法定人数。实际出席2024年年会、代理人出席、弃权票和 “经纪人未投票” 均将被视为 “出席” 2024年年会，并将计入决定是否存在法定人数。

如何在年会前对我的股票进行投票？

鼓励股东按照先前收到的代理卡上的指示，在2024年年会之前通过电话、互联网、邮件或移动设备进行投票。请注意，我们的2023年股东年度报告随附于本委托书中，但不是本委托书的一部分，也未纳入本委托书。

登记在册的股东：

如果你是一个 “登记在册的股东”，你有几个选择。您可以通过代理对股票进行投票：

通过电话投票

致电 1-800-690-6903
您将需要代理卡或通知上显示的 16 位控制号码。

通过互联网投票

前往 www.proxyvote.com
您将需要代理卡或通知上显示的 16 位控制号码。

通过邮件投票

请参阅《通知》或印刷的代理材料中规定的具体说明；

通过移动设备

通过扫描这个 QR 码

以街道名称持有的股份的受益所有人。

如果您的股票存放在银行、经纪商或其他组织的账户中，则您是 “以街道名义持有的股票的受益所有人”。大多数个人股东是以街道名义持有的股份的受益所有人。作为受益所有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何对您的股票进行投票，并且可以按照投票说明中的说明进行操作，或者持有股份的组织将为您提供对股票进行投票的材料和指示。除某些事项外，未经指示，您的经纪人不得对您的股票进行投票。

我可以在会议期间对我的股票进行投票吗？

如果你是一个 “登记在册的股东”，你可以在会议上亲自为你的股票投票。如果您持有股份 “街道名称，” 您必须获得经纪人、银行、受托人或被提名人的代理人，授权您在会议上对股票进行投票。



89	2024 委托声明 \| 西蒙房地产集团

经常问的问题

在2024年年会之前投票的股东无需在会议上再次投票。

入学要求——我需要做什么才能参加 2024 年年会？

需要持股证明和政府签发的某种形式的带照片的身份证件（例如有效的驾驶执照或护照）才能进入会议。只有截至记录日营业结束时拥有公司普通股的股东才有权参加会议。

如果您的股票是以您的名义注册的，并且您在记录日营业结束时拥有公司普通股，则只需提供某种形式的政府签发的带照片的身份证件即可入场。

如果您的股票存放在银行或经纪账户中，请联系您的银行或经纪人以获取书面法律代理人，以便在会议上对您的股票进行投票。如果您没有从银行或经纪人那里获得合法代理人，则无权对股票进行投票，但是如果您携带最近的银行或经纪公司账单，表明您在记录日拥有普通股，并提供某种形式的政府签发的带照片的身份证件，则仍然可以参加会议。

我能在 2024 年年会期间提问吗？

您将能够在2024年年会期间提交问题，但是，与公司之前的面对面和虚拟年会一样，所有问题都将受到时间限制和2024年年会预定时间长度的限制。

在时间允许的情况下，我们将回答有关议程中的任何事项的适当问题，供股东在投票结束前在2024年年会上进行表决，以及股东提出的其他有关公司的一般性问题。

欢迎股东提问，但为了所有股东的利益开展议程中规定的业务将是至关重要的。公司无意自行决定解决董事长或公司秘书认为不恰当的任何问题。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	90

经常问的问题

批准每项提案需要多少票？

所有有表决权的股票有权获得每股一票。要批准每项提案，需要有表决权的股份持有人进行以下投票。


提议数字	主题	需要投票	弃权票的影响以及经纪人不投票（如果有）


1	选出本委托书中提名的十一 (11) 名独立董事候选人	有权在选举中投票的股份持有人在会议上投的多数票。根据我们的章程，就本提案而言，“投的多数票” 是指 “支持” 董事选举的票数超过 “反对” 该董事当选的票数。	弃权票和经纪人无票不会影响该提案的结果，因为它们不被视为根据大多数选票标准投的票。


2	通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬	大多数选票的赞成票。	弃权票和经纪人无票不会影响该提案的结果，因为它们不被视为根据大多数选票标准投的票。


3	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所	大多数选票的赞成票。	弃权票不会影响该提案的结果，因为它们不被视为在多数票标准下投的票。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票，因为经纪人有权对批准独立注册会计师事务所进行投票。

对B类普通股进行投票的有表决权的受托人告诉我们，他们打算将B类普通股的所有股份投票给所有董事候选人以及提案2和3。

什么是经纪人无投票？

当受益所有人持有股份的被提名人（例如经纪人）由于被提名人没有对该特定提案进行投票的自由裁量权，也没有收到受益所有人关于如何对其股份进行投票的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪人不投票。当经纪商没有收到客户的投票指示时，纽约证券交易所只允许经纪人就例行事项对客户以街道名义持有的股票进行投票。提案3，即批准独立注册会计师事务所，是经纪人可以代表未提供投票指示的客户自行决定投票的例行事项；但是，某些经纪人除非收到投票指示，否则不会就此类问题进行表决。所有其他提案都是非例行事项。为了确定经纪商在委托书上亲自表示没有或选择不行使全权投票权的任何提案的结果，如果允许，这些股票将不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响，即使这些股票被视为有权为法定人数投票。

经常问的问题

董事会对我应该如何投票我的股票有哪些建议？

董事会一致建议您按以下方式对股票进行投票：


提案 1：	用于选举本委托书中提名的所有十一（11）名独立董事候选人。
提案 2：	进行顾问投票，批准我们的指定执行官的薪酬。
提案 3：	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

如果我不具体说明应如何投票我的股票，将如何投票？

如果您签署并归还了代理卡，但没有说明您希望如何投票股票，则被指定为代理人的人员将按以下方式对您的股票进行投票：


提案 1：	用于选举本委托书中提名的所有十一（11）名独立董事候选人。
提案 2：	进行顾问投票，批准我们的指定执行官的薪酬。
提案 3：	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

为什么我收到了多张通知或代理卡？

如果您以不同的方式（例如联合租赁、信托、托管账户）或以多个账户持有股份，您将收到多张通知或卡片。如果您的股票由经纪人持有（即以 “街道名称”），您将从经纪人那里收到代理卡或其他投票信息，并将代理卡退还给经纪人。您应该对收到的每张代理卡进行投票并签名。

我邮寄代理卡后可以改变主意吗？

是的，在2024年年会期间投票结束之前，您可以随时撤销您的代理权。您可以通过执行以下任一操作来撤销您的代理：

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向我们在印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿街225号的秘书发送书面撤销通知，该通知是在2024年年会之前收到的，声明您撤销了代理权；

●

签署一份过期的代理卡并将其提交，以便按照代理卡中包含的说明在2024年年会之前收到该代理卡；

●

根据互联网投票网站上的指示，通过互联网提交日期较晚的代理人；或

●

通过参加2024年年会并亲自对您的股票进行投票。请参阅 “入学要求——我需要做什么才能参加 2024 年年会？”在第 90 页和 “我可以在会议期间对我的股票进行投票吗？”有关更多信息，请参见第 89 页。

如果您的代理未被撤销，我们将根据您在代理卡或投票说明卡上注明的指示在2024年年会上对其进行投票，如果通过互联网提交，则如提交时所示。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	92

经常问的问题

如果在年会上提出其他事项会发生什么？

除了本委托书中描述的业务事项外，我们不知道其他可以在2024年年会上考虑的事项。如果确实出现其他需要表决的事项，被指定为代理人的人员将有权自行决定为您对这些问题进行投票。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.将计算选票，并将为独立选举检查员的参与提供便利。检查员将在2024年年会期间监督投票。

如何查看有权在年会上投票的股东名单？

有权在会议上投票的股东名单将在2024年年会之前的十（10）天内，即东部夏令时间上午9点至下午5点之间，在我们位于印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号的办公室46204公布。如果您是记录日期的股东，并且想查看股东名单，请联系我们的秘书安排预约。

谁支付此次代理招标的费用？

公司将支付与本委托书相关的代理人招募费用，包括准备、组装和邮寄代理材料的费用。我们还将要求银行、经纪人和其他登记持有人将代理材料发送给受益所有人并从受益人那里获得代理人，并将报销他们为此支付的合理费用。此外，我们还聘请了乔治森有限责任公司来协助招募代理人。我们将向Georgeson LLC支付21,000美元的代理招标服务的基本费用。

此代理声明是请求代理的唯一方法吗？

公司的某些员工或其他代表也可能通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理人。他们不会因此获得特别补偿。

如何注册代理材料的电子交付？

在互联网上，访问 www.proxyvote.com随身携带包含您的控制号码的代理卡，并按照说明表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。该公司将向西蒙青年基金会捐款1.00美元（www.syf.org）代表每位注册电子交付的股东。西蒙青年基金会是一家全国性的501（c）（3）非营利组织，致力于通过与公立学区合作帮助遏制辍学流行和向学生发放奖学金来帮助学生毕业。

在哪里可以找到非公认会计准则条款与公认会计准则条款的对账？

FFO和摊薄后的每股FFO是非公认会计准则的财务指标，我们认为它们为投资者提供了有用的信息。请参阅第页上管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标74我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，其中包含FFO与合并净收益以及摊薄后的每股FFO与每股净收益的定义和对账。

我们对合并NOI的受益利益是一项非公认会计准则财务指标，我们认为它为投资者提供了有用的信息。请参阅第页上管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标74我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，该报告定义了NOI与合并净收益的对账，并列出了我们在合并NOI及其组成部分中的实益权益的计算。

经常问的问题

参加我们的年会


日期和时间：		五月 2024 年 8 月 8 日 8:30 美国东部时间上午
	地点：		西蒙地产集团总部西华盛顿街225号印第安纳州印第安纳波利
	记录日期：		三月 11, 2024

残疾人可以参加会议吗？

我们的公司总部可供残疾人使用。如果您需要任何特殊住宿，请至少提前五天致电 317-685-7330 联系我们。



2024 年委托声明 \| 西蒙房地产集团	94

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。将这部分留作记录分离并仅退回这部分进行投票，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期扫描到查看材料并投票 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 印第安纳州西华盛顿街 225 号印第安纳州印第安纳波利斯 46204 通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年7月5日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月5日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年7月5日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月5日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。致电时请准备好代理卡，然后按照的说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯路 51 号，埃奇伍德，纽约州 11717。董事会建议您投票支持以下内容： 1.董事选举反对弃权候选人 1A Glyn F. Aeppel 1B Larry C. Glasscock 1C 艾伦·哈伯德 1D Nina P. Jones 1E 鲁本·莱博维茨 1F Randall J. Leibowitz 1G Gary M. Rodkin 1H Peggy Fang Roe 1I Stefan M. Selig 1J Daniel C. Smith，博士。 1K Marta R. Stewart 董事会建议你投票支持提案 2 和 3。对于 “反对弃权” 2.通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬。 3。批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册公共会计事务所。注意：在会议或会议任何休会或延期之前理应处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。在以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

0000636014_2 R1.0.0.6 关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托声明， 10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。西蒙地产集团有限公司该委托书是代表董事会申请的将于 2024 年 5 月 8 日举行的年度股东大会。股东特此任命戴维·西蒙和拉里·格拉斯考克或他们中的任何一人为代理人，每人都有替代权，并特此授权他们按照本次投票背面的指定代表所有股票并进行投票 Simon Property Group, Inc. 普通股中表示股东有权在东部夏令时间上午 8:30 举行的年度股东大会上投票时间：2024年5月8日，印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号46204，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这份代理人将被投票选中 “支持” 在反面列出的所有 11 名董事会候选人，“赞成” 提案 2 和 “赞成” 提案 3。如果任何其他事项已适当地提交年度会议以及任何休会或延期，则本代理中提名的人员将自行决定投票。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡。继续，背面有待签名