附件10.12

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)订立并签订本[___]^这是年月日[___________], 202[___]，由特拉华州公司CervoMed Inc.(“公司”，在适当情况下，该术语应包括由公司直接或间接控制的任何实体(如下文定义))以及[___________](“受弥偿人”)。

鉴于，公司必须能够留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；

然而，公司诉讼的增加使董事和高级管理人员面临诉讼风险和费用，董事和高级管理人员责任保险的可获得性限制使公司越来越难以吸引和留住这类人员；

鉴于，公司经修订的《公司注册证书》和《章程》(分别为《证书》和《章程》)规定，公司有权在适用法律允许的最大限度内对其董事和高级管理人员进行赔偿，并允许公司作出其他赔偿安排和协议；

鉴于，本公司希望向受偿人提供具体的合同保证，保证受偿人有权获得针对诉讼风险和费用的全额赔偿(除其他事项外，无论证书或章程的任何修订或撤销，或公司所有权或其董事会组成的任何变化(“董事会”))；

鉴于，本公司打算本协议为受偿人提供比证书和章程所提供的更大的保护；以及

鉴于，弥偿受保人依靠本协议赋予的权利成为或继续成为董事和/或公司高级管理人员。

因此，现在，考虑到本协议中的承诺和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

1.定义。

(A)“公司身分”指现时或曾经(I)身为董事及/或本公司高级职员，(Ii)就本公司任何雇员福利计划或(应本公司要求)任何其他实体的任何雇员福利计划以任何身分任职，或(Iii)应本公司要求担任任何其他实体的董事及/或高级职员的身分。就本节第1(A)款第(Ii)和(Iii)款而言，如果受偿人正在或曾经担任董事和/或附属公司(定义如下)的高级人员，或以任何身份就附属公司的任何员工福利计划提供服务，则受偿人应被视为应本公司的要求提供服务。如果受偿方是本公司的雇员，则公司身份不应包括受偿方以董事和/或高级职员或任何员工福利计划代表以外的任何身份所采取的行动。

(B)“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、基金会、协会、组织或其他法人实体。

(C)“费用”系指受偿人与任何诉讼程序(定义见下文)有关而招致的所有费用、费用及开支，包括但不限于合理的律师费、支出及聘用费(包括但不限于受偿人根据本协定第11及12(C)条而招致的任何此类费用、支出及聘用费)、专家证人、私人侦探及专业顾问(包括但不限于会计师及投资银行家)的费用及支出、法庭费用、案卷费用、专家费用、旅费、复印、印刷及装订费用、电话及传真传送费、邮资、递送服务、秘书事务及其他付款和费用。

(D)“可补偿费用”、“可补偿负债”和“可补偿金额”应具有下文第3(A)节中赋予这些术语的含义。

(E)“负债”是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额。

(F)“程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、行政听证、上诉或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序，无论是正式的还是非正式的，包括受偿方根据本协议第11条为执行受偿方在本协议项下的权利而发起的程序。

(G)“附属公司”指本公司(直接或透过或连同本公司另一附属公司)拥有(I)普通合伙人、董事总经理或其他类似权益或(Ii)(A)该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权股本权益的50%或以上或(B)该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的50%或以上的未偿还有表决权股本或其他有表决权权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体。

(H)“在适用法律允许的最大范围内”应包括但不限于：(I)特拉华州公司法(“DGCL”)授权或考虑通过协议获得额外或补充赔偿的最大范围，或对DGCL或其相关条款的任何修订或替换的相应规定；及(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围，以增加公司对其董事和/或高级管理人员的赔偿程度。

2.弥偿人的服务。考虑到本公司在本协议项下的契诺和承诺，受偿人同意担任或继续担任董事和/或本公司的高级职员。然而，本协议不应对受偿方或本公司施加任何义务，使其在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。

3.弥偿协议。本公司同意在适用法律允许的最大限度内对被赔偿人进行无害和赔偿，如下所述：

(A)法律程序。除下文第4(A)节所述的例外情况外，如果受偿方曾经或现在是任何诉讼的一方，或因受偿方的公司身份而受到威胁成为任何诉讼的一方，则本公司应就受偿方实际和合理地产生或支付的与该诉讼相关的所有费用和债务(在本文中分别称为“可赔付费用”和“可赔付债务”，并统称为“可赔付金额”)进行赔偿。

(B)关于护理标准的确凿推定。在根据特拉华州法律就本协议项下的赔偿权利作出任何规定的决定时，作出该决定的个人、个人或实体应假定，如果受赔方根据本协议第5条提出要求，则受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与该推定相反的任何个人、个人或实体作出的任何决定的推定。

4.弥偿的例外情况。根据下文第20节的规定，在适用法律允许的最大范围内，在所有情况下，就诉讼中涉及的每一项特定索赔、问题或事项，受赔方有权获得上述第3(A)节规定的赔偿，但下列情况除外：

(A)法律程序。如果根据第3(A)条提出赔偿要求，并且有管辖权的法院最终裁定，在与该特定索赔、问题或事项相关的情况下，受赔方未能(I)本着善意和(Ii)以受赔方合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信受赔方的行为是违法的，则受赔方无权获得本合同项下的可赔付金额，只要这些金额是由该等索赔、问题或事项引起的。

(B)保险收益。根据一份有效且可收取的保险单实际向受赔方支付的款项由公司承担，涉及与该特定索赔、问题或事项相关的可赔付金额，除非超出该保险项下的赔付金额，否则受赔方无权获得本合同项下的可赔付金额。

5.须弥偿款额的支付程序。受赔方应向公司提交书面请求，说明受赔方根据本协议第3款要求支付的可赔付金额和索赔依据。本公司应立即向受赔方支付此类可赔付金额，但在任何情况下不得晚于收到此类请求后三十(30)个日历日。应本公司的要求，受赔方应提供受赔方可合理获得的必要文件和信息，以确定受赔方有权获得本合同项下的赔偿。

6.对全部或部分胜诉的一方的开支的弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但在不限制任何此类规定的情况下，只要因受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼的一方，且不论是非曲直，受偿方应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。就本协定而言，不论是否因和解、判决、命令或其他原因而遭驳回而终止该等法律程序中的任何索偿、争论点或事宜，应视为该等索偿、争论点或事宜的成功结果。

7.某些决议的效力。任何诉讼的和解或终止，或公司未能裁决赔偿或确定应支付赔偿，均不应推定受赔人无权获得本合同项下的赔偿。此外，以判决、命令、和解、定罪或提出无罪抗辩或同等理由终止任何法律程序，不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，有合理理由相信受偿人的行为是违法的。

8.垫付开支的协议；承诺。本公司应在适用法律允许的最大范围内，在收到本公司收到受赔方要求垫款的书面声明后三十(30)个历日内，在最终处置该等诉讼之前或之后，垫付因受赔方的公司身份而实际和合理地由受偿方或其代表支付的所有费用。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受偿方偿还费用的能力，也不应考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。在特拉华州法律要求的范围内，如果有管辖权的法院最终裁定，根据本协议，受赔方无权获得此类费用的赔偿，则受偿方承诺偿还支付给受赔方的任何和全部可受赔款。这项承诺是受偿人的无限一般义务。

9.预付开支的程序。受赔方应向公司提交书面请求，说明受赔方根据本协议第8条要求垫付的可赔付费用，以及证明受赔方已发生此类可赔付费用的文件。

10.就证人的开支作出弥偿尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，而被赔偿人不是其中一方，则他或她应在适用法律允许的最大程度上获得赔偿，以弥补他或她代表他或她实际和合理地与此相关的所有费用。

11.弥偿受偿人的补救

(A)向法院提出呈请的权利。如果受赔方根据上文第3条和第5款要求支付可赔偿金额，或根据上文第8条和第9条要求垫付可赔款，而本公司未能根据本协议的条款及时支付该等款项或垫款，则受赔人可向特拉华州衡平法院申请执行本协议项下本公司的义务。

(B)举证责任。在根据上述第11(A)条提起的任何司法诉讼中，本公司有责任证明受赔人无权获得本合同项下的可赔付金额。

(C)开支。本公司同意全额赔偿受偿人因调查、准备、诉讼、抗辩或和解受偿人根据上文第11(A)条提出的任何诉讼，或与本公司提出的与此相关的任何索赔或反索赔而招致的任何诉讼相关的任何费用，无论受偿人是否全部或部分成功地提起任何此类诉讼，除非已由具有司法管辖权的法院最终裁定该补偿将是非法的。

(D)没有采取不属于辩护的行动。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就根据本协议支付应赔款或垫付应赔款的可能性作出决定，不得作为根据上述第11(A)条提起的任何诉讼的抗辩理由，也不得推定此类付款或垫款是不允许的。

12.对相关法律程序的抗辩。

(A)弥偿受偿人发出的通知。在收到与任何诉讼有关的任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，受偿方同意立即通知本公司，该等诉讼可能导致支付本合同项下的应赔付金额或垫付应赔款；然而，未发出任何此类通知不会取消受偿方收取应赔款或垫付应赔款的权利，或以其他任何方式影响受偿方的任何权利，除非本公司在此类诉讼中的抗辩能力因此而受到重大不利影响。

(B)公司的抗辩。在符合本第12(B)节最后一句和下文第12(C)节的规定的情况下，公司有权在可能导致支付本协议项下应赔款的任何诉讼中为受偿方辩护；但是，公司应在公司收到上述第12(A)条规定的任何此类诉讼的通知后十(10)个日历日内将任何此类抗辩决定通知给受偿方。未经受偿方事先书面同意，本公司不得同意作出任何针对受偿方的判决，或达成任何和解或妥协，包括(I)承认受偿方的过错，或(Ii)无条件地不包括完全免除受偿方在该诉讼中的所有责任，而免除应在形式和实质上合理地令受偿方满意。本第12(B)条不适用于受偿方根据上述第11(A)条或根据下文第20条提起的诉讼。

(C)受偿人聘请律师的权利。尽管有上述第12(B)节的规定，在因受偿人的公司身份而成为受偿人一方的任何诉讼中，受偿人有权选择聘请受偿人选择的律师就任何该等事宜代表受偿人，费用由公司承担，而受偿人在任何该等事宜上产生的开支应构成可获赔偿的开支。

13.公司的陈述及保证。本公司特此向受赔人作出如下声明和保证：

(A)管理局。本公司拥有订立本协议及受本协议条款约束所需的一切必要权力及授权，而本协议预期的各项承诺的签署、交付及履行均已获本公司正式授权。

(B)可执行性。本协议由本公司根据本协议条款签署和交付时，应是本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停执行、重组或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

14.保险。本公司应不时真诚地确定本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，该公司为受偿人提供因不法行为造成的损失的保险。只要被保险人具有法人地位，在董事和高级职员责任保险的所有保单中，被保险人应被指定为被保险人，其方式为被保险人提供与公司高级管理人员和董事中最优惠的被保险人相同的权利和福利。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，本公司已投保有效的董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。尽管有上述规定，如本公司真诚地确定该等保险并非合理可得，如该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，或该等保险所提供的承保范围因免责条款而受到限制，以致未能提供足够的利益，则本公司并无义务获得或维持该等保险。

15.不得重复付款。本公司不承担根据本协议向受赔方提出的任何索赔相关的任何付款的责任，只要受赔方已根据任何保险单、证书或附则的规定或以其他方式实际收到本协议项下可予赔付的金额。本公司因本公司以外的其他实体的法人地位而承担的赔偿或垫付费用的义务，应减去受赔方实际从该其他实体收到的任何赔偿或垫付费用。

16.合同权并非排他性的。本协议规定的支付可赔付金额和垫付可赔付费用的权利应是对受赔方根据适用法律、证书或章程、或任何其他协议、股东或董事(或董事会)投票或其他任何时间可能拥有的任何其他权利的补充，但不限于因受偿方以官方身份和因受偿方作为本公司董事而以任何其他身份提起的诉讼。

17.继承人。本协议对本公司的所有继承人和受让人(包括本公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人以及通过合并或合并或其他法律实施的任何直接或间接继承人)具有约束力，以及(B)对受偿人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并应有利于他们的利益。本协议在受偿人不再具有法人地位后，继续为受偿人及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

18.法律的更改。如果特拉华州法律(无论是法规或司法裁决)或证书的变更允许获得超出章程和本协议条款规定的更广泛的赔偿或垫付费用，则受赔方应有权获得此类更广泛的赔偿和垫付，本协议应被视为在该程度上进行了修订。

19.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或其任何条款应被有管辖权的法院裁定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或条款的适用应在必要的最低程度上受到限制或修改，以使该条款或条款有效、合法和可执行，而本协议的其余条款和条款应保持完全可执行性并对双方具有约束力。

20.作为原告人的弥偿人。除本协议第11(C)节及下一句另有规定外，除非董事会已同意提起诉讼，或本公司根据适用法律赋予本公司的权力，否则受弥偿人无权就本公司、其任何附属公司、其控制的任何实体、董事或其任何第三方提起的任何诉讼，获得应赔付金额或垫付应赔款。本节不适用于受偿方在对受偿方提起的诉讼中提出的反诉或正性抗辩。

21.修改和放弃；对应物。除上文第18条规定的特拉华州法律变更扩大了受赔方获得公司赔偿或获得预付款的权利外，本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非本协议各方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

22.一般通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下妥为发出：(A)以专人递送；(B)以传真方式传送，并在正常营业时间内确认收据；如果不是，则为传送后的下一个营业日；或(C)如以挂号信或挂号信邮寄，并预付邮资，则应视为已于上述邮寄日期后的第三个营业日送达：

[●]

CervoMed Inc.

公园广场20号424套房

马萨诸塞州波士顿02116

收件人：总法律顾问

电邮：[___________]

或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。

23.准据法；同意管辖；送达程序。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。公司和受偿人在此均不可撤销和无条件地同意接受特拉华州衡平法院和位于特拉华州的美利坚合众国法院(“特拉华州法院”)对因本协议和拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的专属管辖权(“特拉华州法院”)(并同意不在此类法院以外展开任何与此相关的诉讼)，放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼的任何异议，并同意不在任何特拉华州法院就在特拉华州提起的诉讼在不方便的法院提起抗辩或索赔。本协议双方同意，(A)只要该方在特拉华州不以其他方式接受法律程序的送达，则在特拉华州指定并维持一名代理人作为该当事人接受法律程序的代理人，并且(B)该法律程序的送达也可以通过预付邮资的挂号邮件向该当事人送达，该邮件收据的证明经美国邮政服务确认，构成有效送达的证据。根据上述(A)或(B)项作出的送达，应具有与在特拉华州内亲自送达该当事一方相同的法律效力和作用。为了履行双方关于在特拉华州任命和维持一名法律程序代理的协议，每一方特此指定公司信托公司、公司信托中心(地址：特拉华州19801，威尔明顿，纽卡斯尔县奥兰治街1209号)为该代理人，且每一方同意完成该任命所需的一切行动。

24.接缝。本公司的附属公司可不时签署一份实质上与本协议附件A相同的联名书，以加入本协议。本公司及所有已加入本协议的附属公司须对本协议项下本公司的所有义务承担连带责任。

25.任务。除本协议另有规定外，未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

26.整个协议。在不限于证书和章程的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

[本页其余部分故意为空白]

兹证明，双方已于上述日期签署了本赔偿协议。

[基金赔偿协议的签字页]

附件A

合并起诉

以下签署人特此加入CervoMed Inc.的义务。根据上述第24条的规定， 日 ，20[].

[赔偿协议加入人签字页]