附件4.16

股本说明

以下对CervoMed Inc.(“我们”、“CervoMed”或“公司”)股本的描述是我们股本持有人的某些权利和经修订的公司注册证书的某些条款(“宪章”)以及我们的章程(经修订的“章程”)在每种情况下的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是受我们的宪章和我们的章程的规定以及特拉华州公司法(修订后的“特拉华州公司法”)的适用条款以及特拉华州公司法(修订后的“DGCL”)的适用条款以及特拉华州公司法(修订后的“特拉华州公司法”)的适用条款的限制。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、我们的附则和DGCL的适用部分。

大写

该公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及30,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有这些都仍未指定。

普通股

以下描述基于DGCL和我们的宪章的相关部分。本摘要描述了《宪章》的实质性条款，并以《宪章》为参照对其全文进行了限定。

授权。本公司获授权发行10亿股普通股。我们可能会不时修改《宪章》，以增加普通股的法定股份数量。任何此类修订都需要获得有权投票的股份的多数投票权持有人的批准。

投票权。对于提交股东投票表决的所有事项，普通股的每位股东有权就公司账簿上以其名义登记的每一股股份投一票。我们的普通股没有累积投票权。根据本公司章程，除法律、本公司章程或本公司章程另有规定外，在所有股东大会上，持有33.4%有表决权普通股流通股的股东实际或经正式授权的代表出席构成业务交易的法定人数。除法律、本章程或本公司章程另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，以虚拟身份或委派代表出席会议并有权就标的事项进行一般性表决的普通股过半数股份的赞成票应为股东的行为。除法律、本公司章程或本公司章程另有规定外，董事由出席会议的普通股股份的多数票或委派代表投票选出，并有权就董事选举投票。

分红。根据特拉华州法律的限制和任何可能适用于当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们的所有债务和公司其他债务后可分配给股东的合法净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的任何优先权利。

全额支付和不可评税。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估，公司发行的任何额外普通股均已缴足股款且不可评估。

其他权利和限制。我们普通股的持有者没有优先认购权或认购权，他们也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利。我们的《宪章》和我们的章程都不限制普通股持有人转让普通股持有人股份的能力。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“CRVO”。

转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的最多30,000,000股优先股。我们的董事会有权对优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以规定发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。本公司可不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个类别或系列的确切条款由本公司董事会制定。在不经股东批准的情况下，我们的董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与每个系列有关的指定证书确定，该证书将具体说明优先股的条款，包括但不限于：

优先股的发行可能会推迟、阻止或阻止控制权的改变。本公司并无发行或发行任何优先股股份，本公司目前亦无计划发行任何优先股股份。

我们的宪章、章程和特拉华州法律中的反收购条款

我们的宪章和我们的章程规定了某些反收购条款，并使特拉华州衡平法院成为某些股东行动的独家论坛，这可能会使股东收购公司、委托书竞争或董事候选人提名比没有此类条款的情况下的此类行动更加困难。这些规定包括以下所述的项目。

填补空缺

我们的章程规定，只有我们的董事会有权填补因董事的扩张或辞职、死亡或罢免而产生的董事会空缺，这使得股东无法填补董事会空缺。

股东大会

我们的章程规定，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的大多数董事才有权召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

优先股

我们的章程规定了30,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受信义务时确定一项收购提议不符合公司股东的最佳利益，则我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他交易中发行未指定的优先股，而无需股东批准，其条款可能已经确定，其股票也可以在未经股东批准的情况下发行(尽管美国证券交易委员会或我们普通股现在或未来可能在其交易的任何交易所施加了任何要求)。这可能包括高于我们普通股持有人权利的权利，并可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的宪章赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。

修改我们的章程

我们的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订、重述或废除，但须受章程所载的任何限制，亦可由有权就修订投票的662/3%的流通股的赞成票修订。

事先通知的规定

我们的章程规定了任何提名进入董事会或提出可由股东在任何股东会议上采取行动的事项的事先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给公司秘书。一般而言，为求及时，本公司的主要执行办事处必须不少于90天(或如本公司为选举一名或多名董事而召开股东特别大会，则不迟于首次公布特别会议日期及本公司董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日起10天)或不迟于上一年度股东周年大会一周年日期前120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

论坛的选择

我们的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院是某些诉讼的唯一和独家法庭，包括代表公司提起的衍生诉讼、股东诉讼，要求违反我们任何董事或高级管理人员的受托责任，以及根据我们的组织文件提出的索赔，在每一种情况下，均受所述衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。虽然这一规定不适用于根据1934年《证券交易法》修订的任何股东索赔，但法院是否会执行根据1933年《证券法》修订的股东索赔书面形式的这种法院选择条款仍不确定。然而，这一法院选择条款可能会限制我们的股东在与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍针对公司和这些人的诉讼。这些条款对某些股东权利的限制也可能压低我们普通股的交易价格。

特拉华州反收购法

本公司须遵守DGCL第203条的规定。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。