附录 99.1
中国祥泰食品有限公司
c/o 重庆鹏林食品有限公司
新县广场，B楼，19-1室
两路口， 渝中区
中华人民共和国重庆 400800
委托书和通知
特别股东大会
| 致股东 | 2022年4月4日 |
| 中国祥泰食品有限公司 | 中国重庆 |
致我们的股东：
我很高兴邀请您参加我们于北京时间2022年4月27日上午10点（美国东部时间2022年4月26日晚上10点）举行的 特别股东大会。会议将 在我们位于中华人民共和国重庆市渝中区两路口新县广场B座19-1套房的执行办公室举行 。
特别股东会议通知和委托书中描述了 会议上应采取行动的事项。
你的投票非常重要。不管 您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您投票并通过互联网或邮寄方式提交您的代理人。如果您是 注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过 银行或经纪商持有股票并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。感谢 您的支持。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/ 戴泽书 | |
| 戴泽书 | |
| 首席执行官兼董事会主席 |
股东特别大会通知
中国祥泰食品有限公司（“公司”）
| 时间： |
北京时间2022年4月27日上午10点 （美国东部时间2022年4月26日晚上 10:00） |
| 地点： | 中华人民共和国重庆市渝中区两路口新县广场B座19-1室，400800。 |
业务项目：
| 提案 1 | 根据2022年3月31日的股份购买协议（该协议的副本作为附件A附后）（“处置”）的条款和条件，审议并投票通过一项普通决议，出售WVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司的所有股权，总价为1,000,000美元； |
| 提案 2 | 审议一项普通决议并投票表决，任命Lucas Wang先生为董事、董事会主席和首席执行官以接替戴泽树女士（“董事及高级管理人员变动”）； |
| 提案 3 | 考虑将公司名称改为Bit Origin Limited的特别决议（“更名”）并对其进行表决； |
| 提案 4 | 审议一项普通决议并就一项普通决议进行表决，将股本从 “150,000,000美元，每股0.01美元” 增加到 “3,000,000美元，包括每股0.01美元的3亿股股份”（“增加法定股本”）；以及 |
| 提案 5 | 审议和表决一项特别决议，该决议旨在修改和重申经修订的公司备忘录和章程，以反映更名和法定股本的增加，并更改公司注册办事处的地址（“公司备忘录和章程的修订和重述”）。 |
| 谁可以 投票： | 如果您是2022年3月21日的登记股东，则可以投票。 |
| 每年 报告： |
我们截至2021年6月30日的 财年20-F表年度报告（“2021年年度报告”），包括财务报表以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交 的其他文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
我们的2021年年度报告的副本也可在公司网站 http://ir.plinfood.com/ 上查阅 ，并可通过向戴泽树女士提出书面要求的印刷版如下：
电子邮件：wx@plinfood.com 邮件：转交重庆鹏林食品有限公司 新县广场，B楼，19-1室 重庆市渝中区两路口 中华人民共和国重庆 400800 |
| 的日期邮寄： | 本通知和委托书将于2022年4月7日左右首次邮寄给股东。 |
| 根据董事会的命令， | |
| /s/ 戴泽书 | |
| 戴泽书 | |
| 首席执行官兼董事会主席 |
关于股东特别会议
我在投票什么？
您将对以下内容进行投票：
| 提案 1 | 根据2022年3月31日的股份购买协议（该协议的副本作为附件A附后）（“处置”）的条款和条件，审议并投票通过一项普通决议，出售WVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司的所有股权，总价为1,000,000美元； |
| 提案 2 | 审议一项普通决议并投票表决，任命Lucas Wang先生为董事、董事会主席和首席执行官以接替戴泽树女士（“董事及高级管理人员的变动”） |
| 提案 3 | 考虑将公司名称改为Bit Origin Limited的特别决议（“更名”）并对其进行表决； |
| 提案 4 | 审议一项普通决议并就一项普通决议进行表决，将股本从 “150,000,000美元，每股0.01美元” 增加到 “3,000,000美元，包括每股0.01美元的3亿股股份”（“增加法定股本”）；以及 |
| 提案 5 | 审议和表决一项特别决议，该决议旨在修改和重申经修订的公司备忘录和章程，以反映更名和法定股本的增加，并更改公司注册办事处的地址（“公司备忘录和章程的修订和重述”）。 |
谁有权投票？
如果您在2022年3月21日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录 日期”。每股普通股有权获得一票。截至2022年3月21日，我们的已发行普通股为76,866,454股。
在特别会议之前我该如何投票？
如果您是注册股东，即 您以证书形式持有股份，则有以下投票选项：
| (1) | 如果您有互联网接入，我们建议您使用代理卡上显示的地址上网； |
| (2) | 通过邮件、填写、签署并归还随附的代理卡；或 |
| (3) | 在特别会议期间，亲自出席。 |
如果您通过互联网投票，您的电子 投票将授权指定代理人，其方式与您签署、注明日期和归还代理卡时相同。如果您通过 互联网投票，请勿退还代理卡。
如果您通过 银行或经纪商的账户持有股票，则通过互联网进行投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行 或经纪人提供的指示。
我退回代理后可以改变主意吗？
在特别会议投票结束后， 投票结束之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：(1) 签署另一张日期稍后的代理卡，然后 在特别会议之前将其退还给我们，(2) 在特别会议之前再次通过互联网进行投票，或者 (3) 如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在特别会议上投票 。
如果我退回代理卡但不提供 投票说明怎么办？
已签名并返回，但 不包含说明的代理将根据指定代理人 对适当提交特别会议的任何其他事项的最佳判断，投赞成票 “赞成” 提案 1、2、3、4 和 5。
如果我收到多张 代理卡或说明书，这意味着什么？
这表明您的普通股注册方式不同 ，并且存放在多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者 签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过 银行或经纪商持有股票的人应联系其银行或经纪商并要求合并。
股东可以在 特别会议上提问吗？
是的。公司代表将在特别会议结束时回答 个普遍关心的问题。你也可以提前通过电子邮件将问题提交至 wx@plinfood.com。 此类问题也将在特别会议结束时讨论。
必须有多少票才能举行 特别会议？
如果您出席特别会议并亲自投票，或者如果您通过互联网或邮件正确地返回 代理，则您的 份额将被视为出席特别会议。为了使我们能够举行特别会议，截至2022年3月21日 已发行普通股的三分之一（1/3）必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。为了确定特别会议的法定人数， 将计算弃权票和经纪人未投票。如果没有法定人数出席或没有代表， 特别会议主席经特别会议同意，可在特别会议上宣布以外的 不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数或派代表出席为止。
需要多少票才能批准公司的 提案？
提案 1。处置。该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的股份 的多数票中投赞成票（“赞成”）。
提案 2。董事及高级管理人员变动。该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的股份投赞成票（“赞成”）票。
提案 3。名称变更。该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的股份投赞成票 的三分之二（2/3）票（“赞成”）票。
提案 4。增加法定股本。该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的股份投赞成票（“赞成”）票。
提案 5。组织备忘录和章程的修订和重述。该提案要求出席或由代理人代表并有权在 特别会议上投票的股份的三分之二（2/3）票中获得赞成票 （“赞成”）。
什么是弃权票和经纪人不投票？
所有选票将由为特别会议任命的 选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。 弃权是出席特别会议并有权投票的股东自愿不投票的行为。当持有受益所有人股份的经纪被提名人因为 被提名人对该特定项目没有自由裁量权且未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即为经纪人 。如果 您通过经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则您的经纪人或被提名人可能无权对特别会议上要采取行动的某些事项行使 表决自由裁量权。如果您没有就此类事项向经纪人或被提名人 发出具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人不投票”。
是否允许您的经纪人或被提名人 就特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 事宜，以及您的经纪人或被提名人在投票您的实益拥有的股份 时如何行使自由裁量权。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项 对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释 ，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如 ，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东 对高管薪酬的投票以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理 提案，即使得到管理层的支持。
对于任何被视为 “常规” 问题的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定投票支持或反对该提案。 对于任何被视为 “非例行” 事项且您未向经纪人发出指示的提案，股票 将被视为经纪商未投票。当以街道名义持有的股票的受益所有人没有 指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。经纪商未投票 将不被视为对任何 “非常规” 事项 “有权投票” 的股票，因此 不算作已对适用提案进行表决的股票。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您实益 拥有的股份被投票赞成或反对本委托书中的任何或全部提案，则唯一的方法是向您的经纪人 或被提名人提供有关如何投票的具体指示。
根据我们的备忘录和章程（经修订的 ），弃权票和经纪人无票不算作对某一项目的投票，因此不会影响本委托书中提出的任何提案的结果。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定 出席特别会议的法定人数。
请注意，如果您是受益持有人且 未向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪人将无权对任何 提案进行投票，因为它们都被视为非常规事项。
因此，无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您向经纪人提供投票 指示。
提案一
WVM INC. 的处置还有中国士兰奇控股 有限公司
（代理卡上的第 1 项）
普通的
公司董事会（“董事会”） 已确定，根据条款和条件，将WVM Inc.（WVM”） 和中国士兰奇控股有限公司（“中国士兰奇”）的所有股权出售给海洋星球未来有限公司（“买方”）， 的总价为1,000,000美元，符合公司股东的最大利益 2022年3月31日的股票购买协议（“股票购买 协议”，其副本作为附件A附于此）（“处置”）。买家不是本公司的 关联公司。WVM 和 China Silanchi 是根据英属维尔京群岛公司的法律成立的公司，是该公司的全资 子公司。他们是不从事重大业务的控股公司。该处置将包括 出售WVM和中国士兰奇的以下子公司和可变权益实体：
| · | CVS Limited（“祥泰香港”），一家根据香港 香港特别行政区法律于2015年3月4日成立的公司，也是WVM的全资子公司。香港祥泰目前没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司 行事。 |
| · | 重庆景皇泰商业管理咨询有限公司（“祥泰外商独资企业”），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律于2017年9月1日成立的公司 ，也是祥泰香港的全资子公司 。祥泰外商独资企业目前没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司行事。 |
| · | 重庆鹏美超市有限公司（“CQ Pengmei”），一家根据中国法律于2017年7月27日成立的公司，也是祥泰外商独资企业的全资子公司。CQ Pengmei曾在中国重庆 从事杂货店的业务，该业务已于2020年2月停业。目前，它不从事任何业务。 |
| · | 广安永鹏食品有限公司（“GA Yongpeng”），一家根据 中华人民共和国法律于 2008 年 5 月 10 日成立的公司，也是祥泰外商独资企业的全资子公司。GA Yongpeng过去从事各种猪肉产品的屠宰、加工、包装、 分销、批发和零售，自2021年4月起已停产。目前，它 不从事任何业务。 |
| · | 浩创阁有限公司（“浩创格 HK”），一家根据香港特别行政区 法律于2020年1月6日成立的公司，也是中国士兰奇的全资子公司。Haochuangge HK 目前没有从事任何活跃的业务，只是一家控股公司。 |
| · | 北京港艺兴科技股份有限公司（“Gangyixing WFOE”）， 一家根据中国法律于2020年6月28日成立的公司，也是Haochuangge HK的全资子公司 。Gangyixing外商独资企业目前没有从事任何活跃的业务，只是一家控股公司。 |
| · | 北京富通阁科技有限公司（“富通歌”），一家根据中华人民共和国法律于 2020 年 6 月 28 日成立 的公司。刚毅兴外商独资企业、富通阁和富通阁的股东签订了一系列 合同安排，建立了VIE结构。根据合同安排，就会计而言，刚毅兴外商独资企业被视为 富通阁的主要受益人，我们已将富通阁的财务信息合并到我们的 合并财务报表中。富通阁目前没有从事任何活跃的业务。 |
| · | 重庆鹏林食品有限公司（“CQ Penglin”），一家根据中华人民共和国法律于 2005 年 11 月 3 日成立的公司。祥泰外商独资企业、CQ Penglin和CQ Penglin的股东签订了一系列合同 安排，建立了VIE结构。根据合同安排，出于会计目的，祥泰 外商独资企业被视为CQ Penglin的主要受益人，我们在合并财务报表中合并了CQ Penglin的财务信息 。CQ Penglin过去从事各种猪肉产品的屠宰、加工、包装、分销、 批发和零售，该产品自2021年4月起已停产。它目前不从事 任何业务。 |
| · | 重庆吉茂仓饲料有限公司（“JMC”，与 CQ Penglin 和 Fu Tong Ge 合称 “VIEs”），一家根据 中华人民共和国法律于 2012 年 3 月 14 日成立的公司。祥泰外商独资企业、江铃汽车和江铃汽车的某些股东签订了一系列合同安排， 建立了VIE结构。根据合同安排，出于会计目的，祥泰外商独资企业被视为 江铃的主要受益人，我们在合并财务 报表中合并了江铃汽车的财务信息。JMC主要从事饲料原料和配方溶液（大豆粉和大豆 油）的销售和分销给畜牧企业、饲料解决方案制造商和贸易公司。 |
处置的背景和原因
董事会在做出决定时， 除其他因素外还考虑了以下因素：
| ● | 中国士兰奇， Haochuangge HK、Gangyixing外商独资企业和富通阁从未进行过任何实质性经营，也没有持有任何资产； |
| ● | 自2020年2月起，CQ Pengmei的杂货店业务已停止； |
| ● | GA Yongpeng 和 CQ Penglin 的猪肉屠宰和加工业务已于 2021 年 4 月停止； |
| ● | 祥泰外商独资企业、CQ Pengmei、GA Yongpeng和CQ Penglin是多项民事诉讼程序的当事方，可能承担重大责任； |
| ● | 江铃的饲料原料业务利润率低，行业竞争非常激烈； |
| ● | WVM、中国士兰奇及其子公司和可变利益实体的财务可行性薄弱；以及 |
| ● | 关于中国VIE结构和运营的不确定性。 |
CQ Pengmei 已停止的业务
CQ Pengmei于2017年11月在中国重庆开设了两家 杂货店，提供各种消费品。由于房东未能满足消防安全要求，其中一家杂货店于 2018 年 8 月关闭。CQ Pengmei以违反门店经营租约为由对房东 提起诉讼。诉讼仍在进行中。2020 年 2 月，由于库存购买成本增加 以及中国 COVID-19 疫情导致的检疫限制，CQ Pengmei 关闭了另一家杂货店。CQ Pengmei 目前未从事任何业务。
GA Yongpeng 和 CQ Penglin 已停止的业务
GA Yongpeng 和 CQ Penglin 曾经从事各种猪肉产品的屠宰、加工、包装、分销、批发和零售。由于 非洲猪瘟在2018年10月影响中国，生猪的供应减少了。此外，从2019年3月起，重庆政府 开始要求所有当地屠宰场只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了 生猪的供应。供应的减少提高了生猪的价格，增加了我们的单位屠宰和加工成本。从 2020 年 1 月开始，由于 COVID-19 疫情和检疫措施，农贸市场的销售量下降。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度中，GA Yongpeng和CQ Penglin 均处于亏损状态。此外，由于CQ Penglin拖欠重庆普洛斯小型 抵押贷款有限公司的贷款，GA Yongpeng 和 CQ Penglin 于2021年3月停止了屠宰和食品加工设施的运营。该食品加工设施已被法院封锁，受留置权约束。法院下令 出售该设施，以执行法院对CQ Penglin的判决。根据同一法院命令 ，屠宰设施受相同的留置权约束，根据该命令，未经 法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置该设施。结果，2021年4月，屠宰和肉类加工业务停止了。GA Yongpeng 和 CQ Penglin 目前未从事任何业务。
祥泰外商独资企业、CQ Pengmei、GA Yongpeng 和 CQ Penglin 的法律诉讼
祥泰外商独资企业、CQ Pengmei、 GA Yongpeng 和 CQ Penglin 面临各种法律诉讼和索赔，包括合同 纠纷和其他商业纠纷，包括如下所述。
重庆普洛斯 小额抵押贷款有限公司诉重庆鹏林食品有限公司
2018年1月2日，CQ鹏林与重庆 普洛斯小额抵押贷款有限公司（“PLS”）签订了贷款协议（“PLS 贷款协议”），根据该协议，PLS同意向CQ鹏林贷款人民币20,000,000元（“PLS贷款”），为期一年，年利率 为12％，并处以应付利息的50％的罚款。
同一天，高永鹏、公司首席执行官兼董事长戴泽书以及她的丈夫王明文与PLS签署了担保协议，为PLS贷款提供担保。
2019年4月8日，PLS向重庆市渝北区人民法院（“渝北法院”）提起民事诉讼 ，声称CQ Penglin应以 的金额偿还本金人民币1,000,000元（“第一笔债务”），利息为人民币183,333.33元，并自2018年11月14日起至 还款日 。
CQ Penglin根据PLS、CQ Penglin和其他各方于2017年5月签署的 补充协议以及PLS的子公司GLP Finance 租赁（上海）有限公司（“GLP”）签订的担保书，为该诉讼辩护。作为担保，第一笔债务本应托管在 下由重庆文通科技股份有限公司（“重庆文通”）控制的账户中，该账户由GLP指定。 PLS 贷款到期时，重庆文通本应将第一笔债务电汇给CQ Penglin，这笔债务应用于偿还PLS。但是， CQ Penglin没有收到重庆文通的第一笔债务，因此没有向PLS偿还第一笔债务。
该案于2019年6月19日由渝北法院审理。2019年11月13日，渝北法院发布了一份民事调解书。渝北法院证实，CQ Penglin欠了 PLS 850万元的本金和人民币183,333.33元的利息、罚款（利息罚款应按照 850万元人民币计算，每年12％的利息外加2018年11月14日至还款日的 50% 的利息）和复利 利息（从2018年11月14日至还款日，根据未付利息和罚款计算）每年 12% 的利息 外加 50% 的利息罚款）。因此，人民币200万元本金应在2019年12月31日之前到期，200万人民币 元本金应在2020年3月31日之前到期，200万元人民币本金应在2020年5月31日之前到期，250万元人民币， 人民币183,333.33元利息，构成未偿利息罚款和复利总额，应由CQ Penglin在2020年8月31日之前到期，王明文和戴泽书应共同承担偿还第一笔债务的责任。CQ 鹏林还必须在2020年8月31日之前向PLS支付人民币25万元的律师费、人民币13,800元的财产担保费和人民币43,900元人民币的法庭费用 人民币。
2019年6月，CQ Penglin、GA Yongpeng 和 其他被告收到了PLS的另一项民事诉讼，PLS在其中抱怨CQ鹏林应偿还本金人民币20,000,000元（“第二笔债务”），包括利息和罚款，直至还款日。
2019年11月14日，中级法院 发布了一份民事调解书，据中级法院确认，截至2019年1月2日，CQ Penglin欠PLS本金人民币20,000,000元， 利息人民币893,333.33元，贷款期限内的复合利息人民币22,400元（利息按人民币2,000万元计算，自2019年1月3日起每年复利18％），PLS's 律师费为人民币50万元， 法庭费用为人民币74,775元，财产担保费为22,600元人民币。因此，300万元人民币的本金应在2019年12月31日之前到期，300万元人民币的本金应在2020年3月31日之前到期，300万元人民币的本金应在2020年5月31日之前到期， 所有剩余余额应由CQ Penglin在2020年8月31日之前到期，GA永鹏、王明文和戴泽书负有偿还第二笔债务的连带责任。
2020年7月27日，关于 第一笔债务和第二笔债务，法院对祥泰开曼董事会主席 和CQ Penglin的法定代表人CQ Penglin和戴泽树下达了高额消费限制信。
2021 年 3 月 5 日，根据法院命令， CQ Penglin暂停了其位于重庆富林的设施内的运营。法院下令出售CQ Penglin的 设施，以强制偿还第二笔债务和附属于CQ Penglin拥有的资产的留置权。该设施的加工 面积为 4,000 平方米、7 间 2,200 平方米的大型冷藏室、3,000 平方米的办公室和宿舍以及 200 平方米的 锅炉房。该设施用于生产该公司的加工肉类产品，包括香肠、培根、 垃圾邮件、腌猪肉和酱油炖肉。
对于上述 所述的同一项法律索赔，法院还对位于四川省邻水县的通用永鹏设施附加了留置权，根据该留置权，未经法院批准， 该设施不得出售、转让或以其他方式处置。该设施的加工面积为28,000平方米，该公司用于生猪屠宰。
截至本招股说明书补充文件发布之日， CQ Penglin已向PLS支付了225万元人民币以购买第一笔债务。第一笔债务中有775万元人民币未偿还。对于第二笔债务，Zeshu Dai已向PLS支付了849,990.35元人民币，王明文已向PLS支付了人民币343,123.67元，中级法院已下令从CQ Penglin的账户中扣押人民币31,712.25元，作为第二笔债务还款的一部分。截至本招股说明书补充文件发布之日，第二笔债务中有18,775,173.73元人民币尚未偿还 。
Yong Li 诉重庆 福永盛食品超市有限公司和广安永鹏食品有限公司
2018年5月7日，重庆福永盛食品 超市有限公司（“FYS超市”）、嘉永鹏和永利签署了一项协议（“协议”）， 根据该协议，FYS超市同意购买永利拥有的超市设备，总价约为人民币180万元。 FYS Supermarket在签署协议时向永利支付了10万元人民币，并同意在2018年10月18日之前支付剩余的170万元人民币，此后支付的任何余额按每月1.5％的利率支付。该公司的间接子公司GA Yongpeng 在协议中担任FYS Supermarket的担保人。
协议签署后，重庆阳士达 房地产开发有限公司（“杨氏达”）向丰盛超市提供了 自己与永利于2017年7月4日签订的租赁协议副本，声称它是设备的实际所有者，永利只有 使用该设备的权利，而不是该设备的法定所有权。因此，杨氏达建议丰益超市暂扣对永利的付款。 杨世达还同意FYS超市可以免费使用这些设备。
在FYS超市暂停付款后， Yong Li向重庆南岸区人民法院（“南安 法院”）申请审前财产保全，南安法院于2018年11月6日批准了审前财产保全，冻结了广永鹏的银行 账户，金额为人民币42,920.92元。随后，永利向南安法院提起诉讼，要求丰益超市 支付人民币180.5万元，并要求广永鹏承担连带责任。
2019年3月18日，FYS Supermarket和GA Yongpeng以李勇涉嫌欺诈性陈述为由起诉永立，要求撤销该协议。 2019年3月21日，FYS Supermarket和GA Yongpeng向南安法院申请中止永利对他们的诉讼。
2020年6月11日，南安法院裁定 驳回FYS超市和GA Yongpeng对永利的索赔，并裁定FYS超市应向永利支付人民币170万元和按月1.5％的利率支付转账费和损失的利息，以及金额为人民币2万元人民币的律师费。GA Yongpeng应对上述还款承担连带责任。FYS超市和GA Yongpeng 还被要求支付5,000元人民币的财产担保费和21,045元人民币的法庭费用。
2021 年 7 月 14 日，李勇、FYS Supermarket、 GA Yong Yang Yang Yang Yang、Yan Liao 和 Yong Wang Wang 签订了和解协议，根据该协议，FYS Supermark、GA Yong Yang Yang、Yan Liao 和 Yong Wang Wang 签订了和解协议，根据该协议，FYS Supermarket、GA Yong Yang Yang Yang、Yan Liao 和 Yong Wang Wang，共同和单独向永利支付人民币 550,000，应在 2021 年 7 月 30 日当天或之前应在 2021 年 8 月 30 日当天或之前支付，15万元人民币应在 2021 年 9 月 30 日当天或之前支付。2021年11月26日，GA Yongpeng已根据和解协议向李永支付了40万元人民币。截至本招股说明书补充文件 发布之日，GA Yongpeng 没有再付款。
陈永红诉重庆 鹏美超市有限公司诉周宏和刘庆富
2019年1月2日，陈永红就租赁纠纷起诉CQ 鹏美，在该纠纷中，CQ Pengmei是出租人，陈永红是承租人。在申诉中，陈永红 要求赔偿11万元人民币。CQ Pengmei将房产出租给CQ Pengmei的周宏和刘庆福作为该案的第三方 。
2020年4月28日，重庆市贝贝 区人民法院（“贝贝法院”）发布判决，CQ Pengmei将 人民币3750元的履约保证金退还给陈永红；CQ鹏美应向陈永红返还人民币2,022.22元的租金；CQ鹏美应赔偿永红 陈因商品挤压造成的损失人民币13,882.86元，5,408元人民币的装饰和装饰广告费用，16,500元人民币的损失，总额为35,790.86元人民币；CQ Pengmei还应承担其中的1,250元人民币中的840元人民币诉讼 费用。
2020年5月19日，CQ Pengmei已就此案向中级法院提出上诉。2020年7月8日，中级法院作出判决，CQ Pengmei应将3,750元人民币的业绩 债券退还给陈永红；CQ Pengmei应向陈永红返还人民币2,022.22元的租金；CQ Pengmei应赔偿 陈永红的商品挤压损失人民币13,882.86元，装饰和装饰广告费用为5,408元，其中 总计 19,290.86 元人民币。
2020年8月3日，贝贝法院对CQ Pengmei实施了 一项过度支出限制令。
2018年12月27日，周宏和 刘庆福就租赁纠纷起诉CQ Pengmei，要求赔偿金额为人民币797,440元及利息和使用变压器所得人民币1万元。周宏和刘庆福是出租人，CQ Pengmei是承租人。2019年6月18日，CQ Pengmei反诉 Hong Zhou和Qingfu Liu违反租赁协议，并要求赔偿总额为2,106,813元人民币。2020年8月28日， 贝贝法院裁定驳回CQ Pengmei对Hong Zhou和Qingfu Liu的反诉，并判决CQ Pengmei与Hong Zhou和Qingfu Liu之间的租赁协议 应于2018年12月31日终止；CQ Pengmei应向洪州和刘庆福支付租金人民币 233,536元；CQ Pengmei应支付占用费向周宏和刘庆福支付人民币11,392元；CQ Pengmei应 向周宏和刘庆福支付违约金，这笔违约金应以人民币233,536元作为本金，每年15％计算利息 利率从2019年1月2日开始，直到还清租金为止。
2020年9月22日，CQ Pengmei 已就此案向中级法院提出上诉。截至本招股说明书补充文件发布之日，中级法院尚未安排 审判。
重庆北碚稠州 城镇银行股份有限公司Ltd. 诉王鹏林、王明文、重庆鹏美超市有限公司、重庆鹏林食品有限公司、 和重庆教育融资担保有限公司有限公司
2020 年 6 月 4 日，重庆北碚稠州 城镇银行股份有限公司Ltd.（“稠州镇银行”）起诉CQ Pengmei，要求偿还稠州镇银行的贷款本金人民币2,395,058.92元人民币和20,142.45元人民币的利息。
2020年9月25日，北碑法院发布了 一份民事调解书，根据该书，CQ Pengmei应向稠州镇银行偿还人民币2380,064.92元的本金和人民币20,142.45元的利息。因此，人民币11万元的本金和人民币93,446.25元的利息将在2020年10月21日之前到期，所有 剩余余额应自2020年11月起在每个月的第21日偿还至少人民币10万元， 应不迟于2022年5月21日完成还款。自2020年11月至2022年5月期间，CQ Pengmei支付给 稠州镇银行的利率将提高50％，该利率应在每个月21日之前支付。王鹏林、王明文、戴泽书、重庆 教育融资担保有限公司Ltd. 和 CQ Penglin 应对上述还款承担连带责任。
截至2021年2月18日，CQ Pengmei已向稠州镇银行偿还了总额为2,398,125.72元人民币的所有债务，该案已经结案。
重庆大渡口 荣兴镇银行股份有限公司Ltd. 诉王鹏林、王明文、重庆铭文食品有限公司、重庆鹏林食品有限公司、 永王、重庆福永盛食品超市有限公司、广安永鹏食品有限公司、戴泽书和重庆 鹏美超市有限公司
2020年8月12日，重庆大渡口融兴 镇银行股份有限公司Ltd.（“大渡口融兴”）在重庆大渡口区人民法院（“大渡口 法院”）就大渡口荣兴与CQ Penglin于2018年9月20日签订的贷款协议对CQ Penglin提起诉讼。在投诉中， 大渡口融信要求CQ Penglin偿还大渡口荣兴的贷款，金额为人民币6,629,447.34元，其中包括人民币5,493,839.49元的本金和人民币1,135,607.85元的利息。本公司董事王鹏林、重庆明文食品有限公司、 FYS Supermarket、GA Yongpeng、Zeshu Dai和CQ Pengmei对上述还款承担连带责任。
2021 年 4 月 28 日，法院作出了有利于原告 的裁决。CQ Penglin应支付总额为人民币6,6635,550.34元的本金、利息和利息罚款。截至 本招股说明书补充文件发布之日，CQ Penglin尚未支付任何款项。
重庆普洛斯 小额抵押贷款有限公司诉张自力及重庆鹏美超市有限公司
2020年8月4日，PLS以 与PLS与张自力于2017年12月21日签订的贷款协议起诉了张自力。在投诉中，PLS要求张自力 偿还人民币255万元的本金和人民币703,870元的利息，并要求CQ Pengmei为上述还款承担连带责任。 2021 年 5 月 17 日，法院审理了此案。2021年6月21日，法院发布了判决。张自力被勒令从2020年10月21日起，偿还金额为252万元人民币的PLS 本金，740,025元人民币的罚款，并按18％的年利率偿还利息，直至全额还款。CQ Pengmei被勒令为上述还款承担连带责任。截至本 招股说明书补充文件发布之日，张自力和 CQ Pengmei 均未支付任何款项。
重庆好邦寿 电子商务有限公司诉重庆景皇泰商业管理咨询有限公司、重庆鹏林食品有限公司、 广安永鹏食品有限公司、重庆景皇泰商业管理咨询有限公司王鹏林、王明文 和戴泽书
2019年10月10日，重庆好邦寿 电子商务有限公司（“好邦寿”）与 CQ Penglin签订了合作协议，该协议于2019年10月20日进行了补充，根据该协议，好邦手同意向CQ鹏林提供资金以购买活猪，CQ Penglin同意提供 屠宰设施。双方将分享猪肉销售的利润。2020 年 6 月 28 日，CQ Penglin 和 Haobangshou 决定 终止合作。在协议期限内，浩邦寿向CQ鹏林提供了总额为人民币13,14万元的资金。 双方同意，CQ Penglin将在2020年6月28日起的三个月内还清贷款。2020年9月25日，CQ Penglin、 戴泽书和王明文就偿还本金和利息向好邦寿出具了担保函。 2021 年 6 月 30 日，法院作出了有利于 Haobangshou 的裁决。CQ Penglin被勒令偿还13,14万元人民币和每年12％的利息。戴泽书 、王明文和王鹏林应对上述还款承担连带责任。截至本招股说明书补充文件发布之日， CQ Penglin尚未支付任何款项。
赖小龙诉重庆 鹏林食品有限公司、王明文、戴泽书
2018年5月31日，赖小龙先生向第三方浦一帆先生等候了人民币1,000,000元（约合154,800美元）。2018年7月5日，赖小龙先生与CQ Penglin 签订了一项融资协议，根据该协议，赖先生同意向CQ Penglin贷款人民币100万元，利息为本金的50％。同日，CQ Penglin、戴泽舒女士和王明文先生向赖先生开具了人民币100万元的收据。 2019年9月17日，CQ Penglin向赖先生发出了一份照会，称CQ Penglin欠赖先生人民币150万元，其中 人民币100万元为本金，50万元人民币为利息，贷款将延长至2019年11月14日。在同一天 ，王先生签署了一封给赖先生的个人担保信，表示王先生将亲自担保 的本金和利息的偿还。2019年12月10日，戴则树女士向赖先生支付了人民币20万元。2021 年 1 月 7 日， 赖先生起诉了 CQ Penglin、Dai 女士和王先生。CQ Penglin声称，它向浦一帆先生支付了与另一笔交易有关的人民币1200万元押金 ，其中浦先生仅退还了人民币757万元。CQ Penglin之所以签发收据、票据和 担保函，是因为它误解浦先生退回的人民币100万元是赖先生的贷款。2021 年 7 月 2 日， 审判法院作出了有利于黎先生的裁决。CQ Penglin、戴女士和王先生于2021年7月12日提出上诉。 2021年10月8日，上诉法院维持了初审法院的判决，并命令CQ Penglin、戴女士和王先生 在2019年1月26日至2020年8月19日期间按每月2％的利率支付本金和利息，此后支付中国LPR的四倍。截至本招股说明书补充文件发布之日，CQ Penglin尚未支付任何款项。
重庆融资 再担保有限公司诉重庆鹏林食品有限公司、广安永鹏食品有限公司、重庆明文 食品有限公司、重庆鹏美超市有限公司、重庆景皇泰商业管理咨询有限公司、 重庆富永盛食品超市有限公司、Zeses 戴虎，王明文，王彭灵，等
2018年9月，CQ Penglin与重庆农村商业银行签订了 贷款协议，贷款金额为人民币 1870万元，期限为2018年12月22日至2019年12月6日。CQ Penglin签订了一份担保 协议，根据该协议，重庆融资再担保有限公司同意作为贷款的担保。CQ Penglin 在贷款协议期限内共偿还了人民币120万元的本金，并于2020年11月与重庆 农村商业银行签订了延期协议，根据该协议，CQ Pengling同意在2020年6月30日之前偿还剩余的本金。2019年7月，重庆融资再担保有限公司代表CQ鹏林支付了人民币350万元本金。
在2020年6月至2020年11月的 期间，CQ鹏林偿还了14万元人民币的本金，并与重庆农村商业银行签订了另一项延期协议 ，根据该协议，CQ同意在2021年3月31日之前偿还剩余的本金。2020年12月， 重庆融资再担保有限公司代表CQ Penglin支付了1600,000元人民币的本金和145,704.11元人民币的利息。
2021年3月， 重庆融资再担保有限公司代表CQ鹏林支付了人民币100万元本金和203,996元人民币利息。随后， CQ Penglin 偿还了人民币1万元的本金。2021 年 6 月，重庆融资再担保有限公司代表 CQ Penglin 支付了 9990,000 元本金 和人民币192,095.32元利息。
随后， CQ Penglin认捐人民币100万元，戴泽舒将其在重庆北碚的房产质押给重庆融资再担保有限公司。 此外，广安永鹏食品有限公司、重庆明文食品有限公司、重庆鹏美超市有限公司、 重庆景皇泰商业管理咨询有限公司有限公司、重庆福永盛食品超市有限公司、戴泽书、 王明文、王彭灵、王勇、刘源、杨玉双同意为重庆农村商业银行的还款提供担保。
重庆 融资再担保有限公司起诉了CQ Penglin、Zeshu Dai和贷款担保人。2021 年 12 月 13 日，法院作出有利于重庆融资再担保有限公司的裁决。CQ Penglin 已被责令向重庆融资再担保有限公司 偿还总额为 15,412,627.60 元人民币、中国贷款最优惠利率 (LPR) 四倍的损失以及 重庆融资的律师费再担保有限责任公司总金额为人民币148,056.49元。Zeshu Dai的房地产将被拍卖， 重庆融资再担保有限公司应优先获得此类出售的收益。上述贷款担保人 应对上述还款承担连带责任。截至本招股说明书补充文件发布之日，戴泽书和 贷款担保人尚未支付任何款项。
江铃的低利润率
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度 中，通过江铃开展的饲料原材料业务收入分别为80,498,435美元和24,248,765美元， ，饲料原材料业务的成本分别为77,501,417美元和22,219,528美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中，饲料 原材料的毛利率分别约为3.72％和8.37％。中国的饲料原料 行业进入门槛低，竞争非常激烈。批发市场 高度分散。我们在分销、质量、价格和可用性方面面临激烈的竞争。我们的一些竞争对手 能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、资源、标准或客户要求。 竞争对手利用销量增加所产生的成本优势在价格上与我们展开激烈的竞争。某些客户也是 当前或潜在的竞争对手，因此，我们作为客户向他们提供的帮助最终可能会增加我们面临的 竞争压力。如果我们的行业中竞争对手之间或竞争对手之间进行整合或合作 ，我们面临的来自较大竞争对手的挑战将变得更大。出于这些原因，我们可能无法以具有成本效益的方式成功地与当前 或未来的竞争对手竞争，而且饲料原材料业务的业务前景疲软。
关于 中国VIE结构和运营的不确定性
出于会计目的， 公司通过某些合同安排（“VIE协议”）获得VIE的经济利益， 使公司能够根据美国公认的 会计原则（“美国公认会计原则”）将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中，该结构对投资者构成独特的风险。由于公司 在VIE中没有直接股权，因此我们面临中国法律法规解释和适用 的风险和不确定性，包括但不限于通过特殊用途 工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。截至本文发布之日 ，VIE协议尚未在中国法院进行测试。如果中国监管机构将来不允许VIE结构， 可能会导致我们的运营和财务业绩发生实质性变化。它还可能导致我们普通股的 价值发生重大变化，导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
此外，我们面临与中国业务相关的某些法律 和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的子公司和VIE的 业务发生实质性变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续 向投资者发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中华人民共和国 政府启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的业务运营， 包括打击证券市场的非法活动，使用VIE结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。我们、我们的子公司和VIE目前无需获得任何中国当局的许可即可经营 和向外国投资者发行普通股。我们、我们的子公司和VIE无需获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他政府机构的许可或批准 ，我们或我们的子公司或VIE的运营也没有收到任何拒绝 VIE的运营请求。但是。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或 行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务 业务、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。
如果上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）从2021年起连续三年无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的普通股可能会被禁止在全国交易所交易 。2021 年 6 月 22 日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过， 签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短到连续两年，而不是 三年，从而缩短触发交易禁令的期限。我们的审计师WWC，P.C. 定期接受PCAOB 的检查，最后一次检查是在2021年11月进行的，不受PCAOB在2021年12月16日宣布的决定 的约束。如果将来由于PCAOB 确定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。
公平意见
在评估 的总收购价格时，董事会聘请了亚太咨询与评估有限公司（“APA”）提供公平意见（“公平意见”，其副本见附件B）。 因此，董事会于2022年4月4日决定，根据股票购买协议的条款和条件，以 总价为1,000,000美元的价格出售WVM和中国士兰奇的所有股权。
在发布公平性 意见时，APA审查了WVM和中国士兰奇截至2021年6月30日的财年经审计的合并财务报表、 有关WVM和中国士兰奇的某些历史业务和财务信息、公司编制和提供的JMC 的详细财务预测模型（“JMC预测”）、与过去和当前运营有关的某些内部文件、 财务状况以及可能是公司提供的未来展望，以及与之相关的交易文件拟议的 处置方案，包括但不限于股份购买协议、 香港翔泰与祥泰外商独资企业和WVM于2022年3月30日签订的一系列债务转让和承担协议、 公司与WVM于2022年3月30日签订的债务清算和相互释放协议，以及董事会关于上述债务转让和假设 协议以及债务清算和相互释放协议的书面决议。APA还与公司管理层讨论了公司关于WVM和中国士兰奇未来管理和运营的 计划和意向，使用公认的估值和分析技术进行了某些估值分析 ，应用收益法、市场方针、成本方法，进行了 等其他分析，并考虑了APA认为必要或适当的其他因素。APA依靠JMC预测来执行 他们的分析。
在进行分析 和发表公平意见时，APA 有：
| - | 依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给APA的所有信息、数据、建议、意见 和陈述的准确、完整和公平陈述， 是公司董事会的决定； |
| - | 依据法律顾问已就与拟议处置相关的所有 法律事宜向董事会和公司提供了咨询意见，包括法律要求与 拟议处置有关的所有程序是否已按时、有效和及时地采取了这一事实； |
| - | 假设任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于公司管理层向APA提供的 预测都是合理编制的，是基于当前可用的最佳信息 和提供该信息的人的真诚判断，APA对此类估计、评估、预测 或预测或基本假设不发表任何意见； |
| - | 假设适用于WVM和中国士兰奇业务的税率为25％； |
| - | 假设与WVM和China Silanchi有关的所有信息以及向APA提供的 拟议处置以及公司管理层就WVM和China Silanchi以及拟议的处置所作的陈述在所有重大方面均属实 且准确无误，没有也没有遗漏陈述有关WVM和中国信兰奇的子公司和合并 可变利益实体或拟议处置的重大事实鉴于 的情况，使信息不具有误导性提供了信息； |
| - | 假设交易文件中所有各方的陈述和保证是真实的， 在所有重大方面都是正确的，交易文件的每一方都将充分、妥善地履行该方必须真诚履行的所有契约、承诺 和义务； |
| - | 假设APA以草稿形式审查的所有文件的最终版本，包括交易 文件，在所有重要方面都与所审查的草稿相符； |
| - | 假设自向APA提供最新财务报表和其他信息 之日起，WVM和China Silanchi的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有实质性变化，也没有任何信息或事实可以使APA审查的信息不完整或具有误导性； |
| - | 假设实施拟议处置所需的所有条件都将得到满足， 拟议的处置将根据交易文件完成，不对交易文件进行任何修改，也没有对其任何条款或条件的豁免 ，并且在所有重要方面都符合所有适用法律；以及 |
| - | 假设将获得完成拟议处置所必需的所有政府、监管机构或其他同意和批准，而不会出现任何不当的拖延、限制、限制或条件，这将对WVM和China Silanchi或拟议处置中预期产生的预期收益产生重大 影响。 |
在从财务角度审查拟议的 处置对公司股东的公平性时，APA的考虑因素包括 与基于公平意见中描述的 估值和财务审查程序进行价值评估相关的拟议处置对价。
基于并受 的此类审查和假设，APA认为，截至公平意见发布之日，从财务角度来看， 公司在拟议处置中获得的对价对公司股东是公平的。
处置的影响
目前，该公司的公司结构 如下：
处置后，公司的公司结构 将如下所示：
财务信息
我们已经编制了未经审计的公司合并 财务报表及其附注，以使处置生效，这些财务报表包含在第 F-2 页 开头的财务报表中。未经审计的预计合并财务报表是根据我们的历史合并财务报表 编制的，使处置生效。无法保证处置会得到完成。截至2021年6月30日和2020财年的未经审计的合并 资产负债表以及截至2021年、2020年和2019年6月30日的财年未经审计的 合并运营报表是在假设处置于适用期开始时完成的。
未经审计的预计合并财务 报表并不旨在反映假定 发生在指定日期的公司的财务状况或经营业绩，也不一定表示 未来可能取得的经营业绩。未经审计的预计合并财务报表应与2021年年度报告中包含的公司的历史财务报表 及其附注一起阅读，其中包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年经审计的财务报表。
需要投票
该提案要求由代理人出席或代表并有权在特别会议上投票并对该事项投赞成票 的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的 代理所代表的股票将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票， 不会影响本提案的结果，尽管将计入以确定是否达到法定人数。
审计委员会的建议
董事会一致建议股东 对出售WVM INC的提议投赞成票。以及中国士兰奇控股有限公司，以及其所有子公司和 VIES。
提案二
更换董事和高级管理人员
普通的
我们提议任命Lucas Wang先生为 董事、董事会主席和首席执行官，接替戴泽树女士担任董事、董事会主席和 首席执行官。
Wang先生与公司任何其他员工或董事会成员之间没有家庭关系。
王先生的传记信息如下 ：
Lucas Wang，38 岁
王先生是互联网 科技创业领域的先驱。他在更广泛的区块链行业拥有超过8年的创业和投资经验，从加密采矿生态系统到De-Fi、NFT和最新的Web 3.0技术，不一而足 。
2019年，王先生创立了BitGeek集团，这是一家从事ETC、IPF和其他加密货币挖矿、数据中心运营和Web 3.0投资的公司。2017年，王先生创立了HashCow 集团，该公司从事POW加密货币挖矿和数据中心运营，例如比特币和莱特币。2019 年，王先生创立了 源创投资管理有限公司，该公司从事区块链技术和投资 的研究和实施以及多个区块链项目的管理。在过去的八年中，他带领团队在加密货币采矿领域取得了行业领先的地位 。他设计、投资和管理了 10 多个容量超过 1000 兆瓦的区块链超级计算中心，业务遍及多个大洲，包括美国、北美的加拿大、亚洲的俄罗斯、中国和哈萨克斯坦 以及非洲的埃塞俄比亚。王先生还是IPFS领域的资深人士和投资者。在 2020 年测试站点上线之前，他开始部署和投资 IPFS 挖矿，哈希能力超过 300 便士。王先生还曾担任 WBA世界矿业发展联盟的执行主席。他获得了香港金融与经济 学院的工商管理硕士学位。
需要投票
该提案要求由代理人出席或代表并有权在特别会议上投票并对该事项投赞成票 的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的 代理所代表的股票将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票， 不会影响本提案的结果，尽管将计入以确定是否达到法定人数。
审计委员会的建议
董事会一致建议股东 对这项更换董事和高级管理人员的提议投赞成票。
提案三
更改法定名称
（代理卡上的第 2 项）
普通的
我们提议将公司的 名称改为 “Bit Origin Limited”（“名称变更”）。
名称变更的目的
更名的目的是我们 品牌重塑和营销工作的一部分，重点是我们提供的更多样化产品和服务。
拟议更名的潜在影响
如果股东批准该提案，名称 变更将在获得批准后立即生效。更名将统一影响我们普通股的所有持有人。 名称变更无意也不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益。
名称变更不会改变我们 普通股的条款。更名后，我们的普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权 ，并且在所有其他方面都将与我们现在批准的普通股相同。我们的普通股将保持全额支付且不可评税。 此外，由于名称变更，我们计划更改普通股的CUSIP编号。不会要求股东 交出他们持有的任何股票证书或认股权证以进行交换。在更名生效之日及之后， 代表已发行普通股的股票证书将继续有效。在名称 变更生效之日之后，新发行的股票凭证将使用公司的新名称，但这不会影响已发行的股票证书 的有效性。
需要投票和董事会推荐
该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票并对该事项投赞成票或反对票的股份的三分之二（2/3）票的赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表 的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不算作投票 ，也不会影响本提案的结果，但将计算在内，以确定是否存在法定人数 。
审计委员会的建议
董事会一致建议 股东对这项公司名称变更提案投票 “赞成”。
提案四
将股本从由1.5亿股普通股组成的150万美元增加到由3亿股普通股构成的300万美元
普通股
（代理卡上的第 3 项）
普通的
我们 提议将公司的股本从150,000美元（包括1.5亿股普通股，面值每股0.01美元）增加到由3亿股普通股构成的300万美元，每股面值0.01美元（“增加授权 股本”）。
增加法定股份 资本的目的
希望能够灵活地为各种目的发行 或为发行普通股储备金，例如用于未来融资，满足转换或行使可转换证券时发行普通股的需求，为员工、 顾问、高级管理人员和董事提供股权激励，进行股票收购以及其他一般公司用途。
除了筹款机会外，我们 还定期与潜在合作伙伴、战略投资和收购候选人进行讨论。如果这些讨论 中的任何一个达成了明确的谅解，我们有可能将一些新授权的股票用于一项或多项 此类交易。收购可能是增长的关键组成部分，收购的考虑因素有时可能包括 普通股的发行。
除非法律、经修订的 的备忘录和章程或适用的证券交易所要求外，新授权的普通股将可供发行，无需股东采取进一步行动。任何此类发行都可能产生稀释现有股东的效果。我们的备忘录 和经修订的公司章程不包括股东认购我们未来可能发行的任何普通股 的任何优先权或其他权利，这意味着现有股东没有优先权购买任何新发行的 普通股以维持其对普通股的相应所有权。
除了上述 提及的公司目的外，增加授权普通股数量可能会使通过董事会认为不符合公司及其股东最大利益的收购要约获得对我们公司的 控制权变得更加困难，或阻碍这种尝试。但是， 我们的董事会不知道有人企图控制我们公司，我们的董事会也没有提出本提案，意图将其用作一种反收购手段。
建议增加法定股本的潜在影响
如果 股东批准该提案，则法定股本的增加将在获得批准后立即生效。 经股东批准本提案的额外普通股将具有与当前 已发行普通股相同的权利。
需要投票
该提案要求由代理人出席或代表并有权在特别会议上投票并对该事项投赞成票 的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的 代理所代表的股票将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票， 不会影响本提案的结果，尽管将计入以确定是否达到法定人数。
审计委员会的建议
董事会一致建议股东 对这项增加股本的提案投票 “赞成”。
提案五
修改并重申公司备忘录和章程
（代理卡上的第 4 项）
正如 在提案 3 和提案 4 中所讨论的那样，我们提议更名和增加法定股本。名称变更 和增加法定股本如果获得批准，将在获得批准后立即生效。此外， 公司在1月份将其注册办事处更改为麦格拉思·托纳企业服务有限公司的办公室，位于开曼群岛大开曼岛邮政信箱446号创世纪大厦创世大厦五楼，邮政信箱446，KY1-1196（“注册办事处变更”）。因此，我们提议 修改并重述公司备忘录和章程，将名称变更、法定股本增加 和注册办事处变更纳入本文附件C所附表格。
根据我们经修订的公司备忘录和章程以及开曼群岛《公司法》（2021年修订版）， 备忘录和公司章程的修正案应得到有权在 特别会议上投票的三分之二（2/3）多数股东的批准。如果提案2和3获得批准，而提案4未获得批准，则名称变更和授权 股本的增加将生效，但我们的备忘录和公司章程不会反映此类变更。我们鼓励您对该提案投票 “支持”。
需要投票
该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票并对该事项投赞成票或反对票的股份的三分之二（2/3）票的赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表 的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不算作投票 ，也不会影响本提案的结果，但将计算在内，以确定是否存在法定人数 。
审计委员会的建议
董事会一致建议股东 对这项修改和重申公司备忘录和章程的提案投赞成票。
将军
向股东提供年度报告
我们的2021年年度报告，包括财务 报表以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的其他文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。
我们的2021年年度报告的副本也可在公司网站 http://ir.plinfood.com/ 上查阅 ，并通过向公司首席财务官 提出书面要求的印刷版如下：
电子邮件：wx@plinfood.com
邮件：转交重庆鹏林食品有限公司
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财务报表索引
| 未经审计的预计合并财务信息 | ||
| 未经审计的预估合并财务报表 | F-2 | |
| 未经审计的预估财务报表附注 | F- |
中国祥泰食品有限公司和子公司
未经审计的 Pro Forma 简明合并资产负债表
截至2021年6月30日
| Pro Forma | Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||||||
| 祥泰 | 处置 | 调整 | 注意 | 合并 | |||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 7,603 | $ | (5,660 | ) | $ | 15,123,551 | (b) | $ | 4,677,254 | |||||||||
| (6,999,200 | ) | (c) | |||||||||||||||||
| 14,828,000 | (d) | ||||||||||||||||||
| (5,995,640 | ) | (e) | |||||||||||||||||
| (13,281,400 | ) | (f) | |||||||||||||||||
| 1,000,000 | (h) | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | 11,142,558 | (11,142,558 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 库存 | 229,392 | (229,392 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 预付款，净额 | 2,051,547 | (1,921,459 | ) | - | 130,088 | ||||||||||||||
| 其他应收账款 | - | - | 3,027,052 | (g) | 3,027,052 | ||||||||||||||
| 已终止业务的流动资产 | 19,090,614 | (19,090,614 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 32,521,714 | (32,389,683 | ) | 7,702,363 | 7,834,394 | ||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | 4,395 | (4,395 | ) | 6,999,200 | (c) | 26,276,240 | |||||||||||||
| 5,995,640 | (e) | ||||||||||||||||||
| 13,281,400 | (f) | ||||||||||||||||||
| 其他资产 | |||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 2,331,145 | (2,331,145 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 已终止业务的其他资产 | 6,018,574 | (6,018,574 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 其他资产总额 | 8,349,719 | (8,349,719 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | 40,875,828 | $ | (40,743,797 | ) | $ | 33,978,603 | $ | 34,110,634 | ||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||||||
| 短期银行贷款 | $ | 782,073 | $ | (782,073 | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 可转换债券，净额 | 1,300,000 | - | - | 1,300,000 | |||||||||||||||
| 应付账款 | 9,966,193 | (9,966,193 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 客户存款 | 4,309,819 | (4,309,819 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 客户存款-关联方 | 5,958 | (5,958 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | 242,410 | (24,365 | ) | - | 218,045 | ||||||||||||||
| 其他应付账款——关联方 | 3,229,948 | (2,509,139 | ) | - | 720,809 | ||||||||||||||
| 应付税款 | 1,034,421 | (1,034,421 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 已终止业务的流动负债 | 17,826,470 | (17,826,470 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流动负债总额 | 38,697,292 | (36,458,438 | ) | - | 2,238,854 | ||||||||||||||
| 其他负债 | |||||||||||||||||||
| 已终止业务的其他负债 | 3,798,524 | (3,798,524 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 负债总额 | 42,495,816 | (40,256,962 | ) | - | 2,238,854 | ||||||||||||||
| 股东权益（亏损） | |||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元 | 407,167 | - | 6,000 | (a) | 766,161 | ||||||||||||||
| 171,754 | (b) | ||||||||||||||||||
| 181,240 | (c) | ||||||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 32,175,798 | - | (6,000 | ) | (a) | 68,309,294 | |||||||||||||
| 14,951,797 | (b) | ||||||||||||||||||
| 14,646,760 | (c) | ||||||||||||||||||
| 3,513,887 | (h) | ||||||||||||||||||
| 3,027,052 | (g) | ||||||||||||||||||
| 递延股票补偿 | (21,140 | ) | - | - | (21,140 | ) | |||||||||||||
| （累计赤字）留存收益 | (38,574,620 | ) | 3,905,972 | (2,513,887 | ) | (h) | (37,182,534 | ) | |||||||||||
| 法定储备金 | 1,670,367 | (1,670,367 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 1,120,774 | (1,120,774 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 股东（亏损）权益总额 | (3,221,654 | ) | 1,114,831 | 33,978,603 | 31,871,780 | ||||||||||||||
| 非控制性权益 | 1,601,666 | (1,601,666 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | 40,875,828 | $ | (40,743,797 | ) | $ | 33,978,603 | $ | 34,110,634 | ||||||||||
| (a) | 反映了江铃收购或有对价的支付，总对价为香泰食品60万股普通股。该交易于 2021 年 8 月 24 日完成。 | ||||||||||||
| (b) | 反映出售17,175,412股普通股和认股权证，以购买公司最多17,175,412股普通股，净收益为15,123,551美元，根据2021年11月22日的收盘价0.96美元确定。该交易于 2021 年 11 月 24 日完成。 | ||||||||||||
| (c) | 反映了2021年12月15日购买的742台加密货币采矿设备，总购买价格为6,999,200美元，不含税。 | ||||||||||||
| (d) | 反映出售18,124,000股普通股和认股权证，以14,828,000美元的价格购买公司最多18,124,000股普通股，金额为14,828,000美元，根据2022年1月10日的收盘价0.89美元确定。该交易于2022年2月2日完成。 | ||||||||||||
| (e) | 反映了2022年1月6日购买的686台加密货币采矿设备，总购买价格为5,995,640美元，不含税。 | ||||||||||||
| (f) | 反映了2022年2月14日购买的2200台加密货币采矿设备，总购买价格为13,281,400美元，不含税。 | ||||||||||||
| (g) | 反映了祥泰英属维尔京群岛、祥泰外商独资企业和公司于2022年3月30日签署的债务分配和承担协议。 | ||||||||||||
| (h) | 反映了2022年3月31日以总对价100万美元出售祥泰英属维尔京群岛和士兰奇的情况。 | ||||||||||||
中国祥泰食品有限公司和子公司
未经审计的 Pro Forma 简明合并资产负债表
截至2020年6月30日
| Pro Forma | Pro Forma | ||||||||||||||
| 祥泰 | 处置 | 注意 | 合并 | ||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,071,564 | $ | (907,924 | ) | $ | 163,640 | ||||||||
| 应收账款，净额 | 9,833,936 | (9,833,936 | ) | - | |||||||||||
| 其他应收账款，净额 | 41,687 | (12,747 | ) | 28,940 | |||||||||||
| 预付款，净额 | 1,057,423 | (1,039,017 | ) | 18,406 | |||||||||||
| 已终止业务的流动资产 | 38,271,324 | (38,271,324 | ) | - | |||||||||||
| 流动资产总额 | 50,275,934 | (50,064,948 | ) | 210,986 | |||||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | 10,121 | (10,121 | ) | - | |||||||||||
| 其他资产 | |||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 648,768 | (648,768 | ) | - | |||||||||||
| 善意 | 5,185,866 | (5,185,866 | ) | - | |||||||||||
| 已终止业务的其他资产 | 7,228,745 | (7,228,745 | ) | - | |||||||||||
| 其他资产总额 | 13,063,379 | (13,063,379 | ) | - | |||||||||||
| 总资产 | $ | 63,349,434 | $ | (63,138,448 | ) | $ | 210,986 | ||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||
| 短期银行贷款 | $ | 1,245,489 | $ | (1,245,489 | ) | $ | - | ||||||||
| 来自第三方的贷款 | 500,000 | - | 500,000 | ||||||||||||
| 可转换债券，净额 | 4,768,312 | - | 4,768,312 | ||||||||||||
| 应付账款 | 5,727,718 | (5,727,718 | ) | - | |||||||||||
| 客户存款 | 1,159,902 | (1,159,902 | ) | - | |||||||||||
| 客户存款-关联方 | - | - | - | ||||||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | 409,725 | (19,603 | ) | 390,122 | |||||||||||
| 其他应付账款——关联方 | 2,264,566 | (1,841,150 | ) | 423,416 | |||||||||||
| 应付税款 | 399,276 | (399,276 | ) | - | |||||||||||
| 已终止业务的流动负债 | 16,260,602 | (16,260,602 | ) | - | |||||||||||
| 流动负债总额 | 32,735,590 | (26,653,740 | ) | 6,081,850 | |||||||||||
| 其他负债 | |||||||||||||||
| 已终止业务的其他负债 | 3,787,008 | (3,787,008 | ) | - | |||||||||||
| 负债总额 | 36,522,598 | (30,440,748 | ) | 6,081,850 | |||||||||||
| 股东权益（亏损） | |||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元 | 239,711 | - | 239,711 | ||||||||||||
| 额外的实收资本 | 15,765,411 | - | 15,765,411 | ||||||||||||
| 递延股票补偿 | (47,708 | ) | - | (47,708 | ) | ||||||||||
| 留存收益（累计赤字） | 7,034,899 | (28,863,177 | ) | (21,828,278 | ) | ||||||||||
| 法定储备金 | 1,670,367 | (1,670,367 | ) | - | |||||||||||
| 累计其他综合亏损 | (856,218 | ) | 856,218 | - | |||||||||||
| 股东权益总额（亏损） | 23,806,462 | (29,677,326 | ) | (5,870,864 | ) | ||||||||||
| 非控制性权益 | 3,020,374 | (3,020,374 | ) | - | |||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | 63,349,434 | $ | (63,138,448 | ) | $ | 210,986 | ||||||||
中国祥泰食品有限公司和子公司
未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表
截至2021年6月30日的财年
| Pro Forma | Pro Forma | ||||||||||||||
| 祥泰 | 处置 | 注意 | 合并 | ||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 80,498,435 | $ | (80,498,435 | ) | (a) | $ | - | |||||||
| 收入成本 | 77,501,417 | (77,501,417 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 毛利 | 2,997,018 | (2,997,018 | ) | - | |||||||||||
| 销售费用 | (238,624 | ) | 238,624 | (a) | - | ||||||||||
| 一般和管理费用 | (2,007,609 | ) | 422,557 | (a) | (1,585,052 | ) | |||||||||
| 为可疑账目编列经费 | (6,324,020 | ) | 6,324,020 | (a) | - | ||||||||||
| 股票补偿费用 | (1,889,173 | ) | - | (1,889,173 | ) | ||||||||||
| 商誉减值 | (5,533,507 | ) | 5,533,507 | (a) | - | ||||||||||
| 运营损失 | (12,995,915 | ) | 9,521,690 | (3,474,225 | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | |||||||||||||||
| 利息收入 | 1,114 | (1,114 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 利息支出 | (294,139 | ) | 138,091 | (a) | (156,048 | ) | |||||||||
| 其他财务费用 | (136,456 | ) | 1,496 | (a) | (134,960 | ) | |||||||||
| 其他收入，净额 | 100 | (100 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 债务清算收益 | 125,215 | - | 125,215 | ||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (304,166 | ) | 138,373 | (165,793 | ) | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (13,300,081 | ) | 9,660,063 | (3,640,018 | ) | ||||||||||
| 所得税的好处 | 1,002,346 | (1,002,346 | ) | (a) | - | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (12,297,735 | ) | 8,657,717 | (3,640,018 | ) | ||||||||||
| 来自已终止业务的净（亏损）收入 | |||||||||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除适用的所得税 | (34,785,232 | ) | (8,657,717 | ) | (a) | (43,442,949 | ) | ||||||||
| 出售已终止业务的净亏损，扣除适用的所得税 | - | (2,513,887 | ) | (a) | (2,513,887 | ) | |||||||||
| 已终止业务造成的损失 | (34,785,232 | ) | (11,171,604 | ) | (45,956,836 | ) | |||||||||
| 净亏损 | (47,082,967 | ) | (2,513,887 | ) | (49,596,854 | ) | |||||||||
| 减去：归因于持续经营业务非控股权益的净亏损 | (1,473,448 | ) | 1,473,448 | (a) | - | ||||||||||
| 归属于中国祥泰食品有限公司的净亏损 | $ | (45,609,519 | ) | $ | (3,987,335 | ) | $ | (49,596,854 | ) | ||||||
| 每股普通股亏损（收益） | |||||||||||||||
| 加权平均股票数量： | |||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | 33,194,383 | 33,194,383 | |||||||||||||
| 每股亏损： | |||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.11 | ) | |||||||||
| 已终止的业务 | $ | (1.05 | ) | $ | (1.38 | ) | |||||||||
| (a) | 反映了Xiangtai BVI和Silanchi的出售，就好像Xiangtai BVI和Silanchi在2020年7月1日以总对价为100万美元的 处置一样。 |
中国祥泰食品有限公司和子公司
未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表
截至2020年6月30日的财年
| Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||
| 祥泰 | 处置 | 注意 | 合并 | |||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | 24,248,765 | $ | (24,248,765 | ) | (a) | $ | - | ||||||
| 收入成本 | 22,219,528 | (22,219,528 | ) | (a) | - | |||||||||
| 毛利 | 2,029,237 | (2,029,237 | ) | - | ||||||||||
| 销售费用 | (63,863 | ) | 63,863 | (a) | - | |||||||||
| 一般和管理费用 | (2,978,213 | ) | 465,942 | (a) | (2,512,271 | ) | ||||||||
| 为可疑账目编列经费 | (666,690 | ) | 666,690 | (a) | - | |||||||||
| 股票补偿费用 | (930,223 | ) | - | (930,223 | ) | |||||||||
| 运营损失 | (2,609,752 | ) | (832,742 | ) | (3,442,494 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 2,450 | (2,450 | ) | (a) | - | |||||||||
| 利息支出 | (167,097 | ) | 43,885 | (a) | (123,212 | ) | ||||||||
| 其他财务费用 | (362,413 | ) | 3,226 | (a) | (359,187 | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | (6,255 | ) | 6,255 | (a) | - | |||||||||
| 其他支出总额，净额 | (533,315 | ) | 50,916 | (482,399 | ) | |||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (3,143,067 | ) | (781,826 | ) | (3,924,893 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | (223,173 | ) | 223,173 | (a) | - | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (3,366,240 | ) | (558,653 | ) | (3,924,893 | ) | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | (1,033,293 | ) | 1,033,293 | (a) | - | |||||||||
| 净亏损 | (4,399,533 | ) | 474,640 | (3,924,893 | ) | |||||||||
| 减去：归属于持续经营业务非控股权益的净收益 | 477,409 | (477,409 | ) | (a) | - | |||||||||
| 归属于中国祥泰食品有限公司的净亏损 | $ | (4,876,942 | ) | $ | 952,049 | $ | (3,924,893 | ) | ||||||
| 每股普通股亏损（收益） | ||||||||||||||
| 加权平均股票数量： | ||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | 22,417,524 | 22,417,524 | ||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | $ | (0.06 | ) | $ | - | |||||||||
| (a) | 反映了对祥泰英属维尔京群岛的出售，就好像翔泰英属维尔京群岛的处置是在2019年7月1日进行的，总对价为100万美元。 |
中国祥泰食品有限公司和子公司
未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表
截至 2019 年 6 月 30 日的财年
| \ | Pro Forma | Pro Forma | ||||||||||||
| 祥泰 | 处置 | 注意 | 合并 | |||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | - | - | - | |||||||||||
| 毛利 | - | - | - | |||||||||||
| 销售费用 | - | - | - | |||||||||||
| 一般和管理费用 | (511,211 | ) | 201,745 | (a) | (309,466 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (511,211 | ) | 201,745 | (309,466 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 1,763 | (1,763 | ) | (a) | - | |||||||||
| 其他财务费用 | (927 | ) | 927 | (a) | - | |||||||||
| 其他收入，净额 | 4 | (4 | ) | (a) | - | |||||||||
| 其他收入总额，净额 | 840 | (840 | ) | - | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (510,371 | ) | 200,905 | (309,466 | ) | |||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | |||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (510,371 | ) | 200,905 | (309,466 | ) | |||||||||
| 来自已终止业务的净收入 | 4,873,962 | (4,873,962 | ) | (a) | - | |||||||||
| 净收入 | $ | 4,363,591 | $ | (4,673,057 | ) | $ | (309,466 | ) | ||||||
| 每股普通股亏损（收益） | ||||||||||||||
| 加权平均股票数量： | ||||||||||||||
| 基本 | 20,319,723 | 20,319,723 | ||||||||||||
| 稀释 | 20,944,951 | 20,944,951 | ||||||||||||
| 每股（亏损）收益-基本 | ||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | $ | 0.24 | $ | - | ||||||||||
| 每股（亏损）收益——摊薄后 | ||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | $ | 0.23 | $ | - | ||||||||||
| (a) | 反映了对祥泰英属维尔京群岛的出售，就好像翔泰英属维尔京群岛的处置是在2018年7月1日进行的，总对价为100万美元。 |
注1 — 演示形式和演示基础
董事会决定， 签订证券购买协议（“协议”）出售WVM Inc.（“Xiangtai BVI”）和中国士兰奇控股有限公司（“士兰奇”）100％的股权是中国祥泰食品有限公司（“祥泰开曼” 或 “公司”）及其股东的最大利益（“Silanchi”）（统称为 “目标”）给海洋星球未来 有限公司，以收盘时到期的现金（“处置”）的形式换取总额为100万美元的对价。目标公司的 运营实体包括以下公司：广安永鹏食品有限公司（“广安永鹏”）、重庆 鹏美超市有限公司（“CQ 鹏美”）、重庆鹏林食品有限公司（“CQ 鹏林”）、重庆吉茂 仓饲料有限公司（“JMC”），CVS Limited（“祥泰香港”）、重庆晶皇泰商业管理咨询 有限公司（“祥泰外商独资企业”）和浩创格有限公司（“浩创格”）。
未经审计的预计财务报表（“Pro Forma”）是根据处置编制的，旨在反映处置对 公司合并财务报表的影响，并列报处置生效后 公司的预计合并财务状况和经营业绩。拟定形式仅为说明目的而编写，旨在根据暂定表附注中描述的假设使处置生效 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表 使该处置生效，就好像它分别发生在2021年6月30日和2020年6月30日一样。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日止年度的未经审计的 合并运营报表使该处置生效，就好像 发生在2020年、2019年和2018年7月1日一样。
提供的 Pro Forma 仅用于说明目的 ，无意代表如果在指定日期 进行处置，则被处置公司的财务业绩会如何。Pro Forma无意预测公司的未来财务状况或经营业绩。由于多种因素，包括获取更多信息、目前未确定的价值变化以及预计财务信息发布之日后经营业绩的变化 ，公司的 未来财务状况和经营业绩可能与本文所反映的 预计金额存在重大差异，甚至可能存在重大差异。Pro Forma 中包含的调整是初步的 ，可能会进行修改。无法保证对估计数的任何修订都不会导致所提供信息的实质性变化。
附注2 — 未经审计的预计简明合并资产负债表附注和调整
编制预估调整的目的是 说明处置公司及其子公司100％股权和某些其他调整 的估计影响，并说明后续股权或重大交易的影响。现已对预计资产负债表中的历史合并资产负债表进行了调整 ，详情如下：(i) 直接归因于处置和 (ii) 事实上可以支持的预计事件。
| (a) | 公司支付了江铃收购或有对价，总对价为祥泰食品的60万股普通股 股。该交易于 2021 年 8 月 24 日完成。 |
| (b) | 2021年11月22日，公司与某些非关联 投资者签订了某种证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行 出售17,175,412股普通股，面值每股0.01美元，以及认股权证，以同时私募方式购买最多17,175,412股普通股（“认股权证”），总收益 约为1,650万美元。每股及相应认股权证的购买价格为0.96美元。认股权证自发行之日起60天内可行使 ，行使价为每股1.008美元，占收购价的105％。认股权证 将在发行之日起五年后到期。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分 或其他类似交易。此次发行于 2021 年 11 月 24 日结束。 |
| (c) | 2021年12月15日，加拿大SoniChash与Mineone Inc. 签订了销售和购买协议， 根据该协议，加拿大SoniChash购买了742台加密货币采矿设备，总购买价格为6,999,200美元，不包括 税。加拿大SoniChash已经支付了收购价格，加密货币采矿设备已交付到加拿大艾伯塔省的一家工厂，将来将用于比特币采矿。 |
| (d) | 公司根据 与某些非关联投资者（“购买者”）签订了日期为2022年1月28日并于 2022年1月30日修订的某些证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册的 直接发行出售面值为每股0.01美元的18,124,400股普通股（“股份”），并购买不超过18,12424美元的认股权证同时进行私募的4,400股普通股（“认股权证”）， 总收益为161.307.16亿美元。每股及相应认股权证的购买价格为0.89美元。认股权证 自发行之日起60天内可行使，行使价为每股1.008美元。认股权证将从 发行之日起五年内到期。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股息和拆分或其他类似交易， 如认股权证中所述。此次发行已于2022年2月2日结束。 |
| (e) | 2022年1月6日，美国SoniChash与HashCow LLC（“HashCow”） 签订了销售和购买协议，根据该协议，美国SoniChash购买了686台加密货币采矿设备，总收购价为5,995,640美元，在协议签订之日起的5个工作日内支付 。美国SoniChash已经支付了收购价格，加密货币采矿设备 预计将分批交付给美国。 |
| (f) | 2022年2月14日，美国SoniChash与HashCow LLC（“HashCow”） 和AGM Technology Limited（“AGM”）签订了销售和购买协议，根据该协议，SoniCash US购买了2200台加密货币采矿设备 ，总购买价格为13,281,400美元，不含税。美国SoniChash已在签署 协议后的5个工作日内支付了收购价格，加密货币采矿设备预计将在2022年4月30日之前交付给美国。 |
| (g) | 根据祥泰英属维尔京群岛 与祥泰香港于2022年3月30日签订的债务转让和承担协议，在2019年6月至2020年7月期间，祥泰香港从 公司获得了总额为8,928,489美元的公司内部贷款，不含利息。Xiangtai BVI承担了约80％的债务，金额为7,144,520美元。在2020年8月至2020年12月 期间，祥泰外商独资企业从公司获得了总额为人民币60,870,501元（合8,992,164美元）的公司内贷款，无利息。根据祥泰英属维尔京群岛与祥泰外商独资企业于2022年3月30日达成的债务转让和承担协议，祥泰英属维尔京群岛 承担了8,992,164美元的全部债务。其余未结算的公司间贷款总额为3,027,052美元，保持不变。 |
| (h) | 2022年3月31日，公司与海洋星球未来有限公司 （“买方”）签订了股票购买协议，根据该协议，买方以100万美元的对价购买了Xiangtai BVI和Silanchi 的所有已发行和流通普通股，在收盘时以现金支付。 |
附注3 — 未经审计的预计简明合并运营报表附注和调整
编制预估调整的目的是 说明处置公司及其子公司100％股权和某些其他调整 的估计影响，并说明后续股权或重大交易的影响。如下文所述，对历史合并运营报表进行了调整 ，以使以下预计事件生效：(i) 可直接归因于处置的， (ii) 事实上可支持的，(iii) 运营报表方面，预计将对处置结果产生后续和持续的影响 。拟议方案不反映任何整合活动的非经常性成本或处置所带来的好处 ，包括未来可能产生的潜在协同效应。
| (a) | 它反映了对Xiangtai BVI和Silanchi的出售，就好像Xiangtai BVI和Silanchi的处置是在2020年、2019年和2018年7月1日以总对价 1,000,000美元进行处置一样。 |
附件 A
股份购买协议
本股份购买协议 （本 “协议”）的日期为2022年3月31日，由开曼群岛 公司中国香泰食品有限公司（“卖方”）和海洋星球未来有限公司（“买方”）签订。本协议 中使用的大写术语具有此处赋予此类术语的含义。
演奏会
鉴于卖方拥有 WVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司的所有已发行和流通普通股（“股份”），两股 均根据英属维尔京群岛法律成立，是卖方的子公司；以及
鉴于，卖方希望 向买方出售股份，买方希望从卖方购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；
因此，现在， 考虑到下文提出的共同契约和协议，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认收到 及其充足性，本协议双方达成以下协议：
第一条 购买和销售
第 1.01 节 购买和销售。根据此处规定的条款和条件，在收盘时 （定义见第 2.01 节），卖方应向买方出售股份，买方应在不附带任何抵押贷款、 质押、留置权、押金、担保权益、索赔、社区财产利益、期权、股本利益、任何形式的限制（包括 对使用、投票、转让、收入接收的任何限制，或行使任何其他所有权属性），或其他 拖累 （每个都是 “负担”）。
第 1.02 节 购买价格。股票的总购买价格 为100万美元（“购买价格”），在收盘时以现金支付（定义见 第 2.01 节）。
第二条 闭幕
第 2.01 节 关闭。 本协议中设想的交易 的结束（“关闭”）应在 第 2.02 节中描述的所有条件得到满足之日（“截止日期”）之后双方共同商定的日期进行。
第 2.02 节 关闭的条件。卖方普通股的大多数持有人应批准此处设想的 交易。
第 2.03 节 卖家关闭可交付成果。 在 收盘时，卖方应将商品交付至 买家 以下信息：
(a) 份证明股份的股票证书，不含所有抵押物，在空白 中正式背书，或附以空白方式正式签发的股票授权书或其他转让文书，上面贴有 所有必需的股份转让税票；以及
(b) 卖方董事会和股东授权执行、交付和履行本协议 的所有决议，以及与本协议有关或在收盘时交付 所需的其他协议、文书和文件（统称为 “交易文件”）的副本，以及本协议及由此设想的交易的完成。
第 2.04 节 买家关闭可交付商品。 收盘时，每位买家应向卖方交付购买 价格.
第 III 条 卖家的陈述和保证
卖方向买家陈述并保证 截至本协议发布之日本第三条中包含的陈述是真实和正确的。就本第三条而言， “卖方知情”、“对卖方的了解” 及任何类似短语均指卖方任何董事或高级职员经适当询问后的实际或推定知情 。
第 3.01 节 卖家的组织和权限。卖家是一家根据开曼群岛法律（定义见第 3.03 节）按照 正式组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有完全的公司权力和权限 签订本协议和卖方参与的其他交易文件，履行其在本协议和 项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议 以及卖方作为当事方的任何其他交易文件、卖方履行本协议及其下的义务、 以及卖方完成本协议所设想的交易，从而得到卖方所有必要的公司 行动的正式授权。本协议和卖家参与的每份交易文件构成卖家的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据卖家各自的条款对卖家强制执行。
第 3.02 节 的组织、权限和资格 WVM Inc. 和中国士兰奇控股 有限公司.WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的每个 均根据英属维尔京群岛 法律正式组建、有效存在且信誉良好，并拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁 的房产和资产，并按过去和目前的方式开展业务。WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited均已获得正式的经商许可或资格，并且在其拥有或租赁的物业或其当前业务的 运营需要此类许可或资格认证的每个司法管辖区均信誉良好。
第 3.03 节 没有冲突或同意。卖方执行、 交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及此处设想的交易的完成 不会：(a) 违反或抵触卖方、WVM Inc. 或中国新兰奇控股有限公司的公司注册证书 、章程或其他管理文件中的任何规定；(b) 违反或冲突 包含任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、条约或任何政府机构的其他要求的任何规定 （统称为 “法律”）或任何政府机构签订的或 与卖方、WVM Inc. 或中国士兰奇控股有限公司签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决、罚款或裁决（“政府命令”）； (c) 要求任何人同意、通知、备案或采取其他行动（定义见下文）或要求任何许可、执照或政府 订单；(d) 违反或冲突、导致任何一方加速执行、终止或修改 任何合同、租赁、契约、抵押的权利，许可、文书、票据、契约、合资企业或任何其他协议、承诺或具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头（统称为 “合同”），卖方、WVM Inc.或中国士兰奇 控股有限公司是其中的一方，或卖方、WVM Inc.或中国士兰奇控股有限公司受其约束或其各自的任何 财产和资产受其约束；或 (e) 导致对WVM Inc. 或中国士兰奇控股有限公司的任何财产或资产产生或施加任何抵押物。“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任 公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。
| 2 |
第四条 买方的陈述和保证
买方向卖家陈述并保证 截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是真实和正确的。就本第四条而言， “买方知情”、“对买方的了解” 及任何类似短语均指买方任何董事或高级职员在经过适当询问后的实际或推定知情 。
第 4.01 节授权；具有约束力的协议。买方拥有执行和交付本协议、履行本协议义务和完成本协议所设想的交易的所有 必要公司权力和权力。本协议的执行和交付以及此 所设想的交易的完成（a）已获得正式和有效的授权，（b）除了 协议中其他条款的规定外，没有其他公司程序来授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易。 假设本协议其他各方获得应有的授权， 执行和交付本协议，本协议已经并将于交付时由买方按时有效执行和交付，并构成买方的有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非其可执行性 {br corpursit} 可能受适用的限制, 破产, 重组和暂停执行法以及其他具有普遍适用影响的法律 一般而言，或通过任何适用的诉讼时效或通过任何有效的抵消 辩护或反诉强制执行债权人的权利，以及公平补救措施或救济（包括特定履约补救措施）受寻求此类救济的法院的自由裁量权 的裁量权（统称为 “可执行性例外情况”）
第 4.02 节政府批准。对于本协议的执行、交付或履行 或本协议所设想的交易的完成，无需获得或征得买方任何 政府机构的同意，除了 (a) 该方有资格或被授权以外国公司身份开展业务的任何司法管辖区 可能需要提交的文件以维持此类资格或授权， } (b) 本协议规定的此类申报，(c) 纳斯达克要求的任何申报尊重本协议 所考虑的交易，或 (d) 经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）、经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）和/或任何州 “蓝天” 证券 法律及其相关规则和条例的适用要求（如果有）。
第 4.03 节非违规行为。 买方执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易以及对本协议任何条款的遵守不会 (a) 冲突或违反该方组织文件的任何条款（如果有），(b) 与或 冲突或 违反适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 违反、与 发生冲突或导致 违约，(ii) 构成违约（或在发出通知或延迟后或两者兼而有之，即构成违约）的事件违约）， (iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv) 加快该当事方要求的履行，(v) 导致终止权或加速权，(vii) 产生任何付款或提供 补偿的义务，(vii) 导致根据该方的任何财产或资产设定任何留置权，(vii) 根据，(vii) 导致对该方的任何财产或资产设定任何留置权) 使 有义务获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 赋予任何人申报的权利 违约，行使任何补救措施，申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表，加快到期或履行， 取消、终止或修改该方任何重要 合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。
| 3 |
第 V 条 其他
第 5.01 节 解释；标题。本协议的解释不考虑任何推定 或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的 标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第 5.02 节 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 5.03 节 完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就此处及其中所含主题事项达成的唯一 和完整协议，并取代先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件及任何证物中的陈述存在任何 不一致之处，则以本协议正文中的 声明为准。
第 5.04 节 继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益 。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在 下的权利或义务，不得无理地拒绝或推迟同意。任何转让均不免除转让方在本协议下的任何义务。
第 5.05 节 修正和修改；豁免。此 协议可能只是 由本协议各方签署的书面协议修改、 修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本 任何条款的放弃均不生效。任何未能行使或延迟行使 本协议所产生的任何权利或补救措施均不得起作用或被解释为对本协议的放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何 权利或补救措施均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。
第 5.06 节 适用法律；服从司法管辖区。本协议受纽约州内部法律管辖和解释 ，不影响任何法律选择或冲突条款或规则 （无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。因本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、程序或争议，均可在位于纽约市和纽约县 的美利坚合众国联邦 法院或纽约州法院提起，且各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权任何此类诉讼、诉讼、诉讼或 争议。
第 5.07 节 对应方。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为 原件，但所有协议共同应视为同一协议。通过 电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付 本协议的原始签名副本具有同等法律效力。
[签名页面如下]
| 4 |
双方已促使本协议自上文首次由各自官员在 正式授权下签署，以昭信守，以昭信守。
| 卖家 | |||
| 中国祥泰食品有限公司 | |||
| 由 | /s/ 戴泽书 | ||
| 戴泽书 | |||
| 首席执行官 | |||
| 买家 | |||
| 海洋星球未来有限公司 | |||
| 由 | /s/ 贾鹤峰 | ||
| 贾鹤峰 | |||
| 董事 | |||
| 5 |
附件 B
亚太 咨询与评估有限公司
侨富商业大厦12楼A室/室
洛克哈特 路 300 号，
香港湾仔
2022年3月31日
中国香泰食品股份有限公司董事会， Ltd. B栋21-1套房，新安广场，
重庆市渝中区两路口
中华人民共和国
公平意见——与祥泰子公司有关 的拟议交易
尊敬的董事会成员：
亚太咨询与评估 有限公司（“APA”、“我们” 或 “我们的”）了解中国香泰食品有限公司, Ltd.（“Xiangtai” 或 “卖方”）与 Ocean Planet Future Limited、 （“Ocean” 或 “买方”）签订了股份购买协议（“协议”），内容涉及WVM Inc.（“WVM”） 和中国士兰奇控股有限公司（“Silanchi”）（统称 “目标”）的所有已发行和流通普通股）。目标 的运营实体包括以下中国公司：广安永鹏食品有限公司（“广安永鹏”）、重庆鹏美超市有限公司 有限公司（“CQ Pengmei”）、重庆鹏林食品有限公司（“CQ Penglin”）和重庆吉茂仓饲料有限公司 （“JMC”）（统称 “祥泰子公司”）。
根据协议，卖方 应向买方出售目标，买方应以总对价为100万美元的 现金向卖方购买目标（“拟议交易”）。
祥泰 （“董事会”）董事会已聘请APA来提供公平意见报告（“意见”），从财务角度来看，我们对拟议交易对祥泰股东是否公平发表意见。
APA 的独立性
APA是在对目标的独立审查和分析的基础上制定的 。得出的公平结论是 APA内部的估值专业人员以及我们的APA网络中的标的专业人士得出的公平结论。意见的APA费用在任何方面都不取决于得出的 结论。
 | 亚太咨询与评估有限公司 | 1 |
| 据我们所知： | ||
| (1) | 参与本次活动的APA专业人员不持有或实益拥有目标中的任何权益 ； | |
| (2) | APA此前未向目标提供估值服务； |
| (3) | 将来，APA可能会在 正常业务过程中向祥泰和/或关联公司提供专业服务。 |
审查范围
在提出我们的 意见时，APA已与祥泰管理层（“管理层”）进行了讨论，进行了下述程序，并依赖 从一般程序中获得的信息等：
| 1. | 查看了以下文档： |
| a. | 截至2021年6月30日的十二个月期间，祥泰经审计的合并财务报表及与 目标相关的试算表； |
| b. | 截至2021年12月31日的六个月期间，祥泰未经审计的合并财务报表和与目标公司的 相关的试算表； |
| c. | 与目标有关的某些历史业务和财务信息； |
| d. | JMC的详细财务预测模型，由公司管理层 编制并提供给我们，我们依据该模型进行分析（“JMC预测”）； |
| e. | 管理层向APA提供的与目标公司过去和当前的业务、财务 状况和可能的未来前景有关的某些内部文件；以及 |
| f. | 与拟议交易相关的文件，包括但不限于：i) 日期为2022年3月31日的股份购买协议；ii) CVS Limited（“CVS” 或 “祥泰香港”）、景皇泰商业管理咨询有限公司（“晶皇泰” 或 “祥泰外商独资企业”） 和WVM于3月30日签订的一系列债务转让和承担协议，2022年；iii) 公司与WVM之间于2022年3月 30日签订的债务清算和相互解除协议；iv) 关于上述债务转让的董事会同意书以及2022年3月30日的假设协议和债务清算 和相互发行协议（统称为 “交易文件”）。 |
并讨论了上述 提及的信息以及与管理层拟议交易的背景和其他内容；
| 2. | 与管理层讨论了其有关 目标未来管理和运营的计划和意图； |
| 3. | 使用公认的估值和分析 技术进行了某些估值分析，例如应用收入法、市场方法、成本法；以及 |
| | 亚太咨询与评估有限公司 | 2 |
| 4. | 进行了其他分析，并认为APA等其他因素是必要的 或适当的。 |
|
假设、限定条件 和限制条件 | ||
| 在进行分析和 就拟议交易发表意见时，APA与公司、公司独立委员会（“独立 委员会”）和/或董事会的同意，未经独立核实： | ||
| 1. | 从公共来源获得或从私人来源（包括管理层）提供给它的数据、建议、意见和陈述依赖于所有信息的准确性、完整性和公平呈现； | |
| 2. | 依据法律顾问已就与拟议交易有关的所有法律事宜向独立委员会和/或董事会 和公司提供了咨询意见，包括法律要求采取的与拟议交易有关的所有程序 是否已按时、有效和及时地采取了这一事实； |
| 3. | 假设管理层向APA提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于 的预测，都是合理编制的，是基于当前可用的最佳 信息和提供该信息的人的真诚判断，APA对此类估计、评估、 预测或预测或基本假设不发表任何意见； |
| 4. | 假设适用于目标公司业务的税率为25％； |
| 5. | 假设向APA提供的与目标和拟议交易 有关的所有信息以及管理层就目标和拟议交易所作的陈述在 所有重大方面都是真实和准确的，没有也没有遗漏陈述有关祥泰子公司或拟议交易 的重大事实，以使信息不具有误导性，鉴于提供信息的情况，信息不会产生误导性； |
| 6. | 假设交易 文件中所有各方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，交易文件的每一方都将充分、按时履行该方必须真诚履行的所有 契约、承诺和义务； |
| 7. | 假设APA以草稿形式审查的所有文件的最终版本， ，包括交易文件，在所有重要方面都与所审查的草稿相符； |
| 8. | 假设自向APA提供的最新财务报表和其他 信息发布之日起，目标公司的资产、负债、财务 状况、经营业绩、业务或前景没有实质性变化，也没有任何信息或事实会使APA审查的信息不完整 或具有误导性； |
| 9. | 假设实施拟议交易 所需的所有条件都将得到满足，拟议交易将根据交易文件完成，不对交易文件进行任何 修正或对其任何条款或条件的豁免，且在所有重大方面均符合所有 适用法律；以及 |
| | 亚太咨询与评估有限公司 | 3 |
| 10. | 假设将获得完成拟议交易所需的所有政府、监管机构或其他同意和批准 ，而不会出现任何不必要的延迟、限制、限制或条件， 会对目标或拟议交易中预期获得的预期收益产生实质性影响。 | |
| 如果上述任何 假设或《意见》所依据的任何事实在任何实质性方面均被证明是不真实的，则不能也不应出于任何目的援引 《意见》。此外，在APA的分析和意见的起草过程中，APA 对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多 是参与拟议交易的任何一方无法控制的，APA在意见中也没有对这些假设发表任何看法或意见 ，包括此类假设的合理性。 | ||
| APA已编写了截至本文发布之日生效的 意见。该意见必须基于截至本文发布之日向APA提供的信息，以及截至本文发布之日存在且可以评估的市场、经济、 财务和其他状况，APA声明 对此不承担任何承诺或义务 | ||
| (i) | 告知任何人在本文发布之日之后可能出现或提请APA注意的影响本意见的任何事实或事项的任何变化，或 | |
| (ii) | 在本文发布之日后更新、修改或重申《意见》。 |
| APA没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有发表任何意见 。APA 没有被要求，也没有， | ||
| (i) | 就拟议交易、目标的资产、业务或运营或拟议的 交易的任何替代方案与第三方 方展开任何讨论，或征求第三方 的任何兴趣表示， |
| (ii) | 就拟议交易的条款进行谈判，因此，APA认为 从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，交易文件和拟议交易的各方可以合理地商定 ，或者 |
| (iii) | 就拟议交易的替代方案向董事会和/或独立委员会或 的任何其他方提供建议。APA没有对任何潜在或实际的诉讼、 监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对目标方 已经或可能参与或可能涉及的任何可能的未申诉或其他或有负债进行独立分析，也没有对目标 已经或可能参与的任何可能的未申诉或其他或有负债进行独立分析。 |
| 在宣布或完成拟议交易 （或任何其他时间）之后，APA没有对目标的市场价格或价值（或其他任何东西）发表任何意见 。不应将该意见解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对目标 信用价值的分析、税务建议或会计建议。APA 未就任何法律问题作出任何陈述、 或发表任何意见，也不承担任何责任。APA明确表示不承担这方面的任何责任或责任。 | ||
| | 亚太咨询与评估有限公司 | 4 |
在发表意见时，APA 并未就公司在拟议交易中获得的对价向目标公司任何高级职员、董事或员工 或任何类别的此类人员提供的任何薪酬的金额或性质发表任何意见，也没有 对任何此类薪酬的公平性发表任何意见。此外，除 卖方收到的对价外，该意见未涉及对任何类别证券的 持有人、债权人或目标其他选民群体的公平性或任何其他对价。
本意见仅供董事会和/或独立委员会在审议拟议交易 时使用 并从中受益，无意也不赋予任何其他人任何权利或补救措施，未经APA事先书面同意，也不得用于任何其他人或任何其他目的，也不得使用 用于任何其他目的。
《意见》
| (i) | 与任何替代策略或交易相比，未论及订立 拟议交易的基本商业决策的优点； |
| (ii) | 不涉及与拟议交易相关的任何交易； |
| (iii) | 不是关于独立委员会、董事会、 公司或任何其他人应如何就与拟议交易相关的任何事项进行投票或采取行动，也不是关于是否进行 进行拟议交易或任何相关交易的建议，以及； |
| (iv) | 并未表明该对价是在 任何情况下都可能实现的最佳对价；相反，它只是说明对价是否在某些财务分析所建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的 决定可能取决于对与《意见》所依据的财务分析无关的因素的评估。不应将该意见解释为APA 对任何一方设定了任何信托义务。 |
该意见是保密的，根据约定书中规定的条款，其 的使用和披露受到严格限制。
公平性评估方法
在从财务角度审查拟议交易 对公司股东的公平性时，APA的考虑因素包括根据本文描述的估值和财务审查程序对我们的价值评估提出的交易对价 。
| | 亚太咨询与评估有限公司 | 5 |
公平结论
基于并遵守上述规定， APA认为，截至本文发布之日，从财务角度来看，卖方在拟议交易中获得的对价对祥泰股东来说是公平的。该意见已获得APA授权委员会的 批准。
恭敬地提交，
/s/ Jack W.J.Li
Jack W.J. Li
MRICS，CFA
合作伙伴
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附件 C
《公司法》
（已修订）
股份有限责任公司
经修订并重述
协会备忘录
的
比特起源限定版
（由一项特别决议通过 [日期])
| 1. | 该公司的名称是 Bit Origin Limited |
| 2. | 注册办公室将设在开曼群岛大开曼群岛邮政信箱446号 KY1-1196 创世纪大厦创世纪大厦五楼麦格拉思·托纳企业服务有限公司的办公室，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。 |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司应完全有权执行任何法律未禁止的任何目的。 |
| 4. | 除非开曼群岛法律禁止或限制，否则公司应拥有实现任何目标的全部权力和权限，并且应拥有并能够随时或随时行使世界任何地区的自然人或法人团体，无论是作为委托人、代理人、承包商还是其他人行使的所有权力。 |
| 5. | 在获得相关许可证之前，开曼群岛法律要求获得许可证才能开展此类业务，则不得允许公司经营此类业务。 |
| 6. | 如果公司是豁免公司，则其运营将遵守《公司法》（修订版）第174条的规定。 |
| 7. | 每位会员的责任仅限于不时支付的该会员份额的金额。 |
| 8. | 公司的法定股本为300万美元，包括3亿股股票，每股0.01美元，公司有权增加或减少上述资本并发行其任何部分资本，无论是原始资本还是增加资本，有无任何优先权、优先权或特殊特权，或受任何延期权利或任何条件或限制的约束；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股票，无论是否已申报优先权或以其他方式行事，应受权力约束此前已包含。 |
《公司法》
（已修订）
股份有限责任公司
经修订并重述
公司章程
的
比特起源限定版
（由一项特别决议通过 [日期])
| 1. | 法律附表一（定义见下文）表A中包含或纳入的法规不适用于本公司。 |
解释
| 2. | (a) | 在本条款中，除非上下文另有要求，否则以下术语的含义应相反：- |
| 文章 | 本公司章程不时经特别决议修订 | |
| 审计员 | 公司当时的审计师（如果有） | |
| 公司 | 比特起源限定版 | |
| 导演 | 本公司的暂时董事，或者（视情况而定）组成董事会的董事 | |
| 法律 | 开曼群岛公司法（修订本）及其任何修正案或其他法定修改，如果本条款提及该法律的任何条款，则指经法律修改的当时生效的该条款 | |
| 会员 | 在股东登记册中注册为本公司任何股份持有人的人 | |
| 月 | 一个日历月 | |
| 普通分辨率 | 由有权出席会议的 多数成员通过的股东大会决议，或 由所有有权投票的成员签署的书面决议。 |
| 注册办事处 | 法律第 50 条规定的公司的注册办事处 | |
| 会员名册 | 根据该法第40条应保存的成员登记册 | |
| 秘书 | 董事委任履行公司秘书任何职责的任何人士，包括任何助理秘书 | |
| 海豹 | 公司的普通印章或任何在开曼群岛以外使用的公章传真 | |
| 分享 | 本公司资本中的普通有表决权股份 | |
| 特别分辨率 | 由目前有权在会议上投票的成员的三分之二多数通过的股东大会决议，或由所有有权投票的成员签署的书面决议或根据该法律第60条以其他方式签署的书面决议 |
| 2 |
| (b) | 除非上下文另有要求，否则法律中定义并在此处使用的表述应具有所定义的含义。 |
| (c) | 除非上下文另有要求，否则在本条款中：- |
| (i) | 导入单数的单词应包括复数，反之亦然； |
| (ii) | 仅代表男性性别的词语应包括女性性别；以及 |
| (iii) | “仅限进口人员” 一词应包括公司、协会或个人团体，不论其是否成立。 |
| (d) | 此处的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释。 |
| 3. | (a) | 在遵守公司备忘录中有关该问题的条款（如果有）的前提下，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，任何股份的发行均可享有公司可能不时通过特别决议确定的优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是股息、投票、股本回报还是其他方面，在遵守该法律第37条规定的前提下，任何经特别决议批准，股票可以按条款发行可以兑换，或由公司选择或持有人有责任兑换。 |
| (b) | 如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则经该类别四分之三已发行股份持有人的书面同意，或者经不少于四分之三的该类别股份持有人通过一项决议，可以变更任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定），则可以变更任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定）该类别股份持有人的单独股东大会。对于每一次单独的股东大会，本章程中与股东大会有关的规定应比照适用，但必要的法定人数应是通过代理持有或代表不少于该类别已发行股份三分之一的任何一人或多人，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。 |
| 4. | (a) | 每个在成员登记册中以成员身份登记的人都有权免费获得一份盖有公司印章的证书，其中注明其持有的股份及其支付的金额，前提是对于几个人共同持有的股份，公司不得签发多份证书，向几位联名持有人中的一人交付股份证书应足以交付给所有人。 |
| (b) | 如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付费用（如果有）以及董事认为合适的证据和赔偿条款（如果有）后续期。 |
| 5. | 除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，公司不得以任何方式约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何公平、或有的、未来或实际的权益（仅本条款或法律另有规定或根据有管辖权的法院的命令除外）或与任何股份有关的任何其他权利（绝对权利除外）全部归注册持有人所有，但公司可以按照法律发行部分股份。 |
| 6. | 股份应由董事处置，他们可以（根据法律规定）按照其认为合适的条款和条件和时间向这些人分配、授予期权或以其他方式处置股份，但除非根据法律的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。 |
| 3 |
留置权
| 7. | 公司对每股股份（不是已全额支付的股份）在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付）拥有第一和最重要的留置权，公司还应对以个人名义登记的所有股份（已缴全额缴纳的股份除外）拥有留置权，适用于他或其遗产目前应向公司支付的所有款项；但董事可以随时声明任何股份均应全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权（如果有）应扩展到所有应付的股息。 |
| 8. | 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前可以支付留置权所涉及的部分款项，或者直到向注册持有人发出书面通知后的十四天到期，否则不得出售，书面通知说明并要求支付留置权所涉金额中目前应付的部分，或因其死亡或破产而有权获得此项权利的人。 |
| 9. | 为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。 |
| 10. | 出售所得应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分应支付给出售之日有权获得股份的人（但对于目前尚未支付的款项，应与出售前存在的类似留置权的留置权相同）。 |
看涨股票
| 11. | 董事可以不时就其股份的未付款项向成员进行召集，前提是自上次电话会议起一个月内不得支付任何看涨期权；每位成员应（至少收到十四天的通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付其股份的催缴金额。 |
| 12. | 股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。 |
| 13. | 如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付该款项的人应按每年6％的利率支付利息，从指定支付该款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由地全部或部分免除该利息的支付。 |
| 14. | 本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。 |
| 4 |
| 15. | 董事可以就股票的发行做出安排，以使持有人在支付的看涨期权金额和付款时间上存在差异。 |
| 16. | 如果董事认为合适，他们可以从任何成员那里获得愿意为其持有的任何股份预付的全部或部分未收款项或全部款项；对于所有或任何预付款，可以按双方可能商定的利率（除非有这种预付款，但目前仍可支付）支付利息（如果没有公司股东大会的制裁，则不超过每年6％）预先支付款项的成员和董事。 |
没收股份
| 17. | 如果会员未能在指定日期支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在该期权或分期付款的任何部分仍未付款的任何时间向其发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及可能产生的利息。 |
| 18. | 该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。 |
| 19. | 如果上述任何通知的要求未得到遵守，则在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可随时通过相关决议没收已发出通知的任何股份。 |
| 20. | 被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。 |
| 21. | 股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应向公司支付的与股份有关的所有款项，但如果公司收到股份应付金额的全额付款，则其责任即告终止。 |
| 22. | 一份书面法定声明，表明申报人是本公司的董事，并且本公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。公司可获得任何出售或处置该股份时给予的对价（如果有），并可向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，无义务确保购买款（如果有）的使用，其股份所有权也不会受到诉讼中任何违规行为或无效的影响提及股份的没收、出售或处置。 |
| 23. | 本章程中关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是股份金额还是溢价，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。 |
| 5 |
股份的转让和传输
| 24. | 任何股份的转让文书应由转让人或代表转让人签署（但无需由受让人或代表受让人签署，除非股份已发行且未付款），并且在受让人的姓名被列入股份登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。 |
| 25. | 股份应以以下形式转让，或以董事批准的任何通常或普通形式转让： | |
| 我，以 对价，___________________（以下称为 “受让人”）的_____________向我支付的___________美元（以下简称 “受让人”）特此向受让人转让公司编号为______的__股份（或股份） []，要向受让人持同样的看法， 必须遵守我持相同看法的几个条件。 | ||
|
让我们在 ________ 20____ 的第 ______ 天目睹我们的双手。 |
| 转让人 |
| 26. | 因此，董事可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝向未经其批准的人登记任何股份转让。董事还可以在董事可能不时决定的时间和期限（每年总共不超过三十天）暂停转让登记。董事可以拒绝承认任何转让文书，除非 (a) 向公司支付了不超过一美元的费用，以及 (b) 转让文书附有与之相关的股份证书，以及董事为证明转让人进行转让的权利而合理要求的其他证据。 | |
| 如果董事拒绝登记 股份转让，他们应在向公司提交转让之日起一个月内向受让人 发送拒绝通知。 |
| 27. | 已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。如果股票以两名或更多持有人的名义注册，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股票所有权的人。 |
| 28. | 任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时出示适当要求的证据后，有权就该股份注册为会员，或不是亲自注册，而是按照死者或破产人本可以进行的股份转让；但无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的相同权利就像他们转让股份时一样在死亡或破产之前已故或破产的人。 |
| 29. | 因持有人去世或破产而有权获得股份的人，有权获得与该股份的注册持有人相同的股息和其他好处，但是在就该股份注册为成员之前，他无权行使会员授予的与本公司会议有关的任何权利。 |
将股份转换为股票
| 30. | 公司可以通过普通决议将任何已缴股份转换为股票，并将任何股票重新转换为任何面额的已缴股份。 |
| 31. | 股票持有人可以转让相同或部分股票，其方式和约束条件与转换前股票转让时所依据的相同，也可以在情况允许的范围内转让股票；但董事可以不时确定最低可转让的股票金额，限制或禁止转让该最低限额的部分股票，但最低限额不得超过该最低限额的部分股票，但最低限额不得超过股份的名义金额这只股票是怎么产生的。 |
| 6 |
| 32. | 股票持有人应根据其持有的股票数量，在股息、公司会议上进行投票和其他事项方面享有与持有股票所产生的股份相同的权利、特权和优势，但任何股权分割部分不得授予该特权或优势（参与公司的股息和利润除外）或优势。 |
| 33. | 适用于已缴股份的公司章程应适用于股票，此处的 “股份” 和 “会员” 一词应包括 “股票” 和 “股东”。 |
资本的变更
| 34. | 公司可不时通过普通决议增加股本，按决议规定的金额分成一定金额的股份。 |
| 35. | 根据第6条，所有新股均应由董事处置，除非公司在股东大会上可能作出任何相反的指示。 |
| 36. | 新股在支付期权、留置权、转让、转让、没收等方面应遵守与原始股本中股份相同的条款。 |
| 37. | 公司可通过普通决议： |
| (a) | 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份； |
| (b) | 将其现有股份或其中任何股份细分为金额小于组织备忘录所定金额的股份，但须遵守该法律第13条的规定；以及 |
| (c) | 取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份。 |
| 38. | 在遵守法律和公司备忘录规定的前提下，公司可以购买自己的股份，包括任何可赎回的股份，前提是购买方式首先获得普通决议的授权，并且可以为此支付款项或以法律授权的任何方式（包括从资本中赎回）赎回股份。 |
法定会议
| 39. | 如果法律要求，董事应在每个日历年至少在开曼群岛举行一次董事会议。 |
| 7 |
股东大会
| 40. | 董事可以在他们认为合适时召开股东大会。如果在任何时候没有足够的董事能够采取行动构成法定人数，则任何董事或任何一名或多名成员总共持有不少于公司有权投票的已发行股本总额的三分之一，均可以尽可能接近董事召集会议的相同方式召开股东大会。董事应书面要求一名或多名成员召开股东大会，其持有截至申购之日总额不少于本公司实收资本的十分之一，并有权在股东大会上进行表决。任何此类申请均应说明拟召开的会议的目的，并应留在公司的注册办事处。如果董事自该申购单保留如上所述之日起二十一天内没有着手召开股东大会，则申购人或其中任何一人或任何一人或任何一人，或任何其他成员或任何成员，在申购之日总共持有不少于本公司实收资本十分之一的任何其他成员均有权在股东大会上进行表决，可在注册办事处召集股东大会公司或当时在开曼群岛内的某个方便的地方，但须遵守公司的规定应注意的文章，如会议召集人所定。 |
| 41. | 不少于七天的通知（不包括通知送达或视为送达之日，但包括发出通知的日期），具体说明会议的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则应按下文规定的方式，或以公司在股东大会上规定的其他方式（如果有）向有权的人发出该业务的一般性质根据公司章程表决或以其他方式有权从公司章程中收到此类通知公司；但经所有有权收到特定会议通知的成员同意，该会议可以在较短的时间内以这些成员认为合适的方式召开，也可以在不另行通知的情况下召开。 | |
| 42. | 任何有权收到通知的议员意外遗漏开会通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。 |
| 43. | (a) | 除非会议开会时有法定成员出席，否则不得在任何股东大会上交易任何业务 ；除此处另有规定外，亲自或通过代理人出席并有权投票的公司总已发行股本 的三分之一的一名或多名成员应为法定人数。 | |
| (b) | 由所有当其时有权接收 通知并出席股东大会（或由其正式授权的代表组成的公司）以书面形式签署的普通决议 或特别决议（受法律条款约束），包括由此类成员对应或代表这些成员签署或通过签署的传真方式签署的 决议，应与 相同决议一样有效和有效已在公司正式召集和举行的股东大会上通过。 |
| 44. | 如果自指定会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议如果应议员的要求召开，则应解散会议。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在休会会议指定时间后半小时内未达到法定人数，则出席会议的议员即为法定人数。 |
| 45. | 董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会。 |
| 46. | 如果没有这样的主席，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席任何会议，或者不愿担任主席，则出席会议的议员应从其人数中选出一人担任主席。 |
| 47. | 主席经任何有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可随时随地将会议休会，但任何续会会议均不得处理，除非休会时会议未完成的事项。当会议休会十天或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。 |
| 8 |
| 48. | 在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非亲自出席的一名或多名成员或代理人要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），或由共同持有不少于公司实收资本百分之十五的代理人要求进行投票，并且除非有人要求进行投票，否则主席必须声明该决议已通过举手、一致或由特定多数持有或通过，或败诉，并有相应的条目公司的议事记录应是事实的确凿证据，但不能证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 49. | 如果有人正式要求进行投票，则应按照主席的指示进行投票，而投票的结果应视为要求进行投票的会议的决议。 |
| 50. | 在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次表决或决定性表决。 |
| 51. | 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。 |
成员的投票
| 52. | 在举手表决时，每位亲自或通过代理人出席并有权投票的成员均有一票表决权，在投票中，每位有权投票的成员对他持有的每股股份都有一票表决权。 |
| 53. | 对于联名持有人，应接受亲自或通过代理人进行表决的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的选票；为此，资历应根据成员登记册中姓名的顺序确定。 |
| 54. | 心智不健全的成员或任何具有疯狂司法管辖权的法院对其下达命令的成员可以由其委员会或具有该法院任命的委员会性质的其他人进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会或其他人均可通过代理人进行投票。 |
| 55. | 任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他目前应支付的与公司股份有关的所有股东会费或其他款项均已支付。 |
| 56. | 在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。 |
| 57. | 委任代理人的文书应以书面形式由会员签署，或者，如果成员是公司，则应盖章，或由经正式授权的董事、高级职员或律师签署。代理人不必是公司会员。 |
| 9 |
| 58. | 委任代理人的文书应存放在公司的注册办事处或召集会议的通知中为此目的指定的其他地点，不迟于该文书中提名的人提议投票的会议或休会时间，在默认情况下，委托书不应被视为有效，前提是会议主席可以自行决定接受通过电传或传真发送的委托书收到已签名的电传或传真确认信其原件已寄出。 |
| 59. | 委任代理人的文书可以采用以下形式或董事批准的任何其他形式： |
[]
| 我，________________________________， 特此任命_________________________中的_______________________________作为我的代理人，在将于20______________________________________________日举行的公司股东大会 上为我投票。
在 ____________________________、20___ 的第 ______ 天签署。 |
| 60. | 任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。 |
在会议上由代表行事的公司
| 61. | 任何公司成员的公司均可通过其董事或任何董事委员会的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或公司任何类别成员的会议，而获授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司作为公司个人成员所行使的权力相同的权力。 |
董事和高级职员
| 62. | (a) | 第一批董事的姓名应由组织备忘录的订阅者以书面形式确定。 |
| (b) | 尽管本章程中有任何相反的规定，但唯一董事有权行使法律或本章程可能赋予的董事的所有权力和职能。 |
| 63. | 董事的薪酬应不时由公司在股东大会上决定。董事还有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。 |
| 64. | 除非公司在普通决议中另有要求，否则董事无需持股资格。 |
| 65. | 任何董事均可书面指定另一名获得多数董事批准的人作为其候补成员，在他无法出席的任何董事会议上代行其职务。每位此类候补人均有权获得董事会议通知，并在任命他的人不在场时以董事身份出席会议并投票，如果他是董事，则有权代表他所代表的董事进行单独表决，此外还有权自己的投票权。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补董事的任命，如果候补董事的任命人随时不再担任董事，则该任命将自动撤销。每位此类候补人员均应为公司高管，不得被视为董事任命他的代理人。该候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。 |
| 10 |
| 66. | 董事可以通过决议，根据其认为合适的任期、薪酬和其他条款，任命其中一人为总裁。 |
| 67. | 董事们还可以通过决议任命秘书和不时需要的其他高级职员，例如任期、薪酬和其他他们认为合适的条款。此类秘书或其他高级职员不一定是董事，对于其他高级职员，可以根据董事的决定赋予其头衔。 |
董事的权力和职责
| 68. | 公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使法律或本章程未要求公司在股东大会上行使的所有权力，但须遵守本章程的任何条款、法律规定和此类法规，但不得与上述条款或规定相抵触。由本公司在股东大会上订明，但一般而言，本公司并未制定任何规例会议应宣布董事先前的任何行为无效，如果没有制定该法规，则该行为本来是有效的。 |
| 69. | 董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。 |
| 70. | (a) | 董事可以不时和随时通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或团体为公司的代理人或律师，无论是董事直接还是间接提名，出于上述目的，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下以及任何此类授权委托书可能包含此类保护和便利人员的条款与董事可能认为合适的任何律师打交道，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。 |
| (b) | 董事可根据其认为合适的条款和条件（包括但不限于任期和薪酬）和限制，不时通过决议将其可行使的任何权力委托给董事总经理或任何其他个人或共同行事的人，并可不时通过决议撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类权力。 |
| (c) | 所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应视情况签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，具体方式由董事不时通过决议决定。 |
| 71. | 董事应安排准备会议记录：- |
| (a) | 董事对高级职员的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事会议及任何董事委员会的董事姓名； |
| 11 |
| (c) | 本公司成员、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录；所有此类会议或确认会议记录的任何会议的主席应签署该决议和议事录。 |
取消资格和更换董事
| 72. | 如果董事出现以下情况，则董事职位应空出：- |
| (a) | 一般而言，破产或与其债权人达成任何安排或和解；或 |
| (b) | 被发现心智不健全或变得不健全；或 |
| (c) | 通过向公司发出书面通知辞职。 |
| 73. | 董事人数不得少于一名，除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得超过十名。 |
| 74. | 董事会出现的任何临时空缺均可由董事填补。 |
| 75. | 董事有权随时不时地任命某人为额外董事或任命其他人为额外董事。 |
| 76. | 公司可以通过普通决议在董事任期届满之前将其免职，也可以通过普通决议任命另一人代替他。 |
董事的议事录
| 77. | 董事们可以在他们认为合适的情况下举行会议（在开曼群岛境内或境外）以安排业务、休会和以其他方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。 |
| 78. | 董事或候补董事可随时召集董事或候补董事召集董事或候补董事，在至少五天书面通知每位董事和候补董事的情况下，召集董事会议，通知应说明应考虑的业务的一般性质，但所有董事（或其候补董事）均可在此之前或之前免除该通知会议举行后还规定，可以通过电传或传真发出通知或豁免。 |
| 79. | 董事业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非董事另有规定，否则应为两名董事，但组织备忘录的订阅者或股东大会的成员已任命了唯一董事，而该董事单独行事构成法定人数。就本条而言，在任命董事的董事未出席的会议上，董事任命的候补人应计入法定人数。 |
| 80. | 尽管其机构出现空缺，持续董事仍可采取行动，但是，如果且只要其人数减少到公司章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事可以采取行动，将董事人数增加到该数目或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。 |
| 12 |
| 81. | 任何董事或高级管理人员均可亲自或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或高级管理人员一样，前提是此处包含的任何内容均未授权董事或高级管理人员或其公司担任公司的审计师。 |
| 82. | 不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得通过该职位阻止任何人以卖方、买方或其他身份与本公司签订合同，也不得以任何方式避免或有责任避免任何董事或候补董事有利益的任何此类合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有责任避免任何董事或候补董事。或出于这种利益，有责任向公司说明通过任何此类合同实现的任何利润，或由于该董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而进行的交易。董事（或其缺席时的候补董事）可自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，但前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中权益的性质应由他或其任命的候补董事在对该合同或交易进行任何表决时或之前披露其权益的性质，以及董事的一般性通告或候补董事是任何特定公司或公司的股东和/或应被视为对任何公司或公司感兴趣根据本协议，与此类公司或公司的交易应充分披露，在发出此类一般性通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。 |
| 83. | 董事可以选出会议主席并决定其任期；但是，如果没有选出该主席，或者如果主席在指定举行会议的时间之后的五分钟内没有在任何会议上出席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。 |
| 84. | 董事可以将其任何权力下放给由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所下放的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。 |
| 85. | 委员会可以选出其会议的主席；如果没有选出该主席，或者如果主席在指定举行会议的时间后五分钟内未在任何会议上出席，则出席会议的成员可以从其人数中选出一人担任会议主席。 |
| 86. | 委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题应由出席成员的多数票决定，如果票数相等，主席不得进行第二次表决或决定性表决。 |
| 87. | 任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任董事的人所作的一切行为，无论事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像所有此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样有效。 |
| 88. | 在董事（人数至少达到法定人数）签署董事会议记录后，尽管董事们实际上并未举行会议，或者议事程序中可能存在技术缺陷，但仍应视为已按时举行。由所有此类董事签署的决议，包括由董事签署的相应决议或通过签署的传真方式签署的决议，应像在正式召集和组成的董事会议上通过一样有效和有效。在法律允许的范围内，董事们还可以通过电话会议开会，所有董事都能同时与其他董事交谈和听取他们的意见。 |
| 13 |
印章和契约
| 89. | (a) | 如果董事决定公司应有普通印章，则董事应规定安全保管普通印章，除非经董事决议授权，董事和秘书在场，或者由董事为此目的指定的其他人代替秘书，否则不得在任何文书上盖上公司的普通印章；以及该董事和秘书或如上所述，其他人须在每份贴有公司法团印章的文书上签署在他们面前。尽管有本法规定，但根据法律提交的年度申报表和通知可以根据法律作为契据签署，也可以在不经董事或秘书决议授权的情况下在上面盖上普通印章。 |
| (b) | 公司可以在董事指定的国家或地方保留任何普通印章的传真，除非董事的授权以及董事为此目的指定的人员在场，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，并且上述人员应在场的情况下签署公司传真印章的每份文书，等等。贴上传真印章和如上所述签署具有相同的含义和效力，就像普通印章是在董事和秘书或董事为此目的可能指定的其他人员在场的情况下加盖的，并由其签署的。 |
| (c) | 根据法律规定，公司可以通过由公司两名董事签署契约或文书，或者如果公司有独任董事，则由该独任董事，或公司董事和秘书，或由董事可能任命的其他人代替秘书，或任何其他人代替秘书，签署任何契约或其他文书，否则本来需要盖章签订的任何契约或其他文书由两名董事以契据形式签订的契据或其他文书代表公司委任的人士或律师公司、独资董事、董事和秘书或上述其他人士。 |
股息和储备
| 90. | 公司可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。 |
| 91. | 董事可以不时向成员支付中期股息。 |
| 92. | 除从利润中或根据法律规定可以用于分红的款项外，不得以其他方式支付任何股息。 |
| 93. | 在有权获得具有股息特殊权利的股份的个人（如果有）的权利的前提下，任何类别未全额支付的股份的所有股息均应根据该类别股份的支付金额申报和支付，但如果且只要公司任何股份均未支付任何股息，则可以根据股份数量申报和支付股息。就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何款项在计入利息的同时，不得视为在股票上支付的款项。 |
| 94. | 在建议任何股息之前，董事可以从公司利润中拨出他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，这些储备金应适用于应付意外开支、均衡股息，或用于公司利润可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，他们可以自行决定雇用本公司的业务或投资于此类业务董事可能不时认为合适的投资。 |
| 14 |
| 95. | 如果有几个人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效收据。 |
| 96. | 任何股息可以通过邮寄支票或认股权证支付给会员或有权获得股息的人的注册地址，或者如果是联名持有人，则可以通过其注册地址向任何此类联名持有人支付，也可以支付给会员或有权的人或联名持有人（视情况而定）所指示的地址。每张此类支票或认股权证均应按其收件人的命令支付，或按会员或有权领取的人士或联名持有人（视情况而定）的命令支付。 |
| 97. | 董事可以宣布，任何股息全部或部分通过特定资产的分配，尤其是任何其他公司的已缴股份、债券或债券股票的分配，或以任何一种或多种方式支付，董事应使此类决议生效，如果此类分配出现任何困难，董事可以考虑权宜之计，以同样的方式进行和解，特别是可以发行部分证书并确定其价值此类特定资产或其任何部分的分配，并可决定应在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何特定资产归于董事认为合宜的受托人。 |
| 98. | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
利润资本化
| 99. | 公司可根据董事的建议，通过普通决议授权董事将存入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或任何存入损益账户的款项或以其他方式可供分配的款项进行资本化，并按照以股息方式分配利润时该款项在成员之间可分割的比例向成员拨款并将这笔款项用于代表他们全额支付未发行股份的配股和分配，并按上述比例记入其中。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施使这种资本化生效，董事们有充分的权力做出他们认为合适的条款，以应对股票可分成部分分配的情况（包括将部分权益的利益归于公司而不是相关成员的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本及其附带事项，在此授权下达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。 |
账户
| 100. | 与公司事务有关的账簿的保存方式应由公司不时通过普通决议决定，或未经公司董事决定。 |
| 101. | 公司可不时通过普通决议决定或在未作出此类决定的情况下，董事可以不时决定任命审计师，并以公司普通决议或董事（视情况而定）决定的方式对与公司事务有关的账目进行审计，前提是本条中任何内容均不要求任命审计师或审计与公司事务有关的账目。 |
| 15 |
清盘
| 102. | 如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否包含同类财产），并可为此目的对前述分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可通过类似的制裁，将此类资产的全部或任何部分归于此类信托，以使清算人认为合适的出资人受益，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。 |
| 103. | 如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员根据清盘开始时分别为其持有的股份支付或本应支付的资本按比例承担。而且，如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应按清盘开始时分别支付的资本的比例在成员之间分配。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。 |
通知
| 104. | (a) | 本公司可以亲自向任何会员发出通知，也可以通过邮寄、电传或传真将其发送到其注册地址，或者（如果他没有注册地址）发送到他向公司提供的向其发出通知的地址（如果有）。 |
| (b) | 如果通知是通过邮寄方式发出的，则通知应通过正确填写、预付款和张贴载有通知的信函（如果地址在开曼群岛以外则通过航空邮件）视为已送达，如果会议通知是在信函按正常邮寄方式送达后三天到期时发出的。 |
| (c) | 如果通知是通过电传或传真发送的，则通知的送达应被视为通过适当的传送媒介正确寻址和发送此类通知而生效，并且在通知发出当天生效。 |
| 105. | 如果会员没有注册地址，也没有向公司提供向其发出通知的地址，则发给该会员并在开曼群岛发行的报纸上刊登广告的通知应视为已在该报纸发行和广告出现之日的次日中午正式发给他。 |
| 106. | 公司可向股份的联名持有人发出通知，向股份的联名持有人发出通知，向股份的联名持有人发出通知。 |
| 107. | 公司可向因成员去世或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是通过预付信件将通知通过邮寄方式发送给他们，写明姓名、死者代表或破产受托人的头衔或任何类似描述，如果声称有权获得股份的人为此目的提供的信息，或者（直到提供这样的地址）以在没有发生死亡或破产的情况下本来可以发出通知的任何方式发出通知。 |
| 16 |
| 108. | 每次股东大会的通知应以此前授权的相同方式发出： |
| (a) | 每位有权投票的成员，但未向公司提供向其发出通知的地址（没有注册地址）的有权投票的成员除外；以及 |
| (b) | 每位因成员去世或破产而有权获得股份的人，除非该成员去世或破产，否则有权收到会议通知。任何其他人均无权收到股东大会的通知。 |
记录日期
| 109. | 董事可以提前将某一日期定为对有权在成员会议上获得通知或投票的成员作出任何决定的记录日期，为了确定有权获得任何股息的会员，董事可以在宣布此类股息之日前90天或之内，将后续日期定为该决定的记录日期。 |
修改备忘录和条款
| 110. | 在法律条款允许的范围内，公司可以不时通过特别决议全部或部分修改或修改其组织备忘录或本章程，但是，未经第3（b）条规定的同意或制裁，此类修正案不得影响任何类别股份所附的权利。 |
组织开支
| 111. | 组建公司所产生的初步费用和组织费用应由公司支付，并可按董事确定的方式、期限和利率进行摊销，所支付的金额应记入公司的账目，记作收入和/或资本。 |
公司的办公室
| 112. | 在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的位置。除注册办事处外，公司还可能在开曼群岛或其他地方设立和维持办事处，由董事不时决定。 |
赔偿
| 113. | 在没有故意疏忽或违约的情况下，公司当时的每位董事和高级管理人员或当其处理公司事务的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表或继承人或受让人均应获得公司赔偿，董事有责任从公司的资金和其他资产中支付所有费用、任何此类董事、高级管理人员或受托人可能产生的损失、损害赔偿和费用，包括差旅费，或因其作为董事、高级职员或受托人签订的任何合同、所作所为、或以任何方式履行其职责或与其履行职责有关而承担责任，提供此类赔偿的金额应立即作为留置权扣押在公司的财产上，并且在成员之间优先于所有其他索赔。该董事、高级管理人员或受托人对任何其他董事、高级管理人员或受托人的行为、收据、疏忽或违约，或参与任何符合要求的收据或其他行为，或因公司任何资金投资的担保不足或不足而给公司造成的任何损失或开支承担责任或承担责任，或对公司资金的任何损失负有责任或承担责任用于投资或赔偿因任何人的破产、破产或侵权行为而造成的任何损失或损害应存放款项、证券或财物，或用于支付在履行其各自职务或信托职责时或与之相关的任何其他损失、损害或不幸，除非他本人故意疏忽或违约造成同样的情况。 |
以延续方式转移
| 114. | 在遵守章程规定的前提下，经特别决议批准，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为法人团体，董事可以安排向公司注册处申请注销公司的注册。 |
| 17 |
| 控制号码： | 股票数量： | 注册股东： |
中国祥泰食品有限公司
c/o 重庆鹏林食品有限公司
新县广场，B楼，19-1室
重庆市渝中区两路口
中华人民共和国重庆 400800
代理
代表董事会 受邀参加特别股东大会
北京时间2022年4月27日上午10点
（美国东部时间 2022 年 4 月 26 日晚上 10 点）
下列签署人特此任命 李佳明为具有全部替代权的代理人，代表下列签署人有权在股东特别会议及其任何续会或延期 上投票的中国祥泰 食品有限公司的所有普通股并进行投票，如下所示。如果未进行指定，则代理在正确执行后，将在 第 1、2、3、4 和 5 项中被投票为 “赞成”。
| 第 1 项 | 根据2022年3月31日的股票购买协议的条款和条件，考虑一项普通决议并投票通过一项普通决议，以总价为100万美元出售WVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司的所有股权。 | ||||
| § 对于 | § 反对 | § 弃权 | |||
| 第 2 项 | 考虑一项普通决议并投票表决，任命Lucas Wang先生为董事、董事会主席 和首席执行官以接替戴泽树女士。 | ||||
| § 对于 | § 反对 | § 弃权 | |||
| 第 3 项 | 考虑将公司名称改为Bit Origin Limited的特别决议并对其进行表决。 | ||||
| § 对于 | § 反对 | § 弃权 | |||
| 第 4 项 | 考虑并投票通过一项普通决议，将股本从 “150,000美元，每股0.01美元的1.5亿股” 增加到 “300万美元，包括每股0.01美元的3亿股股份”。 | ||||
| § 对于 | ¿反对 | § 弃权 | |||
| 第 5 项 | 审议和表决一项特别决议，该决议旨在修改和重申经修订的公司备忘录和章程，以反映更名和法定股本的增加，并更改公司注册办事处的地址。 | ||||
| § 对于 | § 反对 | § 弃权 | |||
代理人有权自行决定就特别会议或其任何休会或延期 之前适当讨论的任何其他事项进行表决。
此代理卡仅在签名并注明日期 后才有效。
日期：2022年 ____________________________
______________________________________________________
签名
______________________________________________________
签名（共同所有者）
请完全按照此处显示的日期和签名。 遗嘱执行人、管理员、受托人等应在签署时注明。如果股东是公司，则应插入完整的公司 名称，并由公司的高级管理人员签署委托书，注明其所有权
[参见背面的投票说明]
投票说明
请立即在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄至以下 地址：
证券转移公司
2901 北达拉斯公园大道，380 号套房
得克萨斯州普莱诺 75093
注意：代理部门
或者
您可以签署、注明日期并通过传真将代理卡传真至 (469) 633-0088。
或者
你可以签名、注明日期、扫描并通过电子邮件将扫描的代理卡发送到 proxyvote@stctransfer.com。
或者
你可以通过互联网在线投票：
| 1. | 每天 24 小时随时访问 http://onlineproxyvote.com/PLIN/。 |
| 2. | 使用此代理卡左上角的控制号码登录。 |
| 3. | 访问该网站内的代理投票链接，为您的代理投票。 |
如果您在互联网上为代理人投票， 无需邮寄、传真或通过电子邮件发送代理卡。
委托书、代理卡表格和 公司向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://onlineproxyvote.com/PLIN/