终止后协议和不竞争契约

本终止后协议和不竞争契约（本 “协议”）由沃尔玛公司、其子公司和关联公司（统称为 “沃尔玛”）与约翰·戴维·雷尼（“合伙人”）于2022年5月23日签订。

演奏会

鉴于，Associate已接受沃尔玛于2022年3月25日发出的录用信（“录用信”），其中Associate同意出任执行副总裁兼首席财务官（“首次就业”）；以及

鉴于作为员工首次在沃尔玛工作并获得录用信中详述的薪酬（包括但不限于要约信中详述的签约奖金和某些特殊股权奖励）以及根据本协议承诺付款的条件，员工必须执行和交付本协议。合伙人特此在阿肯色州本顿维尔执行本协议，沃尔玛在那里设有其主要公司办公室（“内政部”）。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和确认、承诺、陈述、担保和协议，以及其他有利和宝贵的对价，包括但不限于合伙人首次在沃尔玛工作、获得录用信中详述的薪酬的机会以及根据本协议承诺的付款（特此确认已收到和充足的款项），本协议双方同意如下：

I. 致谢

作为本协议的一部分，双方特别承认：

a) 沃尔玛是一家主要的零售和电子商务企业，其商店和电子商务网站遍布美国、美国领土和某些其他国家；

b) 助理将出任执行副总裁兼首席财务官，该职位由沃尔玛董事会任命，设在内政部，助理将向驻内政部的沃尔玛总裁兼首席执行官汇报；

c) 作为其业务的重要组成部分，沃尔玛培育、建立和维持了长期的客户和供应商关系、商誉和竞争优势，这些关系和竞争优势难以发展和维持，需要并将继续需要大量的时间、精力和开支投入，无论高级管理人员是否亲自参与发展或维持关系、商誉或竞争优势，都可能在关键官员离职后遭受巨大和无法弥补的损失；

d) 在业务发展过程中，沃尔玛花费了大量时间、金钱和精力来开发、维护和保护隐私、敏感、机密、专有和商业机密信息，包括但不限于与沃尔玛产品或服务、战略、研发工作、物流、运输、销售和交付计划、地理市场、发展中或潜在的产品市场、合并、收购、剥离、数据、业务有关的信息方法、计算机程序及相关的源代码和目标代码、供应商和客户关系、联系方式和信息、产品制造的方法或来源、专有技术、产品或服务成本或定价、人员分配或组织结构、业务、营销、发展和扩张或合同计划、与沃尔玛法律或财务事务有关的信息、任何其他非公开信息，以及受合伙人签署的《保密和限制使用协议》保护的任何其他信息（统称为 “机密信息”信息”），披露或滥用这些信息可能会对沃尔玛的业务、预期业务及其在零售市场的竞争地位造成无法弥补的损害；

e) 作为执行副总裁兼首席财务官，Associate将有权访问对沃尔玛的全球和国内竞争对手以及潜在竞争对手具有可观价值的机密信息；以及

f) 员工承认沃尔玛有权采取适当措施来确保：

i. 其关联方不盗用、披露或以任何其他不当方式使用机密信息；

ii. 与沃尔玛相比，任何个别员工、竞争对手或潜在竞争对手都无法获得不公平的竞争优势；以及

III. 其竞争对手和潜在竞争对手在与沃尔玛竞争或对沃尔玛造成伤害时不会以任何方式获取或使用机密信息。

g) 关联公司进一步承认，为了保护沃尔玛的合法商业利益，本协议中包含的限制和义务是合理的，不会妨碍关联方获得未来的工作。

二、期限和终止。由于本协议的目的是保护沃尔玛的机密信息和商誉，如上文第I（f）节所述，因此本协议专门针对员工担任执行副总裁兼首席财务官的职位，在担任该职位期间将始终有效。尽管如此，第五至八节中包含的离职后限制在与沃尔玛离职后仍有效。如果员工变更职位并继续受雇于沃尔玛担任执行副总裁兼首席财务官以外的职位，则本协议自关联公司变更后的六（6）个月之日起不再具有进一步的效力和效力，除非该关联公司签署了新的离职后协议和不参加竞争的承诺，在这种情况下，本协议将不再具有进一步的效力，并在此类新协议执行后立即生效。根据员工担任的职位以及获得与该职位相关的机密信息的权限，沃尔玛可能会要求员工签署离职后协议和承诺，不得与新职位竞争，以此作为未来被任命担任该职位的明确条件。

三、过渡补助金

就本协议而言，“过渡期” 一词是指自员工终止与沃尔玛的雇佣关系生效之日起两 (2) 年的期限。如果沃尔玛在本协议期限内非自愿终止员工的雇佣关系，沃尔玛将按下文第三（f）节所述支付员工过渡补助金，但须遵守法律可能要求的预扣款并遵守本第三节规定的条件。过渡补助金将开始并按第三（f）节规定的时间和金额支付。

a) 如果员工因员工违反沃尔玛的任何政策而被解雇，则不支付过渡补助金。

b) 如果员工自愿辞职或从沃尔玛退休，则不支付任何过渡补助金。

c) 收到过渡补助金的前提是员工在员工离职时以沃尔玛满意的形式执行豁免和解除索赔。

d) 鉴于在这种情况下还有其他旨在提供财务保护的计划，如果员工死亡或残疾，则不根据本协议支付过渡补助金。如果员工在过渡期内死亡，过渡补助金将停止，员工的继承人将无权继续获得此类付款。

e) 员工违反下文第五、六、七或八节规定的义务，或过渡期内对沃尔玛商业利益造成重大损害的任何其他行为，将导致过渡补助金立即终止，收回已支付的过渡补助金，以及沃尔玛可能提供的任何其他补救措施。

f) 所有过渡补助金的总额应等于过渡金总额（定义见下文），根据《美国国税法》第409A条的规定，每笔过渡补助金将被视为离职补助金，离职后应按以下方式支付。就本协议而言，“总过渡金额” 是等于（A）乘以（B）的乘积的美元金额，其中（A）等于员工按解雇之日的有效费率计算的月基本工资，（B）等于员工在沃尔玛完成的完整工作月数，最多二十四（24）个月，支付方式如下：

i. 第一笔过渡补助金应等于总过渡金额的百分之二十五（25％），减去适用的预扣款，并应在终止后的三十（30）天内一次性支付；以及

二、后续过渡补助金应在关联公司解雇后的六 (6) 个月后的第一个定期薪资期内开始，并应在过渡期之后的每个定期支付期内支付。每笔此类过渡补助金应等于（X）的商数除以（Y），其中（X）等于总过渡金额的百分之七十五（75％），（Y）等于从关联公司解雇后六（6）个月开始至过渡期最后一天结束的定期工资期数。

g) 收到过渡补助金后，员工无权在过渡期内参与沃尔玛维持的任何其他激励措施、限制性股票、绩效股份、股票期权、股票激励、利润共享、管理激励或其他关联福利计划或计划；除此之外，员工将有权参与此类计划或计划，前提是计划或计划的条款允许前员工参与。此类参与（如果有）应受适用计划或计划条款的约束。

四. 好处

员工将有资格获得解雇时应计和应付的所有其他款项和福利。现有员工可享受的所有其他福利计划的参与将在员工解雇生效之日终止，但前提是根据COBRA的条款，COBRA规定的员工有权根据COBRA的条款继续提供团体医疗和牙科保险十八（18）个月，该条款目前适用于离职的沃尔玛员工。

五、不许竞争

由于员工在沃尔玛的职位具有战略性、敏感性和影响深远的性质，以及员工将获得的机密信息和商誉，合伙人同意、承诺和承诺：

a) 自员工终止与沃尔玛的雇佣之日起两 (2) 年内，无论解雇的原因或原因如何，员工都不会直接或间接：

i. 拥有、管理、经营、融资、加入、控制、建议、咨询、向其提供服务，拥有当前或未来的权益，或参与其所有权、管理、运营、融资或控制，或受雇于下文第 V (b) 节中定义的任何竞争企业和/或下文第 V (c) 节中定义的任何全球竞争企业或以任何方式（不论是否为薪酬）或与之有关联；和/或

ii. 参与任何其他有风险的活动，无论是关联公司公开使用或披露机密信息，还是因关联方开展此类活动而不可避免地；

b) 就本协议而言，“竞争业务” 一词应包括
任何一般或专业零售、杂货、批发会员俱乐部、电子商务、虚拟市场或销售业务，包括其各自的母公司、子公司和/或关联公司：

i. (1) 以零售方式向美国的消费者和/或企业销售商品或商品（无论是通过实际地点、通过互联网还是合并销售），(2) 向美国的消费者和/或企业提供与沃尔玛向美国客户和/或企业提供的服务相同或基本相似的服务，和/或 (3) 计划在十二 (12) 之内销售商品或商品或提供上文 (1) 或 (2) 所述的服务) 员工在沃尔玛工作的最后一天后的几个月；以及

ii. 可归因于第五 (b) (i) 节所述活动的年度合并销售总量或收入等于或超过70亿美元。

c) 就本协议而言，“全球竞争业务” 一词应包括在沃尔玛开展业务的美国以外任何国家或地区的普通或专业零售、杂货、批发会员俱乐部、电子商务、虚拟市场、销售、业务，包括其各自的母公司、子公司和/或关联公司：

i. (1) 以零售方式向消费者和/或企业销售商品或商品（无论是通过实体地点、互联网还是合并方式），（2）向消费者和/或企业提供与沃尔玛向客户和/或企业提供的服务相同或基本相似的服务，和/或（3）计划在员工最后一天在沃尔玛工作后的十二（12）个月内出售商品或商品或提供上文（1）或（2）所述的服务；和

ii. 可归因于第五 (c) (i) 节所述活动的年度合并销售总量或收入等于或超过70亿美元。

d) 就本协议而言，投资金额少于25,000美元或竞争企业和/或全球零售企业任何类别股权或债务证券的1％（以较高者为准）的所有权不应被视为竞争企业和/或全球零售企业的所有权或参与所有权。

e) 无论员工是否有资格、继续有资格获得或需要退还上文第三节所述的过渡补助金，本第五节中包含的不参与竞争的契约均对员工具有约束力，并应保持完全的效力和效力。根据第 III 节终止过渡补助金不会解除员工在本第 V 节下的义务。

六、不招标

合伙人同意，在员工终止与沃尔玛的雇佣关系之日起六（6）个月之前，Associate不得招聘沃尔玛或其关联公司中持有高级董事、副总裁、高级副总裁或执行副总裁（或同等职位）的任何员工。为明确起见，本段中的限制不适用于个人在未经关联公司邀请的情况下独立接近沃尔玛以外的职位并表达对沃尔玛以外职位的兴趣，或以其他方式独立回应沃尔玛以外公开发布的职位的情况。

七、未来的援助

同事同意就任何机构调查、诉讼或类似程序向沃尔玛提供合理的协助与合作，这些调查或诉讼涉及同事因员工在沃尔玛工作而知悉的事件。沃尔玛将补偿员工应沃尔玛要求向沃尔玛提供的任何此类支持所产生的合理差旅、材料和其他附带费用。

八、机密信息的保存

除非获得沃尔玛的授权，否则员工在任何时候都不得直接或间接地使用或披露其在沃尔玛工作期间以及与沃尔玛解雇后获得的任何机密信息。

IX. 违规补救措施

双方均有权寻求所有合法和公平的权利和补救措施，以确保履行本协议项下各自的义务和责任，执行其中一项或多项权利和补救措施不妨碍各方寻求任何其他权利和补救措施。Associate承认，违反上述第五至第八节的规定可能会对沃尔玛的业务造成巨大和无法弥补的损失，第五至第八节中包含的限制是沃尔玛为保护其权利、保护其机密信息和商誉所做的合理尝试。员工明确同意，一旦发生违反或威胁违反第五至第八节规定的行为，沃尔玛有权获得禁令救济以限制此类违规行为，沃尔玛没有义务为获得此类救济支付保证金，合作伙伴特此明确同意提供必要的临时、初步和/或永久禁令救济，以禁止违反或威胁违反第五至第八节的行为。对于关联公司违反本协议的任何行为，

员工同意赔偿沃尔玛并使沃尔玛免受任何损失、成本、损害或开支，包括但不限于沃尔玛产生的律师费，并立即将沃尔玛先前根据本协议支付给联营公司的所有款项退还给沃尔玛；但是，此类还款不构成沃尔玛对本节或法律规定的任何其他补救措施的放弃，也不会导致本协议因缺乏而失效考虑。

X. 可分割性

如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何部分无效或不可执行，则双方同意，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。双方还明确同意，如果第五节中规定的不参加竞争协议的任何部分被视为不可执行，则本协议应自动被视为已修订，纳入了使该协议在法律允许的最大范围内可执行的条款。

十一、关系的性质

本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为构成固定期限的雇佣合同。双方承认，沃尔玛在一段明确的期限内没有雇用Associate，并且任何一方均可出于法律未另行禁止的任何原因随时断绝雇佣关系。

十二、协议全文

本文件以及双方之间签署的最新保密和限制使用协议（“辅助协议”），包含了Associate和Walmart之间关于本协议和辅助协议主题的全部谅解和协议。本协议连同辅助协议取代并取代双方先前就该问题达成的任何和所有谅解或协议，除非本协议或其中包含任何陈述或声明，否则任何一方的陈述或声明均不被视为具有约束力。

十三、修改

除非双方或其指定代表以书面形式签署，否则不得修改、修改或更改本协议。

十四、继任者和受让人

本协议将使沃尔玛、其继任者和允许的受让人以及合伙人及其继承人、继承人和允许的受让人受益，并将对之具有约束力。未经本协议所有各方的明确书面同意，不得将本协议下的任何权利或义务转让给任何其他人。

十五、同行

本协议可以对应签署，在这种情况下，两份对应协议均被视为原件。

十六、适用法律和管辖地

本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑特拉华州有关法律冲突的法律。双方同意，与本协议的解释、有效性或执行相关的任何诉讼均应在特拉华州法院、纽卡斯尔县法院或美国特拉华州地方法院提起，双方特此明确同意此类法院的管辖权，并同意这些法院的审理地点是适当的。双方在此不可撤销地：

a) 接受此类法院的属人管辖；

b) 同意就任何此类诉讼向其送达此类法院的诉讼程序；

c) 放弃对其中规定的地点的任何异议；以及

d) 同意通过挂号邮件、要求的退货收据或适用法院允许的任何其他方式送达诉讼程序。

同事进一步同意，在涉及本协议的执行、解释、有效性或执行的任何索赔或诉讼中，合伙人将仅向沃尔玛的资产寻求补偿，并将使沃尔玛的所有个体董事、高级职员、员工和代表免受损害。

十七、谅解声明

通过在下方签名，学员承认：

a) 该员工已收到本协议的副本，

b) 该员工在签署协议之前已仔细阅读协议，

c) 该合伙人有充足的机会就协议提问，并有机会与合伙人自己选择的法律顾问讨论协议，以及

d) 该员工了解本协议下的权利和义务并自愿签订本协议。

为此，本协议双方在上述第一份撰写本协议的日期签署了本协议，以昭信守。