附件4.23
博彩休闲产业股份有限公司S证券介绍
根据1934年《证券交易法》第12条登记
以下是有关博彩休闲地产有限公司S(“GLPI”、“我们”、“我们”或“我们”)证券的部分信息摘要，这些证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下摘要和描述并不是GLPI修订和重述的公司章程(“公司章程”)和第二个修订和重述的章程(“章程”)相关条款的完整陈述。摘要全文参考GLPI的公司章程和章程全文，作为GLPI截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的展品，本展品是其中的一部分。
股本说明
一般信息
公司章程规定，GLPI最多可发行5亿股普通股，每股面值0.01美元；发行5000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的优先股没有发行和流通股。
GLPI普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。GLPI未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付和不可评估。
分红
在任何优先股持有人的优先股息权、适用法律和公司章程对GLPI股票所有权和转让的限制的限制下，GLPI普通股的持有人将有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得股息。
清算
如果GLPI在完全满足任何优先股持有人的清算优先权后发生任何清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。
投票权
在优先股持有人的权利、适用法律和公司章程对GLPI股票所有权和转让的限制的限制下，普通股每股将有权对提交股东投票的所有事项有一票投票权，包括董事选举，普通股持有人拥有独家投票权。普通股持有者在GLPI董事选举中没有累积投票权。一般而言，所有由股东表决的事项，必须由有权在有法定人数出席的会议上投票的股份持有人以过半数票通过，但须受授予任何当时已发行优先股持有人的投票权所规限。
其他权利
GLPI普通股的持有人对普通股或可(直接或间接)转换为GLPI股票的任何工具没有任何优先购买权、认购权、赎回权、转换或偿债基金权利。
在公司章程对GLPI股票所有权和转让的限制下，GLPI普通股的持有者一般不享有优先购买权或评价权。根据《公司章程》对GLPI股票所有权和转让的限制，GLPI普通股的持有者最初将享有同等的股息、清算和其他权利。他说：
交易符号
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“GLPI”。
优先股
根据公司章程细则，GLPI董事会可不时设立并安排GLPI发行一个或多个系列优先股，并设定有关该类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制。GLPI董事会对每一系列优先股的权力包括但不限于以下决定：
·丛书的命名，可以通过区分数字、字母或标题来确定；
·构成这一系列的股票数量，包括增加或减少这一数量的权力(但不低于当时已发行股票的数量)；
·该系列股票的股息率，股息是否应该是累积的，如果是，从什么日期开始累积，以及对该系列股票支付股息的相对优先权利(如果有)；
·应支付股息的日期(如果有的话)；
·GLPI赎回该系列股票的权利(如果有)以及赎回的条款和条件；
·在GLPI自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下的股份权利，以及优先支付这一系列股份的相对权利(如果有)；
·这一系列的投票权(如果有)以及可行使这种投票权的条款和条件；
·GLPI根据退休或偿债基金或类似性质或其他性质的基金注销该系列股票的义务(如果有)以及此类义务的条款和条件；
·该系列股票可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票的条款和条件，包括价格或价格，或转换或交换的一个或多个比率以及调整条件(如有)；
·对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及
·该系列股票的任何其他权利、优惠或限制。
因此，GLPI董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对GLPI普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低GLPI普通股的市场价格，并可能对GLPI普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
对所有权和转让的限制
为使GLPI有资格根据经修订的1986年国内税法(“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)纳税，其股票必须在12个月的纳税年度(已选择有资格作为REIT纳税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，GLPI股票流通股价值的50%(在计入购买股票的期权后)可由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体，如合格养老金计划)直接或间接拥有。此外，就守则下的总入息测试而言，来自关联方租户(一般为房地产投资信托基金实际或推定拥有10%或以上的租户，或房地产投资信托基金10%或以上的拥有人)的租金，并不是合资格的入息。要有资格作为房地产投资信托基金征税，GLPI还必须满足其他要求。
公司章程包含对GLPI股票所有权和转让的限制，旨在帮助GLPI遵守这些要求。公司章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过GLPI普通股流通股的7%以上的流通股(“普通股
所有类别或系列GLPI股票的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)或超过7%(“总股权限制”)(“总股权限制”)。普通股持股限额和总持股限额统称为“持股限额”。如果不是以下所述的所有权限制或对GLPI股票所有权和转让的另一项限制的实施，个人或实体将实益地拥有或建设性地拥有GLPI股票的股票，或者，在适当的情况下，本应是GLPI股票的记录所有者的个人或实体被称为“被禁止所有者”。
《守则》中的推定所有权规则很复杂，可能导致一群相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个人或实体实益或推定拥有。因此，收购GLPI普通股流通股的7%以下或GLPI所有类别和系列股票流通股的价值或数量的7%以下（以限制性较大者为准）（或个人或实体收购实益或建设性地拥有GLPI股票的实体的权益），导致该个人或实体，或另一个人或实体，拥有超过所有权限制的GLPI股票的实益或建设性股份。此外，如果我们的回购导致该人的持股超过我们已发行股票的7%，则未收购超过7%的已发行股票的人可能会受到这些限制。
根据公司章程，GLPI的董事会可以前瞻性地或追溯性地豁免特定股东（“例外持有人”）的所有权限制，或对所有权设定不同的限制（“例外持有人限制”），如果：
·任何个人对GLPI股票的实益或推定所有权将导致GLPI根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”（不考虑所有权权益是否在纳税年度的最后半年持有）或以其他方式不符合作为房地产投资信托基金征税的资格，或将导致GLPI的任何收入，否则将符合不动产租金的资格，不符合此资格;以及
·该股东不会或不会实际或推定地拥有GLPI租户(或GLPI拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致GLPI实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)(或GLPI董事会决定，从该租户获得的租金不会影响GLPI作为房地产投资信托基金征税的资格)。
*GLPI董事长兼首席执行官彼得·M·卡利诺、卡利诺家族信托、先锋集团、贝莱德、科恩和斯蒂尔公司、资本世界投资者和资本国际投资者均被GLPI董事会视为例外持有人。
作为批准豁免或建立例外持有人限额的条件，GLPI董事会可要求律师的意见或美国国税局的裁决，在任何一种情况下，形式和实质上令GLPI董事会满意，以确定或确保GLPI作为房地产投资信托基金的地位，以及GLPI董事会可能要求(以其唯一酌情权)做出上述决定的请求人的陈述和承诺。GLPI董事会可就给予此类豁免或建立例外持有人限制施加其认为适当的条件或限制。
GLPI董事会可不时提高或降低所有其他人士的普通股持股限额或总股份持股限额，或两者兼而有之，除非在实施该项增加后，五名或少于五名个人可实益拥有GLPI已发行股票总值超过49.9%的股份。如果任何个人或实体对所有类别和系列的GLPI普通股或GLPI股票(视情况而定)的所有权百分比在降低时超过降低的所有权限制，则降低的所有权限制不适用于任何个人或实体，直到该个人或实体对所有类别和系列的GLPI普通股或GLPI股票的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制时为止，但进一步收购GLPI普通股或所有其他类别或系列的股票(视情况而定)将违反降低的所有权限制。
公司章程进一步禁止：
·任何以实益或建设性方式拥有GLPI股票的人，会导致GLPI根据《守则》第856(H)节被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半段持有)，或以其他方式导致GLPI不符合作为房地产投资信托基金征税的资格；
·任何人不得转让GLPI股票，如果转让将导致GLPI股票由不到100人实益拥有(在不参考《守则》第544节规定的归属规则的情况下确定)；以及
·任何人建设性地拥有GLPI股票，只要这种建设性所有权将导致GLPI的任何收入，否则将符合《守则》第856(D)节规定的“不动产租金”的条件，就不符合这种资格。
任何人士如收购、尝试或打算取得GLPI股份的实益或推定所有权，而该股份将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关GLPI股票所有权及转让的限制，或本应拥有转让至下述慈善信托的GLPI股票，则必须立即向GLPI发出有关该事件的通知，或在交易企图或建议交易的情况下，给予GLPI至少十五天的事先书面通知，并向GLPI提供其可能要求的其他资料，以确定此类转让对其REIT地位的影响。上述对GLPI股票所有权和转让的限制将不适用于GLPI董事会，如果GLPI董事会确定尝试作为REIT征税不再符合GLPI的最佳利益，或者GLPI不再需要遵守上述关于GLPI股票所有权和转让的限制和限制就有资格作为REIT征税。
如果GLPI股票的任何转让或任何其他事件会导致任何人违反上述对GLPI股票所有权和转让的所有权限制或任何其他限制，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给GLPI选择的一个或多个慈善组织的信托并由其持有，预期受让人或其他被禁止的所有者将不会获得任何股份权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能有效防止违反适用的所有权限制或上述对GLPI股份所有权和转让的任何其他限制，则公司章程规定，股份转让将是无效的，预期受让人将不会获得此类股份的任何权利。
信托持有的GLPI股票将继续发行和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有信托中持有的任何GLPI股票中获得经济利益，也将没有分配权和投票权，也没有可归因于信托中持有的GLPI股票的其他权利。信托的受托人对信托中为信托的慈善受益人独占利益而持有的股份享有所有投票权和分红及其他分配权。在GLPI发现股份已如上所述转让给信托之前进行的任何分配，必须由接受者应要求偿还给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分配应在到期支付给受托人时支付。根据宾夕法尼亚州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权(在受托人全权酌情决定下)(I)在GLPI发现股份已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者或不合适的人所投的任何选票为无效，以及(Ii)根据信托慈善受益人的受托人的意愿重新投票。然而，如果GLPI已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销和重新决定投票。
转让给受托人的GLPI股票将被视为要约出售给GLPI或其指定人，每股价格等于(I)导致股票以信托形式持有的事件发生当日的股票市场价格，或(Ii)GLPI或其指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。GLPI可按GLPI在发现股份已自动转让至信托并由被禁止拥有人如上所述欠受托人之前向被禁止拥有人进行的任何分配的金额减去如此应支付给被禁止拥有人的金额，GLPI可为慈善受益人的利益向受托人支付任何此类减少的金额。GLPI将有权接受这样的要约，直到受托人出售了在信托中持有的GLPI股票，如下所述。一旦出售给GLPI，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，并必须将受托人就该等股份持有的任何分配分配给慈善受益人。
如果GLPI不购买股份，受托人必须在收到GLPI向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反GLPI股票所有权和转让的所有权限制或其他限制的情况下拥有股份。在出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔相等于(I)导致股份以信托形式持有的事件发生当日股份的市场价格和(Ii)信托为股份收取的销售收益(扣除任何佣金和其他销售费用)中的较小者的金额。受托人可以从GLPI在GLPI之前支付给被禁止拥有人的任何分配的金额中扣除应支付给被禁止拥有人的金额
发现股份已自动转移到信托基金，然后由被禁止的所有人如上所述欠受托人。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益必须立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何分配。此外，如果在GLPI发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了这些股票，则这些股票将被视为已代表信托出售，如果被禁止的所有者收到的此类股票的金额超过了该被禁止的所有者有权获得的金额，则应要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有者将对受托人持有的股份没有任何权利。
此外，如果GLPI董事会真诚地确定发生了违反GLPI股票所有权和转让限制的转让或其他事件，或者某人或实体打算或试图获得GLPI股票任何股份的实益或推定所有权，违反了GLPI股票所有权和转让限制，GLPI董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，导致GLPI赎回GLPI股票。拒不执行GLPI账簿转让或者提起诉讼责令转让或者发生其他事项的。
凡实益拥有或推定拥有GLPI股份价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的人士或实体，在最初达到该拥有权门槛后30天内及每个课税年度结束后30天内，必须向GLPI发出书面通知，列明股东的名称及地址、该股东实益或推定拥有的各类GLPI股份数目及持有该等股份的方式。每名该等拥有人必须向GLPI提供GLPI可能要求的额外资料，以确定股东实益所有权对GLPI作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守适用的所有权限制。此外，任何将成为GLPI股票实益拥有人或推定拥有人的个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有GLPI股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须向GLPI提供GLPI要求的信息，以确定GLPI是否有资格成为REIT，并遵守任何政府或税务当局的要求，或确定是否符合要求，并确保遵守所有权限制。
任何代表GLPI股票的证书都将带有一个图例，说明上述对GLPI股票所有权和转让的限制。
上述对GLPI股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及GLPI普通股溢价或符合GLPI股东最佳利益的交易或控制权变更。
赎回由不合适的人士或联营公司拥有或控制的证券
除上述限制外，GLPI的所有已发行股本应根据适用的博彩法持有。根据公司章程，任何拥有或控制GLPI任何类别已发行股本至少5%的人都必须迅速将该人的身份通知GLPI。公司章程规定，由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的GLPI的股本，可由GLPI从合法可用于赎回的资金中赎回，赎回范围为博彩当局确定不合适的程度，或GLPI董事会确定为必要或可取的程度。自赎回日期起及之后，该等证券将不会被视为未偿还证券，而不合适人士或联属公司的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。就任何将赎回的证券而言，赎回价格将为博彩管理当局在发现不适合时所须支付的价格(如有的话)，或如博彩管理当局并不要求支付价格(包括如发现不适合时仅由GLPI董事会作出)，则以(I)赎回通知当日的市价、(Ii)赎回日的市价或(Iii)博彩公司拥有人实际支付的金额中较低者为准，在每种情况下，减去由GLPI董事会以其唯一和绝对的酌情决定权确定的百分比(最高100%)的折扣。赎回价格可以现金、本票或两者兼而有之，由适用的博彩管理机构要求，如果不是，则由GLPI确定。
公司章程细则还规定，由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的GLPI的股本将转移到一个信托基金，以使指定的慈善受益人受益，并且任何不合适的人或关联公司将无权获得股份的任何股息，或有权投票或从随后的股份出售中获得任何收益，其金额超过不合适的人或关联公司为股份支付的价格或出售所得的金额，在每种情况下，减去由GLPI董事会以其唯一和绝对的酌情决定权确定的百分比(最高100%)的折扣。
公司章程细则要求任何不适当的人及其任何关联公司赔偿和持有GLPI及其关联公司的任何和所有损失、成本和开支，包括由于不适当的人拥有或控制GLPI的任何证券、未能或拒绝遵守公司章程的规定、或未能按照博彩机构或公司章程要求的特定方式剥离任何证券而导致的任何和所有损失、成本和开支，包括律师费、手续费和开支。
传输代理
GLPI普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。
债务证券说明
一般信息
我们根据一份日期为2013年10月30日的契约，发行一个或多个系列债务证券，发行人为GLP Capital，L.P.和GLP Finding II，Inc.，GLPI为母担保人，ComputerShare Trust Company，N.A.为Wells Fargo Bank，National Association的继任者。债务证券的条款包括基础契约中所述、并附有补充契约或与此类债务证券有关的高级人员证书(补充后的基础契约称为“契约”)，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约的一部分的条款。
在本说明书中，(1)“经营合伙企业”仅指普洛斯资本公司，而不是其任何子公司，(2)“资本公司”。仅指普洛斯融资II，Inc.，而不是其任何子公司；(3)“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”仅指经营合伙企业和资本公司；(4)“担保人”仅指普洛斯融资有限公司，而不是其任何子公司。在本说明书中使用的、但在下文标题“-某些定义”下未定义的其他定义的术语具有在契约中赋予它们的含义。
以下是本公司现有优先无抵押票据(定义见下文)及契约的主要条款摘要。它没有重述契约的全部内容。摘要全文参考基础契约和补充契约的全文，这些契约作为展品包括在GLPI截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，本展品是其中的一部分。
就所有目的而言，现有优先无担保票据的登记持有人被视为该票据的所有人。只有登记的持有者才有该契约下的权利。
2026年到期的5.375%高级无担保票据
于2016年4月28日，发行人发行9.75亿元于2026年4月15日到期、息率为5.375的优先无抵押票据(“2026年票据”)，该等票据于2023年12月31日均未偿还。债券利率为年息5.375厘，每半年派息一次，日期为每年的四月十五日及十月十五日。发行人将于紧接之前的4月1日及10月1日向记录在案的持有人支付2026年债券的每一笔利息。2026年债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次支付利息起计。利息将以一年360天为基础计算，该年由12个月至30个月组成。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
5.75%2028年到期的高级无担保票据
于2018年5月21日，发行人发行5亿美元于2028年6月1日到期的5.75%优先无抵押票据(“2028年票据”)，该等票据于2023年12月31日均未偿还。2028年发行的债券的利息年利率为5.75厘，每半年派息一次，日期为每年6月1日及12月1日。发行人将于紧接五月十五日及十一月十五日之前的五月十五日及十一月十五日向登记持有人支付2028年债券的各项利息。2028年债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次支付利息起计。利息将以一年360天为基础计算，该年由12个月至30个月组成。如果任何利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日不是营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可在下一个营业日支付，犹如在支付该等款项的日期一样。
而该等利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日(视属何情况而定)及之后至下一个营业日支付该等款项的期间将不会产生利息。
5.25%2025年到期的高级无担保票据
2018年5月1日，发行人发行了5亿美元于2025年6月1日到期的5.25%优先无抵押票据(以下简称《初始2025年票据》)。于2018年9月26日，发行人额外发行3.5亿元于2025年6月1日到期的5.25%优先无抵押票据(“新2025年票据”，连同最初发行的2025年票据“2025年票据”)，该等票据成为与最初发行的2025年票据相同系列的一部分。截至2023年12月31日，所有2025年债券均未偿还。2025年发行的债券的利息年息为5.25厘，每半年派息一次，日期为每年6月1日及12月1日。发行人将于紧接之前的5月15日及11月15日向登记持有人支付2025年债券的每项利息。2025年债券的利息将按每年360天由12个月至30天组成计算。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
5.30%2029年到期的高级无担保票据
于2018年9月26日，发行人发行7.5亿美元于2029年1月15日到期的5.30%优先无抵押票据(“2029年票据”)，该等票据于2023年12月31日均未偿还。2029年发行的债券的利息年息为5.30厘，每半年派息一次，日期为每年一月十五日及七月十五日。发行人将于紧接上一次的1月1日及7月1日向登记持有人支付2029年债券的每一笔利息。2029年债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次支付利息起计。利息将以一年360天为基础计算，该年由12个月至30个月组成。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
2024年到期的3.350%高级无担保票据
于2019年8月29日，发行人发行4亿美元于2024年9月1日到期的3.350%优先无抵押票据(“2024年票据”)，该等票据于2023年12月31日均未偿还。2024年发行的债券的利息年息为3.350厘，每半年派息一次，日期为每年的3月1日及9月1日。发行人将于紧接前一年2月15日及8月15日向登记持有人支付2024年债券的每一笔利息。2024年债券的利息将自原始发行日期起计，如已支付利息，则自最近一次支付利息之日起计。利息将以一年360天为基础计算，该年由12个月至30个月组成。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
2030年到期的4.000%高级无担保票据
于2019年8月29日，发行人发行7亿美元于2030年1月15日到期的4.000%优先无抵押票据(“2030年票据”)，该等票据于2023年12月31日均未偿还。2030年债券的利率为年息4.000厘，每半年派息一次，日期为每年的一月十五日及七月十五日。发行人将于紧接上一年1月1日及7月1日向登记持有人支付2030年债券的每一笔利息。2030年债券的利息将自原始发行日期起计，如已支付利息，则自最近一次支付利息之日起计。利息将以一年360天为基础计算，该年由12个月至30个月组成。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
2031年到期的4.000%高级无担保票据
于2020年6月25日，发行人发行了5亿元于2031年1月15日到期、息率为4.000的优先无抵押票据(“初始2031年票据”)。于2020年8月18日，发行人额外发行2亿元于2031年1月15日到期、息率为4.000的优先无抵押票据(“新2031年债券”，连同最初发行的2031年债券“2031年债券”)。截至2023年12月31日，所有2031年债券均未偿还。债券利率为年息4.000厘，每半年派息一次，日期为每年的一月十五日及七月十五日。发行人将於紧接上一年一月一日及七月一日向登记持有人支付2031年债券的每项利息。2031年债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次支付利息起计。利息将以一年360天为基础计算，该年由12个月至30个月组成。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
2032年到期的3.250%高级无担保票据
于2021年12月13日，发行人发行了8亿元于2032年1月15日到期、息率为3.250的优先无抵押票据(“2032年票据”)。截至2023年12月31日，所有2032年发行的票据均未偿还。债券利率为年息3.250厘，每半年派息一次，日期为每年的一月十五日及七月十五日。发行人将於紧接上一年的一月一日及七月一日向登记持有人支付2032年债券的每项利息。2032年债券的利息将由最初发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息日期起计。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
2033年到期的6.750%高级无担保票据
于2023年11月22日，发行人发行了4亿元于2033年12月1日到期、息率为6.750的优先无抵押票据(“2033年债券”，连同2026年债券、2028年债券、2025年债券、2029年债券、2024年债券、2030年债券、2031年债券及2032年债券，简称“现有优先无抵押债券”或“债券”)。截至2023年12月31日，所有2033年发行的债券均未偿还。债券利率为年息6.750厘，由2024年6月1日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月1日及12月1日。发行人将於紧接五月十五日及十一月十五日之前的五月十五日及十一月十五日向登记持有人支付2033年债券的每项利息。2033年债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次支付利息起计。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如任何利息支付日期、赎回日期、购回日期或到期日适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息可于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期支付，则自该利息支付日期、赎回日期、回购日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。
现有高级无抵押票据及现有高级无抵押票据担保简介
现有优先无抵押票据系列中的每一种：
·代表发行人的一般优先无担保债务；
·对发行人的所有优先债务，包括循环信贷协议和定期贷款信贷协议下的所有其他系列现有优先无担保票据和借款，是否享有同等的偿还权，而不实施抵押品安排；
·在偿还权上实际上从属于所有发行人的有担保债务，但以担保这些债务的资产价值为限；
·对所有发行人的高级次级或次级债务具有优先偿付权；
·在结构上从属于发行人子公司的所有负债(Capital Corp.除外，后者是票据的联合发行人)；以及
·由担保人提供全面、无条件的担保。
现有的优先无担保票据由担保人担保；然而，担保人不受契约中大多数契诺的约束。
每一系列现有优先无担保票据的担保：
·代表担保人的一般无担保债务；
·对担保人的所有优先债务，包括对循环信贷协议和定期贷款信贷协议规定的所有其他系列现有优先无担保票据和借款的担保，是否享有同等的偿还权，而不实施抵押品安排；
·在偿付权利上实际上排在担保人的所有有担保债务之后，但以担保这些债务的资产价值为限；
·对担保人的所有高级次级或次级债务具有优先偿付权；以及
·在结构上从属于担保人子公司(发行人除外)的所有负债。
担保人根据其担保承担的义务在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。
于2023年12月31日，根据循环信贷协议及定期贷款信贷协议，发行人、担保人及发行人附属公司并无未偿还债务。该契约允许发行人和发行人的附属公司承担大量额外债务，并且不限制担保人可能产生的债务金额。
其他备注
发行人可不时发行与该契约项下任何一系列现有优先无抵押票据相同或不同的额外票据。任何额外纸币的发行均须受下列契约约束：“--某些契约--对债务产生的限制。”与其后发行的任何一系列现有优先无抵押票据相同系列的任何额外票据，将被视为与适用的现有优先无担保票据系列的单一系列，用于契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买。发行人发行面额为2,000元及1,000元整数倍的票据。
偿债基金
这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。
救赎
可选的赎回
除2033年债券外，我们可随时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下两者中较大者：
(1)赎回拟赎回票据本金的100%，及
(2)如该等债券在到期日前90天到期(或如属2024年债券，则为30天，或如属2032年债券，则为3个月)(“面值赎回日”)，则为赎回该等债券(不包括应累算的利息，但不包括)的剩余预定支付的本金及利息的现值总和，赎回日期)按国库券利率(如属2032年债券及2031年债券，则为经调整的国库利率)加50个基点(如属2032年债券及2024年债券，则为30个基点，如属2029年债券)加50个基点(如属2032年债券及2024年债券，以及35个基点(如属2029年债券)，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息)，每半年贴现至赎回日期(假设由12至30个月组成)；然而，条件是，如果我们在适用的票面赎回日期或之后赎回票据，赎回价格将相当于将赎回的票据本金的100%，加上赎回金额的应计未付利息，但不包括赎回日期；此外，还规定在赎回日期或之前的任何利息支付日到期和应付的利息分期付款应于
这类利息支付给在交易结束时将在适用的记录日期赎回的票据的登记持有者。
关于2033年债券，(A)在2033年9月1日(即2033年债券到期日前3个月)之前，我们可随时及不时赎回全部或部分2033年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下较大者：
(1)(A)按2033年国库券利率加40个基点(B)赎回日应累加的利息，每半年(假设一年360天，由12个30天期组成)折现至赎回日(假设2033年债券面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的总和；及
(2)将赎回的2033年期债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加到赎回日为止的应计利息和未付利息；以及
(B)于2033年票据按面值赎回日期或之后，我们可随时及不时按相等于所赎回2033年票据本金额100%另加截至赎回日期应计及未付利息的赎回价赎回全部或任何部分2033年票据。
在并无明显错误的情况下，吾等就厘定赎回2033年票据的赎回价而采取的行动及作出的决定就所有目的而言均为最终及具约束力。
除非本公司未能支付赎回价，否则于赎回日期及之后，要求赎回的票据或该等票据的部分将停止计息。
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与正在赎回的适用系列票据的剩余期限相当，计算时将该等票据的到期日视为适用的票面赎回日（如适用，“剩余寿命”），将在选择时根据财务惯例使用，为到期日与该系列票据余下年期相若的新发行企业债务证券定价。
“可比国库券价格”指，就任何赎回日期而言，（1）该赎回日期的四个参考国库券交易商报价的平均值，扣除该等参考国库券交易商报价中的最高和最低者后，或（2）如向发行人提供的该等参考国库券交易商报价少于四个，则为所有该等报价的平均值。
“报价代理”指发行人不时委任作为报价代理的参考财资交易商。
“参考国债交易商”指（1）就2030年票据和2024年票据而言，富国证券有限责任公司及其继任者美国银行证券公司。和它的继任者，第五三证券公司。（2）就二零二九年票据而言，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated、J. P. Morgan Securities LLC及Wells Fargo Securities，LLC及其各自的继承人;（3）就2025年票据及2028年票据而言，Wells Fargo Securities，LLC及其继承人;及（4）就2026年票据而言，J. P. Morgan Securities LLC或Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其各自的继承人;但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），我们将替换另一家主要国债交易商，以及（5）发行人选择的任何其他主要国债交易商。
“参考财资交易商报价”指就各参考财资交易商及任何赎回日期而言，发行人厘定的该参考财资交易商于下午五时正以书面形式向发行人报出的可比较财资发行的买入价及卖出价的平均值（在每种情况下以其本金额的百分比表示），于有关赎回日期前第三个营业日（或倘票据转介参考财资交易商（二零二六年票据除外），则于有关存款日期前第三个营业日（有关根据票据条款清偿及解除票据））于纽约市时间到期。
“国库券利率”指就赎回2033年票据以外票据的任何赎回日期而言，相等于可比较国库券发行的半年度到期收益率的年率，并假设
相等于该赎回日期的可比较国库券价格的可比较国库券发行（以其本金额的百分比表示）。
游戏兑换
除上述规定外，如果任何博彩管理机构要求票据持有人或受益所有人必须根据任何适用的博彩法获得许可、资格或合适，则该持有人或受益所有人：
（一个） 在博彩管理局要求后30天内（或适用博彩管理局可能要求的更短期限内）未能申请许可证、资格或适当性调查结果，或
（二） 被拒绝该许可证或资格或被认为不合适，或如果任何博彩管理机构以其他方式要求赎回任何持有人或受益所有人的票据，根据适用的博彩法，发行人有权选择：
（i） 要求任何该等持有人或受益所有人在收到该等通知或发现后30天内（或适用博彩当局可能要求的较早日期）处置其票据，或
（二）其他事项 要求赎回该持有人或受益所有人的票据，赎回价格等于以下最低者：
（A） 其本金额，连同截至赎回日期或拒绝发牌或资格日期或博彩事务监督裁定不适合的日期（以较早者为准）的应计利息，
（B） 该持有人或受益所有人获得票据的价格，以及截至赎回日期或该博彩当局拒绝许可或资格或发现不适合之日（以较早者为准）的应计利息，或
（C） 任何博彩事务监督所规定的其他较低款额。
发行人须在切实可行的情况下尽快以书面通知受托人任何有关赎回事宜。申请许可证、资格或合适性认定的持有人或受益所有人必须支付许可证或调查此类资格或合适性认定的所有费用。
无强制赎回
发行人毋须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。
选择和注意事项
倘于任何时间赎回之任何系列票据（二零三三年票据除外）少于全部，受托人将按以下方式选择赎回该系列票据：
（一个） 如果票据在任何国家证券交易所上市，则符合票据上市的主要国家证券交易所的要求;或
（二） 如果票据未在任何国家证券交易所上市，则按比例、抽签或受托人认为公平和适当的方法，并按照DTC程序。
2，000元或以下的票据不可部分赎回。除2033年债券外，赎回债券的通知将以头等邮递方式寄出（或者在全局注释的情况下，根据适用的DTC程序提供）至少30（或就2032年票据及2031年票据而言为15份）但不迟于赎回日期前60日，按其登记地址向将予赎回之票据持有人发出赎回通知，备注将通过邮寄或电子方式发送（或按照存管程序以其他方式传送），惟（a）就二零三三年票据以外的票据而言，赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或发出，如该通知是就票据的废止或押记的清偿及解除而发出，及（b）赎回通知可于30天内邮寄或发出（或就2033年票据而言为10日，而就2032年票据及2031年票据而言为15日）或赎回日期前超过60天，如果任何适用的博彩监管机构就上述标题下的赎回提出要求，- 救赎游戏救赎”
如属部分赎回2033年票据，将按比例、抽签或受托人全权酌情认为适当及公平之其他方法选择赎回2033年票据。如果有任何注释（不限于2033年
倘该等票据（即票据）仅可部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将列明该票据将予赎回的本金额部分。本金额相等于原票据未赎回部分之新票据将于原票据注销（或就二零三三年票据而言，退回注销）时以票据持有人名义发行。要求赎回之票据（二零三三年票据除外）于指定赎回日期到期（须待任何适用先决条件达成后）。只要2033年票据由存款公司（或其他存管机构）持有，2033年票据的赎回将根据存管机构的政策及程序进行。 除非本公司未能支付赎回价，否则于赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。为免生疑问，受托人无须负责计算赎回价格。
在适用证券法的规限下，发行人或其联属公司可随时及不时购买票据或其他债务。任何该等购买可透过公开市场或与第三方私下磋商交易或根据一项或多项投标或交换要约或其他方式进行，其条款、价格及代价由发行人或任何该等联属公司厘定。
由持有人选择购回
控制权变更与评级下降
如果2033年票据、2032年票据或2031年票据以外的一系列票据发生控制权变更触发事件，该等票据的每个持有人将有权要求发行人根据发行人按契约中规定的条款提出的要约(“控制权变更要约”)要求发行人回购适用系列中该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或1,000美元的整数倍)，但发行人先前已按“-赎回-可选择赎回”中所述赎回该等票据的情况除外。在控制权变更要约中，发行人将提供现金支付，相当于购回的票据本金总额的101%，加上回购票据的应计和未付利息，直至购买之日(“控制权变更付款”)。在控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将向各持有人邮寄通知，说明构成或预期构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出于通知所指定的日期(“控制权变更付款日期”)回购票据，该日期不得早于通知邮寄日期后30天至不迟于通知发出日期后60天(或如属全球票据，则根据适用的存托凭证程序发出)，并根据契约所要求和该通知所述的程序提出回购票据。发行人将遵守交易法下规则14E-1和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因这种冲突而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。
在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：
(1)将接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分的付款；
(2)向付款代理人缴交一笔相等於就所有已妥为投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的款额；及
(3)须将妥为接受的票据连同高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书述明发行人所购买的票据或部分票据的本金总额。
付款代理人将立即向每一位适当提交了此类票据的控制权变更付款的票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；前提是每张新票据的本金金额将为2,000美元或1,000美元的整数倍。
上述要求发行人在控制权变更触发事件发生后提出控制权变更要约的条款将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上文就控制权变更触发事件所述外，该契约并不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。
如果第三方以下列方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则在发生控制权变更触发事件时，发行人将不被要求作出控制权变更要约
遵守契约中适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买所有根据控制权变更要约适当投标和未撤回的票据。尽管本协议有任何相反规定，但可在预期的控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。
如果持有未偿还适用系列票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标而没有撤回该等票据，而发行人或上述提出控制权变更要约的任何第三方购买了上述持有人有效投标但未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于30天也不超过60天的事先通知下，根据上述控制权变更要约购买该票据后不超过30天。以现金价格赎回适用系列中所有在购买后仍未偿还的票据，价格相当于其本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置担保人、发行人及其附属公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人因将担保人、发行人及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或另一集团而要求发行人回购其票据的能力可能不确定。
循环信贷协议规定，根据循环信贷协议，有关发行人的某些控制权变更将构成违约。任何发行人加入的任何未来信贷协议或其他协议都可能包含类似的规定。如果在禁止发行人购买票据时发生控制权变更触发事件，发行人可寻求其优先贷款人同意购买票据，或可尝试为包含此类禁令的借款进行再融资。如果发行人没有获得这样的同意或偿还这些借款，发行人将继续被禁止购买票据。在这种情况下，如果发行人没有购买投标票据，就构成了该契约下的违约行为，而这又可能构成该等其他债务下的违约行为。
某些契诺
对产生债项的限制
总债务限额。发行人不得，也不得允许其任何附属公司产生任何债务(准许债务除外)，如果紧随该等额外债务的产生后，发行人及其附属公司在预计基础上的总债务(包括该债务净收益的预计运用)将超过(I)截至最近完成的季度末的总资产价值和(Ii)自最近完成的季度末以来的总资产价值的60%，则发行人及其附属公司的总债务将超过60%，“调整后总资产价值”)；但条件是，在重大收购完成后及完成后，完成重大收购的会计季度以及紧接该会计季度之后的连续三个会计季度的百分比应为65%。
对有担保债务的限制。发行人不得、也不得允许其任何子公司产生任何有担保债务，如果在该等额外有担保债务生效后，发行人及其子公司的有担保债务在预计基础上(包括预计或使用此类债务的净收益)将超过调整后总资产价值的40%，则发行人及其子公司的有担保债务将超过调整后总资产价值的40%。
利息覆盖率发行人不得也不得允许其任何附属公司招致任何债务(准许债务除外)，如在紧接产生该等额外债务后，发行人及其附属公司在截至最近完成季度(包括最近完成的季度)的连续四个财政季度的综合EBITDA与利息开支的比率(“覆盖率”)按形式计算将低于1.50至1.00(包括该等债务所得款项净额的形式运用)，则发行人不得亦不得允许其任何附属公司招致任何债务(准许债务除外)。
次级债务和附属担保的限制。发行人不得对发行人的任何其他债务产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，除非该债务在偿付权上明确从属于票据。前述规定不适用于因任何留置权担保部分但不是全部此类债务或以较高或较低的优先权或不同的抵押品或由于适用的规定而担保此类债务而存在的债务类别之间的区别
借款人、债务人或发行人在违约或按一定的优先顺序行使补救措施后收到的收益或金额。
此外，自契约签订之日起，经营合伙企业的任何子公司(不包括Capital Corp.)将直接或间接担保经营合伙的任何债务证券，或对经营合伙的任何债务证券承担连带责任(在任何情况下，不包括(X)已取得的债务和(Y)对该等已取得的债务或经营合伙的任何其他债务的担保，只要经营合伙根据第(X)款所述的该等已取得的债务的条款而须作出担保，而该等已取得的债务在生效时及生效后并未经修改，除非该附属公司就该等票据提供担保，否则在该契约日期后发行的债券(即承担或取得该等已取得的债务除外)。
维持未支配资产总额
发行人及其附属公司应维持未担保资产总值不低于无担保债务的150%，在每种情况下，均应截至最近完成的季度末计算。
报告
无论是否应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求，只要有任何票据未偿还，发行人应在美国证券交易委员会规则和条例规定的期限后30天内，向受托人提供向票据持有人邮寄(或如属全球票据，则根据适用的存托凭证程序递送)的书面指示：
(1)在向美国证券交易委员会提交的10-Q表格和10-K表格中提交或要求包含的所有季度和年度财务信息，如果或似乎要求发行人提交此类表格，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅关于年度信息，发行人注册独立会计师的年度财务报表报告；以及
(2)取消所有需要在8-K表格中向美国证券交易委员会提交的当前报告，如果发行人被要求提交此类报告的话。
在美国证券交易委员会的EDGAR服务(或其任何继承者)上提供上述材料，应被视为履行发行人向受托人提供该等材料的义务，并向受托人提供向票据持有人邮寄(或就全球票据而言，根据适用的存托凭证程序递送)的书面指示；但条件是，受托人无任何义务确定该等信息、文件或报告是否已根据“EDGAR”系统(或其继承者)存档。
向受托人交付该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不得构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括发行人遵守该契诺下的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员的证明书)。
此外，发行人已同意，只要任何2026年票据尚未偿还，如果发行人无需向SEC提交本契约第一段要求的报告，则将应要求向2026年票据持有人以及证券分析师和潜在投资者提供，根据《1933年证券法》第144 A（d）（4）条（经修订）规定，需要提交的信息。
尽管有上述规定，只要担保人担保票据，（或倘发行人的另一母公司成为票据的担保人），发行人可透过提供担保人存档的报告或担保人的资料，履行其提供上述报告及其他资料的责任（或其他母担保人），以及担保人（或其他母担保人，如适用）在SEC的EDGAR服务（或其任何后继服务）上的信息的可用性应被视为履行了该义务。
宾夕法尼亚大学硕士租赁
如果对Penn Master租约的任何修订将严重损害发行人履行其对2033年票据、2032年票据和2031年票据以外的票据付款义务的能力，则发行人将不会对Penn Master租约进行任何修订;前提是宾州主租约的修订（和相应的租金减免）根据宾夕法尼亚州主租赁的条款与资产出售根据宾夕法尼亚州主租赁不得被视为
严重损害发行人履行票据付款责任的能力，或严重损害票据持有人的权利和补救措施。
资产的合并、合并和出售
各发行人不得直接或间接：（x）与另一人士（不论该发行人是否存续实体）合并或合并;或（y）将该发行人及其附属公司的全部或绝大部分财产或资产整体出售、转让、移转、让与或以其他方式处置予另一人士，除非：
（一个） （a）该发行人为尚存人士;或（b）由任何该等合并或合并所组成的人或在任何该等合并或合并后尚存的人（如果不是发行人）或接受该出售、转让、移转、让与或其他处置的人是根据美国法律组建或存在的人，美国任何州或哥伦比亚特区（前提是，如果该人不是公司，则票据的共同债务人是根据此类法律组建或存在的公司）;
（二） 由任何该等合并或兼并形成或存续的人士（如非发行人）或该等出售、转让、移转、转易或其他处置所针对的人士，根据受托人合理满意的协议，承担该发行人在票据及背书项下的所有义务;及
（三） 在该等交易后，该等票据并不存在违约或违约事件。
担保人不得直接或间接：（x）与另一人合并或合并（无论担保人是否为存续公司）;或（y）将担保人及其子公司的全部或绝大部分财产或资产整体出售、转让、让与、让与或以其他方式处置给另一人，除非：
（一个） （a）担保人是存续公司;或（b）由任何此类合并或兼并（如果不是担保人）组成或存续的人，或已向其进行此类出售、转让、移转、让与或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建或存续的人;
（二） 由任何该等合并或兼并组成或存续的人（如果不是担保人）或该等出售、转让、移转、让与或其他处置所针对的人根据受托人合理满意的协议承担担保人在票据和背书项下的所有义务;及
（三） 在该等交易后，该等票据并不存在违约或违约事件。
根据本“资产合并、合并及出售”契约的规定，对发行人或担保人（如适用）及其附属公司的全部或绝大部分资产（作为一个整体）进行任何出售、转让、转让、让与或其他处置后，发行人或担保人（如适用）将分别免除票据或其担保项下的义务，除因该等交易而产生或与该等交易有关的任何责任外，
本“资产合并、兼并和出售”契约不适用于：
（一个） 担保人、发行人（或发行人）或发行人的任何附属公司之间的合并、合并、出售、转让、移转、让与或其他资产处置;
（二） 发行人之间的合并（或发行人）、担保人或任何子公司，以及发行人、担保人或该子公司的关联公司，其成立或组成的目的仅为在美国另一州重组发行人、担保人或该子公司，或变更发行人的法定住所或形式，担保人或该子公司，或仅为组建或解散控股公司结构;
（三） 根据Penn主租赁、Pinnacle主租赁或其他房地产租赁，将担保人或任何发行人或其各自的任何子公司的全部或绝大部分房地产资产租赁给Penn或其子公司或其他运营商;或
(4)除2033年债券、2032年债券和2031年债券外，宾夕法尼亚大学的交易和任何与其相关的交易除外。
上述说明包括一个与出售或处置发行人或担保人及其各自子公司的“全部或基本上全部”财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。
某些定义
《2013年发行备忘录》是指发行人的发行备忘录，日期为2013年10月至23日。
“2033年债券国库券利率”指就2033年债券的任何赎回日期而言，由发行人按照以下两段所厘定的收益率。
2033年国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回通知日期前的第三个营业日，以赎回通知日期前一日的收益率或最近一日的收益率为依据，该收益率或收益率在该日的该时间之后出现在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定2033年国库券利率时，发行人须视乎情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至2033年国库券票面赎回日的期间(“2033年国库券剩余寿命”)；或(2)如在H.15没有该等国库券恒定到期日正好等于2033年票据剩余年期，则两项收益率--一项对应于紧接短于H.15的国库券恒定到期日，另一项对应于紧接2033年票据剩余年限的H.15国库恒定到期日--并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插至2033年票据票面赎回日期，并将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如无该等国库券于H.15的恒定到期日短于或长于2033年的票据剩余年期，则指最接近2033年票据剩余年限的单一国库券于H.15的恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回通知日期前第三个营业日不再刊登H.15 Tcm，发行人应于纽约市时间上午11时，即于2033年票据票面赎回日期到期或最接近于2033年票据面值赎回日期到期的美国国债赎回通知日期前第二个营业日的第二个营业日，根据相当于半年到期收益率的年利率计算2033年票据国库券利率。如果没有美国国库券在2033年票据面值赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国库券的到期日与2033年票据面值赎回日期相同，其中一种的到期日在2033年票据面值赎回日期之前，另一种的到期日在2033年票据面值赎回日期之后，发行人应选择到期日在2033年票据面值赎回日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在2033年票据面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。在根据本段的条款确定2033年国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11时的平均投标和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
“后天债务”就任何特定的人而言，是指：
(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否在考虑该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为其附属公司时招致的；及
(2)以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。
“经调整国库券利率”指，就赎回2033年、2032年或2031年债券的任何赎回日期而言，每年的利率相等于通过最近一次统计数字发布的“美国政府证券-财政部恒定到期日”的每周平均到期日收益率(代表紧接前一周的平均每日利率)的算术平均值，该到期日(四舍五入至最接近的月份)对应于在该赎回日赎回的票据的剩余期限，计算时犹如该等票据的到期日为票面赎回日期(视情况而定)。《余生》)。如没有与该剩余寿命完全对应的到期日，则与该剩余寿命最接近的下一个最短和下一个最长公布到期日的收益率应根据紧接前一句话计算，调整后国库利率应以直线为基础从该等收益率内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最近的月份。为计算经调整的国库券利率，应使用赎回日期前至少两个工作日(或相关存款日期前至少两个工作日)发布的最新统计数据，以根据契约条款清偿和清偿该等票据。
“资产价值”是指在任何确定日期，下列各项的总和：
(1)就任何收入物业(或收入物业组，包括但不限于宾夕法尼亚大师租赁物业)而言，指该收入物业(或收入物业组)在该日期的资本化价值；但条件是，每项收入物业(前发展物业或重建物业除外)在收购日期后的首四个完整会计季度内的资产价值，须以(I)其收购价格及(Ii)其资本化价值中较大者为准(但如收购后一个完整会计季度的业绩未能就该等收益物业(或该组收入物业)取得结果，则该资产价值即为其收购价格)(以及在取得收购后一个完整会计季度的业绩后，其资本化价值可通过按年计算此类结果来确定)，包括为了确定自最近完成的季度末以来总资产价值的任何增长)；此外，在就任何所得财产订立新的租约或现有租约终止或期满时，须对该等收入财产的资产价值(款额由发行人合理厘定)作出调整；
(2)如属任何发展物业或重建物业(或前发展物业或重建物业)，在适用的发展项目完成或启用后至少一个完整财政季度有财务业绩的日期前，任何该等发展物业或重建物业(或前发展物业或重建物业)的账面价值(按照公认会计原则厘定，但不计任何折旧)的100%；及
(3)截至该确定日拥有或租赁的任何未开发土地的账面价值(按照公认会计准则确定)不超过100%。
“实益所有人”具有《交易法》规则第13d-3条和规则第13d-5条中赋予此类术语的含义。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
“资本化价值”，就宾夕法尼亚总租赁物业或任何其他相关物业或任何其他物业而言，指宾夕法尼亚总租赁物业或该等其他相关物业或该等物业(视属何情况而定)最近四个完整财政季度的EBITDA除以8.25%
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(1)在一项或一系列关联交易中，直接或间接地将担保人、经营合伙企业及其子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该词在《交易法》第13(D)节中使用)；但为免生疑问，根据宾夕法尼亚总租约或其他一份或多份房地产租约，将担保人或任何发行人或其任何附属公司的全部或实质所有房地产资产出租给宾夕法尼亚大学或其附属公司或另一经营者，并不构成控制权变更；
(二)允许股东或者合伙人通过有关保证人或者经营合伙企业清算或者解散的方案；
(3)在任何交易(包括任何合并或合并)完成后，除拥有担保人100%有表决权股票的控股公司外(只要该控股公司的有表决权股票不会发生控制权变更)，任何“人”(如上文定义)直接或间接成为担保人超过50%有表决权股票的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；
(四)如(一)担保人不再直接或间接拥有经营合伙企业50%以上的表决权股份，或(二)经营合伙企业的唯一普通合伙人不再是担保人或担保人的一个或多个全资附属公司；或
(五)保证人董事会过半数成员不是留任董事的首日起计。
就这一定义而言，(1)不得仅因担保人、任何发行人及其各自的任何附属公司之间的资产转移而导致控制权的改变，以及(2)在该协议预期的交易完成之前，任何人不得被视为拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议规限的证券的实益所有权。
“控制权变更触发事件”是指同时发生(I)控制权变更和(Ii)评级下降。
“综合EBITDA”是指在适用的测试期间，发行人及其附属公司在该测试期间的净收益(或净亏损)，根据GAAP在综合基础上确定，但在GAAP不适用的范围内除外，包括但不限于对所有非常、非现金和非现金项目的确定。
经常性项目((X)不包括处置折旧房地产投资、财产估值损失和减值费用的收益(或损失)，但不重复；(Y)在实施发行人优先股的现金股息或赎回发行人及其子公司的优先股所产生的费用之前)；
(1)在计算上述净收益(或净亏损)时，在不重复的情况下，仅在已扣除(和未加回)的范围内，加上该期间的下列数额的总和：
(A)其他利息支出(无论是已支付的还是应计的，无论是否资本化)；
(二)减少所得税支出；
(C)减少折旧费用；
(D)减少摊销费用；
(E)非常、非经常性或非常项目、收费或开支(包括但不限于与宾夕法尼亚大学交易有关的减值费用、费用、成本和开支、与任何资本市场发售、债务融资或修订、赎回或交换债务、终止租赁、企业合并、收购、处置、资本重组或类似交易有关的预付罚款和成本、费用或开支)；
(F)减少与套期保值协议相关的费用和损失；
(G)减少因汇率波动而产生的费用和损失；
(H)减少净收益(或增加净亏损)的其他非现金项目、收费或支出(将需要现金支付的项目除外，在这种情况下，在发行人的选择下，这些项目可在应计项目时加回，并在现金支付时从净收益中扣除，或在计提或保留时生效(而不加回净收益)；
(I)在计算净收益(或净亏损)时计算在该期间扣除(和不加回)的整合费用的金额；
(J)支付遣散费、搬迁费用、签约费用、留用或完成工作奖金、过渡费用、削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括养恤金负债的任何结算)；
(K)如属2033年债券、2032年债券及2031年债券，指以股权为基础的补偿；及
(L)在未计入净收入的范围内，或在由于下文第(2)(A)款的实施而被排除在综合EBITDA之外的情况下，披露在该期间内、该期间之后以及在就该期间进行计算之日或之前，可归因于在该期间内已关闭或业务缩减的任何财产所收到的保险收益的数额；条件是，该保险收益金额仅应根据本条款(L)计入，且在该期间(不实施本条款(K))的保险收益加可归属于该财产的综合EBITDA的范围不超过该财产全面运营的最近连续四个财政季度期间的可归属于该财产的综合EBITDA(或如果该财产在关闭或削减之前的最近一个财政期间尚未完全可操作，则可在该关闭或削减之前的连续财政季度内归属于该财产的综合EBITDA(可获得财务结果)在四个财政季度内按年率计算)；
(2)减去该期间的下列数额之和，不重复，且仅在计算该净收益(或净亏损)时包括在内：
(A)特别收益、非经常性收益和非常收益(保险收益除外)；
(B)减少可归因于对冲协议的其他收益；
(C)减少因汇率波动而产生的非现金收益；以及
(D)在正常过程中增加除应计项目以外的净收入(或减少净亏损)的其他其他非现金收益。
就这一定义而言，净收益(净亏损)应仅包括发行人在其现有非全资子公司和未合并关联公司的净收益(净亏损)中的所有权份额，因此，不得从净收益或综合EBITDA中扣除该等人士的非控股股东或少数股权。
综合EBITDA将在不重复的情况下进行调整，以赋予形式上的效力：(十)对于自期间开始以来以及在确定之日或之前已投入使用或退出使用的任何资产，视情况而定，计入或排除因这些资产投入使用或这种资产退出使用而赚取或消除的任何综合EBITDA，就好像这种资产投入使用或这种资产退出使用是在期间开始时发生的一样；及(Y)如于期初及厘定日期或之前收购或处置任何资产或资产组，包括但不限于以合并、股票或资产购买或出售(视属何情况而定)，计入或剔除因收购或处置该等资产而赚取或剔除的任何综合EBITDA，一如该项收购或处置发生于期初。就计算综合EBITDA而言，所有金额均应由发行人按照GAAP合理确定，除非GAAP不适用，包括但不限于非常、非现金或非经常性项目的确定。
“合并财务报表”对任何人来说，是指该人及其附属公司按照公认会计原则编制的合并财务报表和财务报表附注。
“留任董事”是指在任何决定日期，担保人的任何董事会成员，如：
(一)他在契约签订之日是该董事会的成员；或
(2)经根据第(1)条或第(2)条获多数在提名或选举时为该董事会成员的留任董事批准后，该董事获提名参选或当选为该董事会成员。
“信贷融资”系指一种或多种债务融资或商业票据融资(提供循环信贷贷款、定期贷款、其他贷款、应收款融资(包括通过向此类贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证)或债务证券，包括任何相关票据、担保、抵押品文件、与互换或其他对冲义务有关的协议，以及与此相关而签立的其他票据、协议和文件，在每一种情况下，均按一项或多项协议进行修订、重述、修改、续签、退款、替换、重组或以其他方式进行再融资。融资(不论是否以债务融资或商业票据融资的形式)或票据。
“债务证券”是指在任何公开发行或私募中发行的本金总额在100.0美元或以上的任何债务证券，正如该术语通常所理解的那样。
“开发财产”是指不动产(A)为开发而取得的或目前正在开发中的不动产，根据公认会计原则，该不动产将在发行人及其附属公司的综合资产负债表上被归类为资产，以及(B)本定义(A)款第(A)款所述类型的不动产将由发行人或其任何附属公司在根据一项合同完成建造时(但尚未)收购，根据该合同，此类不动产的卖方须在取得该等不动产之前建造、发展或翻新，并作为取得该等不动产的先决条件。
“惠誉”是指惠誉评级公司，以惠誉评级或其任何继任者的身份开展业务。
“公认会计原则”是指截至相关日期在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的类似职能的机构)的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，包括但不限于适用于确定之日的情况的任何会计准则规范；但就2033年票据、2032年票据和2031年票据而言，如在确定契约所载契诺的遵守情况的某一特定日期，普遍接受的会计原则与分别适用于发行人或担保人截至2022年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日的年度的综合财务报表的会计原则有所不同，则发行人可凭其全权酌情决定权，采用普遍接受的会计原则决定契约所载契诺的遵守情况，该会计原则在发行人选择的任何财政季度结束时有效，即分别在2022年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日当日或之后，但在确定契约中契诺的遵守情况之日(“固定公认会计原则”)之前，并且仅为计算截至该日期的契诺之目的，“公认会计原则”指固定公认会计原则；此外，就2033年票据、2032年票据及2031年票据而言，就GAAP或固定GAAP而言，(1)任何人在适用的现有优先无抵押票据系列的发行日期被视为经营租契的任何租约，(2)顶峰总租约及(3)第(1)及(2)款所指并在适用的现有优先无抵押票据发行日期后订立的任何类似租契，可由经营合伙全权酌情决定，就该等票据及与该等票据有关的契据而言，须记作经营租赁(且不构成资本化租赁)。
“博彩批准”指与任何博彩业务(包括彩池投注)或企业有关的任何及所有批准、牌照、授权、许可、同意、裁决、命令或指令，包括使发行人或其任何附属公司或联营公司能够从事或管理赌场、赌博、赛马或博彩业务，或以其他方式继续经营或管理目前或预期进行或管理的业务，或(B)任何博彩法所规定的业务。
“博彩机构”指对任何博彩业务或企业或任何博彩设施具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、董事会、局、委员会、部门、办公室或机构，或对发行人或其任何附属公司拥有、管理或经营的任何博彩业务(或拟进行的博彩业务)具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、办公室或机构。
“博彩设施”指任何博彩或联营博彩场所，包括任何赌场或“赛马场”，以及附带或相关使用的其他财产或资产，包括任何赌场、酒店、度假村、赛马场、场外赌场、剧院、停车场、休闲停车场、分时度假业务、零售店、餐馆、其他建筑物、餐馆、剧院、相关或附属业务、土地、高尔夫球场及其他康乐及娱乐设施、码头、船只、驳船、船舶及设备。
“博彩法”指以下各项的所有适用条文：(A)管理博彩设施(包括卡俱乐部赌场和单人赛马场)的宪法、条约、法规或法律、规则、条例、法规和条例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩管理机构对发行人或其任何子公司或关联公司在其管辖范围内进行或管理的赌博、游戏、赛马或游戏设施活动拥有监管、许可或许可权力；(B)博彩审批；以及(C)任何博彩管理机构的命令、决定、裁决、判决、奖励和法令。
“收益财产”是指发行人或其子公司拥有、经营、租赁或以其他方式控制的任何不动产或非土地财产或资产或船只(包括任何附属于该财产、或用于与该财产相关或用于支持该财产的个人财产)，并赚取或打算赚取当期收入，不论是从租金、租赁付款、经营或其他方面。“所得财产”不包括发行人合理厘定的任何发展物业、重建物业或未开发土地，而该等财产或资产或船只为发展物业、重建物业或未开发土地。
“债务”指在任何确定日期，发行人及其子公司的所有借款债务，根据公认会计原则，这些债务作为负债计入发行人的合并财务报表，但不包括：（i）任何已清偿或以现金担保的债务，现金等价物或有价证券（ii）公司间债务，（iii）与无追索权债务的惯常例外情况有关的所有负债，例如欺诈、资金滥用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产及其他类似例外情况;及（iv）发行人的任何可赎回股本权益;但任何发行人的子公司（非发行人全资子公司）的债务应减少，以反映发行人在其中的比例权益。
“公司间债务”指在任何日期，担保人、发行人及其各自子公司为唯一当事方的债务;但是，对于任何发行人为借款人的任何此类债务，此类债务在付款权上从属于票据。
“利息”指在任何期间内，发行人及其附属公司的债务以现金应付的利息总额，扣除利息收入及根据掉期及其他对冲协议或与利率有关的安排收取的付款，并不包括（i）任何承诺、预付、安排或结构费用或溢价（包括赎回和提前还款溢价）或原始发行折扣，（ii）由任何债务所得款项提供资金的利息储备，（iii）与利率对冲协议有关的违约相关的任何现金成本，（iv）所有现金利息开支，包括未能及时履行注册权义务的违约赔偿金和融资费用，以及（v）递延融资成本的摊销;但与任何发行人的子公司（非发行人全资子公司）有关的权益构成部分应减少，以反映发行人在其中的权益比例。
“最近完成季度”指截至任何日期，发行人的综合财务报表（或担保人或另一母公司担保人（如适用））已完成，惟发行人于任何时间（或担保人或另一母担保人，如适用）须遵守《交易法》的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度和季度报告，
“最后完成季度”一词应被视为指发行人（或担保人或另一母担保人（如适用））最近期以表格10-Q提交的季度报告所涵盖的财政季度，或如属该年度最后一个财政季度，则指发行人（或担保人或另一母担保人（如适用））以表格10-K提交的年度报告所涵盖的财政季度。
“留置权”是指，对于任何资产（不重复）、任何留置权、担保权益或其他类型的优先担保安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留担保权;但前提是，出于本协议的目的，“留置权”不包括发行人或其任何子公司根据《证券及期货条例》根据本协议的规定，包括通过现金、现金等价物或有价证券的存放（应理解，现金抵押品应被视为包括存放在受托人处的与第三方债务有关的现金）。
“原始主租赁物业”指截至宾夕法尼亚主租赁日期的宾夕法尼亚主租赁物业。
“所有权份额”是指，对于任何子公司，（任何发行人的全资附属公司除外）或发行人的任何未合并联属公司，发行人的相关直接及间接经济利益（以百分比计算）根据信托声明、公司章程或注册证书、组织章程、该子公司或未合并关联公司的合伙协议、合资协议或其他适用的组织文件。
“Penn”是指Penn Entertainment，Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司
“宾州主租约”是指经营合伙企业（以及经营合伙企业的任何子公司作为业主或共同业主）与宾州租户之间于2013年11月1日签订的某些主租约，该租约可能会不时进行修订、补充或修改。
“宾州主租赁担保”指宾州为运营合伙企业或其子公司提供的宾州主租赁担保。
“宾州主租赁物业”是指，在任何确定日期，根据宾州主租赁出租给宾州租户的不动产。
“Penn分拆”指担保人于2013年11月从Penn分拆给Penn的股东，导致经营合伙企业在分拆前拥有Penn持有的几乎所有房地产资产的所有权，包括宾夕法尼亚州租户和运营伙伴关系的进入，（或经营合伙企业的一个或多个子公司作为业主或共同业主）。
“宾夕法尼亚州租户”是指宾夕法尼亚州有限责任公司宾夕法尼亚州租户有限责任公司，其根据宾夕法尼亚州主租约以租户的身份及其继任者。
“宾夕法尼亚交易”统称为：(A)就宾夕法尼亚分拆、担保人收购GLPI资产(定义见2013年发售备忘录)及订立宾夕法尼亚总租约而订立的一系列公司重组及其他交易，(B)发行发行人2023年到期的5.375%优先票据及2018年到期的发行人4.375%优先票据，该等票据已于本协议日期及于2013年10月28日订立信贷协议时悉数赎回。(C)支付二零一三年发售备忘录所述的盈利及利润清洗；。(D)支付二零一三年发售备忘录所界定为“交易”的任何其他交易；及。(E)支付与上述有关的费用及开支。
“许可债务”的意思是：
(1)在契约签订之日或之前在信贷安排下发生的债务；以及
(2)现有优先无担保票据所代表的债务不足。
“准用重置租赁”指(A)根据宾夕法尼亚主租约第17.1(F)节订立的任何新租约，(B)与合资格继承租户订立的任何新租约，或(C)宾夕法尼亚主租约转让予合资格继承租户的任何转让，在每种情况下，不论是就受宾夕法尼亚主租约规限的全部或部分博彩设施而言。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。
“顶峰”指的是位于特拉华州的顶峰娱乐公司。
“顶峰总租赁”是指作为承租人的顶峰MLS，LLC与作为业主的黄金合并子公司(作为顶峰的继承者)之间日期为2016年4月28日的某些主租赁，作为该主租赁可能会不时被修订、补充或修改。
“形式基准”是指：
(1)为了计算债务总额或有担保债务或无担保债务的数额，根据“--某些契约--债务产生的限制--债务总额的限制”和“-有担保债务的限制”，应排除以现金、现金等价物或有价证券担保的债务(应理解，现金抵押品应被视为包括存放于受托人或其他代理人的关于第三方债务的现金)，或已偿还、清偿、失效(不论是通过契约或法律上的失败)、报废、在作出上述计算之日或之前，或担保人、发行人或其任何附属公司已不可撤销地缴存按金以偿还、取消(不论是以契诺或法律上的失败)、解除、回购、退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、(不论是以契诺或法律上的失败)、解除、回购或退休的日期或之前，回购、赎回或以其他方式清偿或要求赎回、(不论是因契诺或法律上的失败)、解除、回购或退休；
(2)计算覆盖率时使用的表格：
(A)如果发行人或其任何附属公司在计算覆盖率的期间开始后并在计算覆盖率之日或之前产生、承担、担保或清偿任何债务(普通营运资金借款除外)，则在每种情况下，将计算覆盖率，使其具有形式上的效力，并使用由此产生的收益(包括导致需要计算覆盖率的任何此类交易)，犹如上述情况是在适用的四个季度期间开始时发生的一样，而与已清偿的任何该等债务有关的利息开支，或以现金、现金等价物或有价证券担保的范围内的利息开支(有一项理解是，现金抵押品须当作包括存放于受托人或其他代理人就第三方债务而缴存的现金)须不包括在内；
(B)发行人或其任何附属公司在四个季度期间或之后以及在进行此类计算之日或之前进行的其他收购或投资，包括通过合并或合并并包括任何相关融资交易进行的收购或投资，以及由此导致的综合EBITDA的变化，将以形式上的效果计算，如同它们发生在四个季度期间的第一天一样，该期间的综合EBITDA应包括被收购实体的综合EBITDA或适用于此类投资的综合EBITDA，以及相关交易，否则应按预计基础计算；
(C)如果(I)在进行计算之日为子公司的任何人将被视为在适用的四季度期间内的任何时间都是子公司，以及(Ii)在进行计算之日不是子公司的任何人将被视为在适用的四季度参考期内的任何时间都不是子公司；
(D)根据公认会计原则确定的可归因于非连续性业务的综合EBITDA以及在进行此类计算之前处置的业务或业务将不包括在内；
(E)排除根据公认会计原则确定的可归因于停产业务的利息支出，以及在进行这种计算日期之前处置的业务或业务，但仅限于产生这种利息支出的债务将不是发行人或其任何子公司在进行这种计算日期之后的债务；
(F)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的某一因素而选择性地厘定，须当作以实际选择的利率为基础，或如无实际选择的利率，则以发行人指定的可选择的利率为基础；及
(G)除TJE 2033年债券、2032年债券和2031年债券外，对于包括2013年10月30日之前发生的任何时间段在内的任何期间，宾夕法尼亚大学的交易应具有形式上的效力，犹如宾夕法尼亚大学的交易发生在该期间开始时一样。
“物业EBITDA”指，就宾夕法尼亚总租赁物业或任何其他相关物业或任何物业(不包括非收入物业的任何物业)而言，在任何一段时间内，就宾夕法尼亚总租赁物业或其他相关物业或物业而得的净收益(或净亏损)的总和
这一期间的财产(不包括但不包括处置房地产投资折旧、财产估值损失和减值费用的收益(或损失))；
(1)在计算上述净收益(或净亏损)时，在不重复的情况下，仅在已扣除(和未加回)的范围内，加上该期间的下列数额的总和：
(A)其他利息支出(无论是已支付的还是应计的，无论是否资本化)；
(二)减少所得税支出；
(C)减少折旧费用；
(D)减少摊销费用；
（e） 非常、非经常和不寻常项目、费用或支出（包括但不限于与Penn交易有关的财产估值损失、减值费用、费用、成本和支出、预付款罚款和成本、与任何资本市场发行、债务融资或其修订、债务赎回或交换、租赁终止、企业合并、收购、处置、资本重组或类似交易（无论该交易是否完成）;
(F)减少与套期保值协议相关的费用和损失；
(G)减少因汇率波动而产生的费用和损失；
(H)减少净收益(或增加净亏损)的其他非现金项目、收费或支出(将需要现金支付的项目除外，在这种情况下，在发行人的选择下，这些项目可在应计项目时加回，并在现金支付时从净收益中扣除，或在计提或保留时生效(而不加回净收益)；
(I)在计算净收益(或净亏损)时计算在该期间扣除(和不加回)的整合费用的金额；
(J)支付遣散费、搬迁费用、签约费用、留用或完成工作奖金、过渡费用、削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括任何养恤金负债的结算)；以及
(K)在未计入净收入的范围内，或如因下文第(2)(A)款的实施而被排除在财产EBITDA之外，则说明在该期间内或在该期间之后以及在就该期间进行计算的日期或之前，可归因于该财产的保险收益的数额；
(2)减去该期间的下列数额之和，不重复，且仅在计算该净收益(或净亏损)时包括在内：
(A)特别收益、非经常性收益和非常收益(保险收益除外)；
(B)减少可归因于对冲协议的其他收益；
(C)减少因汇率波动而产生的非现金收益；以及
(D)在正常过程中增加除应计项目以外的净收入(或减少净亏损)的其他其他非现金收益；
但在此定义中提及或在计算净收益(或净亏损)时扣除的任何金额(包括计算净收益(或净亏损)时包括的任何成本或费用)需要由宾夕法尼亚租户或作为任何此类物业的承租人或经营者的任何其他人支付的范围内，这些金额将不会被减去，并将被加回到适用的物业或物业组的物业EBITDA中。
财产EBITDA将在不重复的情况下进行调整，以赋予形式上的效力：(十)对于自期间开始以来以及在确定之日或之前已投入使用或退出使用的任何资产，列入或排除因这些资产投入使用或这种资产退出使用而赚取或消除的任何财产EBITDA，犹如这种资产的投入使用或这种资产的退出发生在期间开始时一样；及(Y)就期间开始以来及在厘定日期或之前的任何资产或资产组的任何收购或处置而言，包括但不限于以合并、股票或资产购买或出售(视属何情况而定)包括或剔除因收购或处置该等资产而赚取或剔除的任何财产，犹如该项收购或处置发生在期间开始时一样。为计算财产EBITDA，所有金额应由发行人合理确定，并符合GAAP，除非GAAP不适用。
“合资格继任租户”是指：(A)根据发行商的合理判断，(A)在赌场的经营或管理方面有足够经验(直接或透过其一间或多间附属公司)，或由具备该等经验的人士拥有、控制或管理，以经营受准许重置租赁所规限的物业，及(B)于适用的准用重置租赁生效之日起，获每一博彩管理当局对任何受适用的准用重置租赁所规限的博彩设施持有牌照或证明的人士。
“评级机构”指(A)如属2030年票据及2024年票据，则指惠誉、穆迪或S；如属所有其他票据，则指穆迪或S；或(B)如属2030年票据及2024年票据，则指惠誉、穆迪或S；如属所有其他票据，则穆迪或S不得对该等票据公开评级，则国家认可的一个或多个统计评级机构(视属何情况而定)，由发行人选择(经发行人董事会决议证明)，将取代惠誉、穆迪或S(视情况而定)。
“评级类别”指(A)就惠誉或S而言，指以下任何类别：BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的继承类别)；(B)就穆迪而言，指以下任何类别：BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的继承类别)；及(C)相当于发行人选定的另一评级机构所使用的惠誉、S及穆迪的任何此类类别。在确定票据的评级是否降低了一个或多个评级时，应考虑评级类别((I)S和惠誉的+和-；(Ii)穆迪的1、2和3；以及(Iii)发行人选择的另一家评级机构的同等评级)内的评级(例如，就S而言，评级从BB+下降到BB，或从BB-下降到B+，将构成一个评级的下降)。
“评级日期”指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生或发行人有意实施控制权变更的公开通知之前90天的日期。
就某一系列票据而言，如在发出控制权变更的公开通知后90天内(只要有关票据的评级是在公开宣布考虑由任何评级机构就某评级类别下调评级的情况下，则须就该评级机构延长该期限)，则就某一系列票据而言，“评级下降”须当作已发生。就2030年债券和2024年债券而言，三家评级机构中至少有两家对该系列债券的评级，而就所有其他债券而言，每一家评级机构对该系列债券的评级，与评级日对债券的评级相比，应下调一个或多个评级类别(包括评级类别内和评级类别之间的级别)或其中一个级别。
“重建物业”是指发行人或其附属公司所拥有的任何不动产，而该不动产是发行人或其任何附属公司作为或拟作为收入物业经营的，而发行人或其任何附属公司已收购该不动产，以期翻新或修复该不动产，预计总预计成本至少为购置成本的10%，而该项翻新或修复预计会扰乱该物业至少30%的面积的占用，或(X)发行人或其任何附属公司有意翻新或修复的总预期成本超过(Y))在紧接该等翻新或修复之前的该不动产的资本价值的10%，而该等翻新或修复预计将暂时使归属于该财产的EBITDA与前一可比期间相比至少减少30%，或(Ii)发行人或其附属公司已就其订立有约束力的建造合同或已开始施工的物业，(B)不符合资格的“发展物业”；及。(C)发行人意欲就附注而言分类为“重建物业”。
“循环信贷协议”是指由经营合伙企业作为借款人、作为行政代理的富国银行、作为管理代理人的全国协会以及其他代理人和贷款人不时签署的信贷协议，包括与此相关的任何票据、担保、票据和协议，在每一种情况下，经修订至2023年11月22日，并经修订、修改、续订、退款、重组后，于2022年5月13日修订。更换或再融资，不时包括本金金额的增加(不论该等本金是由循环信贷安排下的原始代理及贷款人提供，还是由其他代理或其他贷款人提供)，以管限经营合伙的循环信贷安排。
“循环信贷安排”指循环信贷协议项下的17.5亿美元循环信贷安排。
“担保债务”是指在任何确定日期，总债务中以对发行人或其任何子公司的财产或资产的留置权担保的部分。
“重大收购”指与该等收购有关的总代价(不论以现金、证券、商誉或其他形式)不少于紧接该等收购前总资产价值的百分之五(5%)的收购。
“重大附属公司”指发行人的任何附属公司，其资产(连同其附属公司)在发行人最近完成的任何财政年度结束时，其资产占总资产价值的5%(5%)或以上，且在确定日期之前已为其编制合并财务报表。
“统计数据发布”是指指定为“H.15”的统计数据发布或任何后续出版物，由美联储系统每周发布(或美联储系统发布的配套在线数据资源)，并确定按恒定到期日调整的活跃交易的美国政府证券的收益率，或者，如果此类统计数据发布在根据契约进行任何确定时尚未发布，则由我们指定的其他合理可比指数。
“附属公司”对任何人而言，指(I)任何法团的任何一个或多个类别的股份超过50%，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。除非另有限定，否则凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指发行人的一间或多间附属公司，就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，均指根据公认会计原则须与该人合并的附属公司。
“定期贷款信贷协议”是指经营合伙企业作为借款人、作为行政代理的富国银行、全国银行协会和贷款方不时签署的、于2022年9月2日签署的定期贷款信贷协议，包括与此相关的任何票据、担保、票据和协议，在每一种情况下，经修订至2023年11月22日，并经修订、修改、续订、退款、重组、不时更换或再融资，包括增加管理经营合伙的定期贷款信贷安排的本金金额(不论该等金额是由原有代理及贷款人根据定期贷款信贷安排或由其他代理或其他贷款人提供)。
“定期贷款信贷安排”指定期贷款信贷协议项下的6,000,000,000美元延迟提取信贷安排。
“总资产价值”是指截至任何日期，下列资产的总和，且不重复：(A)构成发行人或其任何附属公司在该日期拥有的收入物业、发展物业、重建物业或未开发土地的所有资产的资产价值总和，加上(B)相等于发行人及其附属公司手头所有不受限制的现金及现金等价物(包括将产生的债务收益)的金额(但不少于零)，加上(C)截至该日期与潜在收购有关的保证金；*加(D)发行人及其附属公司于该日期持有的所有其他投资的账面价值(根据公认会计原则厘定，但不计任何折旧或摊销)(不包括2033年票据、2032年票据及2031年票据的应收账款及非房地产无形资产、2030年票据及2024年票据的应收账款及商誉及其他无形资产)。发行人的子公司拥有的资产，如不是发行人的全资子公司，应调整资产总值，以反映发行人在其中的所有权份额。
“债务总额”是指在任何确定日期，发行人及其子公司截至该日期的未偿债务本金总额；规定：(A)债务总额不应包括与信用证有关的债务，但未偿还的金额除外；(B)如果债务总额是发行人的子公司而非发行人的全资子公司的债务，则债务总额应减少，以反映发行人在其中的比例利益。
“未支配资产总值”是指，截至确定日期，发行人或其子公司在该日拥有的不受任何留置权约束的发行人及其子公司所拥有的所有资产的总资产价值；但条件是，就2033年票据、2032年票据、2031年票据、2030年票据和2024年票据而言，发行人及其子公司在未合并合营企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体中的所有投资应从未受担保资产总值中剔除，与这些投资本来应包括的数额相同。
“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。
“无担保债务”是指截至任何确定日期，总债务中不属于担保债务的部分。
任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。
违约事件
以下是该契约项下与根据该契约发行的特定系列债务证券(包括票据)有关的“违约事件”：
(1)根据该契约发行的特定系列债务证券(包括票据)的利息到期时，不得拖欠30天；
(2)在根据该契约发行的特定系列债务证券(包括票据)的本金到期或溢价(如有)到期时，不会出现违约；
(3)发行人或其任何附属公司在接获受托人或当时未偿还票据本金金额至少25%的持有人发出的通知后60天内，未能遵守契约中的任何契诺或协议(契据所包括的为票据以外的一系列或多个债务证券的利益而包括的契诺或协议除外)或票据；
(4)根据破产法、破产管理法或其他类似法律对发行人或其任何重要子公司的某些特定事件进行审查；
(5)在任何按揭、契据或票据下发生违约，而根据该等按揭、契据或票据可发行或担保或证明我们的任何有追索权的债务(或我们担保的偿付)，不论该等债务或担保现已存在或在该契约日期后产生，如该违约：(I)是由于未能在最终到期日支付该债务的本金(“付款违约”)；或(Ii)导致该等债务在明示到期日之前加速(就2033年票据、2032年票据及2031年票据而言，该等债务尚未清偿，或就任何该等票据而言，在吾等收到受托人或当时指明该项违约的未清偿票据的持有人发出的本金额至少25%的通知后20个营业日内，该债务加速尚未撤销、作废或消除)，以及在每种情况下，任何该等债务的到期及应付本金额，连同发生付款违约或已如此加速到期的任何其他此类债务的到期和应付本金，总额为100.0美元或更多；和
(6)除与2033年票据、2032年票据和2031年票据有关外，宾夕法尼亚州主租约应已终止或宾夕法尼亚州主租约担保应已终止(除按照宾夕法尼亚州主租约的条款外)，但与“某些契约-宾夕法尼亚主租约”不禁止的任何交易除外；但如果经营合伙企业在终止后90天内签订了一份或多份允许的替代租约(或在宾夕法尼亚主租赁担保的情况下，根据宾夕法尼亚主租赁签订了替代担保)，则终止不应构成违约事件。
在根据前一款第(4)款对发行人发生违约事件的情况下，所有当时未偿还的票据将立即到期并支付，而不采取进一步行动或通知。如发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有本金最少25%的未偿还票据(或如发生特定系列的违约事件，则为特定系列的未偿还债务证券)的持有人，可宣布该契据下所有未偿还债务证券(或该系列的所有票据(视何者适用而定))立即到期及须予支付。
除契约另有规定外，票据持有人不得强制执行契约或票据。在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金过半数的持有人，可以书面指示受托人行使任何信托或权力。受托人如裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何持续失责或失责事件的通知，但与本金或利息的支付有关的失责或失责事件除外。
当时以书面通知受托人而未偿还的票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据的持有人，免除就该等票据及其在该契据下的后果而存在的任何失责或失责事件(如属因该契据下的一系列未偿还债务证券(包括该等票据)所特有的失责事件，以书面通知受托人而未偿还的该系列债务证券的过半数本金总额的持有人，可代表所有该系列的持有人免除就该系列的债务证券而存在的任何失责或失责事件及其在契据下的后果)，但在支付该等债务证券(包括票据)的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外；该条款规定，此类债务证券(或美国债务证券)本金总额占多数的持有者
则未偿还的债务证券(或该系列的债务证券)可撤销该债务证券(或该系列的债务证券)的加速，并放弃因该加速而导致的付款违约。
发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在知悉任何违约或违约事件后，发行人须向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。
尽管有上文第一段第(3)款或契约的任何其他规定，但本段最后一句所规定的除外，发行人未能遵守标题“-某些契约-报告”所述契约的唯一补救办法是支付下一句所述的违约金，这种不遵守不构成违约事件，而票据持有人在契约或票据下无权因任何不遵守而加速票据的到期日。如果发行人在按照上文第一段第(3)款的第(3)款收到不遵守通知后60天内仍未遵守“某些公约-报告”标题下所述的公约，并且在发行人收到报告违约通知后的第60天内仍在继续，发行人将向所有票据持有人支付违约金，年利率相等于票据本金的0.25%，自发行人收到报告违约通知后第60天起计，但不包括(X)至发行人收到报告违约通知后第121天及(Y)发行人未能遵守标题“某些契诺-报告”所述契诺的日期，两者中较早者须予补救或放弃。在前面第(X)款和第(Y)款中指定的较早日期起，此类违约金将停止产生。如果在发行人收到报告违约通知后第121天或之前，发行人未能遵守标题“-某些契约-报告”中描述的契约，则发行人未能遵守标题“-某些契约-报告”中描述的契约，应在第121天构成违约事件。未能遵守标题“-某些公约-报告”项下描述的公约的行为应自动终止，并应在发行人(或发行人的担保人或其他父担保人，视情况适用)向受托人提供适用的信息或报告(不言而喻，有关美国证券交易委员会EDGAR服务(或其任何继承者)的此类信息或报告的可用性应被视为履行发行人向受托人提供此类信息或报告的义务)时被视为治愈；但条件是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据“EDGAR”系统(或其继承者)提交。
修订、补充及豁免
除以下三段另有规定外，经当时未偿还系列票据的过半数持有人同意(包括就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)，该等票据及契据可予修订或补充，而任何现有的违约或遵从某一系列票据或该契约的任何条文，如经当时未偿还的该系列票据的过半数持有人同意(包括就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)，均可免除。注)。
未经每名受影响票据持有人同意，修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：
(一)允许降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；
(二)不得降低票据本金或改变票据的固定到期日，或者变更票据的赎回规定；
(三)可以降低任何票据的付息利率或改变付息时间；
(4)免除票据本金、利息或溢价的违约或违约事件(但票据本金总额占多数的持有人撤销加速付款，以及免除因加速付款而导致的付款违约除外)；
(五)不得制作票据中载明以外的货币应付票据；
(六)不得更改契据中有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金、利息或溢价的权利的条文；
(7)可免除任何纸币的赎回款项；或
(八)不得对前一修正案和豁免规定作任何修改。
尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，发行人及受托人可修订或补充契据或票据：
（一个） 纠正任何歧义、缺陷、错误或不一致;
（二） 规定除有证书票据外，或以无证书票据代替有证书票据;
（三） 就发行人在合并或整合或出售其全部或绝大部分资产时承担其对票据持有人的责任作出规定;
（四） 遵守任何适用的证券存管机构的规则;
（五） 遵守适用的博彩法，只要该等修订或补充不会对票据持有人造成重大不利;
（六） 就按照票据所载的限制发行任何系列的额外票据或额外债务证券作出规定;
（七） 作出任何会为票据持有人提供任何额外权利或利益的更改（包括提供票据的任何担保或票据的任何抵押品或票据的任何担保），或不会对任何该等持有人的押记下的法律权利造成重大不利影响的更改;
（八） 遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持TIA规定的标识商资格;或
（九） 使标识或注释的文本符合2013年发行备忘录或本招股说明书补充文件中所载的注释说明的任何规定。
法律上的失败和公约上的失败
发行人可随时选择解除其对任何系列未偿还票据的所有责任（“法律失职”），但以下情况除外：
（一个） 未偿还票据持有人在下述信托到期支付该等票据的本金、利息或溢价时收取该等付款的权利;
（二） 发行人关于发行临时票据、更换残缺、毁坏、丢失或被盗票据以及维持支付办事处或代理机构和托管担保金的票据义务;
（三） 受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及发行人与此相关的义务;及
（四） 《合同法》中的违法行为条款。
此外，发行人可随时选择解除发行人有关票据所述若干契诺的责任（“违反契诺”），其后任何未能遵守该等契诺的行为将不会构成有关票据的违约或违约事件。倘违反契诺，则上文“违约事件”项下所述若干事件（不包括上文“违约事件”项下第（1）、（2）或（4）条所述与发行人有关的事件）将不再构成有关票据的违约事件。发行人可行使法定违反，不论其先前是否已行使违反契诺。
为了行使法律上的无效或《公约》的无效：
（一个） 发行人必须以信托形式向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合，以待撤销票据系列持有人的利益为目的，其金额应足以满足国家认可的独立公共会计师事务所的意见或报告，投资银行或评估公司，以支付未偿还票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息，该等票据将于指定到期日或赎回日期（视情况而定）押记，而发行人必须指明票据是否押记至到期日或特定赎回日期;但是，对于根据“-赎回-选择性赎回”进行的任何赎回，“存入的金额应足以作为抵押，只要存入的金额等于使用国库券利率计算的赎回金额（或就2033年票据、2032年票据及2031年票据而言为经调整国库券利率）;
（二） 如果是违法行为，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认（a）发行人已经收到或已经公布了美国国税局的裁决，或（b）自签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，未偿还票据的持有人将不会因该等违法行为而就美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须就相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生该违法行为时相同的方式和时间;
（三） 在违反契约的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有人不会因违反契约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，在同一时间，以与没有发生违反《公约》的情况相同的方式;
(4)在存款之日未发生并持续发生违约或违约事件(但因借入资金或借入资金同时发生的交易而产生的违约或违约事件除外，适用于正在清偿的存款或其他债务，并在每种情况下给予与此相关的留置权)；
(5)确保这种法律上的失效或契诺的失效不会导致违反或违反发行人作为当事一方或受发行人约束的任何重大协议或文书(契约或管辖正在清偿的任何其他债务的协议或文书除外)下的违约；
(6)发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非发行人为优先于发行人的其他债权人或意图击败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的债权人而作出的；及
(7)*发行人必须向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书都必须说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件已得到遵守。
法律上的失败或《公约》的失败将在上述所有适用条件得到满足之日起生效。在遵守前述规定后，受托人应签署正式文书(S)，承认该法律或公约的无效。
满足感和解脱
在下列情况下，该契据将被解除，并对根据该契据发行的所有纸币不再具有效力：
(1)包括以下任一项：
(A)收回所有经认证的纸币，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存放的纸币除外，如契据有所规定，则其后已偿还发行人，并已交付受托人注销；或
(B)所有尚未交付受托人以供注销的票据，已因邮寄赎回通知或其他原因而成为到期并须支付的票据，或将在一年内成为到期并须支付的票据，而发行人已不可撤销地缴存或安排纯粹为持有人的利益而以信托基金的形式向受托人缴存信托基金、美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金及不可赎回的政府证券的组合，而款额并不考虑任何利息再投资，偿付和清偿没有交付受托人注销本金、溢价(如有的话)的全部债务，以及到期或赎回日(但不包括在内)的应计和未付利息；规定，对于2033年票据、2032年票据、2031年票据、2030年票据和2024年票据，如果如此存放的信托基金的任何部分包括不可赎回的政府证券，则应根据国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司的意见或报告来确定这种信托基金的充足性；还规定，就根据“-赎回-可选赎回”而进行的任何赎回而言，存放于受托人的款额，只要相等于向受托人缴存日期之前的第三个营业日(或向受托人缴存日期)的国库利率(如属2033年债券、2032年债券及2031年债券，则为经调整的国库利率)计算的赎回金额，则就契约而言，存入的款额即属足够。包括与上述法律或公约失效有关的任何存款(就2033年纸币、2032年钞票和2031年钞票而言，为“-法律失效和公约失效”)(任何此种存款的日期，即“存款日期”)；
(2)证明发行人已支付或安排支付其根据该契约应支付的所有其他款项；以及
(3)在发行人已向契据下的受托人交付不可撤销的书面指示，要求将存放的款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款的情况下。
此外，发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。
在遵守前述规定后，受托人应签署正式文书(S)，确认票据和契约项下发行人的所有义务已得到清偿和解除。
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任
发行人、担保人或任何后续实体的发行人、担保人或任何继承实体的任何过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、公司或直接或间接合伙人、成员或股东，均不对发行人或担保人在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
形式及面额
这些票据以DTC的一名被提名人的名义作为永久全球证券发行。该批纸币以全数登记形式发行，不设息票，只供市民购买，面额只限港币2,000元及超出港币1,000元的整数倍。
治国理政法
该契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
关于受托人
如果受托人成为发行人或担保人的债权人，契约在某些情况下限制其获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续或辞职。
当时未偿还的适用系列票据本金的多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人对该系列票据可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须以谨慎的人的谨慎程度来处理其本人的事务。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。
就2033年、2032年票据、2031年票据、2030年票据和2024年票据而言，受托人有权在任何适用法律及其现行或未来规例或协议或其官方解释或任何实施政府间办法的法律所要求的范围内，或因有关持有人未能就该等票据符合任何证明或其他规定而扣除或扣留其根据该契据所作的任何付款，以支付或因任何现行或未来的税项、关税或收费而根据该契据作出的付款。在这种情况下，受托人须在作出上述扣缴或扣除后支付上述款项，并须就如此扣缴或扣除的款额向有关当局作出交代，而受托人并无义务将根据本协议支付的任何款项合计，或因该等预扣税款而支付任何额外款额。就任何建议以证书票据交换全球票据权益而言，发行人或DTC应被要求作出商业上合理的努力，向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求的、使受托人能够履行任何适用税务申报义务所需的所有资料，就2033年票据、2032年票据、2031年票据、2030年票据和2024年票据而言，包括但不限于《守则》第6045节下的任何成本基础报告义务。受托人有权依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。
宾夕法尼亚州法律和GLPI的公司章程和章程以及其他治理文件的某些条款
董事会的规模和空缺；董事的免职
根据GLPI的公司章程，GLPI董事会的每一位成员的选举将持续到下一次年度股东大会，直到选出他或她的继任者，或直到他或她较早前去世、辞职或被免职。在出席无竞争董事选举的任何股东大会上，如有法定人数出席，选举将由有权在选举中投票的股东以过半数票决定。
章程规定，GLPI董事会的董事人数将完全由董事会决定。根据优先于普通股的任何股份持有人选举额外董事的权利，任何因董事人数增加而产生的新增董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，将由其余在任董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数。
在任何较普通股有优先权的股份选出董事的权利的规限下，细则规定，董事只能因下列原因(定义见细则)而遭罢免：(I)获董事董事会全体成员(不包括正在考虑罢免的董事)的多数票通过；或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的股份持有人投下75%的赞成票。此外，根据宾夕法尼亚州商业公司法第1726(C)节，在欺诈或不诚实行为、严重滥用权力或自由裁量权或任何其他正当理由的情况下，法院可以在衍生品诉讼中申请移除董事。PBCL第1726(A)(4)节还规定，董事会可在有权投票的股东一致表决或书面同意的情况下随时免职，不论是否有理由。
宾夕法尼亚州收购法规
PBCL第25D分章第2538节规定，与“有利害关系的股东”进行的某些交易必须获得多数无利害关系的股东的批准。“有利害关系的股东”的广义定义包括参与交易的任何股东或与公司的其他股东和关联公司不同的任何股东，以及与有利害关系的股东共同或一致行事的任何个人或团体，以及有利害关系的股东的关联股东。
PBCL第25E款规定，获得公司20%或更多有表决权股份的一致行动的个人或团体必须提出以“公允价值”购买任何其他股东的股份。“公允价值”是指控制人或控股集团在控制交易前90天内支付的不低于最高价格的价值加上控制溢价。除其他例外情况外，在豁免1933年《证券法》登记要求的交易中直接从公司获得的股份，不计入就第25e分节而言是否已达到20%股份所有权门槛的确定。
PBCL第25F分章一般规定与“有利害关系的股东”进行“业务合并”的5年暂停期。“有利害关系的股东”通常被定义为拥有公司20%或更多有表决权股票的任何实益所有者。“企业合并”的定义广泛，包括合并、合并、资产出售和某些自我交易交易。某些限制适用于5年期后的企业合并。在其他例外情况下，如果董事会批准拟议的企业合并，或批准利益股东收购有投票权的股份的20%，在这两种情况下，第25F款将变得不适用，而这两种情况都是在股东首次成为利益股东的日期之前。
PBCL第25G分章规定，“控制股份”丧失投票权，除非(I)无利害关系股份(一般指由收购人以外的人士持有的股份、法团的行政人员、身兼法团高级人员的法团董事(包括行政人员)及若干雇员股份计划)及(Ii)法团的已发行有表决权股份的过半数赞成票恢复该等投票权。“控制股份”的定义是，在收购时，个人或集团将首次获得对(A)20%、(B)331/3%或(C)50%或以上流通股的投票权控制权，以及在达到适用门槛后180天内收购的股份，以及为达到该门槛而购买的股份。如果收购人没有按照第25G分章的规定要求恢复投票权，或者该等控制股份的投票权没有恢复，或者根据第25G分章的投票权失效，公司可以赎回控制权股份。除其他例外情况外，第25G款不适用于合并、合并或换股，如果公司是交易协议的一方。
PBCL第25H款规定，如果任何人或集团公开披露该人或集团可能获得该公司的控制权，或某人或集团收购或公开披露要约或意向收购该公司20%或以上的投票权，而在任何一种情况下，在接下来的18个月内出售股份，则如果出售的证券是在该18个月期间或之前24个月内收购的，则出售所得利润必须返还给该公司。
如果股东根据第25G分章批准控制权股份收购，公司也受PBCL第25I和25J分章的约束。第25I章规定，在批准前90天内终止的某些员工的最低遣散费，如果终止是根据与收购人达成的协议，而收购人的控制权与控制股份批准有关，或在批准后两年内终止。第25J款禁止在规定的劳动合同期满日期之前因企业合并而废除某些劳动合同。
GLPI公司章程和附则的修订以及非常行动的批准
宾夕法尼亚州法律和公司章程一般规定，GLPI可以修改其公司章程，合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，从事法定的股份交换或解散，前提是该行动已首先得到董事会的批准，然后由所有有权就此事投票的股东投下多数赞成票。公司章程还规定，任何有关GLPI董事赔偿或责任限制的公司条款的修订或废除，将需要其所有有权在董事选举中投票的流通股至少75%的投票权投赞成票，作为一个单一类别一起投票。宾夕法尼亚州法律和公司章程允许GLPI的股东通过有权投所有股东有权在公司章程细则上投票的至少10%的投票权的请愿书，提出拟议的修正案，请愿书应提交给董事会并向公司秘书提交。宾夕法尼亚州的法律规定，根据法规，GLPI的股东通常无权召开特别股东大会。
GLPI董事会有权在未经股东批准的情况下通过、修改或废除章程的任何条款。除法律另有规定外，细则的任何条文只可由股东(I)在获得有权投票的股份持有人最少75%的投票权或(Ii)如修订已由董事会多数成员提出，则在获得有权就该等股份投票的股份持有人的多数票后，方可采纳、修订或废除。
股东大会
根据PBCL，股东通常将无权召开特别股东大会。只有董事会主席或当时在任的过半数董事方可依照附例召开该等会议。
股东书面同意诉讼
根据PBCL，除非公司章程细则另有准许，否则任何须于或可于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，可在没有召开大会的情况下采取，前提是且仅在采取该行动前，所有有权就该行动投票的股东以书面同意采取该行动。
关于预先通知股东提名和提议以及代理访问的要求
该附例载有有关股东建议及董事候选人推荐的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或在其指示下作出或指示的提名除外。特别是，股东必须在将采取行动的事项或选举董事的会议之前书面通知公司秘书。通知必须包含附例中规定的信息。为了及时，通知必须在前一次年度股东大会的周年纪念日之前不少于120天也不超过150天到达GLPI的主要执行办公室。要有资格在股东大会上提出股东提案或推荐提名为董事的候选人，股东必须连续12个月以上实益持有GLPI已发行普通股的1%以上。此外，希望直接提名和包括候选人进入董事会的股东或股东团体必须在连续不少于三年的时间内拥有GLPI已发行普通股的3%或以上，最多只能提名(X)和(Y)20%(20%)的GLPI董事会成员中较大的一个，并且必须满足章程中规定的某些程序、资格和披露要求，包括但不限于：要求代理访问提名的通知必须在前一届年度股东大会周年日之前不少于120天也不迟于150天到达GLPI的主要执行办公室。
宾夕法尼亚州法律的某些条文以及公司章程和附例的效力
对GLPI股票所有权和转让的限制将禁止任何人收购其已发行普通股的7%以上(未经GLPI董事会事先批准)。GLPI董事会在未经股东批准的情况下发行授权但未发行的普通股和优先股的权力，也可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
这些条款，连同PBCL的其他条款以及上文讨论的公司章程和附例，包括有关罢免董事和填补空缺的条款，预先通知和特别会议条款，单独或结合使用，旨在通过要求潜在收购者与GLPI董事会进行谈判，并为GLPI董事会提供更多时间来评估任何收购提议，来保护GLPI的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。
股东权利计划
虽然PBCL授权公司采用股东权利计划，但GLPI目前没有有效的股东权利计划。
董事及高级人员的法律责任限制
任何人如曾是或曾经是法团的代表，而曾是或身为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方，则该法团可因该人是或曾经是该法团的代表而弥偿该人在该诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为与该诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的款项，而该人如真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，并无合理因由相信其行为是违法的。在由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼中，不得就该人被判定对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。
除非法院下令，否则在特定案件中，赔偿是否适当的决定将由(1)董事会以由非诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票决定；(2)如果无法获得这样的法定人数，或者如果可以获得，且无利害关系的董事的多数票如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中决定；或(3)由股东决定。
就商业公司的代表在第三方诉讼、衍生诉讼或公司诉讼中的胜诉或其他辩护而言，他或她必须就他或她实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)进行赔偿。
宾夕法尼亚州法律允许公司为董事或高级职员购买和维护保险，以承担因其作为董事或高级职员而产生的或因其职务而产生的任何责任，无论根据宾夕法尼亚州法律，公司是否有权就此类责任对其进行赔偿。
公司章程和章程规定，在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，董事不对作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动承担任何个人责任或金钱损害。公司章程和章程还规定在宾夕法尼亚州法律允许的最大程度上对应公司要求服务的现任和前任董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。公司章程和章程也允许预支费用。