美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的财政年度 12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ________

佣金 文件编号：001-34738

罗功科技公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

小姐 赵勤宇

B9—8， B座, SOHO二期, 光华路9号, 朝阳区北京 中华人民共和国 中国100020
电话：(86)10-65065217
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。492,498,688每股面值0.01美元的普通股21,794,872截至2022年12月31日，A系列每股面值0.01美元的优先股和2500,000股每股面值0.01美元的优先股已发行。

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是：☒： 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐是，☒是不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是**☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。☒是**☐No

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是“新兴的成长型公司”。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐和项目18☐

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案第12b-2条所定义)。☐：是。☒不是

在 本年度报告中：

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为附件提交到本年度报告中的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他章节 讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

目录表

第 部分I

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用 。

第 项2.报价统计和预期时间表。

不适用 。

第 项3.关键信息。

我们的控股公司结构和与合并VIE及其各自的个人股东的合同安排

罗空科技股份有限公司不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们的子公司进行，并通过与总部位于中国的可变利益实体(“VIE”)的合同安排进行。我们公司的投资者购买的是我们英属维尔京群岛控股公司的权益，而不是中国运营公司的权益。这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外国直接投资的行业中分享中国公司的经济利益，我们普通股的投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同 协议的合法性和可执行性作为一个整体尚未在法庭上得到检验。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们已上市证券的价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得 一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素--如果中国政府认为我们与我们的可变利益主体(”VIE“)的协议不符合中国监管机构对相关行业外国投资的限制 或中国其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。”以更详细地讨论我们由于VIE结构而面临的风险。

与合并VIE的 合约安排在确保从中国的业务营运中获得经济利益方面可能不如所有权有效，而吾等执行该等安排的条款可能会产生重大成本。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认为我们与我们的可变利益实体(我们的”VIE“)的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。”

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

下图显示了截至2022年12月31日我们的公司结构以及我们每个子公司和附属公司的成立地点和隶属关系 。

VIE与VIE及其各自股东的安排

独家 期权协议

各VIE股权持有人已授予外商独资企业(“WFOE”)独家看涨期权，以购买VIE的 名义股权，其行使价等于(I)关于中川实讯，中国适用法律允许的最低价格，或(Ii)关于北京宝马，总计人民币10元，或如果根据中国相关法律的要求需要评估，则由相关各方确定的价格，或(Iii)关于eMapgo Technologies (北京)有限公司(“EMG”)，合计人民币1元或有关各方确定的其他价格，但如中国有关法律要求，应适用中国法律允许的最低价格。WFOES可指定另一实体或个人购买看涨期权项下的名义股权(如适用)。每项认购期权均可行使，但须受适用的中国法律、规则及法规并不禁止根据认购期权完成名义权益转让的条件所规限。未经WFOES批准，VIE不得向其股权持有人宣布任何股息或其他分配。关于中川实讯和北京BotBrain， 独家看涨期权协议有效期为十(10)年，并可在WFOEs选举时续签。关于EMG，独家认购期权协议将继续有效，直至认购期权项下的所有名义股权已 转让给外商独资企业或其指定实体或个人。

股权质押协议

就中川实讯及北京博智而言，根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将彼等于VIE股权中的所有权益作为持续担保权益质押予相应的WFOES，以确保VIE及/或股权持有人履行独家业务合作协议项下的责任。各外商独资企业有权在发生任何违约或违约的情况下，根据适用的中国法律 行使权利处置VIE股权持有人在VIE股权中的质押权益，VIE股权持有人将不再有权享有与其在VIE的名义股权相关的任何权利或权益。该等股权质押协议持续有效，直至及除非VIE股权持有人根据独家业务合作协议对WFOEs履行义务。

对于EMG，根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将其于VIE的所有名义股权 质押为持续的第一优先担保权益，以相应的WFOE为受益人，以确保VIE履行相关独家期权协议、委托书协议、股权质押协议以及VIE偿还担保债务的义务。未经WFOE批准，VIE股权持有人无权获得与其名义股权相关的任何股息 ，VIE股权持有人收到的股息应存入WFOE指定的账户，并受WFOE监管。如果发生任何违约或违约，WFOE应有权获得所有救济权利，包括但不限于处置VIE股权持有人持有的名义股权。股权质押协议将继续有效，直至且除非VIE股权持有人根据独家期权协议、委托书协议、股权质押协议履行对WFOE的义务或清偿所有担保债务。

授权书

作为中川实讯及北京博智的 ，根据相关授权书，各有关VIE股权持有人不可撤销地 委任相应的WFOE为其事实受权人，以代表其行使有关法律及法规及该VIE的联系章程所赋予该股权持有人就其名义上的股权所拥有的任何及所有权利。只要该VIE股权持有人仍是中传实讯或北京博思的股东，授权书即继续有效。

对于EMG，根据相关授权书，相关VIE股权持有人不可撤销地任命相应WFOE指定的特定人士为其事实受权人，以代表其行使相关法律法规和该VIE的关联公司章程赋予该股权持有人关于其名义股权的任何和所有权利。 EMG的授权书有效期至2044年3月11日，并将自动续期十(10)年 ，除非授权书各方另有约定。

独家 商业合作协议：

就中川实讯及北京博智及EMG而言，各相关VIE已与相应的WFOE 订立独家业务服务协议，据此相关WFOE向VIE提供独家业务服务。作为交换，(I)中川[br}世迅向相应的WFOE支付不低于中川世讯税后利润的80%的服务费； (Ii)北京博通向相应的WFOE支付服务费，该服务费由该WFOE根据一定的 因素合理确定；(Iii)EMG向相应的WFOE支付相当于EMG年收入20%的服务费。罗空通过看涨期权协议、股权质押协议、独家业务合作协议和代理协议对VIE进行控制。 EMG和BotBrain支付的服务费金额应由WFOE自行决定或由WFOE和VIE共同商定。根据罗空通过这些协议行使的控制权，以及其确定EMG和BotBrain支付费用的能力，罗空被认为是VIE的主要受益者。

关于我们的英属维尔京群岛控股公司在与VIE及其各自股东的合同安排方面的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性 。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有的或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败。见“项目3.关键信息 -D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国法律法规管理我们的业务。如果我们被发现违反了中国的此类法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规方面的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。“

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行。外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》成为外商投资中国的法律依据。外商投资法规定了某些形式的外商投资，不包括合同安排作为外商投资的一种形式，但规定外商投资包括“外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。在确定我们的合同安排是否构成外国投资方面存在不确定性，不能保证VIE合同安排以及VIE及其子公司的业务在未来不会受到重大不利影响。

中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能会随时干预或影响注册人的 操作，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。 不确定是否会采用任何影响VIE结构的新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们将提供什么。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”中国-中国法律法规管理我们的业务。如果我们被发现违反了中国的法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 不能保证相关政府或司法当局将认为VIE安排符合中国现有或未来适用的法律法规，或者相关政府或司法当局可能在未来解释现有法律或法规，从而将合同安排视为符合中国法律和法规。

我们的子公司和VIE面临各种法律和运营风险，以及与我们的业务主要设在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定性。例如，我们面临与以下方面相关的风险和不确定性： 中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管审批、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督。总部设在中国的这些法律和运营风险以及不确定性可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，影响我们普通股的价值，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--风险因素--在中国经商的相关风险”。

中国 政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。更多详细信息请参见“第三项.重点信息-D.风险因素-在中国开展业务的相关风险.”

于本年报日期 ，吾等或VIE概未涉及任何中国监管机构发起的任何调查， 彼等亦未收到任何有关业务营运、接受外商投资或在纳斯达克上市的查询、通知或制裁 。然而，由于中国政府的这些表态和监管行动是新发布的，官方 尚未出台指导意见和相关实施细则。目前非常不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在纳斯达克上市 股票市场产生什么影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规管理我们的业务。如果我们被发现违反了中国的法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。中国法律制度产生的这些 风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国迅速变化的规章制度，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。

中国政府最近的声明表明，中国政府有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，包括我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此注册的证券的价值显著 缩水或变得一文不值。尽管我们认为我们的运营结构是合法的，并且在中国现行法律法规下是允许的 ，但中国监管机构可以在法律和法规的解释和执行上采取不同的立场，禁止我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营和/或我们提供的证券的价值发生重大不利变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府最近的声明表明，中国政府有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制 。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，包括我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此注册的证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们的运营需要中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司(包括VIE)开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。截至本年报日期，吾等或VIE均未参与任何中国监管机构发起的任何调查，亦未收到任何有关吾等业务或向投资者发行证券的查询、通知或制裁 。然而，全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构可在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司必须获得中国监管机构的许可才能批准VIE经营。

根据发布的《网络安全审查办法》(《新CAC办法》)第七条由中国网管局会同其他12个部门自2021年12月28日起施行，自2022年2月15日起施行，网络平台经营者持有百万以上用户个人信息的，应当向网络安全审查办公室报告其证券境外上市情况进行网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商 可能被要求采取措施来防范和降低风险，这些措施可能会对我们的运营造成中断。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传，并转移其管理和财务资源 ，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。自本年度报告之日起，新的CAC措施不适用于本公司或其任何子公司或VIE。本公司及其任何子公司或VIE不是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商 ，也不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有的用户个人信息不到100万。我们认为，根据新的CAC措施，我们不受网络安全审查的影响。截至本报告日期 ，我们尚未参与CAC发起的任何网络安全审查调查，也未 收到任何此类警告、处罚或处罚。我们相信，截至本年度报告发布之日，我们遵守了CAC发布的法规或政策。截至本年度报告之日，对于在新《民航委办法》实施前已在境外上市且拟增发股票而不公开上市的单位， 新民航委办法未明确规定此类单位或其子公司作为网络平台经营者，应当报 网络安全审查办公室进行网络安全审查。新的CAC措施仍不清楚这些要求是否适用于已在美国上市的公司，如我们。此外，未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制也是不确定的。将颁布的上述政策和任何相关实施规则 可能会使我们在未来受到更多合规要求的约束。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。请 参阅“风险因素-CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。以进行更详细的讨论。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会(“证监会”)在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通 。据我们所知，截至本年度报告日期，中国现行法律法规 并未禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。 同日，证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的有关答复，或将指导规则和通知统称为《指导规则》和《通知》。试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)《试行办法》规定的发行人是否需要办理备案手续的认定标准。(2)对试行办法施行日前已在境外证券市场包括美国市场上市的发行人免除即时备案要求，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的发行人仍应 履行备案程序； (3)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如其关联公司最近因贿赂和腐败被定罪 ；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后 完成后续发行后向中国证监会备案的义务，并向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市 等重大事件；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未能遵守试行办法的行为进行罚款，包括未能履行备案义务或欺诈和失实陈述。具体来说，根据试行办法 ，我公司未来在此前已发行并上市的纳斯达克资本市场进行的证券发行，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于《试行办法》是新出台的，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来产品的备案，并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。此外，我们不能保证我们 不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

此外，截至本年报日期，除营业执照、向商务管理机关申报外商投资信息以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需从中国政府机关获得任何其他 许可证和许可，我们在中国的控股公司、我们的子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可证和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要为我们未来在中国提供的功能和服务获得 某些许可证、许可、备案、许可或批准，或提供 证券。

如果我们，我们的附属公司， 或VIE(I)未获得或维持该等许可或批准，若中国政府未来需要批准， (Ii)无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化而吾等须于未来取得该等许可或批准，吾等的经营及财务状况可能会受到重大不利影响，吾等向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全受阻，而我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。于本年报日期，吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据其对中国现行法律法规的理解，吾等将不会被要求向中国证监会提交根据并购规则批准吾等离岸发行的申请，因为(I)中国证监会目前并无就吾等境外发售是否受本规例约束发出任何最终规则或 解释；及(Ii)并购规则并无条文将VIE协议下的合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型。然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。截至本年度报告日期，根据我们的中国律师 ，由于我们是一家上市公司，我们不受试行办法规定的备案要求的约束。但是，根据试行办法，我公司未来在此前已发行并上市的纳斯达克资本市场进行的证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于试行办法是新出台的，其解释和实施仍存在 个不确定性。因此，我们不能向您保证，我们将能够完成我们未来产品的备案，并及时完全遵守相关的新规则(如果有的话)。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来可能进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动 ，您这样做的风险可能是结算和交割不会发生。此外， 如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得更多批准，如果建立了获得此类豁免的程序 ，我们可能无法获得此类批准或放弃此类批准要求。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。这些与总部设在中国有关的法律和运营风险及不确定性 可能会对我们的运营产生重大不利影响，影响我们普通股的价值，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

PCAOB 与《追究外国公司责任法案》

追究外国公司责任法案(“HFCAA”)、美国证券交易委员会和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的要求对中国上市公司实施更多和更严格标准的拟议规则修改 可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，HFCAA要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB确定它无法连续三年检查我们的审计师， 我们的证券可能被禁止在国家交易所交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，因此，将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年12月20日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查PCAOB注册的公共会计师事务所 总部设在内地中国或香港的会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。我们的独立注册会计师事务所发布了我们2022年和2021年财务报表的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准， 因此我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，我们不能确定 美国证券交易委员会或其他美国监管机构是否会对包括我们在内的中国发行人应用额外和更严格的标准，因为 与我们的财务报表审计有关。如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，因此交易所可能决定将您的证券退市，则根据HFCAA，您的证券交易可能被禁止。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(《协议声明》)，旨在使PCAOB能够检查和调查在内地中国和香港完全注册的会计师事务所。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》(I)赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一裁量权，而无需与中国当局协商，也不征求中国当局的意见，(Ii)为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作 文件，并允许PCAOB根据需要保留信息，以及(Iii)向PCAOB提供直接访问 以面谈和记录与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。虽然PCAOB和美国证券交易委员会的主席都发表了支持礼宾声明的声明，但双方都强调，这只是这一进程的第一步。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)取消了2021年12月16日的确定报告 ；(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面进行检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续进行检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定它不再 因为中国当局采取的立场而能够完全检查或调查，PCAOB将迅速采取行动考虑 是否应该发布新的决定。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署 成为法律，正式减少了年度审计师不接受PCAOB检查 至连续两年。因此，它将如何影响基于中国的发行人仍然存在不确定性，也不能保证PCAOB将能够继续及时执行其未来的检查和调查。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动考虑是否应发布新的决定，届时公司 将只有两年时间进行PCAOB审计。

A. [保留。]

B. 资本化和负债。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用 。

D. 风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“有关前瞻性陈述的特别说明”中讨论的事项。您应该特别注意的是，我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，并且受到 在许多方面与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都将受到重大不利影响。在决定投资我们的普通股之前，您还应考虑本年度报告中包含的所有其他信息 。

风险 因素摘要

我们的业务 受到业务运营、在中国有业务以及在英属维尔京群岛注册的一系列风险和不确定性的影响，包括以下突出风险：

风险 因素摘要-中国经商相关风险

我们 可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会对我们 管理业务的能力产生重大不利影响。此外，这样的承诺可能不会成功。

我们的 战略包括通过收购、参与合资企业或其他战略联盟实现有机增长的计划。 合资企业和战略联盟可能使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与 额外资本要求相关的风险。但是，我们可能无法确定合适的未来收购候选者或联盟合作伙伴。 即使我们找到合适的候选者或合作伙伴，我们也可能无法以我们在商业上可接受的条款完成收购或联盟 。如果我们未能找到合适的候选人或合作伙伴，或未能完成所需的收购，我们可能无法有效或高效地实施我们的 战略。

此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能会受到以下几个因素的不利影响。 这些因素包括：

如果我们不能有效地整合被收购的公司，我们的收益、收入增长和业务可能会受到负面影响。

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营 ；我们竞标和获得新项目的能力可能会受到负面影响，因此我们的收入可能会下降。

IT行业依赖于熟练员工，而我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住合格员工的能力。中国对具备开发产品和执行我们为客户提供的服务所需技能的专业人员的竞争非常激烈。如果拥有专业技能的员工的流失率大幅上升，可能会降低我们的运营效率和生产力，并可能导致对我们服务的需求下降，因此，在移动应用程序设计领域或其他领域，对这些专业人员的竞争加剧可能会对我们产生不利影响。

此外，我们为现有客户和业务合作伙伴提供服务并获得新业务的能力将在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住技术人员的能力，从而使我们能够跟上对时空大数据处理和基于位置的交互式服务的日益增长的需求、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。我们未能吸引、培训和留住具备满足现有和未来客户需求或成功吸收新员工所需资质的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们未能在业务发展方面留住关键人员或在关键人员离职后找到合适的替代人员，这可能会导致 缩减新的实施项目，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重 中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务，特别是在我们最近任命了新的董事长之后。我们依赖董事长、首席执行官兼董事会成员宋雪松先生的服务。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续担任目前的 职位，我们可能无法轻松更换该员工，或者根本不可能产生招聘、培训和留住替代人员的额外费用，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们的高管和董事与我们竞争，而我们与他们的竞业禁止协议无法执行，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。此外，如果我们的任何与客户和业务合作伙伴保持密切关系的业务开发经理加入竞争对手或组成竞争对手，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到实质性的不利影响 。我们的大多数高管已经或即将与我们签订包含或将包含竞业禁止条款的雇佣协议 。然而，如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，此类竞业禁止条款可能无法执行， 特别是在所有这些高管和关键员工居住的中国。参见《风险因素--与中国经商有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响》。

我们的 计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会中断我们的服务并对我们的运营结果造成不利影响。

我们的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响，这些问题是由第三方或员工未经授权访问或不当使用系统造成的。我们过去一直是网络安全入侵企图的目标，预计未来我们将继续受到此类企图的影响。黑客规避安全措施 可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。计算机攻击或中断 可能会危及我们客户的计算机系统和移动设备中存储和传输的信息的安全。实际 或对我们的系统可能容易受到此类攻击或中断的担忧可能会阻止客户使用我们的服务。 因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞导致的问题 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

大范围的卫生事态发展，包括最近的全球新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务一直受到并可能继续受到对暴露于新冠肺炎疫情或其实际影响的恐惧的影响，例如 建议或政府当局要求关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我检疫。这些影响 可能会限制我们执行业务计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们将继续监控情况，并已积极实施应对该情况的政策和程序，并可能在获得更多信息和指导以应对不断变化的情况时调整我们当前的政策和程序。 新冠肺炎的影响还可能加剧本报告中讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响 。

如果 我们不不断改进我们的解决方案和服务，我们可能难以留住现有客户并吸引新客户。

我们 相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力增强现有技术、应用程序和平台，并推出新功能，以满足客户在快速发展和演变的市场中的偏好和要求。意外的技术、运营、分销或其他问题可能会延迟或阻止推出这些 产品或服务中的一个或多个，或我们计划在未来推出的任何产品或服务。我们目前或未来的产品可能无法满足客户不断变化的偏好和品味，这些解决方案和服务可能无法获得预期的市场接受度 或产生增量收入。如果我们因资源、技术或其他限制而无法预测或充分响应服务或产品增强的需求 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果 我们无法开发具有竞争力的新产品和服务，我们未来的运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的收入流在很大程度上取决于我们是否有能力利用我们的技术，使我们能够向更广泛的客户群提供与地图和地理空间数据处理、移动应用程序和服务相关的新型产品 。我们将 被要求进行研发投资，以持续开发新产品、软件应用程序和相关服务产品，增强我们现有的产品、平台、移动应用程序和相关服务产品，并使市场接受我们的移动应用程序和服务产品 。我们未来在创新和推出新产品、移动应用和服务提供方面可能会遇到问题。我们的开发阶段产品、移动应用程序可能不会成功完成，或者如果开发， 可能不会获得客户的广泛接受。如果我们不能成功定义、开发和推出具有竞争力的新移动应用程序，并增强现有的移动应用程序，我们未来的运营结果将受到不利影响。新应用的及时供应和客户的接受度对我们未来的成功非常重要。新应用程序开发的延迟 可能会对其运营结果产生重大影响。

技术变化 可能会增加我们的成本、降低我们的利润率并导致我们的竞争力下降，从而对我们的业务产生不利影响。

中国所在的时空大数据处理和交互式位置服务行业的特点是 技术日新月异，行业标准不断演变，新服务和解决方案的不断推出和增强以及客户需求的不断变化 。新的解决方案和新技术往往会使现有的解决方案和服务过时、成本过高或无法销售。因此，我们的成功取决于我们适应最新技术进步的能力，例如5G标准和技术，以及开发或获取新技术并将其集成到我们的产品、移动应用程序和相关服务中的能力。 技术进步还要求我们投入大量资源来开发或获取然后部署新技术 以用于我们的运营。我们必须持续培训新技术人员，以及如何将现有系统与这些新技术相结合。在将采用这些新技术的解决方案和服务推向市场方面，我们可能无法快速适应新技术，也无法投入足够的资源与现有或新的竞争对手成功竞争。我们未来在创新和推出新的移动应用和服务产品时可能会遇到问题 。我们的新移动应用程序和平台增强功能的开发可能无法成功完成，或者即使开发，也可能无法获得客户的广泛接受。如果我们 不能适应技术的变化并成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的软件或其他系统的质量或性能问题 可能会导致新解决方案的延迟推出或导致客户和收入的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的 产品非常复杂，在首次推向市场或向特定客户推出时，或在发布新的 版本时，可能包含缺陷、错误或错误。由于我们无法针对所有可能的情况进行测试，因此我们的系统可能包含安装或实施后才会发现的错误，我们可能无法及时纠正这些问题。这些缺陷、错误或错误 可能会中断或延迟项目或向客户销售的完成。此外，我们的声誉可能会受到损害，我们可能无法从现有客户或新客户那里获得新项目。我们在提供系统集成和维护服务时可能会出现错误。 即使我们与客户达成的协议包含旨在限制我们因客户问题而产生的潜在索赔和责任的条款，这些条款也不能在所有情况下和在所有司法管辖区有效地保护我们免受此类索赔的影响。此外，出于业务和其他方面的考虑，我们可能承诺赔偿客户因使用我们的解决方案而造成的损失，即使我们的责任受到这些条款的限制。此外，客户问题引起的索赔和责任 也可能导致负面宣传，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。我们目前不投保任何产品或服务责任保险，任何对我们施加的责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并增加我们的成本，导致收入和盈利能力下降。

我们的 产品可能包含未检测到的软件缺陷，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们的软件产品非常复杂，可能包含未检测到的缺陷。尽管我们测试我们的产品，但在我们将新产品或现有产品交付给客户后，可能会发现错误 或发生错误。缺陷，无论是实际的还是感知的， 都可能导致负面宣传、收入损失、产品退货、延迟市场对我们产品的接受、失去竞争地位或客户对我们提出索赔。任何此类问题的补救成本都很高，并可能导致我们的产品销售中断、延迟或停止 ，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们 未来可能会受到侵权、挪用和赔偿索赔，这可能会导致我们产生巨额费用， 支付大量损害赔偿，并被阻止提供我们的服务或技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下开展业务的能力。 涵盖软件相关技术的专利和版权法正在迅速演变，存在很大的不确定性。我们的 自主开发或许可的技术、流程或方法可能会受到第三方专利或版权的保护，这些专利或版权既可以是现在存在的 ，也可以是将来发布的。任何潜在的诉讼都可能导致我们招致巨额费用。如果针对我们提出的第三方索赔成功， 可能会导致我们支付大量损害赔偿、向第三方寻求许可、支付持续的版税、重新设计我们的服务或技术，或者阻止我们提供受这些索赔约束的服务或技术。即使我们胜诉，任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，并使我们面临昂贵的诉讼来保护我们的知识产权 。

任何盗用我们的技术或开发竞争性技术的行为都可能严重损害我们的业务。我们将很大一部分硬件和软件系统视为专有，并依靠法定版权、商标、专利、商业保密法、客户许可协议、员工和第三方保密协议以及其他方法来保护我们的专有权利。然而， 这些资源只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。 尤其是，第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和机密性保护可能没有美国那么有效，监管未经授权使用专有 技术可能很困难，成本也很高。此外，可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼的结果都可能对我们不利。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力以及我们的其他资源，而不是我们的 业务。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，必须承担超过可向其他各方追回的金额的所有诉讼费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 解决方案结合了部分第三方硬件和软件解决方案，并与之协同工作。如果这些第三方硬件或软件解决方案不能以合理的价格提供给我们，或者根本不能提供，我们的运营结果可能会受到不利影响。

尽管我们的硬件和软件系统以及移动应用程序主要依赖于我们自己的核心技术，但我们系统的某些元素包含了一小部分第三方硬件和软件解决方案。如果任何第三方停止及时向我们或我们的客户提供其知识产权 ，或大幅增加他们许可此类知识产权的成本，或者 如果我们的系统或应用程序无法正常运行或无法与替代知识产权互操作，我们可能需要在寻找替代第三方解决方案和/或重新设计我们的系统或应用程序以替代或使用替代的第三方专有技术方面产生 成本。我们可能无法按我们可接受的条款或根本不提供替代技术，并且我们可能无法 及时或以合理的成本开发替代解决方案或重新设计我们的系统或应用程序。如果发生其中任何一种情况，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们销售产品的能力在很大程度上取决于我们的服务和支持产品的质量，而我们未能提供高质量的 服务可能会对我们的产品营销和销售能力产生实质性的不利影响。

我们的客户依赖我们的客户服务和支持人员来解决与我们产品相关的问题。高质量的支持服务 对于我们产品的成功营销和销售至关重要。如果我们不能持续提供高质量的支持，我们的 客户可能会做出负面反应，我们向这些客户销售其他产品的能力可能会受到实质性的不利影响。 这还可能损害我们在潜在客户中的声誉和前景。我们未能维持高质量的支持服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在财务报告或披露控制和程序方面的内部控制存在弱点 可能会对我们的业务、普通股价格、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 必须针对财务报告和披露控制程序建立并维护适当的内部控制。 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节以及美国证券交易委员会通过的相关规则( “美国证券交易委员会”)，每家上市公司都必须在其年报中包括一份财务报告内部控制的管理报告 ，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。这一要求首先适用于我们截至2011年9月30日的财政年度的Form 20-F年度报告。 关于我们对我们的披露控制程序和财务报告内部控制的评估，管理层 得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和财务报告内部控制 由于我们当前的会计团队缺乏美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的专业知识而无效。请参考项目15“控制和程序”下的讨论，以进一步讨论截至2021年12月31日我们的实质性弱点 。如果我们不能及时有效地纠正重大缺陷，这种缺陷可能会损害我们的经营业绩，导致我们的财务报表出现重大错报，导致我们无法履行财务报告义务 或者阻止我们提供可靠和准确的财务报告，或者阻止我们避免或发现欺诈行为。这反过来可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 。任何与重大弱点有关的诉讼或其他诉讼或负面宣传 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们 的保险覆盖范围非常有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 不为我们的租赁物业提供任何保险。如果地震、洪水、台风 或任何恐怖主义行为发生在我们总部所在地中国或中国的其他地方，我们不仅可能遭受重大财产损失，还可能因业务中断而损失收入， 这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们所知，不提供商业责任保险。因此，我们没有为我们的业务投保任何商业责任保险。此外，虽然业务中断保险可用，但我们已确定中断风险和保险成本是目前不需要的。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能 导致大量成本和资源转移，特别是如果它影响我们交付软件和服务所依赖的技术平台，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能通过我们的员工或其他方式，对未经授权泄露敏感和机密信息造成的损害向我们的客户负责。

我们 通常需要管理、使用和存储与我们提供的产品和服务相关的敏感或机密客户数据 。根据我们的客户合同条款，我们必须对此类信息严格保密。我们寻求实施 保护敏感和机密客户数据的具体措施。我们要求我们的员工签订保密协议，以限制此类员工访问和传播我们客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业机密。我们不能保证我们在这方面采取的措施足以保护客户的机密信息 。如果我们的员工侵犯了我们客户的专有权利，违反了任何适用的保密协议或其他方式，我们的客户可能会认为我们对该行为负有责任，并要求我们提供损害赔偿。但是，我们目前不为员工管理不善或盗用此类信息提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注。

我们 可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且辩护成本高昂。如果我们无法针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的产品和服务 。

我们使用和开发我们的技术和产品，而不侵犯第三方的知识产权，包括专利、版权、商业秘密和商标，这一点至关重要。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会将管理层的注意力从我们的业务上转移开。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有正当理由，都可能要求我们支付大量损害赔偿、开发非侵权技术、重新塑造我们的品牌或签订可能无法以可接受的条款获得的许可协议 或许可协议，并停止制造、许可或使用 侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下赔偿我们的 客户侵权索赔。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序 ，这可能会导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的各方可能能够 获得禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用包含涉嫌侵权知识产权的技术 。任何知识产权诉讼都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

季节性 以及客户消费周期和其他因素的波动可能会导致我们的收入和运营结果在不同季度和年度之间有很大差异。

由于许多因素，我们的收入和经营业绩将因季度和年度而异，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。我们在以下讨论的资产交换交易完成后获得的新业务线 春节期间的客户使用量和活跃度高于年内其他时间，这导致在此期间的收入更高，因为更多的客户希望投放更多广告。从历史上看，我们的子公司SuperEngine Graphics 软件技术开发(苏州)有限公司(“SuperEngine”)的产品在第一财季出现了销售额下降的模式 由于行业购买模式。由于这些和其他因素，我们的经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动。这些波动很可能在未来持续，任何时期的经营业绩可能不能指示我们未来任何时期的业绩。

我们的 公司行为在很大程度上由我们的董事长兼首席执行官宋雪松先生控制，他可以导致我们以您可能不同意的方式采取 行动。

本公司主席兼行政总裁宋雪松先生实益拥有本公司7.75%的已发行普通股及2,500,000股优先股，每股优先股有权在本公司股东大会上投399票。因此，宋先生拥有本公司股东约69.51%的投票权。宋先生可以对 选举董事、修改我们的宪法文件以及批准收购、合并或其他业务合并交易等事项施加控制和重大影响 。这种所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能 降低我们的股票价格。或者，我们的控股股东可能会导致合并、合并或控制权变更交易 ，即使遭到我们的其他股东的反对，包括在此次发行中购买股份的股东

我们 依靠一小部分客户获得很大一部分收入。如果我们继续依赖于少数客户，这种依赖可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们 很大一部分收入来自少数客户。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的五大客户分别占我们总销售额的61.9%、43.6%和49.8%。由于我们的客户群可能每年都在变化，在客户群高度集中的年份，我们对任何这样的主要客户的销售额的波动 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们高度集中的客户群 也可能对我们与这些客户谈判合同价格的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 历史上的应收账款一直较高。无法及时收回我们的应收账款， 如果有的话，可能会对我们的财务状况、流动资金和运营结果产生重大不利影响。

从历史上看，我们的应收账款一直相对较高。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的减值前未收账款分别为2,840万美元、3,810万美元和2,690万美元。尽管我们对客户进行信用评估，但我们通常不需要客户提供抵押品或其他担保。此外，我们的客户集中度相对较高。截至2022年、2021年和2020年12月31日，最大的应收账款余额分别占我们总应收账款余额的25.0%、18.5%和27.9%。因此，与重大帐户相关的付款的长期延迟或违约可能会对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。 我们无法及时收回应收账款，如果有的话，可能会对我们的财务状况、 流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

与在中国做生意有关的风险

若中国政府认为吾等与吾等可变权益实体(吾等“VIE”)的协议不符合中国监管机构对有关行业的外资投资或中国其他法律或法规的限制，或倘若该等法规或现行法规的解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益 ，这可能会大幅降低吾等普通股的价值。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们透过全资或控股附属公司进行大部分业务，并透过在人民Republic of China或中国成立的经营实体(主要是越南独立企业)进行某些业务。由于中国法律对外资拥有我们可能探索和经营的某些互联网相关业务的限制，我们通过VIE及其子公司经营这项业务，并 依赖合同安排。作为合同安排的结果，我们(I)有权指导VIE的活动，以最大限度地影响其经济业绩，以及(Ii)从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益 。因此，箩筐技术被认为是VIE及其子公司的主要受益者，并已根据美国公认会计准则将这些公司的财务业绩整合到其合并财务报表中，以便进行会计处理。箩筐技术及其投资者对VIE均无股权(包括外商直接投资)或通过此类股权对VIE拥有控制权，合同安排并不等同于VIE业务的股权。 目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们的英属维尔京群岛控股公司的股票， 该公司与相关运营公司维持服务协议。中国监管机构可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明 ，请参见第51页的“组织结构”和第56页的“与VIE及其各自股东签订的VIE协议”。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们也 相信我们的中国全资子公司、VIE及其股东之间的每一份合同根据其条款都是有效的、具有约束力和可强制执行的 。然而，关于现行和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们意见相反的观点。不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同 协议的合法性和可执行性作为一个整体尚未在法庭上得到检验。

如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，而我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为是全部或部分非法的 ，我们可能无法在未来指导合并的VIE的运营 ，这些VIE进行我们的制造运营，持有大量资产，并为我们带来大量收入，因此可能需要修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何此类处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导合并VIE活动的权利，我们将无法再 在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务结果，这可能会导致我们的 证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。

此外，虽然我们将采取一切可能的预防措施来有效执行VIE 协议的合同和公司关系，但这些合同安排不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化 ，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施变化 。然而，根据VIE协议，我们将依赖VIE及其股东履行其根据合同承担的义务，以指导VIE的运营。因此，VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者 可能不会履行这些合同下的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务 可能迫使我们依赖中国法律提供的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，但这些可能无效。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过资源的直接配置、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资，控制人民币与外币的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。中国政府鼓励的电信业重组直接影响了我们的行业和我们的增长前景。

中国的经济增长在地域上和各行业之间都是不平衡的，中国经济的增长近年来有所放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀， 这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。

我们的业务受益于某些政府税收优惠。这些激励措施的到期、减少或终止或更改 将增加我们的税负并减少我们的净收入。

根据2007年通过的《中华人民共和国企业所得税法》和2008年1月1日生效的《实施细则》或新的《电子信息与交易法》，内资企业和外商投资企业同等适用25%的统一企业所得税税率和统一的减税标准。根据当时的税收法律、行政法规，在2007年3月16日前设立的符合享受税收优惠条件的企业，自新《企业所得税法》施行之日起的五年过渡期内，将 逐步适用新的企业所得税法税率。但是，一些符合条件的高科技企业，如果他们拥有核心知识产权，并且是政府以后指定的某些高科技行业的企业，仍然可以享受15%的优惠税率。因此， 如果我们的中国子公司符合“高科技企业”的资格，他们将继续享受15%的优惠税率 ，但须遵守从2008年1月1日起实施的过渡性规定。我们的子公司北京中传视讯科技有限公司、超引擎图形软件技术开发(苏州)有限公司、易图科技(北京)有限公司、DMG Infotech 有限公司和北京BotBrain AI科技有限公司，分别在2022年7月15日至2025年11月18日期间，获得了15%的税率优惠，符合2008年1月1日起实施的过渡性规则 。虽然我们打算申请续签这一资格，但如果这些子公司不再具有“高科技企业”的资格，或者税务机关在未来 对我们的税收优惠政策改变立场，我们未来的纳税义务可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

如果 我们被中国税务机关认定为“居民企业”，根据新的企业所得税法，我们可以按25%的税率对我们的全球收入征税，我们的非中国股东可能需要缴纳某些中国税。

根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》和《实施细则》，在中国境外设立的企业在中国境内设有“事实上的管理机构”，可被视为中国“居民企业”，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务。 新“企业所得税法”实施细则将“事实上的管理”定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制”。然而，截至本年度报告 发布之日，尚无关于“常驻企业”称谓实施情况的最终解释。此外，当中国税务机关作出任何此类指定时，我们将根据个别案件的事实和情况来确定。 因此，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们的全球收入将按照新的企业所得税法按25%的税率征税，如果我们未来将在中国以外产生大量收入，我们将被额外征税。此外，吾等向非中国企业股东支付的股息及该等股东因转让吾等股份而取得的收益亦可按高达10%的税率缴纳中国预扣税，前提是该等收入 被视为中国来源的收入。

我们的 控股公司结构可能会限制股息支付。

我们 除了对子公司的所有权外，没有任何直接业务运营。虽然我们目前无意支付股息，但作为一家控股公司，如果我们在未来决定这样做，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资获得股息或其他付款的情况。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。此外，如果我们在中国的子公司未来为自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。因此，我们的中国子公司支付股息或进行其他投资或收购的能力可能会受到限制，这可能有利于我们的业务或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，根据2008年1月1日生效的新企业所得税法和实施细则，如果中国税务机关随后确定我们是非居民企业，我们在2008年1月1日之后从我们的中国子公司的业务中产生的应付给我们的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国的税收条约规定了不同的预提安排 。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或本年度报告中点名的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产 都位于中国。此外，除了我们的两名独立董事David先生(美国公民)和孟伟唐先生(新加坡公民)外，我们所有其他高级管理人员和董事都是中国公民。我们大部分的军官和导演 都住在中国里面。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此， 可能很难将美国境内的传票送达这些人。

此外，英属维尔京群岛和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或是否受理在英属维尔京群岛或其他司法管辖区对我们或此等人士根据美国或我们任何州的证券法提出的原始诉讼，还存在不确定性。特别是，中国没有与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区 签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的，甚至是不可能的。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。此外，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们 通过在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但具有有限的先例价值。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，其效果可能是限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会(“证监会”)在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通 。据本公司所知，截至本年度报告日期，中国现行法律和法规并不禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1至5号《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和证监会有关答记者问的通知。《试行办法》与《指导办法》、《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)《试行办法》规定发行人是否需要办理备案手续的认定标准。(2)对试行办法施行日前已在境外证券市场包括美国市场上市的发行人免除即时备案要求，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的发行人仍应 履行备案程序； (3)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如其关联公司最近因贿赂和腐败被定罪 ；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后 完成后续发行后向中国证监会备案的义务，并向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市 等重大事件；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未能遵守试行办法的行为进行罚款，包括未能履行备案义务或欺诈和失实陈述。具体来说，根据试行办法 ，我公司未来在此前已发行并上市的纳斯达克资本市场进行的证券发行，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于试行办法是新出台的，其解释和实施仍存在 个不确定性。因此，我们不能向您保证，我们将能够完成我们未来产品的备案，并及时完全遵守相关的新规则(如果有的话)。此外，我们不能保证 我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规后的一段时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引以及未来的任何其他法律法规的遵守情况 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新的《数据安全法》，或称《数据安全法》，已于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于《数据分类和分级保护制度》，并禁止中国的实体在未经中国政府批准的情况下，将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整 以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和管理措施以及其他 必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全防护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对风险和 其信息和网络系统的状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别 根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体 必须遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。

近日，中国网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所进行首次公开募股(IPO)提起诉讼，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这些法律法规旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法》修订草案，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商 如果运营商打算将其证券在外国上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的范围有多广，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对 违规行为处以罚款或停业等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

另外， 2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日开始实施。该法制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括由中国的组织和个人处理个人信息，以及处理中国境内的个人信息(如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为)。该法还提出，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛 的，还必须将中国产生或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络监管机构对此类个人信息的安全评估。最后， 草案建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款 。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，并且我们相信我们目前正在遵守这些法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关的 实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人可识别信息或其他数据的安全损害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或损害，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同或导致调查， 中国政府当局的罚款、停职或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。即使我们的做法不会受到法律挑战， 对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场或香港联合交易所进行我们证券的后续发行 。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和产品产生不利影响 。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者， 拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据 处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《安全管理办法》征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期 ，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。《网络安全审查措施》 于2022年2月15日生效。《网络安全审查措施》下的标准审查范围扩大到关键信息 打算购买互联网产品和服务的基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商 影响或可能影响国家安全的活动。此外，根据《网络安全审查办法》，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》还规定，有关部门 认为某些网络产品、服务和数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以主动进行网络安全审查。因此，本公司理解，目前我们中国子公司和VIE的运营和我们的上市将不会受到影响，我们将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为我们的中国子公司和VIE拥有少于100万个个人客户的个人数据，并且 截至本年报日期在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且 预计他们将在不久的将来收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。鉴于《网络安全审查措施》是最近颁布的，《网络安全审查措施》将如何解读或实施仍存在不确定性。此外，包括CAC在内的中国监管机构可以 通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》有关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将 采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营或 遇到运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传 以及转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守某些程序要求。但是，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子外国货币在狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致2005年7月21日至2015年9月30日期间人民币对美元升值约26.8%。2008年8月修订的《外汇管理规定》进一步将中国的汇率制度改为以市场供求为基础的有管理的浮动汇率制度。然而，自2008年7月人民币兑美元汇率达到高点以来，人民币兑美元汇率一直在窄幅区间内波动，与2008年7月的高点相差不到1%，但从未超过这一水平。因此，自2008年7月以来，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。2015年8月，中国政府将人民币贬值约3%，这是20年来最大的人民币贬值 。人们仍然担心，中国放缓的经济，尤其是其出口，将需要只有通过进一步下调汇率才能出台的刺激措施。

由于中国央行中国可能会定期干预外汇市场以实现经济政策目标，目前的这种情况还会持续多久，何时以及如何改变，还很难预测。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们主要依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息和其他分配。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证或美元普通股的价值和应付股息产生重大和 不利影响。人民币兑美元汇率的任何波动也可能导致财务报告中的外币兑换损失。

中国 法律法规管理我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，此类中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，已判决的法律案件在随后的法律程序中几乎没有作为先例的价值。1979年，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，管理一般的经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业)。 这些法律、法规和法律要求相对较新，经常变化，它们的解释和执行在很大程度上取决于政府的相关政策，涉及重大不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护的可靠性 。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规。这些法律和法规相对较新，可能会发生变化，它们的官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性，导致外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和 其他许可证，并要求采取必要的合规行动。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会被发现 违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久 ，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。任何此类或类似行动都可能严重 扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制。此外，中国的法律法规执行变化很快， 提前通知很少。2021年，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营 ，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度 。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。未来，我们和VIE可能会 寻求与我们和VIE的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的 审批流程可能会延迟或抑制我们和VIE完成此类交易的能力，这可能会影响我们和VIE扩大业务或保持市场份额的能力。中国当局可能会颁布新的 规则或解释，要求我们和VIE对我们和VIE已完成或正在进行的合并和收购获得中国当局的批准。中国政府对中国公司的外商投资实施更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生实质性变化，导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力 。

我们 无法预测政府政策或中国法律制度总体上未来发展的影响。我们未来可能需要为我们现有和未来的业务采购额外的许可、授权和批准，这些可能无法及时获得或根本无法获得，或者可能涉及巨额成本和不可预见的风险。无法获得此类许可、授权和批准，或在获得此类许可、授权和批准时产生巨额成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府最近的声明表明，中国政府有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，包括我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此注册的证券的价值显著 缩水或变得一文不值。

中国政府最近发布的新政策对教育和互联网等某些行业产生了重大影响 ，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性 可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明， 政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司发行股票的监督和控制， 将在海外市场进行，以及外国投资于我们这样的中国发行人。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力， 并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导，包括通过VIE安排融资。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都位于中国政府管辖的司法管辖区内， 未来中国、美国或其他任何规章制度对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化 ，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化 ，中国政府可能会干预我们在中国的业务和业务，以及所发行证券的价值 。

我们的审计师总部设在美国，并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我公司的审计报告相关的审计文件位于中国， PCAOB可能无法检查该等审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，我们的 普通股可能会根据《控股外国公司问责法》从证券交易所退市。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，如果美国证券交易委员会确定我们 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易 。

我们的 独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份年度报告中引用的财务报表出具了审计意见，并将在未来出具与我们相关的审计报告。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。但是，如果我们的审计师的工作底稿位于中国，则此类工作底稿将不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。 HFCAA要求我们配备一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对该审计师进行检查，但如果未来这种状态发生变化，并且我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件不在PCAOB的检查范围内，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA，我们的普通股可能被禁止交易，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，并于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序确定我们的审计师 一年未接受检查，我们将被要求遵守这些规则。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》确定其是否因外国管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计事务所时使用。拟议的规则 还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估是否需要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，《加快追究外国公司责任法案》签署成为法律，正式将审计师不接受检查的年限 减少到连续两年。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。 这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告 建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则，并建立了程序 ，以识别发行人并禁止交易某些注册人的证券。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(《协议声明》)，旨在使PCAOB能够检查和调查在内地中国和香港完全注册的会计师事务所。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》(I)赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一裁量权，而无需与中国当局协商，也不征求中国当局的意见，(Ii)为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作 文件，并允许PCAOB根据需要保留信息，以及(Iii)向PCAOB提供直接访问 以面谈和记录与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。虽然PCAOB和美国证券交易委员会的主席都发表了支持礼宾声明的声明，但双方都强调，这只是这一进程的第一步。因此，关于议定书声明将如何实施以及它将如何影响基于中国的发行人的不确定性依然存在，也不能保证PCAOB能够以符合议定书声明的方式及时执行其未来的检查和调查 。虽然《议定书》声明可能导致解决以前确定的问题，但不能保证情况会是这样。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的认定报告，其中：(1)撤销了2021年12月16日的认定报告；以及(2) 得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告称，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续进行全面检查或调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定它不再能够检查 或由于中国当局采取的立场而完全调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

由于公司目前的审计师正在接受PCAOB的审查，因此HFCAA目前不适用于本公司，但如果这一 在未来因任何原因发生变化，本公司可能会受到HFCAA的影响。如果公司 受制于该法规，该法规的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到实质性和不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早在纳斯达克上退市或禁止交易 。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大 削弱您在您希望这样做时出售或购买普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

美国监管机构（如司法部、SEC和其他机构）可能难以在中国境内进行调查或 收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的务实合作机制，与美国监管机构--包括美国证券交易委员会和司法部--的这种合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格历来波动很大，您可能无法以初始收购价或高于初始收购价的价格转售我们的普通股。

我们的普通股有一个有限的公开市场。我们不能向您保证我们的普通股将有一个活跃的交易市场。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的普通股。

我们普通股的交易价格可能会波动。我们普通股的价格可能会因各种因素而出现大幅波动，包括以下因素：

此外，整个股市，尤其是纳斯达克资本市场以及软件产品和服务公司，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的 普通股可能受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，这可能会使经纪自营商难以完成客户 对我们证券的交易和交易活动。

我们的 普通股可被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)对该术语的定义。 细价股通常是价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。细价股规则对经纪-交易商提出了额外的销售实践要求，这些经纪自营商向除已建立的客户和“认可投资者”之外的其他人销售产品。“认可投资者”一词一般是指资产超过5,000,000美元的机构或资产净值超过1,000,000美元或年收入超过2,000,000美元或300,000美元的个人，在前两年与其配偶共同持有。

细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以美国证券交易委员会编制的格式提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。此外，经纪自营商还被要求确定对细价股的投资对于潜在投资者来说是否是合适的投资。经纪-交易商必须收到投资者对交易的书面协议 ，其中列出了要购买的细价股票的身份和数量。这些要求可能会使经纪自营商更难在我们的证券中进行客户交易和交易活动。因此，我们普通股的市场价格可能会 被压低，您可能会发现更难出售我们的普通股。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌 。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们 无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

受某些限制的限制，我们所有的流通股现在都有资格出售。这些股东出售普通股 可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来 出售和发行我们的普通股，或购买我们普通股的权利，包括根据我们的2018年综合激励计划 ，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格 下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资本，我们的股东可能会受到很大的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售 普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优于我们现有股东的权利 。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留业务发展、运营和扩张的未来收益，在可预见的 未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将以其普通股的价值为限。

由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，您作为股东的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛2004年的英属维尔京群岛商业公司法或英属维尔京群岛的英属维尔京群岛法案以及英属维尔京群岛的普通法来管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英属维尔京群岛普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达，受到司法解释。

由于以上所有原因，我们普通股的持有者可能比作为美国公司股东更难通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

英属 维尔京群岛公司可能无法发起股东衍生诉讼，从而剥夺了股东 保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。由于可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施， 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东将几乎没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》中涉及股东救济的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保障是股东可提起诉讼以强制执行本公司的组织文件、本公司的组织章程大纲及组织章程细则。股东有权根据一般法律及其组织章程大纲和组织章程细则处理本公司的事务。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每位股东 都有权根据法律和公司的组织文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一贯无视公司法的要求或公司的公司章程大纲和章程的规定，法院将给予救济。一般来说，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的或不能得到多数人的认可；(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如表决权；以及(4)公司没有遵守要求多数股东批准的条款，而这些条款比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

反收购 我们的公司章程和章程中的条款以及我们发行优先股的权利可能会使第三方 难以收购我们。

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款。

您 可能无法参与配股，因此您的持股可能会被稀释。

我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们可能不会向普通股东提供这些权利，除非将分配给普通股东的权利和标的证券都已根据证券法登记 ，或者向普通股东分配这些权利时，根据证券法对所有普通股东豁免登记 。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效。此外，我们可能无法 依靠《证券法》下的注册豁免来分销此类权利和证券。因此，我们的普通 股东可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历他们所持股份的稀释。

我们 可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会导致我们普通股的美国持有者缴纳额外税款。

就美国联邦所得税而言，我们 不期望成为被动外国投资公司或PFIC，即在任何给定的纳税年度，其总收入的至少75%是被动收入，或一般投资收入，或者 至少50%的资产产生或被持有以产生被动收入的外国公司，并且我们希望以这种方式运营，以避免在未来的任何纳税年度成为PFIC。但是，由于任何纳税年度的PFIC地位的确定要到该年度结束后才能确定 ，需要进行广泛的事实调查，包括确定我们资产的公平市场价值 ，并确定我们赚取的每一项毛收入是否为被动收入，因此我们不能向您保证，我们不会成为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。如果我们是或成为PFIC，美国 持有者的普通股可能需要缴纳额外的美国联邦所得税，用于确认普通股和某些分派的收益，以及根据PFIC规则被视为递延的某些税收的利息费用。非公司 如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则从我们收到的任何股息，美国持有者将没有资格享受减税税率。

如果我们普通股的交易价格不符合纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们将 可能面临退市，这将导致我们的普通股公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资 。

在纳斯达克上市的公司将被摘牌，原因包括未能连续30个工作日将最低收盘价维持在每股1.00美元 。2022年1月3日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，在过去的30个交易日里，我们普通股的收盘价连续 天低于根据纳斯达克上市规则 5550(A)(2)和5810(C)(3)(A)(“纳斯达克上市规则”)规定的每股最低1.00美元的要求。

虽然通知对我们的普通股在纳斯达克上市不会立即生效，但根据纳斯达克上市规则，自通知之日起，或至2022年7月5日，我们有180个日历日，以恢复遵守最低投标价格要求，在此期间，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。如果在2022年7月5日之前的任何时间，我们普通股的出价 连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供 书面通知，表明我们已达到最低出价要求。如果我们未能在2022年7月5日之前重新获得合规性 ，我们可能有资格获得更多时间来重新获得合规性，或者可能被从纳斯达克退市。

我们 不能保证我们普通股的价格符合未来继续在纳斯达克资本市场上市的纳斯达克上市规则。 如果我们不能遵守纳斯达克上市规则，我们的普通股将被摘牌， 可能会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟， 证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，经纪自营商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性 。因此，我们普通股的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的普通股 。这种从纳斯达克资本市场退市，以及我们的股价持续或进一步下跌，也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

第 项4.公司信息。

A. 公司的历史和发展。

概述

我们 是一家控股公司，通过我们名为LK Technology Ltd.的全资子公司(一家英属维尔京群岛的有限责任公司(“LK Technology”))及其全资子公司MMB Limited及其各自的子公司 开展业务，该公司拥有两个核心品牌“罗光”和“SuperEngine”。“洛矿”是一款提供基于位置的企业对客户(B2C)服务的移动应用，而“超级引擎”则提供与时空大数据处理相关的企业对企业(B2B)和企业对政府(B2G)服务。2010年5月，我们完成了美国存托凭证或美国存托凭证的首次公开募股 ，总收益为1,600万美元，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为“KONE”。于2018年8月17日，吾等完成与C Media Limited(“C Media”)于2018年1月25日订立的资产交换协议(“AEA”)所拟进行的交易。2018年8月20日，我们更名为箩筐技术，我们的美国存托股票(ADS)于2018年9月19日自愿从纳斯达克资本 市场退市，2019年1月3日，我们的普通股开始在纳斯达克上交易，股票代码为“LKCO”。

2018年8月17日，我们完成了资产交换交易，据此，我们交换了Topsky Info—Tech Holdings Pte Ltd.的所有已发行和流通股本 ，Softech的母公司，为LK Technology的已发行和流通股本（“资产交易所”）。关于资产交易所，我们于2018年8月20日更名，并于2018年9月20日向LK Technology的前母公司C Media Limited的股东发行（i）185，412，599股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）1，000，000股优先股。资产交易所完成后，我们停止了以前的业务运营 ，成为一家专注于为中国的长途铁路旅客提供基于位置的服务和移动应用产品的公司 。

于2018年8月25日，LK科技与根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司SuperEngine Holding Limited(“SuperEngine”)的股东(“股东”) 订立股份购买协议(“协议”)， 据此，LK Technology以总计6,000万美元的收购价(“收购价”)收购SuperEngine的全部已发行及已发行股份。支付方式为发行本公司普通股，金额等于(X)收购价除以(Y)2018年7月31日前12个月普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价的商 。吾等是该协议的订约方，涉及发行普通股及其他若干有限目的。

于2019年8月28日，本公司订立股份购买协议，根据该协议，本公司将以合共约1.2亿美元的收购价格向Saleya股东收购Saleya Holdings Limited(“Saleya”)的100%股权。于2021年3月17日，本公司完成收购Saleya的100%股权，代价为(I)现金 金额1.02亿美元(人民币6.66亿元)、(Ii)9,819,926股LKCO普通股及(Iii)1,500,310股LKCO优先股。主要运营子公司易图科技(北京)有限公司是中国导航和电子地图服务的提供商，也是互联网地图服务和地理信息系统工程的提供商。此次收购使我们能够发展我们的智能交通业务，包括自动驾驶和车路协作 (V2X)。从2021年4月到2021年12月，Saleya为智能交通收入贡献了910万美元，净亏损450万美元。

于2019年5月10日及2020年11月6日，本公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司BotBrain AI Limited(“BotBrain”)的股东订立购股协议及购股补充协议，据此，本公司以总收购价250万美元(人民币1,640万元)收购BotBrain已发行及已发行股份的67.36%，其中，150万美元(人民币960万元)将以现金支付以获得BotBrain的20%股权，本公司发行1,789,618股普通股以收购BotBrain剩余的47.36%股权。收购已于2020年12月4日完成。

于2019年11月13日，本公司与吉利科技集团有限公司(“吉利科技”) 订立股份认购协议，发行21,794,872股A系列优先股，每股收购价1.95美元，总收购价42,500,000美元。 根据协议条款，本公司确认32,910,257美元为贷款。截至2019年12月31日，公司收到21,743,857美元，剩余金额于2020年1月收到。吉利科技可能在2020年11月后要求还款，在此情况下，公司应于2021年1月还款。2020年12月24日，吉利科技发出赎回通知。该公司正在与吉利科技就延期事宜进行谈判。

于2019年11月13日，本公司与Acuitas Capital，LLC订立证券购买协议。以及购买 公司普通股的认股权证，据此，买方认购最多100,000,000美元的单位，在每次成交时认购最多10,000,000美元的认购，每个单位包括一股普通股和一股认股权证，其中每份认股权证赋予 持有人购买一股普通股的权利。证券购买协议计划定期成交10,000,000美元。于2020年7月16日， 本公司根据购买协议举行首次成交，收到1,000,000,000美元。买方于2019年11月13日收到7,763,975股普通股，代价为该等10,000,000美元。买方亦行使认股权证，并于行使认股权证时收取15,897,663股普通股。2020年12月31日，购买协议已经终止。

于2020年8月10日，本公司与南京安通气象数据有限公司(“南京安通”)及南京威达电子科技有限公司(“南京威达”)订立合作框架协议，据此，本公司将分别向南京安通及南京威达投资153,000元(人民币100万元)，以与南京安通成立合资公司。合资公司于2020年8月27日成立，SuperEngine、易马戈科技(北京)有限公司(“EMG”)和南京安通分别持有50%、20%和30%的权益。该合资公司从事中国的高等级公路、城市道路、城乡道路的实时交通信息服务，以及高速公路数据和出行增值服务。

下图显示了截至2022年12月31日我们的公司结构以及我们每个子公司和附属公司的成立地点和隶属关系 。

拥有每个VIE股权的 个人或实体如下：

北京中川实讯科技有限公司。

电子地图科技(北京)有限公司。

北京BotBrain AI科技有限公司。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区光华路9号SOHO二期B座B9-8，邮编：Republic of China 100020。我们的网站是www.luokung.com。我们经常在我们的网站上发布重要信息。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

我们在美国的流程服务代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，它是公司当前的转让代理，邮寄地址为One University Plaza，Suite505，Hackensack，New Jersey 07601。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。该公司的网站是www.luokung.com。

B. 业务概述。

我们 是一家时空智能大数据服务公司，同时也是中国各行业互动位置服务和高清地图的提供商。依托我们在 高清地图和多源智能时空大数据方面的专有技术和专业知识，我们建立了城市级和行业级的全息时空数字孪生系统，并积极服务于智能交通等行业，应用于自动驾驶、智能骇维金属加工 和车路协同、自然资源资产管理，涵盖碳中性和环保遥感 数据服务，以及LBS智能行业应用，包括移动互联网LBS、智能出行、智能物流、新基础设施、 智慧城市、应急救援等。

我们 相信，道路到车辆的协调是未来智能出行和自动驾驶的基石。因此，智能汽车 需要智能道路。我们正在积极部署车辆和道路的智能解决方案。

对于车辆，我们支持eMapgo作为高清地图提供商的地位，继续投资于其在自动驾驶数据服务、模拟服务和全认知人工智能(AI)服务领域的技术研发 目标是继续优化、深化和扩展为汽车制造商和顶级自动驾驶公司提供的服务。我们相信，我们已经 牵头制定了《自动驾驶高清地图采集元素模型和交互格式》的行业标准， 我们期待eMapgo在不久的将来继续在制定行业标准方面发挥积极作用。

对于道路，我们正在积极推进基于其时空数字基础的智慧道路服务，包括但不限于基于高清地图的智慧道路AI数字基础、全天候道路灾害感知、恶劣天气感知等道路信息数据感知服务 系统和智能管理平台。通过这些努力，罗空旨在帮助高速公路运营商更安全、更高效地管理其数字化资产，并实现车辆与道路之间的数据通信，车辆可以通过数字方式实时接收影响安全性、便利性和舒适性的路边信息 。我们正在为中国的新一代智能交通示范项目--昌九高速公路提供类似的智能数字服务，该项目展示了我们在智能高速公路领域的受人尊敬的地位。

尽管罗空的人工智能时空大数据服务并不直接解决碳排放问题，但我们相信，我们的数据服务 可以帮助政策制定者、行业监管机构和市场服务参与者监控真实情况和数据变化，以努力 减少碳排放，并成为碳排放权交易的重要数字基础。我们相信，罗空已经建立了 中国最强大的遥感数据引擎，集成了高分辨率遥感、高清地图和各种物联网传感器数据， 使我们能够推出最高效的遥感数据处理服务。此产品面向更广泛的市场，侧重于碳排放、碳中和、地理资源、林业资源、水资源、农作物和其他领域的工业应用，我们将其定义为碳中和自然资源资产服务业务。

作为信息流管理和市场服务的LBS数据服务提供商，业务增长的动力来自于其统一的 平台能力，以管理从规划、订购、履行、转换监控和报告的全生命周期市场服务。 通过不同平台的账户统一和不同营销渠道、业态和创意之间的智能分发，基于交付和结果跟踪的实时反馈 循环，优化交付效果，以实现更高的效率、更低的成本和更好的绩效。

关键技术

我们 相信，我们在产品和关键技术上的投资能够提供显著的竞争优势，我们的技术是计算机图形系统、时空数据分析和处理方面的颠覆性创新。我们的专有算法可以消除数据预处理中的某些耗时步骤，并在数据量以数量级增长 的情况下保持相同的高系统性能。它使相关行业的新一轮技术升级能够以更少的时间和更少的能耗 做更多的事情。

空间 时间索引技术。

这项 技术提供了一种有效的索引技术，涵盖了空间维度和时间维度。它将数据和 索引分离，解决了时空大数据处理中存储、更新、管理、 索引、读取、空间关系计算和分析等技术难点。该技术可以让用户高效、准确地获取所需的数据，最大限度地减少不必要的数据传输，即使在数据量爆炸式增长的情况下，应用效率也不会受到影响。

自适应 压缩还原技术

这种 技术允许通过自适应压缩和压缩直接处理全矢量空间数据，以满足互联网应用对传输性能的要求 。我们的竞争技术需要将完整的矢量数据预处理为栅格化格式或矢量格式的平铺数据。

渐进式传输技术

渐进式传输技术是空间数据应用实现快速响应的关键技术之一。支持空间数据的无损自适应 渐进式传输，地图的显示和操作可以以任何网速进行，例如通过缩放、旋转或平移。地图显示可根据网速和用户操作情况自动调整。

渐进式传输技术使系统的响应时间与空间数据的增长无关，也解决了处理时空大数据时的性能问题。由于空间关系 保持不变，用户端和服务器之间的数据完整性不受影响。

全向量非平铺技术

凭借我们的技术实力，我们支持空间矢量数据的实时发布和实时更新，而不需要对矢量数据进行栅格化的前处理 步骤，我们还支持在实时动态环境中对空间数据的应用进行个性化的显示和分析。我们的索引技术使客户端能够在用户和服务器之间建立快速传输通道， 既可以进行大范围的分析，又可以准确地锁定细节。由于客户端可以访问完整的矢量数据，因此解决了只能对分片执行部分分析的问题 。这将极大地扩展客户端的数据计算能力。在大多数 场景中，索引可以满足大部分分析需求和应用功能。

罗空 智能数字基地

罗空 智能数字基地支持广泛的数据源，并在时空 大数据中实现卓越的数据管理和处理能力，利用我们在SuperEngine索引、关系数据库中的地理优化扩展和分布式数据库处理海量数据时的超低延迟实施。解决了支持各种应用场景的可用性、可伸缩性、效率和可扩展性。凭借中设计的终极数据安全和隔离，它支持不同的 部署选项，包括内部部署、私有云、公共云和混合云。其丰富的中端服务和开放的体系结构 允许第三方插件实现快速高效的应用程序开发和部署。

我们的 服务

罗空软件开发工具包和接口。我们的基于位置的产品，罗空SDK和API，为软件和移动应用开发商提供时空大数据分析和定制地图 ，并允许基于位置的内容和信息整合并呈现在 地图上，使软件和移动应用开发商能够创建更多样化的商业模式和服务功能。我们专有的 全矢量地图为我们的业务合作伙伴提供了全新的、可定制的基于位置的服务。

空间 时间索引云。时空索引云服务是我们为客户提供的数据级虚拟化技术，具有高可用性、可扩展性和细粒度的权限控制。我们的索引云数据中心提供高度集成、可靠、 高效和安全的服务，以满足覆盖所有类型客户的各种时空要求的需求，同时保护数据的详细信息不被泄露，以满足请求的数据保护。

信息 SuperEngine。我们的信息超级引擎包括服务器引擎和网络图形图像引擎。服务器引擎使我们的 客户端提升了在服务器端存储、管理和索引时空大数据的能力和功能，通过在服务器端建立 时空索引，我们的客户端可以快速高效地获取他们所请求的数据。Web图形图像引擎， 支持图形图像的快速传输，支持多终端、跨平台的快速显示和边缘计算能力。

空间 时间云平台。时空云平台支持部署在公有云和私有云上，同时为行业用户和公共用户提供服务。提供包括数据存储、数据资源和平台 支持在内的全面在线云服务，支持用户聚合多源空间数据、地图服务、物联网流媒体数据。通过利用 各种行业模板和简单易用的工具进行数据编辑、分析和搜索，用户将能够针对特定的应用场景生成 应用系统。可以通过移动设备和 Web浏览器执行各种应用操作。

HD 地图。高清地图是智能交通、自动驾驶和智能城市的核心基础设施组件。我们专业的地图制作团队融合了人工智能和大数据处理的最新技术，用于数据收集、数据处理、矢量化、地图 生产和质量控制，从而提高了高清地图制作过程的效率和质量。我们的众包地图制作 技术帮助我们的地图以低成本和高效率更新。我们的服务器端技术提供最少的地图数据 以满足客户的需求，以实现更快的响应速度和降低数据传输成本。

自主 推动支持服务。我们的服务涵盖广泛的功能，包括车侧、路侧和路车协作 。我们在车辆方面的能力、众包地图制作和实时地图更新、通过多传感器智能融合进行准确可靠的 定位以及在车辆环境感知方面的能力，帮助我们的合作伙伴制造智能汽车。我们在道路端、在骇维金属加工行驶状况监测、在危险状况检测、在智能道路维护方面的 能力，帮助骇维金属加工运营商实现了智能道路的好处。我们在道路-车辆协作方面的能力使自动驾驶更加舒适，最重要的是更安全。

我们的 战略

我们 将更多精力放在不断提高我们产品和服务的质量以及用户对我们产品的体验上，因为我们相信满意的用户和客户更有可能将我们的产品和服务推荐给其他人。通过这些努力，随着中国越来越多地使用互联网，我们将以适度的营销支出打造我们的品牌。我们已经实施了多项营销计划，以在潜在用户和客户中提升我们的品牌知名度。除了我们在 市场的品牌定位外，我们还发起了一系列营销活动，在现有和潜在的 用户和客户中推广我们的产品和技术。

我们 打算在产品开发上投入大量资金，以提供能够满足新终端市场的额外功能和性能增强、部署模型和解决方案 。我们的投资可能涉及招聘和相关开发、收购和许可第三方技术 。

我们 将继续增加对我们销售和营销组织的投资，以扩大我们现有的客户基础。我们的投资将 分布在不同的地理位置、客户层级和行业。我们将继续投资并促进我们在中国的渠道关系的发展 。

我们 将继续通过提供社区、标准、企业和全球支持来提高客户满意度和续订，以确保我们的 客户使用我们的产品取得成功。

我们 打算继续对SDK和API进行投资，以帮助软件开发人员利用我们的平台。我们的SDK使开发人员能够 构建解决方案，在整个企业中深度集成我们产品的分析功能。通过我们对软件开发工具包和API的投资，我们打算向希望构建利用我们的软件和服务的复杂应用程序和界面的客户推广和扩展我们产品的功能。

知识产权

我们 为我们的业务运营注册了以下软件版权、专利和商标。我们相信，这一知识产权 构成了我们竞争力的一个组成部分。

专利：

我们 已获得中华人民共和国国家知识产权局授予的一些发明。我们拥有时空大 数据处理技术和高清地图专利保护。我们已获得以下专利：

我们 在中国境外也有三项专利。

软件 版权：

我们 已从中华人民共和国国家版权局（“NCA”）获得以下软件版权：

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