美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

截至的财政年度：2020 年 12 月 31 日

或者

在从:到:的过渡期内

委员会文件编号：001-33675

注册人的电话号码，包括区号：(303) 794-2000

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的定义，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 ：是 ☒ 没有 ☐

如果注册人无需根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 ：是 ☐ 没有 ☒

注意-勾选上面的复选框不会减轻任何 注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告的义务。

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人需要提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内是否受这类 申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒  不是 ☐

用复选标记注明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对 其内部控制有效性的评估报告和证明。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据纳斯达克资本市场当日公布的注册人 普通股的每股收盘价，截至2020年6月30日，即注册人最多 第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股 的总市值约为7,770万美元。

截至2021年4月27日，注册人已发行84,144,732股普通股 。

以引用方式纳入的文档

没有。

RIOT 区块链有限公司

10-K/A 表格的年度报告

解释性说明

Riot 区块链公司（“Riot Blockchain”、“Riot”、“公司”、“我们”、“我们的”、 或 “注册人”）正在10-K/A表格（“第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改其截至2020年12月31日财年的10-K表年度 报告，该报告最初提交给美国证券和 2021 年 3 月 31 日的交易委员会 （“SEC”）（“原始表格 10-K”）。根据表格 10-K 的一般指示 G. (3)，我们提交本第 1 号修正案是为了提供先前从原表 10-K 中省略的 10-K 表格第三部分所要求的信息 。本第1号修正案还对原始10-K表格第四部分的第15项进行了修订，仅将经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-14（a）条所要求的新证书 作为证物包括在内。由于本第1号修正案中未包含财务 报表，并且本第1号修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项 相关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。我们不包括 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第 906 条下的认证 ，因为本 第 1 号修正案没有提交任何财务报表。除非另有明确说明，否则本第1号修正案不反映在提交原始10-K表格或 以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的任何其他项目或披露内容之后发生的事件，包括但不限于 合并财务报表和相关脚注，这些内容仅在原始10-K表格 提交之日起继续有效。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的其他文件 一起阅读。

10-K/A 表格第 1 号修正案索引

关于前瞻性陈述的警示性说明

本第1号修正案及其相关的 原始表格10-K包含某些陈述，这些陈述属于或可能被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和 交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述” 。这些前瞻性陈述（例如当我们描述 “将”、“可能” 或 “应该” 发生什么、我们 “计划”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期” 或 “预期” 将发生什么，以及其他类似陈述时）包括但不限于有关未来经营业绩、与这些预期经营业绩、未来计划或前景相关的潜在风险 的陈述，提议（或未来）收购、处置 和新设施的好处、增长、业务运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本 支出和所有不基于历史事实的报表，而是反映了我们当前对未来业绩 和事件的预期。我们在做出前瞻性陈述时会做出某些假设，其中任何假设都可能不准确，包括对我们未来经营业绩和业务计划的假设 。但是，不应将纳入前瞻性陈述视为 公司或任何其他人对公司设想的未来事件、计划或预期将实现的陈述。 这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分 第1A项 “风险因素”（从原始10-K表格第14页开始）以及从原始10-K表格第38页开始的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中描述的风险、不确定性和假设，以及我们在随后提交的报告中披露的 美国证券交易委员会。

此外，我们在竞争激烈、变化迅速的 环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法全面评估所有因素对我们业务的影响，也无法全面评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些风险、不确定性和假设，本第1号修正案和原始表格10-K 中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。 鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

此外，原始10-K表格中包含的有关 市场和行业统计数据的某些信息是从行业和其他出版物中获得的，我们认为 这些出版物是可靠的，但这些出版物不是为证券申报而制作的，可能包含此类前瞻性陈述。我们 尚未独立验证原始表格 10-K 中提供的任何市场、行业或类似数据，也无法向您保证其 的准确性或完整性。此外，我们尚未审查或纳入所有来源的数据。从第三方来源获得的预测和其他前瞻性陈述 受相同的限定条件和额外的不确定性约束，对 未来市场规模、收入以及产品和服务的市场接受度进行估算时也存在额外的不确定性。

本第1号修正案和原始10-K表格中包含的所有前瞻性陈述 仅在作出之日作出，除非法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或更正任何前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况，或者我们 此后意识到的事件或情况。您应完整阅读本文档，并理解我们实际的 未来结果或事件可能与我们的预期有重大差异。所有归因于我们的前瞻性陈述均明确受这些警示性陈述的限定 。

第三部分

董事会构成

截至 2021 年 4 月 27 日， 公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）成员的姓名以及 他们各自的年龄、在公司的职位以及他们的某些传记信息载于本第 10 项。 每位董事在年度股东大会上正式选出继任者并获得资格之前，或者直到 他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。除了同时担任我们首席执行官的杰森·莱斯先生外，董事会 已确定，根据适用的纳斯达克股票市场 （“NASDAQ”）和美国证券交易委员会规则，董事会的每位成员都是 “独立的”。 公司的任何董事和指定执行官之间没有家庭关系，董事与任何其他人之间也没有谅解或安排来选择或提名董事 为董事。

董事传记信息 和资格

本杰明·易， 39 岁，自 2018 年起担任公司董事会成员，自 2020 年 11 月起担任公司董事会主席。易先生还担任董事会审计委员会主席及其薪酬和人力资源委员会主席以及审计委员会 财务专家。

易先生为Riot带来了丰富的企业 治理经验，曾担任多家私营和上市公司的独立董事和审计委员会主席。 他还为公司带来了超过十五年的独特资本市场经验，以及金融科技、专业 金融和整个公司资本结构投资方面的特殊专业知识。易先生目前在IOU Financial Inc. 担任咨询职务，该公司是一家领先的小型企业公共金融科技贷款机构，负责领导IOU Financial的资本市场相关工作。 此前，易先生直接在内德·古德曼的领导下工作。内德·古德曼是加拿大著名金融家、投资者，也是总部位于多伦多的 企业集团邓迪公司的创始人。在邓迪公司，他从事企业发展和投资工作，对参与自然资源开采、能源技术、房地产和汽车行业的公司的整个资本结构 进行投资。在此之前，易先生 曾在1832 Asset Management L.P. 的前身担任研究分析师，作为管理加拿大最大的自然资源投资基金之一的团队的一员，他负责能源、林业产品和特殊情况 投资。

除了高管和 财务经验外，易先生在担任董事会成员之外还有丰富的公司治理经验：易先生 2013 年 12 月至 2016 年 12 月担任总部位于英国的能源公司 Petromaroc Corporation, plc ( ) 的独立董事兼公司治理和薪酬委员会主席；作为安卓 工业管理委员会和审计委员会成员，LLC，一家总部位于奥本希尔斯的汽车行业复杂模块装配商，自 2014 年 1 月起至 2016 年 9 月；并于 2013 年 10 月至 2015 年 9 月担任总部位于温哥华的上市矿业公司 Woulfe Mining Corporation 的独立董事、成员和偶尔担任审计委员会主席。

易先生拥有罗特曼管理学院的金融学硕士 学位，并且是特许金融分析师执照持有人。

我们认为，易先生有资格 担任 Riot 董事会董事和审计委员会财务专家，因为他对公司的了解、自 2018 年起担任董事会成员的服务 、担任审计委员会及其薪酬与人力 资源委员会主席的服务，以及他利用自己的 专业知识为公司带来了超过十五年的金融市场专业经验资本市场和企业发展转向董事会讨论和决策以协助董事会在寻求 继续制定政策以推动公司增长的过程中。

休伯特·马洛， 年龄 77 岁，自2020 年 11 月起担任公司董事会成员，此前他被任命填补 因前董事于 2020 年 11 月离职而在董事会中出现的空缺。Marleau 先生目前担任董事会 治理和提名委员会主席。

Marleau先生是一位资深的资本市场专业人士、公司董事兼渥太华大学马洛经济和货币 政策系列讲座的主席。目前，他在总部位于加拿大蒙特利尔的精品投资管理公司 帕洛斯管理公司担任首席经济学家。除了在资本市场工作了五十多年的职业生涯外， 先生还曾担任蒙特利尔和温哥华证券交易所行长、多伦多 证券交易所上市委员会董事和加拿大投资交易商协会（现称IIROC）董事。Marleau先生广泛的 专业领域包括宏观经济政策与分析、公司治理、财务分析和投资银行。除了担任大约五十家上市公司的现任或前任董事会成员外，他还为 数百家新兴和成熟公司私下和公开筹集资金，组织了多次并购，并成为了许多 交易的推动力。Marleau 先生于 1967 年毕业于渥太华大学，获得经济学社会科学荣誉学士学位。

我们认为，Marleau先生有资格 担任Riot董事会董事，因为他为公司带来了超过五十年的金融市场和经济专业经验 ，将丰富的公司治理和资本市场经验带入董事会讨论和决策中 ，以协助董事会继续制定政策，推动公司发展。

Hannah Cho，现年 43 岁，自 2021 年 2 月起担任公司董事会成员。在 任命杰森·莱斯先生为公司首席执行官后，她被任命为董事会的独立 董事，以将董事会的独立董事人数维持在三（3）名。

Cho 女士是一位资深的营销 和传播专业人士，她的职业生涯是在企业技术行业度过的。她目前是BMC Software的营销 传播副总裁。BMC Software是KKR旗下的投资组合公司，提供软件和服务，以支持云计算、IT服务管理、 自动化、IT运营和数字化转型的大型机。赵女士在 营销和传播方面拥有丰富的执行领导经验，曾在包括Anaplan、CA Technologies、英特尔公司和思科系统在内的领先科技公司获得过。 除了她的企业经验，她还曾在爱德曼担任技术传播高级副总裁。

我们认为，基于赵女士在技术和信息技术领域的丰富经验， 有资格 担任Riot董事会董事。在董事会讨论和决策中，她利用自己在科技公司营销和传播方面的领导经验 来协助 董事会寻求继续制定推动公司增长的政策。

杰森·莱斯， 年龄 35 岁，自 2017 年 11 月起担任公司董事会成员，自 2021 年 2 月 8 日起，他被任命为公司首席执行官。莱斯先生在被任命为首席执行官后，根据公司的治理政策以及纳斯达克和美国证券交易委员会关于董事独立性的适用规则，辞去了 审计委员会、薪酬和人力资源委员会及其治理和提名 委员会成员的职务；但是，他继续担任非独立执行董事和董事会成员。

自2013年以来，莱斯先生一直深入参与比特币 ，在加密货币挖矿、作为工程师研究协议开发以及为开源项目做出了贡献 方面拥有丰富的经验。他还是软件开发公司Binary Digital的创始合伙人，在那里他领导了工程 团队，协调了人工智能、逆向工程和软件间兼容性项目的项目开发。 此外，莱斯先生的背景包括十多年的前职业单挑扑克玩家的独特经历，他曾在 期间成功参加过在线高风险游戏以及世界上最负盛名的高风险锦标赛。 在 2015 年和 2017 年，他在卡内基梅隆大学被选为测试世界上最好的扑克人工智能的人类基准，这场名为 “人与机器”。Les 先生拥有加州大学尔湾分校信息与计算机科学理学学士学位 。

我们认为，莱斯先生有资格 担任Riot董事会董事，因为他对公司的了解，他作为首席执行官的服务，以及自2013年以来一直是加密货币行业的 积极参与者。莱斯先生为董事会讨论带来了有关加密货币挖矿、协议 开发和行业总体评估的技术专业知识。

董事会和委员会事务

我们的董事会有三个常设委员会：(1) 审计委员会；(2) 薪酬和人力资源委员会；以及 (3) 治理和提名委员会。 每个常设委员会仅由独立董事组成并由其担任主席，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，董事会已明确认定每个董事是 “独立的”。每个委员会都根据其章程 运作，章程的副本可在我们公司网站的投资者页面上找到， www.riotblockchain.com。委员会 章程每年由治理和提名委员会审查。酌情并与 其他委员会主席协商，治理和提名委员会提出章程修订建议。下文将详细介绍董事会每个常设委员会 的职责。

审计委员会

董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立了一个单独指定的 审计委员会。根据其章程（可在我们公司网站的投资者页面上查阅的 的副本， www.riotblockchain.com，在 “治理” 选项卡下）， 审计委员会除其他外，还负责定期审查整体企业风险管理， 继续负责监督财务报告相关风险，包括与公司会计、 审计和财务报告做法相关的风险。审计委员会还审查报告，并考虑有关 可能违反公司道德准则的任何重大指控。

审计 委员会的现任成员是：（i）本杰明·易先生（主席）；（ii）休伯特·马洛先生；以及（iii）Hannah Cho女士。我们的董事会已确定 根据适用的 纳斯达克和美国证券交易委员会规则，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的要求，审计委员会的每位成员都符合审计委员会成员的额外独立性标准。此外，董事会已确定 审计委员会的每位成员都具备财务素养，且审计委员会主席本杰明·易先生根据 的经验和资格，符合 S-K 法规第 407 (d) (5) 条所指的 “审计委员会财务专家” 的资格，如上文第 10 项所述。

薪酬和人力 资源委员会

根据其章程（其副本 可在我们公司网站的投资者页面上找到）， www.riotblockchain.com，在 “治理”（ 选项卡）下，薪酬和人力资源委员会负责监督和评估 公司薪酬政策和计划产生的风险。薪酬和人力资源委员会负责评估、 监督和批准公司的高管薪酬和福利计划、政策和计划，包括管理经修订的 Riot Blockchain, Inc. 2019 年股权激励计划（“2019 年股权计划”）。

薪酬 和人力资源委员会的现任成员是：（i）本杰明·易先生（主席）；（ii）休伯特·马洛先生；以及（iii）Hannah Cho女士。董事会 已明确确定，薪酬和人力资源委员会的每位成员在适用的美国证券交易委员会规则 的含义范围内是 “独立的”，并且符合适用的纳斯达克规则下适用于薪酬和人力资源委员会成员 的额外独立性标准。

治理和提名委员会

根据其章程（其副本 可在我们公司网站的投资者页面上找到）， www.riotblockchain.com，在 “治理”（ 选项卡）下，治理和提名委员会监督公司治理风险，并监督并就 公司有关重大企业责任问题的政策和做法向董事会提供建议。治理和提名委员会 除其他外负责：对董事会及其委员会进行年度评估；推荐提名候选人、 选举或任命董事会及其委员会；在制定公司治理方面发挥领导作用，包括制定 和向董事会推荐我们的公司治理政策。

薪酬 和人力资源委员会的现任成员是：（i）本杰明·易先生；（ii）休伯特·马洛先生（主席）；以及（iii）Hannah Cho女士。董事会 已明确确定，在 适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则的意义上，治理和提名委员会的每位成员都是 “独立的”。

执行官员

公司 执行官的姓名、年龄、在公司的职位以及其他传记信息如下所示。 公司的每位执行官均由董事会根据其治理和提名委员会 的建议任命，并由董事会酌情任职。除了他们与公司签订的雇佣协议外，任何执行官与任何其他人之间没有任何安排 或谅解被任命或将被任命 为公司执行官。公司的任何执行官 及其董事之间都没有家庭关系。

杰森 莱斯。有关莱斯先生的简历，参见上文第 10 项下题为 “董事传记信息和 资格” 的章节。

杰弗里 G. McGonegal，现年70岁，目前担任公司首席财务官（首席财务官）。2021年2月8日，公司宣布，2019年初被任命为首席执行官的麦格内加尔先生将重新专注于他长期担任公司首席财务官的 职位。

McGonegal先生的职业生涯跨越了四十多年，担任高级领导职务，主要与公共实体合作，协助他们 进行融资、合并和收购交易。在2018年4月之前，McGonegal先生曾长期担任公司的首席财务 官，随后一直在协助Riot Blockchain担任咨询职务，然后于2019年初担任公司首席执行官 官。2019年8月，麦格内加尔还同意在公司前任首席财务官离职后担任该公司的代理首席财务官 。从1974年到1997年，麦格内加尔先生在 BDO USA, LLP（前身为BDO Seidman LLP）担任会计师。在BDO任职期间，McGonegal先生曾担任科罗拉多州丹佛办事处的管理合伙人。他获得了佛罗里达州立大学的 会计学学士学位。

McGonegal先生在公司工作了十多年，他带来了丰富的上市公司高管和财务报告经验， 包括主要与协助公共实体进行融资、合并和收购交易的高级领导职位， 担任公司首席财务官。

梅根 布鲁克斯现年40岁，于2021年4月6日被任命为公司首席运营官（首席运营官）。布鲁克斯女士于2018年加入Riot，最近担任其财务副总裁，在公司首席执行官兼首席财务官的指导下，她促进了公司的 采矿业务，包括硬件采购、场地评估和项目管理。

Brooks 女士在运营、风险管理和财务方面拥有二十多年的经验。在 2018 年加入 Riot 之前，布鲁克斯女士在 2006 年至 2017 年期间担任 Capstone Associated Services, Ltd. 的运营副总裁。布鲁克斯女士将她在新兴 行业和驾驭新监管环境方面的经验带到了首席运营官一职。她拥有休斯敦大学 C.T. Bauer 商学院的金融学学士学位和会计硕士 证书，并获得风险管理认证，而且 是一名持牌风险经理。

布鲁克斯女士作为一家重要的加密货币矿商在公司 的整个发展过程中一直在公司工作，在此期间，她在公司首席执行官 执行官兼首席财务官的指导下，监督了公司矿业力量和业务的重大扩张。 作为首席运营官，她将继续监督Riot的业务，包括采矿、IT/网络安全、2002年萨班斯-奥克斯利法案 控制设计/实施以及与未来扩张相关的举措。

道德守则和公司治理政策

我们通过了《道德守则》 和《商业行为准则》、《公司治理准则》以及其他治理政策（统称为 “治理政策”） ，我们的所有员工、执行官和董事（在我们的治理政策中称为 “受保人员”） 在解决工作中遇到的法律和道德问题时都必须遵守这些政策。我们的治理政策要求 所有受保人避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实 和合乎道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事。我们的治理政策要求所有受保人员举报他们 认为实际或明显违反我们公司准则的任何行为，并可以通过联系董事会指定的合规专员 匿名举报。迄今为止，我们的治理政策没有豁免。我们在我们的网站上披露根据适用的证券法要求披露的对我们治理政策的任何条款的任何修订、 或豁免。我们的治理政策副本 可应要求免费提供给股东，也可以从我们网站的投资者 关系页面查看或下载， www.riotblockchain.com。如需我们的治理政策的打印副本，请按以下方式向我们的公司秘书提出 ：Riot Blockchain, Inc.，202 6^第四Street，401 套房，科罗拉多州城堡岩 80104， 注意：公司秘书。

对高管薪酬的监督

薪酬与人力 资源委员会负责评估、监督和批准公司的高管薪酬和 福利计划、政策和计划，包括管理公司的2019年股权计划。在评估我们执行官的薪酬 时，薪酬和人力资源委员会评估的因素包括高管的 职责、经验和竞争激烈的市场。薪酬与人力资源委员会还可以邀请 高级管理人员和其他管理层成员参与其审议，或向 薪酬和人力资源委员会提供有关此类审议的信息供其考虑，但首席执行官 官员不得出席首席执行官薪酬的审议或投票。但是，首席执行官 可以出席任何其他高管薪酬的审议或表决。 薪酬与人力资源委员会有权自行决定聘用薪酬与人力资源委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问 。

薪酬摘要表

此 表披露了截至2020年12月31日我们的 “指定高管 高管”（现任首席财务官杰弗里·麦格内加尔和现任 首席运营官梅根·布鲁克斯女士）在2020和2019财年支付或应计的薪酬（以美元计）。在截至2020年12月31日的财政年度中，我们没有额外的指定执行官。

财年年末的未偿股权奖励表

下表显示了截至2020年12月31日我们的指定执行官持有的 未偿股权奖励：

___________________________________________

(1) 包括根据公司当时生效的2017年股权激励计划于2018年9月20日授予的以每股4.09美元的价格购买12,000股普通股 的期权，其中100％在授予日归属 。截至2020年12月31日，这些期权均未行使。还包括52,447个未归属的限制性股票单位，即 根据McGonegal先生的 雇佣协议于2020年2月7日根据公司2019年股权计划授予的209,790个限制性股票单位中的未归属部分，在授予之日起价值为1.43美元，RSU在授予之日之后按季度比例授予该股份。 既得限制性股票单位可以一对一地转换为公司普通股。

行政人员雇佣协议

公司已与其指定执行官签订了雇佣协议 ，并向其提供离职后福利，具体如下：

Jeffrey McGonegal，首席财务官 

自 2021 年 2 月 8 日起，我们与 McGonegal 先生签订了高管雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席财务官，任期 一年，并同意辞去我们的首席执行官一职，专注于他长期担任公司首席财务官的职务。作为 我们的首席财务官，McGonegal先生将获得36万美元的年基本工资，并有资格获得额外的现金激励奖金 ，最高可达其年度基本工资的100％，这笔金额将根据公司的常规薪资惯例支付，作为 他担任首席财务官的薪酬。在签订当前的高管雇佣协议后，McGonegal先生根据公司的2019年股权计划获得了20,000个限制性股票单位的 股权奖励，在他被任命为首席财务官后，这些股权有资格每季度分四次进行同等分期投资 ，并且在归属后可以一对一地转换为我们的普通股 。McGonegal先生根据其高管雇佣协议可能获得的任何股权将根据 公司的2019年股权计划发放，因为在他担任我们 首席财务官的任期内，该计划可能会不时修改或更换。

在截至2020年12月31日的财政年度中，麦格尼戈尔先生根据截至2020年2月2日的高管雇佣协议担任我们的首席财务官兼首席执行官， 年基本工资为25万美元，并于2020年2月7日根据公司的2019年股权计划获得209,790个限制性股票单位，截至2020年12月31日，其中52,447份仍未投资。

梅根·布鲁克斯，首席运营 官

自 2021 年 4 月 6 日起，我们与布鲁克斯女士签订了高管雇佣协议，根据该协议，她同意担任我们的首席运营官，最初的三年任期，在初始任期到期后可以连续续延一年。在 担任我们首席运营官的最初三年任期内，布鲁克斯女士将获得27.5万美元的年基本工资，并有资格 获得额外的现金激励奖金，最高可达其年度基本工资的100％，这笔奖金将按照 公司的常规薪资惯例支付，作为其首席运营官服务的报酬。布鲁克斯女士被任命为首席运营官后，根据与公司的股权奖励协议，获得了 根据公司2019年股权计划向其发放6,000个限制性股票单位的初始股权奖励，作为她担任首席运营官的额外报酬。在她被任命为首席运营官后，限制性股票单位有资格每季度分四次 分期授予该股权。根据股权奖励协议的条款，这些限制性股票单位在归属后可以一对一的基础上转换为我们的普通股 。作为对她担任我们 首席运营官的额外报酬，布鲁克斯女士还有资格获得定期股权奖励，该奖励将受归属计划和其他条款和 条件的约束，这些条款和条件将在与公司签订的股权奖励协议中规定，自未来奖励之日起生效。布鲁克斯女士根据其高管雇佣协议可能获得的任何 股权将根据公司的2019年股权 计划发放，因为在她担任我们的首席运营官期间，该计划可能会不时修改或更换。

在截至2020年12月31日的财年 中，布鲁克斯女士在2020财年担任Riot的财务副总裁，年基本工资 为17.5万美元，根据公司与公司的股权奖励 协议，她根据公司的2019年股权计划获得了117,073份限制性股票单位的股权奖励，这些奖励均于2020年12月31日归属。

离职后福利

下表披露了 如果在 2020 年 12 月 31 日发生解雇 事件，我们的指定执行官本应获得的离职后解雇补助金和福利。这些金额仅为估算值，不一定反映向指定执行官支付的实际金额，这些金额只有在他或她有权获得此类付款时才能知道。

董事薪酬

我们向非雇员董事 支付现金和股权薪酬的混合薪酬，金额由薪酬和人力资源委员会与独立 薪酬顾问协商，委员会不时聘请他们评估Riot董事会薪酬待遇的适当性。 在建议修改公司董事薪酬待遇时，薪酬与人力资源委员会审查了独立薪酬顾问提供的市场 数据，并考虑是否需要更改董事薪酬，以使 公司能够留住有才华的董事会成员。作为董事会成员，他们负责制定公司的战略 愿景，监督其增长和发展，保护其股东的利益。

董事薪酬表

下表显示了在截至2020年12月31日的年度中，为担任董事的服务 向每位现任和前任董事支付或应计的 薪酬总额：

下表根据截至2021年4月27日已发行和流通的84,144,732股普通股列出了截至2021年4月27日的 某些信息，涉及 （i）我们所知的任何人实益拥有我们普通股百分之五（5％）（5％） ；（ii）公司的每位指定执行官；（iii）公司每位指定执行官；（iii）其董事会成员；以及 (iv) 公司董事会和指定执行官作为一个整体。实益所有权根据《证券法》第 13d-3 条 确定。因此，在计算个人或团体实益拥有的股份数量以及该个人或团体的 百分比所有权时，所有者有权在2021年4月27日 之后的60天内收购的普通股被视为已发行股份，但就计算任何其他 人的所有权百分比而言，不被视为已流通。除非另有说明，否则下列每位股东对 实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

根据股权补偿计划信息授权的证券

公司目前有一个 当前的股权薪酬计划，即经公司股东批准的经修订的Riot Blockchain, Inc.2019年股权激励计划（“2019年股权计划”） 。根据2019年股权计划，公司可以向员工、 董事和顾问提供股票薪酬。公司先前的2017年股票激励计划经修订后被2019年股权计划所取代， 2017年股票激励计划（“2017年股权计划”）继续管理根据2017年股权计划发放的12,000股期权和288,603股限制性普通股的当时未偿还的赠款和奖励。截至2019年股权计划通过之日， 不得根据2017年股权计划提供任何额外补助金。经公司股东在2019年年会期间批准， 公司根据2019年股权计划预留了3600,000股普通股供发行，并且，经公司 股东在2020年年会期间批准，根据2019年股权计划预留发行的股票数量增加了3,500,000股。公司已授予可转换权，在根据2019年股权计划归属 和结算后获得其普通股的3,038,191股预留股；因此，根据2019年股票计划，其普通股的3,975,369股预留股仍可发行。

下表提供了截至2020年12月31日的信息 ，有关根据2019年股权计划行使期权或授予限制性普通股（包括限制性股票单位和其他可转换股权） 时可能发行的公司普通股的信息：

某些关系和相关交易

审计委员会有责任 审查并在适当的情况下批准根据适用的 SEC 规则要求披露的任何关联方交易。这包括公司过去或将要参与的当前或拟议的交易，其中所涉金额 超过过去两个财年年底公司总资产平均值的12万美元或公司年底总资产平均值的1％，以及公司任何执行官、董事或股东（或股东群体）拥有超过公司已发行普通股5％的 ，或这些人的任何直系亲属（统称为 “关联 方”）拥有直接或间接的材料利息。我们的审计委员会审查并批准与我们提议达成的关联 方的任何交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在 实际、潜在或感知的利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能引发人们质疑此类交易是否符合我们公司和股东的最大 利益。只有在认定符合公司 的最大利益并根据公司 网站的 “投资者” 页面上的 “投资者” 页面上的《公司道德守则》获得批准后，才会进行此类交易， www.riotblockchain.com，在 “治理” 选项卡下。

自公司 上一财年开始以来，审计委员会未批准与关联方的交易。除了本文标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬安排 以及与我们的董事 和高级管理人员达成的标准赔偿协议外，没有关联方在公司拥有或将要拥有直接或间接的实质性 权益的交易。

董事独立性

公司董事会目前由三名独立非雇员董事组成，（i）Benjamin Yi先生，（ii）休伯特·马洛先生，（iii）Hubert Marleau先生，（iii）Hannah Cho女士， ，以及一位非独立执行董事杰森·莱斯先生，他目前担任我们的首席执行官。易先生目前担任董事会及其审计委员会和薪酬与人力资源委员会主席 。

我们的董事会根据治理和提名委员会的建议，定期评估纳斯达克上市标准和适用法律中 定义的非雇员成员的独立性。纳斯达克规则 中包含的 “独立董事” 定义包括一系列客观测试，例如该董事是否为公司员工，董事是否与公司进行过 各种类型的特定业务往来，以及该董事是否与与 与公司有特定业务往来的组织有关联。根据公司的公司治理政策，董事会 的独立性决定是根据纳斯达克规则做出的，因为董事会尚未通过补充独立性标准。

在确定担任董事会成员的每个 个人是否独立时，董事会认为，在正常业务过程中，公司可能与我们的一些董事所属实体之间进行交易 。董事会一致认定，在与董事会成员的正常业务过程中发生的此类交易 并不重要。公司在任何此类交易中均未向董事会成员提供异常折扣或条款 。

董事会根据其治理和提名委员会的建议 一致确定我们的三位非雇员董事都是 “独立的”， 的定义是根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，包括适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则（包括《交易法》第10A-3（b）（1）条的要求，审计 委员会成员的额外独立性标准。

此外，根据纳斯达克 规则的要求，董事会还对每位董事做出了主观决定，即该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系 ， 即使该董事满足了 “独立董事” 定义中包含的客观独立性测试 br} 包含在纳斯达克和美国证券交易委员会的规则中，包括审计委员会成员的额外独立性标准根据适用的 纳斯达克和美国证券交易委员会规则，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的要求。

此外，在 2020 年 11 月离开董事会之前，董事会已确定，前董事会主席雷莫·曼奇尼先生有资格成为 的 “独立董事”，包括根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，包括相关要求，审计委员会成员 （曼奇尼在离任前也是该委员会主席）成员 的额外独立性标准，包括 根据《交易法》第 10A-3 (b) (1) 条。

公司的审计委员会 目前制定了一项政策，要求其审查和预先批准由 其独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些需要审计委员会预先批准的服务可能包括审计服务、审计相关的 服务、税务服务和其他服务。独立注册会计师事务所提供的所有服务在履行之前均经过公司审计委员会的批准。审计委员会已确定，为这些服务向 其独立会计师支付的款项符合维持此类审计师的独立性。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，以下类别和金额中已开具或预计将要计入的专业服务费用总额为：

我们的首席会计师（通过 其全职员工）完成了与最近结束的财年财务报表审计有关的所有工作。

第四部分

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* 随函提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人于2021年4月30日代表其 签署本报告，经正式授权。

委托书

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，以下人员于2021年4月30日代表注册人 以所示身份签署了本报告。