附件4.5
B-1类禁止购买普通股
C3IS Inc.
| 认股权证股份：[•] | 初步演练日期：[•], 2024
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| 发行日期：[•], 2024 |
本B-1类购买普通股许可证（购买许可证） 证明，对于收到的价值， [•]或其受让人（下称“持有人”）有权根据条款并在遵守下文规定的行使限制和条件的前提下，在初始行使日期 当日或之后以及2029年_”“马绍尔群岛公司（马绍尔群岛公司），最多 [•]普通股（根据本协议调整后的认股权证股份）。“本B-1类权证（本 认股权证）下一（1）股普通股的购买价应等于第2（b）节中定义的行使价。本权证最初应以记账式证券的形式发行和维护，且存托信托公司或其代名人 （存托信托公司）最初应为本权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据权证代理协议的条款选择接收证书形式的权证，在此情况下，本 句不适用。’”
第一节定义。除本保证书中其他地方定义的术语外， 下列术语的含义与第1节中的含义相同：
“关联公司是指直接或间接通过 一个或多个中间人控制或被控制或与一个人共同控制的任何人，这些术语在证券法第405条中使用并根据该条进行解释。
“买盘价格是指在任何日期，由下列适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为当时普通股的买盘”价格（或最接近的前一日期）在普通股当时上市或报价的交易市场（根据彭博社（Bloomberg L. P.）的报道）上市或报价。（基于 交易日上午9：30（纽约市时间）至下午4：下午2点（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期普通股的成交量加权平均价格（或最近的前一日期）在OTCQB或OTCQX （如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格当时在粉红公开市场上报告（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），所报告的普通股每股最新买入价，或（d）在所有其他情况下，普通股股份的公平市场价值，由持有当时尚未行使的认股权证的 多数权益的持有人本着诚信原则选择的独立评估师确定，并为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。
？董事会是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的其他日子以外的任何日子;但是，为澄清起见，商业银行不得被视为被授权或法律要求因不在家而保持关闭， ？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的 指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
·委员会是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此类证券 此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券， 这些证券的持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为或可行使或交换为普通股的工具，或 以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。
《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》 以及根据该法颁布的规则和条例。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
注册表是指公司S用表格F-1(档案号：333-[•]).
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？附属公司是指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。
交易日是指普通股在交易市场进行交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
？交易文件、认股权证、承销协议、锁定协议(如承销协议中所定义)及其所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
转让代理？Equiniti Trust Company，LLC，本公司当前的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，以及本公司的任何后续转让代理。
？承销协议是指截至 日期的承销协议[•]由本公司和Aegis Capital Corp.作为其中指定的承销商，并根据其条款不时修订、修改或补充。
？VWAP？对于任何日期，是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P. (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格在 OTCQB或OTCQX适用，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其 报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚选择，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择，其费用及开支由本公司支付。
？认股权证代理协议是指公司与认股权证代理之间的某些认股权证代理协议，日期为初始行使日期或大约该日。
？认股权证代理人是指作为本公司权证代理人的转让代理人或其附属公司以及任何后续的权证代理人 。
认股权证是指本认股权证和其他B-1类认股权证，用于购买公司根据注册声明向投资者发行的普通股。
第二节锻炼。
A) 行使认股权证。在符合本条款第2(E)节的规定下，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在初始行使日期当日或之后、终止日期或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签立的行使通知的PDF副本(或电子邮件附件)交付给本公司，该行使通知的格式为附件A(行使通知)。在上述行使权利日期后，(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日数目中较早者 内，持有人应以电汇方式交付适用行使权通知内指定认股权证股份的总行权证价格或以美国银行开出的S本票 ，除非适用行使权通知内列明下文第2(C)节所述的无现金行使程序。为免生疑问，本文中提及的无现金行使应包括替代无现金行使 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，除非 权证由最终证书证明。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对行使通知的任何异议。尽管有上述规定，对于在下午4点或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初始行使日期之前的交易日(可于承销协议签立后的任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前按该通知(S)交付认股权证股份。(纽约市时间)于初始行权日及 初始行权日为认股权证股份交付日，但须于该认股权证股份交付日收到总行权价(无现金行权时除外)。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应 通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，并遵守DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，完成根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人S根据认股权证代理协议的条款选择收取最终认股权证的权利，在此情况下，本句并不适用。尽管本协议有任何相反规定，认股权证的实益持有人应享有本协议项下持有人享有的所有权利和补救措施。
B)行使价。每股认股权证的行使价为$[•]，可根据本合同(行权价格)进行调整。
C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得数量等于除以除数的商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：
（A）=（如适用）：（i）在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知（1）在非交易日根据本协议第2（a）条执行和交付，或（2）在正常交易时间开始之前的交易日根据本协议第2（a）条执行和交付“”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条），（ii）根据持有人的选择，（y）紧接适用行使通知日期前的交易日的VWAP或 （z）持有人在执行适用的行权通知时彭博公司在主要交易市场上报告的普通股买入价’，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行的，并在此后两（2）小时内（包括交易日的正常交易时间结束后两（2）小时内“）根据本协议第2（a）条或 （iii”）在适用的行权通知之日的VWAP，如果该行权通知之日为交易日，且该行权通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第2（a）条签署和交付“”的;
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量（如果该行使是通过现金行使而不是非现金行使的方式）。
如果认股权证股份在这种无现金行使中发行，双方确认并同意 根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司同意不采取任何违反第2（c）条的立场。
尽管本协议有任何相反规定，但如果在终止日期，没有有效的登记声明登记或没有 当前的招股说明书可用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证应在该终止日期根据本第2（c）条通过无现金行使方式自动行使。
持有人亦可于本认股权证尚未行使期间，随时进行其他非现金行使。“在这种情况下，根据选择实施替代性无现金行权的任何给定行权通知，在此类替代性无现金行权中可发行的 认股权证股份总数应等于以下各项的乘积：（i） 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行，如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使（二）乘（二）1.0。
D)运动力学。
i. Delivery of Warrant Shares upon Exercise. The Company shall cause the Warrant Shares purchased hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding anything herein to the contrary, upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for purposes of Regulation SHO under the Exchange Act to have become the holder of the Warrant Shares irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares. If the Company fails for any reason (other than the failure of the Holder to timely deliver the aggregate Exercise Price, unless the Warrant is validly exercised by means of a cashless exercise) to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall
以现金形式向持有人支付每1，000美元认股权证股份的违约赔偿金，而非罚款（基于 适用行权通知日期的普通股VWAP），每个交易日$10（于认股权证股份交付日期后第三（3）个交易日增加至每个交易日20元）在该认股权证股份交付日后的每个交易日，直至该认股权证股份 交付或持有人撤销该行使。本公司同意维持一名参与FAST计划的过户代理人，只要本认股权证仍然有效且可行使。在本协议中，“标准结算期” 是指在公司的主要交易市场上，在行权通知送达之日有效的普通股的标准结算期，以交易日数表示。’
二.行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应在持有人的要求下，在 交出本认股权证证书后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求购买的未购买认股权证股份，该新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。
三.撤销权。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使转让代理人 根据第2（d）（i）条向持有人发送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使;然而，前提是，持有人应被要求返还任何认股权证股份 在任何该等撤销行使通知的规限下，同时向持有人退还就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价，并恢复持有人’的权利，根据 本认股权证获得该认股权证股份（包括发行证明该恢复权利的替代认股权证证书）。
iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date (other than the failure of the Holder to timely deliver the aggregate Exercise Price, unless the Warrant is validly exercised by means of a cashless exercise), and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored and return any amount received by the Company in respect of the Exercise Price for those Warrant Shares (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of this Warrant to purchase shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.
v.无分数股或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的代息证券。对于持有人在行使时有权购买的任何零碎股份，本公司可选择就该最后零碎股份支付现金调整，调整金额 等于该零碎股份乘以行使价，或向上调整至下一整股股份。
六.收费、税收和费用。认股权证 股的发行不应向持有人收取任何发行或转让税或与发行该等认股权证股有关的其他附带费用，所有这些税费和费用应由公司支付，且该等认股权证股 应以持有人的名义或以持有人可能指定的一个或多个名义发行;但是，如果认股权证股票将被
本认股权证以持有人姓名以外的名义签发，交回行使时，应附上作为附件B的转让表格，由持有人正式签署，作为条件，公司可要求支付足以偿还由此产生的任何转让税的款项。本公司须支付 当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及 当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。
七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其 股东账簿或记录。
E)持有者S练习 限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使后发行的有关 发行生效后，持有人(连同持有人S联属公司，以及与持有人或任何持有人及S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，出资方)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文))。就前述句子而言，持有人及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就其作出上述决定，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，该限制类似于本文所载由持有人或其任何联属公司或署名方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法案第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联方及出资方共同拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联方及出让方拥有的其他证券而言)及本认股权证哪部分可行使的决定，在每种情况下均受实益拥有权限制的限制。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2条(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最近一份定期或年报(视乎情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或出让方自报告该流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。？实益所有权限额应为紧随根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何权证发行前选择，则为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持股权证持有人行使本认股权证发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施应严格遵守第(Br)款第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或必要的补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。
第3条某些调整
A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他股本(如有)的股数，而分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股及该等其他股本(如有)的数目，而分母则为紧接该事件后已发行的普通股及该等其他股本(如有)的数目 。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。
B)普通股发行时的调整。 如果在本认股权证尚未发行期间(该期间为调整期)的任何时间，公司发行、出售、订立出售协议、或授予任何购买选择权、或出售、订立出售协议、或 授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，或根据本条第3(B)条被视为已发行或出售，任何普通股或普通股等价物(不包括任何已发行或出售或被视为已发行或出售的除外证券)，每股代价低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价 (该较低价格，即基本股价，当时有效的行使价称为适用价格)(前述稀释性 发行)，则在完成(或，如果较早，则为公告)该等稀释性发行的同时，当时有效的行权价应减至相当于基本股价的金额，但行权价 不得低于0.10美元(受发行日后反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。如果本公司进行浮动利率交易，本公司应被视为已按发行、转换或行使该等证券的可能最低价格、换算价或行使价发行普通股或普通股等价物。？除外证券是指 任何普通股、限制性股份单位、期权、认股权证和/或可转换证券的发行，(I)根据S公司当前或未来的股权激励计划，或在正常业务过程中作为补偿或对价向员工、董事、顾问或高级管理人员发行，包括任何发行期权(和普通股的相关股份)，以换取根据S公司股权激励计划发行的期权；如果仅针对顾问，此类发行在任何12个月期间不超过100万股普通股(根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股票组合和类似事件进行调整)，(Ii)根据截至本协议日期存在的协议、期权、受限股票单位、可转换证券或调整权(定义如下)发行，(Iii)根据收购(无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式)、合并、经本公司多数无利害关系董事批准的重组或战略交易，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司是运营公司或与本公司业务互补的业务中的资产所有者的个人(或向个人的股权持有人)发行，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，但此类证券是作为受限证券(定义见第144条)发行的，并且不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，或者(Iv)多数股权认股权证持有人的书面同意。调整权是指就发行或出售(或视为发行或出售)普通股股份(第3(A)至(E)节所述类型的权利除外)而发行的任何证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)而授予的任何权利(包括但不限于现金结算权、现金调整或其他类似权利)。就上述所有目的而言，应适用以下规定：
I.期权的发行。如果在调整期内，本公司以任何方式授予或出售任何期权(除外证券除外)，且在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何该等期权时可发行的任何可转换证券(行使该等期权或转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的普通股)的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股股份应被视为已发行，并在授予或出售该等购股权时已由本公司以该每股价格发行及出售。就本 第3(B)(I)条而言，在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格应等于(A)(1)本公司于授予或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何一股可转换证券所收取或应收的最低对价(如有)之和，行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券，及(2)在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何该等期权时可发行的任何可转换证券的该等期权所载的最低行权价，减去(B)就任何一股可转换证券股份、授予或出售该等期权、行使该等期权及转换时支付或应付予该期权持有人(或 任何其他人)的所有款项的总和，行使或交换因行使该等购股权而可发行的任何可转换证券，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)就任何一股可转换证券股份所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等持有人的利益的价值。除以下预期外，行使该等购股权后实际发行该等可换股证券股份或该等可换股证券时，或于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等可换股证券股份时，不得对行使价作出进一步调整。
二、发行可转换证券。如于调整期内，本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券(除外证券除外)，而于转换、行使或交换时可发行一股可换股证券的每股最低价格低于适用价格，则该等可换股证券股份应被视为已发行，且于发行或出售该等可换股证券时已由本公司按该每股价格发行及出售。就本第3(E)(Ii)节而言，一股可转换证券股票在转换、行使或交换时可发行的每股最低价格应等于(A)本公司于发行或出售可转换证券时及在转换、行使或交换该等可转换证券时就一股可转换证券股份所收取或应收的最低对价(如有)的总和，及(2)该等可转换证券中规定的最低转换价格，即一股可转换证券股票于转换、行使或交换时可予发行，减去(B)该等可换股证券持有人(或任何其他人士)于发行或出售该等可换股证券时已支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)就任何一股可换股证券股份而收取或应收的任何其他代价的价值，或 授予该持有人的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等可换股证券时，将不会进一步调整行使价，而倘任何该等可换股证券的发行或出售是在行使行使价已调整 或将根据本第3(E)条其他条文作出调整的任何购股权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。
三、期权价格或转换率的变化。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(与第3(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时有效的行权价应调整为该等购股权或可转换证券在初始授出、发行或出售时已生效的行权价、额外对价或增减折算率 。就本第3(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期尚未完成的任何期权或可转换证券的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的可转换证券股票，应视为已于增加或减少之日起发行 。如果根据本第3(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不得进行此类调整。
四、已收对价的计算。如果在发行或销售或被视为发行或出售公司的任何其他证券时发行任何期权或可转换证券(主要证券、该等期权或可转换证券、二级证券及连同主要证券，每个单位均为一项综合交易)，则有关该主要证券的普通股每股总代价应视为(X)该单位的 收购价中的最低者，(Y)如该主要证券为选择权及/或可转换证券，根据上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)条行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格 及(Z)普通股在紧接公开宣布该等稀释发行后的五个交易日内任何交易日的最低VWAP(为免生疑问，如该公告于一个交易日主要市场开市前发布，则该交易日应为该五个交易日期间的首个交易日)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为已发行或出售现金，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的现金净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、期权或可转换证券，则有关代价的金额将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公平市价。如果该等各方未能在需要估值的事件(估值事件)发生后十(Br)(10)天内达成协议，则该对价的公平市价将在该估值事件(br}估值事件发生后十(10)日后五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。
V.记录日期。如果在调整期内，本公司对普通股的持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)之日发行或出售视为已发行或出售普通股股份的日期。
（三）后续权利转让。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向 任何类别普通股的所有（或几乎所有）记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，如果持有人 持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量，则持有人可以获得的总购买权（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）在为授予、发行或出售该购买权进行记录的日期之前，或如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买 权确定普通股记录持有人的日期（但是，如果持有人’参与任何该购买 权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与 该购买权（或因该购买权而获得的该等普通股的实益所有权），且该购买权在该程度上应被持有人暂时搁置，直至该时间（如有）， 因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。
（d）按比例分配。在本认股权证尚未行使期间，如果公司 宣布或进行任何股息或其他资产分配，（或获得其资产的权利）（或几乎所有）普通股股东，通过返还资本或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”），在本权证发行后的任何时间 ，则在每种此类情况下，持有人应有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有普通股数量 完成行使本认股权证后可获得的股票（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）在记录此类 分配之日之前，或者，如果没有记录此类分配，确定普通股股份记录持有人参与此类分配的日期（但是，如果 持有人’参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该等分配，（或在此范围内因此类分配而获得的任何普通股的实益 所有权），且此类分配的一部分应出于持有人的利益而暂时搁置，直至该时间，如果有的话，因为其权利不会导致 持有人超过受益所有权限制）。如果在该分配时本权证尚未部分或全部行使，则该分配的该部分应为了持有人的利益而被搁置，直到持有人行使本权证。
e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company or (and all of its subsidiaries taken as a whole) , directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, the Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the
基本交易，不论代价为现金、股票或两者的任何组合形式，或普通股持有人是否可选择收取与基本交易有关的其他形式的代价；此外，假若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该基本交易中收取继承实体(该实体可能是继该基本交易后的本公司)的普通股/股份。？Black Scholes Value 是指基于从Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型自适用的预期基本交易完成之日起确定，用于定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于公开宣布适用的预期基本交易的日期与终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于(1)100%和(2)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金提供的每股价格(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的总和，及(Ii)于紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)公布前一个交易日起至持有人S根据本第3(E)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP，及(D)剩余期权时间相等于适用预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间及(E)零成本借款。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人S选举后五(5)个工作日和(Ii)基本交易完成日期 完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)支付。在发生任何此类基本交易时，应在本认股权证项下的 术语中添加继承实体(因此，在该基础交易发生或完成后，本认股权证和其他交易文件中涉及本公司的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体 已在此共同及个别被指定为本公司一样。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第3(E)节条文的利益。
本公司应以预付邮资的头等邮递方式，向每位持有人邮寄签署任何该等修订、补充或与继承实体的协议的书面通知 。继承人公司或受让人签订的任何补充或修订的协议应作出调整，这些调整应尽可能与第(Br)款第3(E)款规定的调整相同。本公司无责任、责任或义务确定该协议或该通知所载任何规定的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的任何规定，或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何规定，并有权就所有目的最终依赖任何该等协议所载的规定。本第3款(E)项的规定同样适用于上述类别的后续重新分类、变更、合并、合并、出售和转让。
根据本第3款进行的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。
G)通知持有者。
一、行权价格调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。
二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司 应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，则在每种情况下，公司应安排将电子邮件发送至公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址的持有人，在下文规定的适用记录或生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票交换为证券、现金或其他财产的日期；但没有交付该通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的非公开信息的情况下，公司应同时根据表格 6-K的报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，除非本公告另有明文规定。
H)共享组合事件调整。除本第3节规定的调整外，如果在发行日或之后的任何时间发生任何股份拆分、反向股份拆分、股份分红、股份合并资本重组或涉及普通股股份的其他类似交易(每个，股份合并事件， 及其日期，？股票组合事件日期)和紧接股票组合事件日期之后的五(5)个连续交易日开始的期间内的最低VWAP(事件市场价格)(如果股票组合事件在一级交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始，该期间 将是股票组合调整期间)低于当时生效的行使价(在实施上述第3(A)条的调整之后)，则于股份组合调整期最后 日一级交易市场收市时，于该第5个交易日生效的行权价将减至(但在任何情况下均不得增加)至事件市价，而据此行使本认股权证而可发行的认股权证股份数目(该数目即股份组合可发行股份)将会增加，以使本协议项下应付的行使价合计在计入行权价格的减幅后，应等于当时已发行认股权证股份发行日的行权价合计。
I)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，并经当时未偿还认股权证的多数权益持有人同意，本公司可于本认股权证有效期内任何时间将当时的行权价下调至董事会认为适当的任何金额及任何 期间。
J)保留。
K)可变利率交易。在发行日期一周年之前，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以下权利的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格(A)发行或出售可转换为、可交换或可行使的额外普通股，或(B)通过转换，在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，但不包括·在市场上发售，据此，公司可以未来确定的价格发行证券。持有人应有权获得针对 公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利和本协议的任何调整之外的权利。尽管如上所述，双方同意，本条款第3(K)条不应禁止本公司 进行交易，其特征与本条款第3(B)或3(H)条或B-2类认股权证中包含的调整基本相似；前提是该等特征对后续交易中的任何投资者有利的程度不高于该条款第3(B)或3(H)条所述的特征。
第四节授权证的转让
A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后，于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人正式签立的基本上以附件B形式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
B)新的搜查证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处递交时与其他认股权证分开或合并，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或受托代理人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分割或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，而无须发出实际相反通知。
第5条杂项
A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他 权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节无现金 行使时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不得要求本公司以现金净额结算行使本认股权证。
B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳的证据后，本公司将会就本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票的遗失、失窃、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)作出及交付一份新的认股权证或股票证书(如遭损毁)，并于交回及注销该等认股权证或股票(如已损坏)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票证书，以取代该等认股权证或股票证书的注销。
C)星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利到期的日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取行动或行使该权利。
D)授权股份。
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其已授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(即持有人无须就发行认股权证支付更多款项)，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有 税、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税款除外)所影响。
除当时未清偿认股权证的多数股权持有人放弃或同意的范围外，本公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有者 免受减损的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接 该等增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有授权或豁免或同意。
E)依法治国。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本认股权证拟议交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方特此
不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效的 程序文件和有关通知的充分送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应得到另一方的合理律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用的补偿。尽管如此，本款规定不得限制或限制持有人可根据联邦证券法向其提出索赔的联邦地区法院。除了且不限制前述规定，公司特此确认，公司已指定CT Corp.为其授权代理(授权代理)，并明确接受任何此类诉讼、诉讼或法律程序的法律程序，这些诉讼、诉讼或法律程序可由持有人、该持有人的董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人以及该持有人的每一关联公司根据本认股权证或拟在此进行的交易在任何纽约州联邦或州法院提起。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该 委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以继续上述委任的全部效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理 停止担任法律程序文件送达代理，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名此类代理，并将该任命通知持有人。尽管有前述规定，且除本文件所述外，任何因本认股权证而引起或基于本认股权证而引起的诉讼，均可由持有人、持有人的董事、高级人员、合伙人、雇员及代理人(如适用)及持有人各自的关联公司，向马绍尔群岛共和国任何具管辖权的法院提起。
F)限制。持有人承认，因行使本认股权证而获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
G)不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利，或以其他方式损害持有人S的权利、权力或补救。本认股权证的任何规定不得被解释为持有人放弃根据联邦证券法及其规则和委员会规章可能享有的任何权利。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。
H)通知。本协议项下将由持有人提供的任何通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，均须以书面、电邮或由全国认可的夜间速递服务 寄往本公司，地址为希腊雅典雅典14561号Kifissias Avenue 331Kifissias Avenue，电邮地址：_，电邮地址：_，或本公司可能就该等目的向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知、其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在
任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)当方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。
I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的收购价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。
J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权 具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃，且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩，即在法律上进行补救就足够了。
K)继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的 条款旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
L)修正案。一方面，在征得公司书面同意的情况下，可以修改或修改本认股权证或放弃本认股权证的规定，并且多数股权另一方面，认股权证持有人的权利。
M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。
N)标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。
P)授权证代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议 发行。如果本认股权证的任何规定与认股权证代理协议的明文规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。
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[授权书 签名页如下]
1
兹证明，本授权书已由本公司授权的高级职员于上述日期签署。
C3IS Inc.
由：_
姓名：迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士
ITS：首席执行官
附件A
行使通知
收件人：C3IS Inc.
(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
[]美国的合法货币；或
[]如获准按照第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序行使 本认股权证可购买的最高数量的认股权证股份。
[]如获许可，可根据第2(C)款的规定注销所需数目的认股权证股份，以根据第(br}第2(C)款所载的替代无现金行使程序行使本认股权证。
(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
(4)以下签署人是根据修订后的1933年《证券法》颁布的法规D所界定的认可投资者。
[持有人签名]
投资主体名称：
投资实体授权签字人签字:
获授权签署人姓名：
授权签字人头衔：
日期：
附件B
作业表
(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)
对于收到的价值 ，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
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| (请打印) | ||||||
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| 电话号码：
电子邮件地址： |
(请打印)
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