EX-3.2

附件3.2

修订及重述附例

的

C3IS Inc.

一家马绍尔群岛公司

经修订并于

2023年6月12日


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第一条办公室			1

第二条股东			1

第一节。	年会		1

第二节。	特别会议		1

第三节。	会议通知		2

第四节。	休会		2

第五节。	法定人数		2

第六节。	组织		2

第7条。	会议的举行		3

第8条。	投票		3

第9条。	投票程序；检查人员		4

第10条。	股东同意代替开会		4

第11条。	记录日期的定出		4

第12条。	董事和其他股东提案的股东提名提前通知		5

第三条董事			10

第一节。	任期和任期		10

第二节。	删除		10

第三节。	职位空缺		11

第四节。	定期会议		11

第五节。	特别会议		11

第六节。	会议通知		11

第7条。	法定人数		11

第8条。	组织		11

第9条。	感兴趣的董事		11

第10条。	投票		12

第11条。	董事及委员会成员的薪酬		12

第四条委员会			12

第五条高级人员			13

第一节。	编号和编号		13

-i-

(续)


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第二节。	首席执行官		13

第三节。	首席财务官		13

第四节。	董事会主席及副主席		14

第五节。	主席和副主席		14

第六节。	秘书		14

第7条。	司库		14

第8条。	其他主席团成员		14

第9条。	债券		14

第六条股份证书			15

第一节。	表格及发出		15

第二节。	转帐		15

第三节。	存货损失证明书		15

第七条股息			15

第一节。	论证和形式		15

第二节。	记录日期		15

第八条赔偿			15

第一节。	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿		15

第二节。	董事及高级职员在本公司所采取的行动或根据本公司的权利而采取的行动中的弥偿		16

第三节。	成功防守		16

第四节。	雇员及代理人的弥偿		16

第五节。	预付费用		17

第六节。	弥偿的限制		17

第7条。	赔偿要求；裁定		18

第8条。	确定是否已达到标准的程序		19

第9条。	合同权		20

第10条。	权利的非排他性		20

第11条。	可分割性		20

第12条。	代位权		21

-II-

(续)


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第13条。	不存在重复付款		21

第14条。	保险		21

第15条。	不能推卸责任		21

第16条。	信赖		21

第17条。	某些定义		21

第18条。	通告		23

第九条企业印章			23

第一节。	表格		23

第十条财政年度			23

第一节。	财政年度		23

第十一条杂项规定			23

第一节。	支票、笔记等		23

第二节。	贷款		23

第三节。	合同		24

第四节。	豁免发出通知		24

第十二条修正案			24

-III-

C3IS Inc.

修订及重述附例

经修订并于[•], 2023

第一条

办公室

C3IS Inc.是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司(公司)，其主要营业地点应在董事们不时决定的地点。公司还可以在马绍尔群岛境内或以外的其他地方设立一个或多个办事处，由董事会(董事会)不时指定或公司业务需要。

第二条

股东

第1节年会本公司股东周年大会应于马绍尔群岛境内或境外的董事会决议不时厘定的日期、时间及地点举行(不论该决议提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有任何空缺)，以选举董事及处理适当提交大会处理的其他事务。董事会主席或在董事长S缺席时，由董事会指定的另一人担任所有年度股东大会的主席。

第2节特别会议为采取股东根据经修订的马绍尔群岛商业公司法(MBCA)及S公司注册细则(公司注册细则)所准许的任何行动，董事会可根据获授权董事总数的过半数通过决议案(不论于任何该等决议案提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)，随时召开股东特别会议。在任何股东特别会议上，只可处理或考虑已将正式提交特别会议的业务。业务建议必须(I)在本公司S发出的会议通知(或其任何补充文件)中列明，或(Ii)由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交特别会议，方可提交特别会议。如果特别会议主席确定没有按照上述程序将事务适当地提交给特别会议，主席应向会议声明该事务没有适当地提交给会议，并且不得处理该事务。

第3条会议通知除法律或公司章程另有规定并列明会议日期、时间、地点及目的的会议外，每次股东年会及特别会议的通知须于会议召开前至少十五(15)天(但不超过六十(60)天)亲自发出(包括以电话)或以邮寄、电报、电报、电传、传真、电子邮件或董事会认为适当的其他方式发出。向有权在会上投票的每一位有记录的股东，以及每一位由于在该会议上提出的任何行动而有权获得其股份评估的记录上的股东，通知应包括一份关于该目的和大意的声明。如果邮寄，通知在邮寄时应被视为已寄往股东在本公司股东记录上出现的地址，或股东已通知秘书的地址。股东如在会前或会后递交已签署的放弃通知，或出席会议而在会议结束前并未就没有向其发出通知一事提出抗议，则无须向其发出会议通知。

第4条休会无论是否有法定人数出席，任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期，于同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延会的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果会议因法定人数不足而休会，应将新会议的通知发给有权在会议上投票的每一位记录在册的股东。如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应在新的记录日期向每位有权获得本条第二条第(Br)款通知的股东发出休会通知。董事会可以在会议预定时间之前以公告或披露的方式推迟任何股东会议或取消任何股东年会或特别会议。

第5节法定人数除法规或本附例另有明文规定外，在本公司所有股东大会上，有权在已发行及已发行股本股份持有人有资格投下的总投票数中至少三分之一(1/3)投票且有权在该等会议上投票的登记股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。如出席人数不足法定人数，亲身或委派代表出席的股份所代表的总票数的过半数有权将任何会议延期，直至达到法定人数为止。尽管有上述规定，在本公司任何类别股票的持有人有权作为一个类别单独投票的任何股东大会上，占该类别流通股总数的多数的持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成此类投票的法定人数，除非法律、公司章程或本附例规定该类别的股份必须有不同数量的代表。

第六节组织。首席执行官或(如首席执行官缺席)董事会主席应召集股东召开所有会议，并主持并担任所有该等会议的主席。在首席执行官和董事会主席缺席的情况下，董事会成员

出席的董事会应选举会议主席。秘书或助理秘书(如S秘书缺席)，或秘书及助理秘书均缺席的情况下，由会议主席委任一名人士担任会议秘书。如果秘书主持股东会议，助理秘书应记录会议记录。公司秘书有责任在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。

第7节.举行会议。在法律允许的最大范围内，董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规则。在董事会该等规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权及授权制定该等规则、规例及程序，并酌情采取其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的行动。这些规则、条例和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程和审议议程上事项的顺序；(2)限制进入会议的时间；(3)仅限于有权在会议上投票的公司记录在案的股东、其正式授权的代表或会议主席决定的其他人出席会议；(4)限制有权就任何事项进行表决的公司的记录在案的股东、其正式授权的代表或会议主席决定承认的其他人参加会议，并作为承认任何该等参与者的条件，要求该等参与者向会议主席提供其姓名和从属关系的证据，不论他或她是股东还是股东的代表，以及该股东实益拥有和/或记录在案的公司每一类别和系列股本的股份类别、系列和数量。(V)限制分配给与会者提问或评论的时间；(Vi)决定何时开放和关闭投票；(Vii)采取必要或适当的行动以维持会议秩序、礼仪、安全和安保；(Viii)罢免任何拒绝遵守会议主席制定的会议程序、规则或指导方针的股东；(Ix)将会议延期至主席在会议上宣布的较晚日期、时间和地点；以及(X)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第8条投票在任何股东大会上，对于股东有权表决的事项，每位股东有权就其持有的每股股份投一票，除非法律或公司章程另有明确规定。各股东可亲自或委托代表行使该表决权，但除非委托书另有规定，否则委托书自授权之日起计满十一个月后不得生效。正式签立的委托书如声明该委托书不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有马绍尔群岛法律中足以支持一项不可撤销权力的权益时，该委托书即不可撤销。

亲自或通过向公司秘书提交书面文书，撤销委托书或另一份正式签立的委托书，并注明较后的日期。如有法定人数，且除法律或公司章程另有明文规定及选举董事外，出席会议的股东应以股东的行为投赞成票。在符合本公司任何一系列优先股持有人权利的情况下，董事应由有权在选举中投票的股东在股东大会上以多数票选出。

属于本公司或另一家公司的本公司股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票，也不应计入法定人数。

第9节投票程序；检查员本公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多名选举督察出席会议，并就有关事宜作出书面报告。每名检查员在开始履行检查员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员职责。检查专员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票和选票；(D)确定并在合理期限内保留对其对任何决定提出异议的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的股份数量的确定，以及他们对所有投票和选票的计算。

第10节股东同意代替会议。本公司股东须采取或准许采取的任何行动，或股东大会上可能采取的任何行动，如已由所有有权就有关事项投票的股东签署书面同意，列明所采取的行动，则可无须召开会议而采取。这种同意应与股东一致表决具有同等效力，并可在提交给公司注册处的任何章程或文件中述明。同意书应送交本公司在马绍尔群岛的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级职员或代理人。寄往S公司注册办事处的货物应以专人或挂号信或挂号信的方式送达，并请索取回执。

第11条记录日期的定出为厘定哪些股东有权在任何股东大会上知会及表决，或在无会议的情况下对任何建议表示同意或反对，或为采取任何其他行动，董事会可于不迟于股东大会日期前六十(60)日或(如为股东大会)不迟于该会议日期前十五(15)天确定时间。

第12节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知

(A)将审议并提交公司任何股东会议审议的事项，包括提名和选举董事的事项，应仅限于按照第二条第12款规定的程序在会议上适当提出的事项。

(B)为妥为提交任何股东周年大会，必须(I)在由董事会或按董事会指示发出的周年大会(或其任何补编)的通知内指明某事项，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交年会，或(Iii)在发出本条第12条规定的通知时，由持有本公司股票记录的股东(或通过代名人或街道持有该股票并能向本公司证明其间接所有权的人)按照第II条第12条规定的通知程序，适当和及时地提交年会，自股东周年大会记录日期起及于股东周年大会举行时，股东有权在股东大会上就有关事项(包括任何董事选举)投票。除适用法律、公司章程细则及本附例所规定的任何其他规定外，股东提名选举为本公司董事的人士及股东提出的任何其他建议，只有在股东于股东周年大会上提出任何该等事项的通知(股东通知)在不少于上一年度股东周年大会首个周年日前九十(90)天或不超过120(120)天送交秘书的情况下，方可提交股东周年大会。如果(且仅当)年度股东大会不计划在该周年纪念日之前三十(30)天至之后六十(60)天结束的期间内举行(在该期间之外的年度会议日期在此称为其他会议日期)，股东通知应以本附例所规定的方式于(I)该另一会议日期前第九十(90)日营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该另一会议日期后第十(10)日营业时间结束时发出，两者以较迟者为准。

(c)任何向股东发出任何事项通知的股东（包括董事提名）应提交以下内容，作为股东通知的一部分：（i）该股东和任何股东关联人的名称和地址（如本文所定义）;（ii）（A）该股东和任何股东关联人直接或间接拥有、记录或受益拥有的公司股份的类别或系列和数量，该等记录或实益拥有权的书面证据，以及该股被收购的日期及收购该等股份时的投资意向，（B）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利与行使或转换特权或结算付款或以与公司任何类别或系列的证券相关的价格，或以全部或部分来自公司任何类别或系列的股份的价值的价格，无论该票据或权利是否应在公司的基础类别或系列股本中结算，或以其他方式（“衍生票据”）直接或间接由每个

stockholder or any Stockholder Associated Person and any other direct or indirect right held by each such stockholder or any Stockholder Associated Person to profit from, or share in any profit derived from, any increase or decrease in the value of securities of the Corporation, (C) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such stockholder or any Stockholder Associated Person has a right to vote any securities of the Corporation, (D) any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise pursuant to which each such stockholder or any Stockholder Associated Person has the opportunity, directly or indirectly, to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of any security issued by the Corporation (a “Short Interest”), (E) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by such stockholder or any Stockholder Associated Person that are separated or separable from the underlying securities of the Corporation, (F) any proportionate interest in securities of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such stockholder or any Stockholder Associated Person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner, and (G) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder or any Stockholder Associated Person is entitled to based on any increase or decrease in the value of securities of the Corporation or Derivative Instruments, if any, as of the date of such notice, including without limitation any such interests held by members of such stockholder’s or any Stockholder Associated Person’s immediate family sharing the same household (which information, in each case, shall be supplemented by such stockholder and any Stockholder Associated Person not later than ten (10) calendar days after the record date for the meeting to disclose such ownership as of the record date); (iii) a description of all arrangements or understandings between such stockholder and/or any Stockholder Associated Person and any other person or persons (naming such person or persons) in connection with the proposal of such business by such stockholder; (iv) whether and the extent to which any agreement, arrangement or understanding has been made, the effect or intent of which is to increase or decrease the voting power of such stockholder and/or any Stockholder Associated Person with respect to any securities of the Corporation, without regard to whether such transaction is required to be reported on a Schedule 13D or other form in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or any successor provisions thereto and the rules and regulations promulgated thereunder; and (v) any other information relating to such stockholder and/or any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with solicitations of proxies or consents by such stockholder and/or any Stockholder Associated Person in support of any business or director nominations proposed to be brought before the meeting pursuant to rules and regulations promulgated under Section 14(a) of the Exchange Act or any successor provisions (assuming, for purposes of the Stockholder Notice, that such rules and regulations were applicable even if they are not).

(d)在本章程中，“股东关联人”是指任何股东：（A）直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人;（B）该股东记录或受益拥有的公司证券的任何受益所有人;以及（C）控制该股东关联人、被该股东关联人控制或与该股东关联人处于共同控制之下的任何人。就本附例而言，任何人如明知（不论是否依据明确协议、安排或谅解）与以下各项的管理、管治或控制有关的共同目标一致行事，或为达成该等目标而行事，则该人须被视为与另一人一致行事“

(Br)本公司与上述其他人并行，且(A)每个人都意识到其他人S的行为或意图，这种意识是他们决策过程中的一个要素，以及(B)至少一个额外因素表明这些人打算协调或并行行动，这些额外因素可能包括但不限于，交换信息(无论公开或私下，以及直接或间接，包括通过律师)，出席会议，进行讨论，或发出或邀请采取一致或平行行动的邀请；提供，任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节通过按附表14A向美国证券交易委员会提交的委托书征求或接收可撤销的委托书而被视为与该其他人在音乐会上行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。

(E)任何股东如欲提名一名人士在股东周年大会上当选为本公司董事的成员，应在股东通告内递交一份书面声明，列明(I)每名拟获提名人士的姓名、(Ii)每位人士所拥有的本公司所有股份的数目及类别，以及(Br)该人向股东报告的受益情况，(Iii)对所有直接及间接协议的描述，股东和/或任何股东联营公司与被提名为被提名人的每个人(或其各自的关联公司和联营公司)与股东将根据其进行提名的任何其他一个或多个人之间的安排和谅解；(Iv)股东和/或任何股东联营公司与每个被提名人之间或之间的所有直接和间接补偿、赔偿和其他重大协议、安排、谅解或关系的描述；他或她各自的关联公司和联营公司以及与该建议的被提名人(或他或她的任何相应的关联公司和联系人)一起演唱会的任何其他人(如本文定义)，包括但不限于根据S-K法规第404项要求披露的所有信息(就股东通知而言，假设这些规则和法规适用，即使它们不适用)，如果该股东是该规则的注册人，并且建议的被提名人是董事或该注册人的高管，(V)根据美国证券交易委员会的规则和条例，要求包括在委托书中的人的信息(就股东通知而言，假设该等规则和条例即使不适用，也适用)，在选举竞争中当选为董事的被提名人，(Vi)S签署同意在委托书中被指名为被提名人，并同意在当选或连任(视情况而定)为董事的情况下担任董事，以及(Vii)该股东或股东相联者是否有意或是否属于打算向股东征集委托书以支持该被提名人(S)当选或连任的团体的声明。

(F)任何股东如就拟提交股东周年大会的任何事项(董事提名除外)向股东发出通知，须交付以下内容作为股东通知的一部分：(I)对意欲提交股东周年大会的业务的描述，包括建议或业务的文本及建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本公司章程的建议，则应交付拟议修订的语文，(Ii)

(Br)股东赞成提议的原因的简短书面陈述，(Iii)股东在提议事项中的任何重大利益(股东除外)，如果适用，(Iv)股东与任何股东关联人之间或之间的所有协议、安排和谅解的合理详细描述，或(B)股东或任何股东关联人与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的协议、安排和谅解。包括但不限于根据《交易法》提交的附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用于股东或任何股东关联人或其他个人或实体)，及(V)一名代表，不论该股东或任何股东联营人士是否有意或属于下列团体的一部分：(A)向本公司S至少持有批准或采纳该建议所需的已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书形式或(B)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。

(G)如本附例所用，实益拥有股份指根据交易法第13d-3及13d-5条规则被视为实益拥有的所有股份，但在任何情况下，任何人士均被视为实益拥有任何类别或系列的公司股份，而该人士有权于未来任何时间取得实益拥有权。

(H)如某股东在股东周年大会或特别大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则股东S在该会议上提名候选人为董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。

(I)尽管本条款第二条第12款有任何与之相反的规定，但如果下一届股东周年会议上拟选举进入董事会的董事人数因董事会规模增加而增加，且下一届股东大会上董事的所有被提名人或增加后的董事会规模未在上一年S年度会议一周年前至少一百(100)天由公司公开宣布或披露，则股东通知也应在下文中及时考虑。但仅限于因该项增加而产生的任何新职位而在下一届周年大会上参选的被提名人，但必须在公司公开宣布或披露所有该等被提名人或增加的董事会规模的第一天后第十(10)日营业结束前将该等提名人或增加的董事会规模交付本公司主要营业地点的秘书。

(J)除紧接下一句的规定外，任何事项均不得适当地提交股东特别大会，除非该事项已根据本公司S发出的有关该会议的通知提交大会。如果公司为选举董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该会议上投票选举该董事的股东可提名一人担任该会议通知中指定的职位。但根据细则第II条第12节的规定，股东通知须于股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的所有被提名人的姓名或拟选出的董事人数已予公布或披露的首个日后第十(10)日营业时间结束前，送交本公司的主要营业地点的本公司秘书。

(K)在会议上就拟进行的任何业务或提名一名或多名候选人以供董事会审议的通知的股东，应在必要时不时进一步更新和补充该通知，以使根据本第12条规定在该通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的，该更新和补充应在任何事件发生后五(5)个工作日内由公司秘书收到。会导致所提供的信息在所有重要方面都不真实和正确的发展或发生。

(L)如果股东在年度会议或特别会议上根据本第12条提交的开业申请信息在任何重大程度上都不准确，则该等信息可能被视为未按照本第12条提供。在秘书、董事会或其任何委员会提出书面请求后，任何股东提出申请供年度会议或特别会议审议的股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供董事会酌情认为满意的书面核实，其任何委员会或公司的任何授权人员，以证明股东根据第12条提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第12条提供。

(M)就本条款第二条第12款而言，如果事件是在(I)道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻机构报道的新闻稿中披露的，或(Ii)在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，则该事件应被视为已公开宣布或披露。

(N)在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的休会或其任何公告，均不会开启本条第12条所规定的新的通知期。本细则第12条不适用于只有公司特定类别股票(其持有人可根据公司章程细则以书面同意方式投票)或其一系列持有人有权投票的选举中的董事提名(除非该股票的条款另有规定)。

(O)任何股东大会主席除作出任何其他可能适用于举行会议的决定外，亦有权及有责任决定提名人通知及建议提交大会的其他事项是否已按细则第II条第12节所规定的方式妥为发出，如未如此发出，则应在大会上指示及宣布不会考虑该等被提名人及其他事项。

(P)除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则该提名或建议的业务将不予理会，亦不得考虑该等建议的业务，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书。就本第12条而言，要被视为合格的股东代表，必须通过由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权该人在股东会议上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东会议上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

第三条

导演

第一节任期和任期本公司的事务、业务及财产应由董事会管理，该董事会由董事会全体成员以过半数通过的决议不时厘定的董事人数组成。除法律另有规定或第三条第三款另有规定外，公司董事应在每次股东年会上选举产生，以取代在该年度会议上任期届满的董事。除本条第三条第一节另有规定外，各董事的任期至下一届第三届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，但如其去世、辞职、被免职或其任期提前终止则除外。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是马绍尔群岛的居民或公司的股东。在法律允许的范围内，公司可以被选举或任命为董事。

第2条遣离任何或全部董事可由持有本公司所有有权在董事选举中投票的流通股的80%(80%)投票权的持有人以赞成票罢免，就此而言，该等股份被视为单一类别。尽管有前一句规定，只要根据公司章程细则的规定，任何董事由单独投票的本公司任何类别股票的持有人选出，则该董事可作为一个类别单独由拥有该类别股票投票权的80%(80%)的持有人选出并填补空缺。除公司章程细则另有规定外，任何此等罢免或任何董事去世或辞职或任何其他原因导致的空缺，以及任何因增加法定董事人数而设立的任何新设董事职位，均可由在任董事以过半数(但不足法定人数)的赞成票填补，且只有经当时在任的董事投赞成票后方能填补，因此获选填补该等空缺或新设董事职位的任何董事应任职至董事的继任者S当选并符合资格为止，或直至董事S提前辞职或罢免为止。股东或董事会不得无故撤换董事。

第三节空缺。因去世、辞职、设立新董事职位、股东未能选出须于任何年度董事选举中选出的所有类别董事或任何其他原因(包括因其他原因罢免董事)而出现的董事会空缺，只可在为此目的而召开的任何特别会议或董事会任何例会上由当时在任董事的过半数投赞成票填补。

第4款.定期会议。董事会的定期会议可在董事会决议确定的时间和地点举行，无论是在马绍尔群岛境内还是境外。任何定期会议均无需发出通知。除法律另有规定外，任何事务均可在董事会的任何定期会议上处理。

第5款.特别会议。董事长、总裁或兼任董事的任何公司高级职员可随时召开董事会特别会议。董事长或秘书应在任何两名董事向其中一人提出书面请求，说明召开特别会议的时间、地点和目的后，召集董事会特别会议。董事会的特别会议应在召集会议的官员在通知中指定的日期、时间和地点举行，不论是否在马绍尔群岛境内。

第6款.会议通知。董事会每次会议的日期、时间和地点的通知应在会议召开前至少四十八（48）小时发给每一位董事，除非通知是口头发出或亲自送达的，在这种情况下，通知应在会议召开前至少二十四（24）小时发出。就本节而言，如果亲自向董事发出通知（包括通过电话），或如果通过邮寄、传真、电子邮件或其他电子方式将通知送达董事最后的已知地址，则应视为已向董事正式发出通知。任何董事在会议之前或之后提交了一份经签署的放弃通知的声明，或在会议结束之前出席会议但未就未收到通知提出抗议，则无需向其发出会议通知。

第7节法定人数。根据本章程第三条第3款的规定，出席会议的董事人数超过半数（但除非董事会仅由一名董事组成，否则在任何情况下不得少于董事总数的三分之一，也不得少于两名董事），亲自出席会议或通过代理人或通讯设备出席会议，构成会议的法定人数。

第8款. 组织机构。董事会主席或（如董事会主席缺席）行政总裁须主持董事会的所有会议。董事长和首席执行官缺席时，董事长应从出席的董事中选举产生。公司秘书应担任所有董事会议的秘书。公司秘书缺席时，主席可委任任何人担任会议秘书。

第9款.感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级职员之间，或公司与其一名或多名董事或高级职员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易均不得仅因此原因而无效或无效，或仅因该董事或高级职员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因

因为他或她或他们的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）关于他或她的关系或利益以及关于合同或交易的重要事实被披露或为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会善意地以多数无利害关系的董事的赞成票批准该合同或交易，或者，如果无利害关系董事的投票不足以构成《MBCA》第55条规定的董事会行为，则无利害关系董事一致投票;或（ii）关于其关系或利益以及有权投票的股东的重要事实，并且该合同或交易是由股东投票善意地特别批准的;或者（iii）该合同或交易在由董事会、董事会委员会或股东授权、批准或追认时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，共同董事或有利害关系的董事可以计算在内。

第10款.投票董事会会议由过半数的董事出席，董事会会议由过半数的董事过半数通过。除非公司章程或本章程另有限制，在董事会或任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会全体成员（视情况而定）书面同意，可以不召开会议而采取，并且书面或书面材料与董事会或委员会（视情况而定）的会议记录一起存档。

第11小节.董事及委员会成员的酬金。董事应就其作为董事提供的服务获得报酬，并就其出席董事会及其委员会会议的费用获得补偿，补偿金额可由董事会不时通过决议确定。本协议所载的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第四条

委员会

董事会可通过决议或全体董事会多数成员通过的决议，从成员中指定一个由公司一名或多名董事组成的执行委员会，在该决议或决议或本章程规定的范围内，执行委员会在法律允许的范围内拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章；然而，任何委员会均无权(I)向股东提交任何需要股东依法批准的行动；(Ii)填补董事会或其委员会的空缺；(Iii)厘定董事在董事会任何其他委员会任职的报酬；(Iv)修订或废除任何附例或采纳任何新附例；或(V)修订或废除根据董事会条款不得修订或废除的任何决议案。此外，董事会可从其成员中指定由公司一名或多名董事组成的其他委员会，每个委员会应履行上述一项或多项决议或本章程规定的应由上述一项或多项决议授予该委员会的职能和权力，但须遵守前一句中规定的禁止转授权力和权力的规定。执行委员会成员

及任何其他委员会的任期由全体董事会投票决定，但可随时由董事会投票罢免。该等委员会的成员空缺应由董事会投票填补。各委员会可通过自己的议事规则，并可在规定的时间或根据其决定的通知举行会议。各委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第五条

高级船员

第1节。编号和名称。本公司的高级职员包括一名行政总裁及一名秘书，并可包括一名董事会主席、一名或多名董事会副主席、一名总裁、一名司库、一名首席财务官、一名或多名副总裁及董事会认为必要的其他高级人员(如有)。军官可以是任何国籍，不必是马绍尔群岛居民。高级职员应由董事会在年度董事选举后的第一次会议上每年选举，但如果董事会未能如此选举任何高级职员，则可在董事会随后的任何会议上选举该高级职员。高级人员的薪金和支付给他们的任何其他补偿应由董事会不时确定。董事会可在任何会议上选举额外的主席团成员。每名人员的任期由董事会决定，并可担任多於一个职位。董事会可随时以任何理由或无理由将任何人员免职。董事会可在任何例会或特别会议上填补任何职位空缺，填补该职位的剩余任期。除本附例所载公司高级人员的权力及职责外，该等高级人员具有董事会不时决定的权力及执行董事会不时决定的职责。

第2节行政总裁董事会应指定一名公司高管担任公司首席执行官。在董事会的控制下，行政总裁将全面掌管及控制本公司的所有业务及事务，并拥有法律规定与行政总裁职位有关的一切权力及执行法律规定的所有职责及执行董事会规定的其他职责。行政总裁须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。行政总裁具有本附例或董事会不时委派的其他权力及执行其他职责。

第三节首席财务官董事会可指定公司的一名高级职员担任公司的首席财务官。在董事会及行政总裁的控制下，首席财务官对本公司的财务事务拥有全面掌管及控制权，并拥有一切权力及执行与首席财务官职位有关的所有职责。首席财务官以一般执行人员的身份行事，协助首席执行官S管理和经营公司的财务事务。财务总监拥有本附例或董事会或行政总裁不时委派的其他权力及执行其他职责。

第四节董事会主席、副主席。董事会可从其成员中选举董事会主席。董事会主席将主持董事会的所有会议，并拥有法律规定的与董事会主席职位相关的所有权力和职责，并拥有本附例或董事会不时指派的其他权力和执行其他职责。

第五节总裁和副校长。董事会可选举总裁一人和一名或多名副总裁。在董事会及行政总裁的控制下，总裁及总裁副董事将拥有法律规定彼等各自职位所附带的一切权力及执行法律规定的所有职责，并拥有本附例或董事会或行政总裁不时指派的其他权力及执行其他职责。

第6条。局长。董事会应选出一名秘书担任所有股东会议的秘书和他或她出席的董事会的秘书，监督公司通知的发出和送达，保管公司的公司印章的公司记录，有权代表公司加盖公司印章，并在加盖公司印章后可以对该等文件进行见证，并行使董事会或总裁可能指派给他或她的权力和执行其他职责。

第7条司库董事会可选出一名司库，对公司资金、证券和其他贵重物品的保管和保管具有全面的监督，并应以公司的名义将其存放或安排以公司的名义存放在董事会指定的储存处，按董事会的命令支付公司的资金，监督公司所有收入和支出的账目，在董事会要求时提交或安排提交公司的财务报表，具有通常属于司库办公室的权力和履行其职责，并应拥有董事会或总裁分配给他或她的权力和履行其他职责。

第8条其他高级人员董事会可选举公司的其他高级人员，他们可以行使董事会或行政总裁分配给他们的权力和执行他们的职责。

第9节。债券。董事会有权在法律许可的范围内，要求本公司的任何高级职员、代理人或雇员以董事会认为适当的形式及担保，就其忠实履行职责作出保证。

第六条

股票的证书

第一节格式和签发。除非董事会通过决议案规定任何或所有类别或系列股票的部分或全部股份不获发证，否则本公司股份须以符合法律规定且不抵触公司章程细则的形式持有，并获董事会批准。证书应由董事会主席、总裁或首席执行官或总裁副董事长以及秘书或任何助理秘书或财务主管或任何助理财务主管签署。如果证书由转让代理会签或由公司本身或其员工以外的注册商注册，则这些签名可以是传真。

第2节.转让董事会有权及授权就代表S公司股份的股票的发行、登记及转让订立其认为合宜的规则及规例，并可委任转让代理及登记员。

第三节股票遗失。在声称股票已遗失或销毁的人士就该事实作出誓章后，董事会可指示发出新的股票，以取代公司迄今发出的任何一张或多张据称已遗失或损毁的股票。在授权签发新证书时，董事会可酌情决定，并作为签发证书的先决条件，要求该遗失或销毁证书的拥有人或其法定代表人以其要求的方式公布该证书或证书，并/或向公司提供保证金，金额按董事会所指示的金额支付，以应对公司就据称已遗失或被销毁的证书向公司提出的任何索赔。

第七条

分红

第1节。声明和表格在公司章程细则条文的规限下，董事会可在任何例会或特别会议上根据适用法律及酌情决定宣布派息。股息可以公司的现金、股票或其他财产的形式宣布和支付。

第二节记录日期。董事会可于任何股息派发、任何分派、任何权利分配或采取任何其他行动的指定日期前不超过天的时间，作为确定有权收取任何该等股息、分派或配发或就该等其他行动而言的股东的记录时间。

第八条

赔偿

第1节董事和高级职员在第三方诉讼中的赔偿在符合本第八条其他规定的情况下，公司应在MBCA允许的最大范围内，按照目前存在的或以后可能进行的修订(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前所述法律允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，对曾经或正在成为或被威胁成为或被威胁成为或以其他方式卷入

因以下事实而进行的法律程序(由公司提起或根据公司提出的诉讼除外)：该人现在或过去或已经同意成为公司的董事或高级人员，或者正在或曾经是应公司的请求作为董事的高级人员、合伙人、经理、受托人或以其他身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业服务，包括与由公司(各自为其他企业)维护或赞助的员工福利计划有关的服务，或因被指控以上述身分(下称前述人士)的身份采取或不采取任何行动，以对抗该个人或其代表因该诉讼及任何上诉而实际及合理地招致的任何及所有开支(定义见本条第VIII条第17节)，但该人须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由相信其行为属违法。

第2节在公司的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级管理人员的赔偿。除本条第八条其他规定另有规定外，公司应在MBCA允许的最大限度内，对任何曾经或现在是任何诉讼的一方、或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式被卷入任何诉讼的被保险人进行赔偿，并使其不受损害，因为公司或公司有权促成对其有利的判决，以弥补该人实际和合理地因该诉讼的辩护或和解而产生的任何和所有费用(包括律师费)，但不得就任何索赔进行赔偿。关于该人应被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于马绍尔群岛法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付马绍尔群岛法院或该其他法院认为适当的费用。

第三节.成功的防守。如果被保险人以案情或其他方式成功地抗辩了本条第VIII条第1节或第2节所述的任何诉讼，或抗辩了其中的任何索赔、问题或事项，则该受保人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(如本条第VIII条第17节所界定的费用)(包括律师费)予以赔偿。

第四节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，类似于本第VIII条赋予本公司董事及高级职员的权利，但不受MBCA或其他适用法律禁止。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定转授给董事会决定的一名或多名人士。

第五节预付费用。

(A)任何被保险人在为任何诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在诉讼最终处置前支付。公司应在收到索赔人要求预付款的一份或多份报表或不时收到预付款后十(10)个日历日内支付预付款；提供如果适用法律要求，被保险人以董事或高级职员的身份发生的费用只能在该被保险人或其代表向公司提交书面承诺(该承诺)偿还所有预支金额后支付，前提是最终司法裁决将裁定该被保险人根据本附例或以其他方式无权就该等费用获得赔偿。承保人S承诺偿还公司任何垫付的费用，不需要担保，也不计息。

(B)除MBCA或本第5条另有规定外，本公司不得就垫付费用向承保人施加附加条件，或要求承保人提供有关还款的附加承诺。预支费用不考虑被保险人S偿还费用的能力。

(C)根据本第(Br)款预支开支不需董事会或本公司股东或任何其他人士或团体批准。秘书应立即将预支费用的请求、请求的金额和其他细节以及根据本第5条规定的偿还承诺以书面形式通知董事会。

(D) 被保险人的预支费用应包括为强制执行这一预支权利而发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的预支而准备和转发报表给公司的费用。

(E)预支开支的权利不适用于(1)由本公司提起并获董事会过半数授权成员批准的针对代理人的任何诉讼、诉讼或法律程序，该诉讼、诉讼或法律程序指控该代理人故意挪用公司资产、不当披露机密资料或任何其他故意及故意违反S对本公司或其股东的责任的该代理人的责任，或(2)根据本附例(包括但不限于本章程第6节)排除赔偿的任何索偿。

第六节赔偿的限制。除第(Br)条第(Br)条第3款和《MBCA》的要求另有规定外，本公司没有义务根据第(八)条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则不在此限；

(B)由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起诉讼，除非(1)董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)前授权，(2)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(3)根据本条第八条第7款或(D)适用法律另有要求的赔偿；或

(C)适用法律禁止的；然而，前提是，如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的条款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本细则第VIII条的条文(包括但不限于任何段落或条款中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一有关部分)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第7节.赔偿要求；确定。

(A)为根据本条第八条获得赔偿，被保险人应向公司提交一份书面请求，其中包括索赔人可合理获得并为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和资料。应申索人的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就申索人S享有的权利作出如下裁定(裁定)： (I)董事会以多数票通过由无利害关系董事组成的法定人数(如本条第八条第17节所界定)；(Ii)如果无法获得该无利害关系董事的法定人数，则由董事会正式指定的委员会(所有董事，无论是否有无利害关系董事，均可参与)以多数票通过，该委员会仅由两名或更多无利害关系董事组成；(Iii)如不能指定该委员会，则由(I)所述董事会选出的任何独立律师(如本条第八条第17节所界定)或由上文(Ii)所述董事会委员会选出，并向董事会提交书面意见，其副本应送交申索人；或如上述(A)项未能获得董事会的法定人数，且不能根据上文(B)项指定委员会，则由董事会全体成员以多数投票方式选出(可参与的董事)；或(Iv)如无法取得该独立法律顾问的裁定，则由非该诉讼当事人的股东以多数票表决，或如无该等法定人数，则由非该诉讼当事人的股东以多数票表决。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十(10)个日历日内向索赔人付款。

(B)如果公司在收到根据上文第7(A)条提出的书面索赔后三十(Br)(30)个日历日内没有全额支付根据本条第八条提出的赔偿要求，或(Ii)如果根据本条款第八条提出的垫付费用请求没有在根据上述第五条提交的声明和所需的承诺(如有)收到后十(10)个日历天内全额支付

之后，索赔人可随时向有管辖权的法院起诉公司，以追回未支付的赔偿索赔金额或要求预支费用，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得与起诉该索赔有关的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。根据MBCA或其他适用法律，索赔人没有达到允许公司赔偿索赔金额的行为标准，或者索赔人无权获得所要求的预支费用，即可作为此类诉讼的抗辩理由，但(除非未向公司提交所需的承诺，如果有)，证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因已达到MBCA或其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

(C)以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不应推定该人并非本着真诚行事，且其行事方式不符合或不符合公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信S的行为是违法的。

(D)如已根据上文第7(A)节裁定申索人有权获得赔偿，则本公司在根据上文第7(B)节启动的任何司法程序中应受该裁定的约束。

(E)在根据上文第7(B)节启动的任何司法程序中，公司不得声称本附例的程序和推定是无效的、具有约束力和可强制执行的，并应在该诉讼中规定公司受本附例所有条款的约束。

第8节确定是否达到标准的程序。

(A)费用。作出裁决的所有费用应由公司独自承担，包括但不限于法律顾问、委托书征集和司法裁决的费用。本公司还应单独负责支付(I)受保障人为执行根据本第八条第(Br)条规定的赔偿权利而发生的所有合理费用，包括但不限于受保障人根据本章程第7条获得法院命令的赔偿所产生的费用，而无论此类申请或诉讼的结果如何，以及(Ii)就根据本附例向受保障人支付款项提出异议的所有诉讼或诉讼的抗辩费用。

(B)确定的时间。本公司应尽其最大努力迅速作出本协议第7条所述的决定。

(1)如决定由董事会或其委员会作出，则应在受偿人向公司递交书面决定请求(请求)后十五(15)个工作日内作出决定；

(2)如决定由独立律师作出，则应在受保障人向本公司递交请求后三十(30)天内作出决定；及

(3)如决定由公司的股东作出，则应在受补偿人向公司递交请求后九十(90)天内作出决定。

第9节合同权利。本细则第VIII条所赋予的有关赔偿、垫支开支及其他方面的所有权利，为本公司与获赋予该等权利的每名获弥偿保障人士之间的合约权利，而该等权利于该受弥偿保障人士S向本公司或应本公司的要求开始送达时归属本公司，而任何废除或修改并不影响当时或以前存在的任何事实状况或先前或其后提出或部分基于任何该等事实状况而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利或义务。未经该受补偿人同意，不得对该合同权利进行追溯性修改。

第10节权利的非排他性寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、保险单、股东或不涉及利害关系的董事的投票或其他规定而有权以其公职身分或在担任有关职位期间以其他身分提出诉讼，本条第VIII条所规定的获得弥偿及预支开支的权利不得被视为排他性权利，且除非获授权或批准另有规定，否则应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人士，并应使该人士的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人及遗产受益。本公司被明确授权与其任何董事、高级管理人员、员工或代理人签订协议，规定赔偿和垫付费用，包括律师费，该协议可在MBCA或其他适用法律未禁止的最大程度上改变、增强、限定或限制本条款第(Br)viii条规定的任何获得赔偿或垫付费用的权利。

第11节.可分割性如果第八条或其中任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，公司仍应赔偿每一位现任或前任董事或高级职员与任何诉讼(包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)有关的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，在本条第八条任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内。

第12条代位权如果向本条第VIII条第1款所述的人支付赔偿金，公司应代位于该人可能享有的任何追偿权利，作为从公司获得赔偿的条件，该人应签署公司认为必要或适宜完善该追偿权利的所有文件和做所有事情，包括签署使公司能够有效执行任何此类追偿的必要文件。

第13节.不得重复付款。本公司不承担本条第VIII条第(Br)条第(Br)条第(1)款所述任何针对该人提出的索赔相关的付款责任，前提是该人已(根据任何保险单、附例、协议或其他规定)收到本条款项下应支付的赔偿金额的款项。

第14节。保险。公司有权自费购买和维护保险，以保护自己和任何现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理的人，或现在或过去应公司的要求作为其他企业的高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、代理人或其他代表服务的任何人，使其免受任何费用，由该人士以S身分而引致的责任或损失，而不论本公司根据适用法律或本附例的规定是否有权就该等责任向该人士作出赔偿。在本公司维持提供该等保险的任何一份或多份保单的范围内，每名该等现任或前任董事或高级职员，以及每名已获本条第 viii条规定获得弥偿权利的该等代理人或雇员，均应按照其条款为任何该等现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人投保该一份或多份保单，并以其承保范围的最大范围为限。本公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付本协议规定的赔偿所需的款项。

第15条。不得归罪。公司或其他企业的任何其他高级管理人员、董事、员工或代理人的知情和/或行为或没有采取行动，不得归因于受赔偿人，以确定根据本条款第八条获得赔偿的权利。

第16节.信赖在第八条通过之日之后以公务身份为公司服务或继续以公务身份为公司服务的人，或在以公务身份为其他企业服务或继续以公务身份为另一企业服务的人，应最终推定为依赖于第八条所载的获得赔偿和预支费用的权利。

第17条某些定义

(A)代理人一词包括志愿人员。

(B)除合并后的法团外，法团一词还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和权限向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿的任何人，使现在或曾经是董事的该组成法团的任何人，或应该组成法团的要求作为另一个法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人，根据本条第VIII条的规定，该人对已成立或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

(C)“无利害关系的董事”一词是指不是、也不是索赔人要求赔偿的事项的当事方的公司的董事。

(D)费用一词应作广义解释，包括但不限于所有直接和间接损失、负债、费用，包括律师的费用和开支、会计师的费用和开支、公关顾问和其他顾问的费用和开支、法庭费用、笔录费用、专家的费用和开支、证人费用和费用、差旅费用、印刷和装订费用、电话费、递送服务费、保费、担保和与任何保证书(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)有关的其他成本、判决、罚款 (包括就雇员福利计划向某人评估的消费税)和为和解而支付的金额以及通常发生的与以下方面有关的所有其他支出或支出：(I)诉讼的调查、起诉、辩护、上诉或和解；(Ii)作为实际或预期证人，或准备成为诉讼中的证人，或以其他方式参与或准备任何诉讼；(Iii)与诉讼有关的任何自愿或要求的面谈或证词；以及(Iv)回应或反对，在任何诉讼中提供证据开示的请求。费用还应包括因实际或被视为收到本条第八条下的任何付款而对该人征收的任何联邦、州、地方和外国税。

(E)术语独立律师是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定申索人S在本第八条下的权利的诉讼中代表公司或申索人时不会有利益冲突的任何人。

(F)公务身份指作为董事或公司高级职员的服务，或在公司以公司公务身份服务的同时，应公司请求，作为其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、代理人或其他代表的服务。

(G)程序一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查、询问、听证、仲裁、其他替代争议机制或任何其他程序中作证，无论是民事、刑事、行政、调查、立法或其他程序，也不论是正式的还是非正式的。

(H)应公司要求提供服务一词包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对这些人施加责任的任何服务，包括与员工福利计划及其参与者或受益人有关的责任。

(I)“并不反对公司的最佳利益”一词是指本着诚信行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事的人的行为。

第18条。公告。根据本第八条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式提交，或通过邮寄或其他交付方式，或通过电子邮件或其他电子传输方式发送给公司秘书，只有在秘书收到后才有效。

第九条

企业印章

第1节表格本公司的印章(如有)须为圆形印章，并在圆周方向印上本公司的名称及董事会不时决定的其他适当图示。

第十条

财政年度

第一节财政年度。本公司的财政年度为董事会藉决议不时指定的连续十二个月期间。

第十一条

杂项条文

第1节支票、附注等所有支付款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据或其他义务或命令均须由本公司高级人员及董事会不时指定的其他人士签署，并于董事会要求时由本公司高级人员及其他人士加签。支付应付本公司款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据、债务及汇票可背书，存入本公司董事会主席总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理秘书、财务总监、任何助理财务总监及董事会不时指定的其他高级职员或人士(如有)的正式授权存放处。

第二节贷款。除董事会授权外，不得代表公司签订任何贷款或任何贷款的续期合同。经授权，公司的任何管理人员或代理人可以从任何银行、信托公司或其他机构或从任何公司、公司或个人为公司提供贷款和垫款，并可以为这些贷款和垫款开立、签立和交付本票、债券或其他证据

公司的债务。获授权时，公司的任何高级人员或代理人均可质押、质押或转让公司在任何时间持有的任何及所有贷款、公司的垫款、债务及负债、任何及所有股额、证券及其他非土地财产，并可为此目的背书、转让及交付。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第三节合同。除法律或本附例另有规定或董事会另有指示外，董事会主席、总裁、任何副总裁或司库应获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付所有协议、债券、合约、契据、按揭、抵押协议及其他文书，不论是为本公司本身或以受信人或其他身分签立及交付，而本公司印章(如适用)须由任何该等高级人员或秘书或助理秘书加盖。董事会、董事会主席、任何副主席、总裁或董事会指定的任何副总裁可以授权任何其他高级职员、雇员或代理人以本公司的名义并代表本公司签立和交付协议、债券、合同、契据、按揭、担保协议和其他文书，无论是为本公司自己的账户，还是以受信或其他身份，并在适当情况下加盖本公司的印章。委员会或任何该等人员授予该等权力，可属一般情况，亦可局限于特定情况。

第4条放弃通知凡法律、公司章程或本附例规定须向任何人士发出的任何通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得通知的人士以书面或电子传输方式放弃的通知，应被视为等同于该通知。

第十二条

修正案

本附例及其任何修订均可更改、修订或废除，或新附例可由(I)在董事会任何特别会议或例会上行事的获授权董事(不论在该决议提交予董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)的多数获授权董事(不论在该决议提交予董事会时是否有任何空缺)的决议中通过，但除本附例及本附例所载其他适用规定所规定的任何其他通知外，有关该项修订、更改或废除的通知须包含在该会议的通知或放弃通知内，但该通知亦包括但不限于，任何该等拟议修正案及/或任何要求作出任何该等修订、更改或废除的决议的文本，或(Ii)有权在任何周年大会或任何特别会议上表决的公司三分之二(662/3%)或以上已发行股份的持有人，提供仅就任何特别会议而言，除本附例及本章程所载其他适用规定所规定的任何其他通知外，有关该等修订、更改或废除的通知亦载于该会议的通知或放弃通知内，该通知亦应包括(但不限于)任何该等建议修订的文本及/或任何要求作出任何该等修订、更改或废除的决议案。