EX-1.1

附件1.1

U不再写 A《绿色协定》

[●], 2024

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

女士们、先生们：

签署人，C3IS，Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司(公司)，特此确认其与宙斯盾资本公司(以下简称Aegis Capital Corp.)(下称您 (包括其亲属)或承销商)达成的协议(本协议)如下：

1.证券买卖。

1.1公司证券。

1.1.1.性质和购买公司证券。

(I)根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向承销商出售以下合计[•]单位(单位)，每个单位包括(I)一(1)股公司S普通股(每股为公司股票，统称为公司股份)、每股面值0.01美元(普通股)或购买一股普通股的预资金权证(每股为预资金权证，统称为预资资权证)，以代替其；(Ii)购买一(1)股普通股(B-1类认股权证)的B-1类普通权证的一半(1/2) ；及(Iii)购买一(1)股普通股的一(1)份B-2类普通股认股权证(B-2类认股权证，以及每一份B-1类和B-2类认股权证，以及一份B-1类普通权证，统称为B-2普通权证)。公司股票、预先出资的权证和普通权证称为公司证券。

(Ii)单位将以本合同附表2-A规定的发行价(公开收购价格) 向公众出售。保险人同意向本公司购买本合同所附附表1所列的数量，并按购买价格(I)$购买本合同的一部分。[•](或一(1)个单位公开买入价的93%)(包括一股实业股份)或(Ii)$[•](或一个单位的公共购买价格的93%，减去每个预融资认股权证的行使价0.01美元)，包括预融资认股权证。

1.1.2。公司证券的支付和交付。

(I) 单位的交付和付款应在本协议签署后第二(2)个工作日(生效日期)(或如果本协议在东部时间下午4：01之后签署，则为生效日期后的第三(3)个工作日)上午10：00在美国东部时间上午10：00，或在保险人和公司商定的较早时间，在位于美洲大道1185号，31号Sinhenzia Ross Ference Carmel的办公室交付和付款。^ST在纽约，纽约10036层(承销商S律师)，或在承销商和本公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。证券公司交割和付款的时间和日期称为成交日期。

(Ii) 公司证券的付款应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，并在代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过存托信托公司(DTC)的设施)到承销商的账户后，按公司的要求支付。公司证券应在截止日期前至少一(1)个完整营业日以承销商书面要求的一个或多个名称和经授权的面值登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非承销商对所有公司证券进行投标支付。术语？营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子；提供如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为避难所就位、非必要员工、实体分行地点在任何政府当局的指示下类似的关闭。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1.期权证券。[•]普通股的额外股份，相当于发行中出售的普通股股份的15%(15%)(期权股份，以及公司股份)，和/或最多[•]相当于发售中出售的预资资权证的15%(15%)的预资资权证(期权预资资权证)，和/或最多[•]B-1类认股权证，相当于发售中出售的B-1类认股权证的15%(15%)(期权B-1类认股权证)，和/或最多[•]B-2类认股权证，占发售中出售的B-2类认股权证(期权B-2类普通权证，连同期权股份、期权预付资权证和期权B-1类认股权证，即期权证券)的15%(15%)。按期权股份、期权预筹资权证、按期权B-1类认股权证和按期权B-2类认股权证支付的收购价应如本协议附表 2-A所述。该等股份将由本公司直接发行，并享有注册说明书、定价披露资料及下文所述招股章程所述的权利及特权。预融资权证、普通权证、期权预融资权证、期权B-1类权证和期权B-2类权证在下文中统称为权证。公司证券、期权证券和普通股股票在下文中统称为公开证券。公司证券和期权证券(如果有的话)的发售和出售在本文中称为发售。

1.2.2.行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售期权可由承销商在生效日期后四十五(45)日内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使，承销商在行使超额配售期权之前不承担购买任何期权证券的义务。据此授予的超额配股权可以承销商向本公司发出书面通知的方式行使，通知中列明将购买的期权证券的编号以及交付和支付期权证券的日期和时间(期权截止日期)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日或本公司和承销商商定的其他时间在承销商S律师的办公室或本公司和承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)行使。如果期权证券的交割和付款没有在截止日期发生，期权截止日期将按照通知中规定的日期进行。本公司于行使有关全部或部分期权证券之超额配售选择权时，须遵守本公告所载条款及条件，本公司有责任向承销商出售通知所指定数目之期权证券，及(Ii)承销商应购买通知所载数目之期权证券。

1.2.3.付款和送货。期权证券的付款应在期权成交日以电汇方式以联邦(当日)资金支付，在承销商向您交付代表期权证券的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利设施或通过托管人转移的存款/提取 )，按本公司的指示支付。期权证券须在期权截止日期前至少一(1)个完整营业日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付期权证券，除非承销商对适用的期权证券进行了投标支付。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时发生，则术语？成交日期应指公司证券和期权证券的交割时间和日期。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间(定义如下)、截止日期及期权截止日期(如有)向承销商作出声明及保证如下：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册表F-1的注册说明书及其修正案(文件编号333-[•])，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，其注册声明于[•]根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，本公司于2024年根据经修订的1933年证券法(证券法)注册公开证券，本公司已根据证券法的要求以及证券法下委员会的规则和规定(证券法法规)在所有重要方面编制了注册声明和修正案或修正案，并将包含根据证券法和证券法法规要求在其中陈述的所有重大声明。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据《证券法条例》第430A条(B)款(B)段自生效之日起视为注册书一部分的所有信息(规则430A 信息))。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在此类提交之后，注册声明一词应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为初步招股说明书。初步招股说明书以完成日期为准[•]在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的，以下称为定价招股说明书。首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书以下称为招股说明书。凡提及最新的初步招股说明书，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

适用的时间？意味着[]A/下午，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由撰写招股说明书指任何发行人自由撰写招股说明书，定义见《证券法条例》第433条（第433条），包括但不限于与公共证券有关的任何自由撰写招股说明书（定义见《证券法条例》第405条），（i）公司要求向委员会提交，（ii）作为规则433（d）（8）（i）所指书面通信的路演，无论是否要求向委员会提交，”或（iii）因其包含不反映最终条款的公共证券或发行的描述，而免于根据规则433（d）（5）（i）向证监会提交，“在每种情况下，采用提交给委员会或要求提交给委员会的表格，或者，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。”“”“”“”’

？发行者一般使用自由写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者一般分发的发行者自由写作招股说明书(但不包括善意的电子路演，如规则433所定义)，如本合同附表2-B所规定的。

？发行者有限使用免费写作招股说明书是指不是发行者一般使用的免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

定价披露套餐是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向委员会提交表格 8-A(文件号001-41717)，规定根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)(《证券交易法》)第12(B)节登记普通股。根据《证券交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2. 证券交易所上市.该普通股已获批准在纳斯达克资本市场(联交所)上市，本公司并未采取任何旨在或可能导致该普通股在联交所退市的行动，亦除定价披露资料中所披露者外，本公司亦未接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知。

2.3. 不得发出停止令等.监察委员会或据本公司所知，任何国家监管当局并无发出任何命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

2.4.在注册声明中披露。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合证券法和证券法条例的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书在提交给证监会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行有关的使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)提交给证监会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(ii)登记声明及其任何修订在其生效时间、适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如有）均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏其中所需陈述或使其中陈述不具误导性所必需陈述的重大事实。

(Iii)截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，以及在适用时间与定价招股说明书一起使用，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供, 然而，本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商向本公司提供的书面信息而作出的陈述，该书面信息明确用于注册说明书、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件。双方在此承认并同意，由承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书(承销商S信息)的承销稳定、空头和惩罚性投标以及某些关系中所包含的披露；以及

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交的任何文件的发布日期、截止日期或任何期权截止日期，均未包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，，本声明和保证不适用于保险人S信息。

2.4.2。协议的披露。登记声明、定价披露资料包及招股章程所述的协议及文件在所有重要方面均符合其中所载或以引用方式并入的协议及文件的描述，而证券法及证券法法规并无规定须在登记声明、定价披露资料包及招股说明书中说明的协议或其他文件，或未经如此描述或提交或以引用方式并入登记声明、定价披露资料包或招股章程中的协议或其他文件，或须提交证监会作为登记声明证物的协议或其他文件。本公司为一方或受或可能受其约束或影响的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述) 及(I)注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述的协议或其他文件，或(Ii)对本公司具有重大意义的S

已由本公司正式授权并有效执行的业务，在所有实质性方面都是完全有效的，并且可以对本公司强制执行，据本公司所知，根据其条款，业务的其他各方，除(X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权制约，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或据S所知，任何其他一方并无在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，S并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的违约，但如任何失责或事件不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。据本公司S所知，本公司履行该等协议或文件的重大条款不会导致违反任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的任何违反行为，但不包括任何不会合理预期会导致重大不利变化的违反行为。

2.4.3.以前的证券交易。自本协议日期起计的过去三(3)年内，除注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书所披露外，本公司并无出售任何本公司的证券。

2.4.4. 规定。注册说明书、定价披露组合及招股章程中有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司S业务的影响的披露在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中披露未予披露的其他有关规定。

2.5.注册声明中日期之后的更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中提供信息的日期起，除非其中特别说明：(I)本公司或其子公司的财务状况或经营结果整体上没有重大不利变化，也没有任何单独或总体上合理地预期会涉及或影响公司或其子公司的状况(财务或其他方面)、经营结果、业务或资产的重大不利变化(重大不利变化)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无任何高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期后，除注册说明书、定价披露资料包及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入的款项承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或作出任何其他{br>分派。

2.6. 独立会计师。据本公司所知，德勤会计师事务所，S.A.(审计师)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，是一家独立的注册会计师事务所。在登记报表、定价披露方案和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在《交易法》第10A(G)节中使用[，但向公司及其某些子公司提供的服务除外 ].

2.7. 财务报表等.财务报表，包括注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式包括或并入的附注和支持附表，在所有重要方面都公平地列报了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表的编制一般符合美国

公认会计原则(公认会计原则)，在所涉期间内始终如一地适用(前提是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会是实质性的，也不包含公认会计准则要求的所有脚注)；登记报表中以引用方式包括或并入的佐证附表公平地提供了必须在其中陈述的信息。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法规定，注册说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中不需要包含任何其他历史或形式财务报表或支持性时间表。作为经调整财务报表的备考及备考报表及相关附注(如有)已按照证券法、证券法规例、交易法或交易法规例的适用要求，按照证券法、证券法规例、交易法或{br>交易法规例的适用要求妥为编制及编制，并公平地呈列其中所载的资料，而编制该等报表时所用的假设及所作的调整均属合理，而所作的调整亦适用于实施其中提及的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的所有披露，或通过引用纳入或被视为纳入其中的有关非公认会计准则财务措施的所有披露(该词由证监会的规则和法规定义)(如果有)，在适用的范围内，应在所有重要方面符合交易所法规G和证券法S-K法规第10项。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除注册说明书、定价披露资料及招股说明书所披露者外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书、定价披露资料及作为本公司附属公司的招股说明书所披露或描述的各实体(各附属公司及合称为附属公司)，并无产生任何直接或或有重大责任或义务，亦无在正常业务过程中以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除于业务过程或任何股份补偿计划下的任何授予外)，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

2.8. 授权资本；期权等。本公司于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载的一个或多个日期拥有其中所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露套餐和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后资本。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效发行证券等

2.9.1. 未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及免税；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反任何本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股以及完成发行后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中与此相关的所有陈述。普通股流通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券已被正式授权发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券不会也不会

受制于本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的任何持有人的优先认购权；及为授权、发行及出售公开证券而需采取的所有企业行动已妥为及有效地采取；可于行使认股权证时发行的普通股已获正式授权及预留供本公司采取一切必要的企业行动发行，而当根据认股权证(视属何情况而定)发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及免税。股份及认股权证在各重大方面均符合登记声明、定价披露资料及招股章程所载有关股份及认股权证的所有陈述。

2.10. 第三人的登记权。除《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，持有本公司任何证券或可行使、可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有者，均无权要求本公司根据《证券法》登记本公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入本公司提交的登记声明中。

2.11. 协议的效力和约束力.本协议和认股权证已得到公司正式和有效的授权，当签署和交付时，将构成公司有效的和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及 (3)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12. 没有冲突等.公司签署、交付和履行本协议、认股权证和所有附属文件，完成本协议和本协议中拟进行的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者：(I)导致重大违反或冲突任何条款和条款，或构成重大违约，或导致任何留置权、押记的产生、修改、终止或施加。或根据本公司作为缔约方的任何协议或文书的条款对本公司的任何财产或资产进行产权负担；(Ii)导致违反本公司S章程细则(该章程可能不时修订或重述)或本公司章程的任何条文；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或法令，第(Iii)款的情况除外，因为第(Iii)款不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.13. 无默认设置；违规.在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为一方或本公司可能受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，第(Ii)款的情况除外，因为此类违规行为不会合理地预期会造成重大不利变化。

2.14. 公司权力；许可证；异议。

2.14.1。业务行为。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务目的，除非没有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的授权、批准、命令、许可证、证书和许可，否则不会有重大不利变化。

2.14.2.本协议中考虑的交易。本公司拥有签订本协议和认股权证以及执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。未经同意、授权或订购，并且

不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交申请，即可有效发行、出售和交付公开证券，完成本协议和认股权证以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，但适用的证券法法规、州证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规除外。

2.15. D&O调查问卷.据本公司所知，本公司S董事、高级管理人员和持有紧接发行前百分之十(10%)或以上普通股的实益持有人(内部人士)填写的问卷(问卷)中的所有信息，以及提供给承销商的登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述有关本公司的S董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)中所载的所有信息，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16.诉讼；政府诉讼。目前并无任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据本公司所知，S威胁或涉及本公司，或据本公司所知，任何高管或董事未于注册声明、定价披露资料包及招股说明书中披露。

2.17. 良好的地位.本公司已妥为组织及有效存在为公司，于本协议日期根据马绍尔群岛共和国法律享有良好声誉，并在其物业的所有权或租赁或业务进行需要具备该资格的其他司法管辖区内具备开展业务的资格及良好的声誉，除非个别或整体未能符合资格将不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.18. 保险.本公司承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级职员的保险范围)，而据本公司S所知，由信誉良好的保险人承保的董事及高级职员的保险金额与处境相似的公司在类似情况下获得的保单金额相称。本公司并无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)于可能需要时从类似机构取得相若的承保范围，或以不会导致重大不利变化的费用经营其现时所进行的业务。

2.19.影响向FINRA披露的交易。

2.19.1。发现者S收费。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券而向发行人S支付索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商S赔偿的任何其他安排、协议或谅解。

2.19.2。在六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为发起人S的费用、顾问费或其他费用，作为该人为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交登记声明前六(Br)(6)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA从属关系。据本公司S所知，除向承销商S律师提供的FINRA问卷中另有披露外，概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司百分之十(10%)或以上的任何类别S证券的实益拥有人、或 (Iii)本公司于紧接提交注册说明书前一百八十(180)天期间购入的S未登记股本证券的实益拥有人参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及规例厘定)。

2.19.5.信息。本公司在其FINRA调查问卷中向承销商S律师提供的、专门供承销商S律师使用的与其向FINRA提交的公开发行系统文件(及相关披露)相关的所有信息，在所有重大方面均真实、正确和完整。

2.20. 《反海外腐败法》.本公司及其子公司，或据本公司S所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、代理、员工或附属公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府机构或政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够、正在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人可能会在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中使公司受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会发生重大不利变化，或(Iii)如果不是在未来继续，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21. 遵守OFAC的规定.本公司及其子公司，或据本公司S所知，本公司及其子公司、本公司及其子公司的任何高级管理人员、代理、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，也不会直接或间接使用、出借、出资或以其他方式将此类所得提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体。用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

2.22. 洗钱法.本公司及其子公司的业务在任何时候都是在遵守《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、在此基础上的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录和报告要求的情况下进行的；据本公司所知，涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有采取任何行动、诉讼或在其之前采取任何行动、诉讼或法律程序。

2.23. 高级船员证书.任何由本公司任何正式授权人员签署并送交阁下或承销商S律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.24. 禁售协议。本协议附表3载有本公司S高级管理人员、董事、10%及以上股东和A系列可转换优先股持有人(统称禁售方)的完整准确名单。在签署本协议之前，公司已促使禁售方的每一方向保险人提交一份已签署的禁售协议，其形式与作为附件A(禁售协议)所附的基本相似。

2.25. 附属公司。本公司所有附属公司均按组织所在地或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该等资格的每一司法管辖区均享有良好信誉，但如不符合资格则不会有重大不利的改变。本公司对各附属公司的所有权及控制权见注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述。

2.26. 关联方交易.没有涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易需要在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，而这些关系或关联方交易尚未按照证券法规定进行描述。

2.27. 董事会.本公司董事会（“董事会”）由注册声明中“管理层”标题下所列人员组成。”“担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合适用于本公司的《交易法》、《交易法条例》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则（《萨班斯-奥克斯利法案》）以及本交易所的上市规则。董事会审计委员会至少有一（1）名成员符合资格担任上市公司审计委员会财务专家，该术语的定义见《上市公司审计委员会财务专家条例》（S-K）和本交易所上市规则。”

2.28.遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.28.1. 披露控制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的内容外，公司已制定并目前维持符合《交易法》第13 a-15条或第15 d-15条规定的披露控制措施和程序，该等控制及程序有效确保所有与本公司有关的重大信息及时为负责准备公司’《交易法》文件和其他公开披露文件的个人所知。

2.28.2.合规公司目前或在适用时间和截止日期将实质性遵守适用于其的萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将实施此类计划，并已采取合理措施确保公司未来（不迟于相关法定和监管截止日期）遵守所有萨班斯-奥克斯利法案的实质性规定。’

2.29. 会计控制.除注册声明、定价披露文件包和招股说明书中披露的内容外，公司“对财务报告保持内部控制”系统（定义见《交易法条例》第13 a-15条和第15 d-15条），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由其各自的主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理的保证，即（i）交易是按照管理层’的一般或具体授权执行的;（ii）交易被记录为必要的，以允许编制符合GAAP的财务报表并保持资产责任;（iii）只有在管理层’的一般或具体授权下才允许使用资产;（iv）每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。.审计师和董事会审计委员会已被告知：（i）公司管理层所知的，在财务报告内部控制的设计或运行中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理地可能产生不利影响;以及（ii）公司管理层所知的，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。’

2.30. 无投资公司状态.本公司目前没有，并且在按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述进行发行及其收益的应用后，将不会被要求注册为1940年《投资公司法》（经修订）中定义的非上市投资公司。

2.31. 没有劳资纠纷.与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动争议，或据公司所知即将发生劳动争议。

2.32. 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密，以及开展本公司及其附属公司目前经营的业务所需的类似权利(知识产权)，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司不会采取任何行动或使用注册说明书及招股章程所述的任何必要行动或使用，以进行其目前经营的业务，亦不会涉及任何侵犯他人知识产权的行为或产生任何侵犯他人知识产权或收取任何许可或类似费用的情况。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、收费或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知。除非合理预期不会单独或总体导致重大不利变化：(I)据本公司所知，本公司没有侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；(Ii)公司不存在悬而未决的或据公司所知其他人威胁挑战公司在任何此类知识产权中或对任何此类知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与本第2.32节中的任何其他索赔一起，将合理地预期会导致重大不利变化；(Iii)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授予本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，且不存在悬而未决的或在本公司所知的情况下，其他人威胁要对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，该等索赔将单独或总体与本第2.32节中的任何其他索赔一起提出。合理预期会导致重大不利变化的；(Iv)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔与第2.32节中的任何其他索赔将单独或合计合理地预期会导致重大不利变化；及(V)据S所知，本公司并无或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该员工在本公司受雇于S，或该员工在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会导致个别或整体的重大不利变化。所有由本公司开发并属于本公司的未获专利的重大技术信息均予以保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册说明书、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司S所知的本公司任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33. 税费。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如未能如期提交则不会合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。本公司及其各附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税款，但目前正真诚地竞投或合理预期不会导致重大不利变化的任何该等税款除外。在与登记报表一同提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，并足以应付截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无就有关报税表或收取税项的诉讼时效豁免作出或要求豁免。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。退税一词是指与税收有关的所有需要提交的报税表、声明、报告、报表和其他文件。

2.34. ERISA合规性.本公司不受修订后的1974年《员工退休收入保障法》或其下的法规和发布的解释的约束。

2.35. 遵守法律. 除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，且不能个别或总体预计会导致重大不利变化，否则公司及其各子公司：(I)本公司：(I)一直遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(适用法律)，但个别或总体不可能产生重大不利变化的情况除外；(Ii)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可、补充或修订；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类实质性授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果提起将导致重大不利变化；(V)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；及(Vii)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或其他有关任何产品被指缺乏安全或任何被指产品缺陷或违规行为的通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36. 不符合条件的发行者.于提交注册说明书及其任何生效后修订时，于注册说明书及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者于其后最早时间就股份提出真诚要约(定义见证券法规例第164(H)(2)条)，且于本规则日期，本公司不是亦非规则405所界定的不合资格发行人，而证监会根据规则405厘定该公司并无必要被视为不合资格发行人。

2.37. 不动产.除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目的有效权利，在每一种情况下，都不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，无论是单独的还是合计的，对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；且本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何任何人根据上述任何租赁或分租提出的任何重大索偿的书面通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租继续管有租赁或分租物业的权利，而该等权利将会导致重大不利变化。

2.38. 影响资本的合同。本公司、其任何附属公司(该术语在证券法条例第405条中定义)和任何未合并实体之间和/或之间没有交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的

可合理预期将对本公司或其附属公司S或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或要求产生重大影响的实体在注册说明书、定价披露包及招股说明书中以引用方式描述或并入，而该等注册说明书、定价披露包及招股说明书并未按要求以引用方式予以说明或并入。

2.39. 借给董事或高级人员的贷款.本公司或其附属公司并无未偿还的贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事的利益而欠下的债务

2.40. 行业数据；前瞻性陈述.登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司S的真诚估计，而该等估计是基于该等来源的数据而作出的。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

2.41. 测试--水域通信.本公司并未(I)单独从事任何测试--水域通信，但不包括测试--水域经承销商书面同意和与证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法501条所指的合格投资者的机构进行的通信，以及(Ii)授权承销商以外的任何人从事测试--水域通讯。本公司确认承销商已获授权代表本公司进行承诺测试--水域通讯。本公司尚未分发任何书面材料测试--水域本合同附表2-C所列通信以外的其他通信。*书面形式测试--水域沟通意味着任何测试--水域根据《证券法》，属于规则405所指的书面通信；测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。保证金证券。 公司不拥有保证金证券，该术语在美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U中有定义，发售所得款项不会被直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的目的信用的任何其他目的。

2.43. 股息和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、向该附属公司作出任何其他分派S股本、向本公司偿还本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司S的财产或资产。

2.44. 借贷关系。除定价披露包、注册说明书及招股说明书所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售公开证券所得的任何偿还欠承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.45如本协议所用，凡提及与本公司有关的重大事项，即指与本公司的状况(财务或其他)、财产、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、营运或经营结果有关的重大事件、改变、状况、状况或影响，不论是个别的或整体的，视乎上下文所需。

2.46本协议中使用的术语？公司知识(或类似语言)应指公司高级管理人员和董事的知识。

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1. 注册声明的修订.本公司应在备案前向承销商提交拟于生效日期后备案的注册声明或招股说明书的任何修订或补充，且不得备案承销商应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

3.2.联邦证券法。

3.2.1. 合规性。根据第3.2.2节的规定，本公司应遵守《证券法实施细则》第430 A条的要求，并将及时通知承销商，并以书面形式确认该通知，（i）登记声明的任何生效后修订生效或招股说明书的任何修订或补充已经提交;（ii）收到证监会的任何意见;（iii）证监会要求对注册声明作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料;（iv）委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或任何后-有效修订或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券在任何司法管辖区的发售或销售资格，或为任何此类目的发起或威胁发起任何诉讼或根据《证券法》第8（d）或8（e）节进行的关于登记声明的任何审查;以及（v）如果公司成为《证券法》第8A节规定的与公开发行证券有关的诉讼的主体。公司应按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和期限，完成《证券法条例》第424（b）条规定的所有备案。（不依赖规则424（b）（8）），并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据细则424（b）送交备案的招股说明书格式是否证监会收到供其存档的招股章程，如证监会未收到供其存档的招股章程，证监会将迅速将招股章程存档。公司应尽最大努力防止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，则应尽快解除此类命令。

3.2.2.继续遵守。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议、《登记声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中预期的公开证券的分配。如果在任何时候，与公共证券有关的招股说明书（或，除《证券法条例》第172条规定的例外情况外，将）根据《证券法》的要求，在出售公共证券时交付，任何事件的发生或条件的存在，其结果是有必要（i）修改《注册声明》，以使《注册声明》不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏其中需要陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实;（ii）修订或补充定价披露资料包或招股章程，以使定价披露资料包或招股章程（视情况而定），不会包括任何重要事实的不真实陈述，也不会遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述不会误导，交付给购买人时存在的情况，或（iii）修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书（视情况而定），以遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即（A）向承销商发出此类事件的通知;（B）准备任何必要的修订或补充，以纠正该等声明或遗漏，或使登记声明、定价披露文件包或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议备案或使用前的合理时间内，向承销商提供任何该等修订或补充的副本;及（C）将任何该等修订或补充提交监察委员会存档; 提供本公司不得提交或使用承销商或承销商法律顾问合理反对的任何此类修订或补充。’本公司将向包销商提供包销商合理要求的有关修订或补充的副本数目。本公司已于适用时间前四十八（48）小时内将根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何备案通知承销商。本公司应通知承销商其打算在适用时间内提交任何此类备案，直至截止日期和本协议第1.2条规定的超额配售权被完全行使或到期（以较晚者为准），并将在此类拟议备案之前的合理时间内向承销商提供相关文件的副本，视情况而定，并且不会提交或使用任何该等文件，而该等文件是包销商或包销商的法律顾问合理反对的。

3.2.3. 《交易法》登记。在本协议日期后三（3）年内，公司应尽其商业上合理的努力，根据《交易法》保持普通股的注册。

3.2.4。免费编写招股说明书。公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成自由写作招股说明书或其中的一部分，公司根据规则433向委员会提交或由公司保留；提供承销商应被视为已同意附表2-B所列的每份发行商一般用途免费发行招股说明书。本公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则公司将根据随后时间存在的不具误导性的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充该等发行者自由写作招股说明书，以消除或纠正该冲突、不真实陈述、或遗漏。

3.2.5. 测试--水域通讯。如果在分发任何书面材料后的任何时间测试--水域通信在那里发生或发生的事件或发展，其结果是该书面测试--水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，鉴于随后存在的情况，公司应迅速通知承销商，并应迅速修改或补充此类书面材料，费用自费。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

3.3. 向承保人交付登记报表。本公司已向承销商及承销商S律师免费交付或提供或将向承销商及承销商S律师免费交付或提供经签署的原始提交的注册说明书及其各项修订副本(包括与之一并提交的证物)、所有同意书的签署副本及专家证书，并应要求免费向承销商提供一份经确认的原始提交的注册说明书及其各项修订(不含证物)。提供给承销商的《登记声明》及其每一次修改的副本应与根据EDGAR规定以电子方式提交给证监会的副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4. 将招股章程交付承销商.公司已按承销商的合理要求免费交付或提供每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的用途。本公司将于有关股份的招股章程根据证券法规定须(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付期间，免费向承销商提供承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修改或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5. 效力和需要通知保险人的事件.公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书继续有效，并应立即通知承销商并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性停止；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何法律程序；(Iii)任何国家证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而展开或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使注册表、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册说明书中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中

招股说明书中的陈述，根据其作出的情况，不得误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候下达停止令或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速获得该停止令的解除。

3.6. 财务报表复核.在本协议签订之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但非审计)本公司截至6月30日止六个月期间的半年度报告中的S财务资料。

3.7. 上市.公司应尽其商业上合理的努力，使普通股股票自本协议签订之日起至少三(3)年内在联交所上市；提供, 然而，，在S公司股东批准导致普通股股票从联交所退市的交易的情况下，本第3.7条不适用。

3.8.向承销商报告。

3.8.1.定期报告等。自本协议之日起三(3)年内，公司应向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并向承销商提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司编制和提交的每份现行表格6-K报告的副本；及(Iv)公司根据《证券法》提交的每份登记声明的副本；提供如本公司提出要求，承销商应签署一份符合《FD规则》的保密协议，该协议应在承销商S收到该等信息的情况下，为承销商及承销商S律师合理接受。根据EDGAR向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给保险人。

3.8.2。转移代理。自本协议签订之日起三(3)年内，公司应自费聘请和维持普通股的登记员和转让代理。

3.8.3。保留。

3.8.4。保留。

3.9.费用支付

3.9.1。与发行相关的一般费用。本公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)与在证监会注册公开证券有关的所有备案费用和支出；(Ii)所有FINRA要约备案费用；(Iii)与本公司在联交所上市的股权或股权挂钩证券上市有关的所有费用和支出；(Iv)根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的蓝天证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及本公司S蓝天律师将担任承销商S律师的合理费用和支出)，除非该等备案不是与本公司S在交易所上市有关的；(V)根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(br}(Vi)所有邮寄及印制发售文件的费用；(Vii)本公司向承销商转让公开证券时须支付的过户及/或印花税(如有)；(Viii)本公司S会计师的费用及开支；及(Ix)承销商开支7.5万元(75,000美元)，包括承销商S律师的律师费及支出。承销商可从应于截止日期或期权截止日期(如有)向本公司支付的发行所得款项净额中扣除本公司应支付给承销商的费用。

3.9.2。保留。

3.10. 净收益的运用.公司应以与注册说明书、定价披露资料和招股说明书中收益使用标题下所述的方式一致的方式，运用其收到的发售所得的净收益。

3.11. 向证券持有人交付损益表。本公司应在实际可行的情况下，但不迟于本协议日期后完整日历月十五(15)个月的第一(1)天，向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条第158(A)条的规定)，自本协议日期起至少连续十二(12)个月。

3.12. 稳定化.本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。

3.13. 内部控制. 除在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的范围外，公司应尽商业上合理的努力维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易按照管理层S的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层S的一般或特定授权下，才允许访问资产；以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14. 会计师。自本协议签订之日起，本公司保留了承销商合理接受的独立注册会计师事务所，并且在本协议签订之日起至少三(3)年内，本公司将继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认核数师为承销商所接受。

3.15. FINRA。在自成交日期和期权成交日期较后的九十(90)天内，如果本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级人员或董事，(Ii)本公司持有本公司任何类别证券百分之十(10%)或以上的任何实益拥有人，则本公司应通知承销商(后者应向FINRA提出适当的备案)。或(Iii)于紧接提交原始注册说明书前一百八十(180)日内购入的本公司S未登记股本证券的任何实益拥有人，现已或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.16. 无受托责任。本公司确认并同意，承销商S对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发行及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。

3.17. 停滞不前。本公司代表自身及任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司自发售之日起九十(90)天内不得(I)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股权，包括发行与赎回本公司任何未偿债务有关的股权，或任何可转换为或可行使或交换为本公司股权的证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明；或 (Iii)订立任何协议或宣布拟采取本第(I)或(Ii)款所述的任何行动(所有该等事宜，即停牌)。只要此类股权证券在上述九十(90)天期限届满前都不能在公开市场上出售，下列事项不应被停牌禁止：(1)采用股权激励计划，并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格登记声明；(2)与收购或战略关系有关的股权证券的发行，其中可包括股权证券的出售；(3)发行普通股

(Br)转换本公司已发行的S A系列可转换永久优先股及(Iv)向本公司的联属公司及附属公司发行证券，只要联属公司及附属公司同意于停顿期内不出售股份，但在任何情况下，均不得就根据本协议发行的任何非禁售股份授予登记权。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

自本协议生效之日起至发售之日起一(1)年内，本公司不得实施或订立协议，使本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以下权利的交易：(A)以转换价格、行使价格或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债务或股权证券的初始发行后的任何时间变动的其他价格，或(B)转换；在首次发行此类债务或股权证券后，或在发生直接或间接与公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或 ·在市场上发行，据此，公司可以未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消。任何承销商应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿权利之外的权利。

3.18. [已保留]

3.19. 蓝天资质.公司应尽最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；提供, 然而，，公司没有义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其没有资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，也没有义务就在其不受此约束的任何司法管辖区的业务征税。

3.20. 报告要求.本公司将在《证券法》规定的与公共证券有关的招股说明书必须(或，如果没有第172条规定的例外情况)必须交付的期间，在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交所有根据《交易法》要求提交的文件。

3.21.保留。

3.22. 保留。

3.23. 已保留。

4.承销商S义务的条件。本协议规定承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)下列条件：

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期，均未根据

根据证券法，证监会并无发出任何禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起诉讼或正在进行中，或据S公司所知，证监会预期会采取任何行动。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。在本协议签订之日或之前，承销商应已收到FINRA关于《登记声明》中所述允许或应支付给承销商的赔偿金额的许可。

4.1.3。兑换通行证。截止日期，公司股票和适用公司证券相关的普通股股票应已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。在第一个期权截止日期(如有)，期权股份和适用期权证券的相关股份应已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1. 截止日期律师的意见。在截止日期，承销商应已收到(I)公司的美国法律顾问Goodwin Procter LLP和(Ii)公司的马绍尔群岛法律顾问Reeder&Simpson PC的支持意见，其形式和实质应合理地令承销商满意。

4.2.2. 期权成交日期律师的意见。在期权截止日期(如有)，承销商应已收到 (I)本公司的美国法律顾问Goodwin Procter LLP和(Ii)公司的马绍尔群岛律师Reeder&Simpson PC在期权截止日期以承销商为收件人且在形式和实质上合理地令承销商满意的有利意见，确认在期权截止日期时，该律师在其提交的意见中所作的陈述。

4.3. 慰问信.

4.3.1。冰冷的慰问信。在签署本协议时，您应已收到审计师的冷淡安慰函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，收件人为承销商，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议之日。

4.3.2取下慰问信。在每个成交日期及期权成交日期(如有)，承销商应已收到核数师的函件，注明日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4.证书。

4.4.1.军官证书。本公司应已向承销商提供其首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，任何发行人截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)的自由书面招股说明书、招股说明书和每项修订或

截至其各自的日期和截止日期，其附录不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于作出陈述的情况不具误导性，(Ii)自登记声明生效日期以来，没有发生本应在对登记声明、定价披露资料或招股说明书的补充或修订中陈述的事件，(Iii)经合理调查后，尽其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，本协议中本公司的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证之外，本公司已遵守所有协议，并已满足本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露包中通过引用方式包括或并入的最新财务报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2。S书记证书。在截止日期和期权截止日期(如果有)的每个，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明：(I)章程和细则的每一项真实、完整、未被修改和完全有效；(Ii)本公司S董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议完全有效且具有效力，且未被修改；(Iii)关于本公司或其律师与委员会之间所有通信的准确性和完整性；及(Iv)关于本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.4.3.良好信誉证书。在成交日期和期权成交日期(如果有)时，公司应在公司成交日期的十(10)日内向承销商交付马绍尔群岛共和国的良好信誉证书。

4.5. 没有实质性的变化。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动(无论是财务上还是其他方面)不应有任何重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律或衡平法上针对本公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或发现可能合理地导致重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外； (Iii)未根据证券法发布停止令，委员会也未就此启动或威胁诉讼程序；以及(Iv)登记声明、定价披露方案和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记陈述、定价披露方案和招股说明书及其任何修改或补充说明书不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述其中需要陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.协议的交付。

4.6.1.禁售协议。在本协议签订之日或之前，本公司应已将本协议附表3所列的每个人签署的禁售协议副本交付给保险人。

4.6.2保留。

4.6.3。搜查令。在成交日期或每个期权成交日期(如有)，本公司应已向承销商交付已签署的适用认股权证副本。

4.6.4。保留。

4.7. 其他文档。于截止日期及每项期权截止日期(如有)，承销商S律师应已获提供其所需的文件及意见，以使承销商S律师能向承销商提供意见，或证明本文所载的任何陈述或保证或任何条件的履行情况的准确性；而本公司就本协议所预期的公开证券的发行及销售而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令包销商及承销商S律师满意。

5.赔偿。

5.1.对保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商、其联属公司及其每一位及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联营公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节含义的承销商的每个人(统称为承销商受保方，以及每个承保人受保方)，使其免受任何和一切损失、责任、索赔、损害。以及他们或他们中的任何人根据证券法、交易法或任何其他成文法或普通法或以其他方式或根据外国法律可能会受到的任何费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何和所有法律或其他费用)(索赔)，因或基于对所包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或因遗漏或据称遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据作出该等声明或遗漏的情况，并无误导性，除非该等声明或遗漏是依据并符合承销商S在(I)注册声明、定价披露资料包、任何初步招股章程、招股章程或任何发行者免费写作招股章程或任何书面文件中作出的测试--水域(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)；或(Iii)本公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在第5节中统称为申请)，或本公司在任何司法管辖区为使公开证券符合其证券法的资格或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所提交的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯；除非该等声明或遗漏是根据承销商S资料作出并符合承销商的规定。对于《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人受赔方的利益，前提是承保人受赔方的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、索赔、如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，除非该等不实陈述或遗漏是由于公司未遵守本章程第3.3节规定的义务所致，否则不得在《证券法》和《证券法》规定的有关人士获得公开证券销售的书面确认之时或之前发生或发生损坏。本公司亦同意向承保人偿付所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼、已展开或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是因任何承保人受保方与本公司之间或任何承保人与任何第三方之间的诉讼或其他原因而引起的)(统称为开支)，并进一步同意在任何可能的情况下预付保险人因调查、准备、追索、或者为任何主张辩护。

5.1.2。程序。如果根据第5.1.1节对承销商受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节向本公司寻求赔偿，则承销商受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(该律师应合理地令承销商受赔方满意)，以及如果承销商受赔方要求公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，保险人受保方有权聘请自己的律师，律师的费用和开支由公司承担，并由

公司；提供, 然而，，本公司无义务承担承销商(除当地律师外)选定的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但只要本公司及时履行了第5条规定的义务，本公司仍有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。未经公司同意(不得无理扣留)，公司对任何未经其同意的诉讼不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任、费用、以及因此类诉讼而提出的可寻求赔偿或分担的索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何承保人或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

5.2. 公司的弥偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的控制本公司的人员，使其免受上述《公司赔偿》中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因《登记声明》中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而引起或基于该等损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的行为)，任何初步招股说明书、定价披露组合、或招股说明书或对其的任何修订或补充，或在任何申请中，以承销商S信息为依据并与其相一致。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，并可就该等诉讼向承销商寻求赔偿，则承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及其他获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予承销商的权利及义务。本公司同意立即通知承销商本公司或其任何高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)因发行及出售股份或与登记声明、定价披露资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面文件有关的诉讼或程序的开始。测试--水域沟通。

5.3. 贡献.如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5(A)或5(C)条规定的受赔方在第(Br)款所指的任何责任和费用方面不受损害，则每一受赔方应支付或应付因该等债务和费用而支付或应付的金额，以代替受赔方；(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面从要约中获得的相对利益，或(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在与该等负债或开支有关的事宜上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益，应被视为与本公司根据本协议购买的公司证券的发行实际收到的净收益(扣除费用之前)与承销商实际收到的与此次发行有关的承销折扣和佣金总额的比例相同。本公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、行为或未采取行动的机会等因素来确定；提供双方同意，承销商或其代表通过承销商向本公司提供的书面信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅由承销商S信息构成。本公司和承销商一致认为，如果

根据本第5.3节规定的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这种分配方法没有考虑到本第5.3节所述的公平的考虑。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的一方获得贡献。

5.4. 限制。本公司亦同意，任何受保障人士根据本协议所提供或将提供的意见或服务，或任何受保障人士根据本协议拟进行的交易，或任何受保障人士S就任何该等建议、服务或交易所采取的行动或不作为，对本公司概不承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但如有司法管辖权的法院已裁定该受保障人士因与任何该等建议、服务或交易有关的欺诈、不守信、严重疏忽或故意不当行为而引致本公司的责任(及相关开支)，则不在此限。S违反本协议的行为、不作为或服务或此类受保障人违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5. 生死存亡第三方受益人(&C).无论任何受偿人根据本协议或与本协议有关的服务终止或完成，本第5条规定的预付款、补偿、赔偿和出资义务应保持完全效力。’每位受偿人均为本第5条的预期第三方受益人，并有权强制执行第5条的规定，如同他/她/它是本协议的一方。

6.承销商违约。

6.1. 默认. 倘包销商未能履行其购买公司证券或期权证券的责任，倘超额配股权根据本协议行使，阁下可酌情安排自己或另一方或多方根据本协议所载条款购买与该违约有关的公司证券或期权证券。如果在与百分之十（10%）以上的公司证券或期权证券有关的违约发生后的一（1）个营业日内，您没有安排购买该公司证券或期权证券，则本公司有权再延长一（1）个营业日，以促使您满意的另一方或多方购买上述公司证券或期权证券。如果您或公司均未按照本第6条的规定安排购买与违约相关的公司证券或期权证券，则本协议将由您或公司自动终止，公司（本协议第8.3条和第5条规定的除外）或承销商（本协议第5条规定的除外）无需承担任何责任; 提供, 然而，如果发生与期权证券有关的违约，本协议不会终止与公司证券有关的违约;以及提供, 进一步本协议的任何规定均不得解除承销商因其违约而对本公司承担的赔偿责任（如有）。

6.2. 延迟截止日期.如果与违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买，或由上述另一方或多方购买，您或公司有权将交割日或期权交割日推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五（5）个营业日，以便对《注册声明》、《定价披露资料包》或《招股说明书》或任何其他文件和安排进行必要的任何变更，且公司同意及时提交对《注册声明》、《定价披露资料包》、或招股章程，而包销商的律师认为有此需要。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第6条被替换的任何一方，其效力与其最初是本协议中有关该公司证券或期权证券的一方相同。

7. 公平救济.本协议各方承认并同意：（a）公司违反或威胁违反其在第3.17条项下的任何义务，将对承销商造成不可弥补的损害，而金钱赔偿不足以弥补该损害;（b）如果公司违反或威胁违反任何该等义务，承销商将，除了根据法律、衡平法或其他有关该违约的规定该方可以获得的任何和所有其他权利和救济外，还有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁令、第3.17节条款的具体履行，以及具有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，而无需（i）提交保证金或其他担保，或（ii）证明实际损害或金钱损害无法提供充分的救济。本协议各方同意，在任何情况下，该方均不得反对或以其他方式质疑不可弥补的损害的存在、衡平法救济的适当性或具有管辖权的法院下达的准予衡平法救济的命令，但均应符合本第7条的规定。

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1. 生效日期.本协议在公司和承销商签署并向另一方交付份签名副本后生效。

8.2. 终端.承销商有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)如果任何国内或国际事件、行为或事件已经或您认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券的最高价格区间；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(br}(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成重大不利影响；或 (Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为无论此类损失是否已投保，都将使公司证券或期权证券的交付变得不可取；或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)若承销商于本合约日期后知悉承销商S判断所述的重大不利变化或一般市场状况的不利重大变化，以致无法继续发售、出售及/或交付公司证券或期权证券，或执行承销商就出售公开证券而订立的合约。

8.3. 已保留。

8.4. 赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议项下的任何选举或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全有效，不受此类选择或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何方面的影响。

8.5. 声明、保修、协议继续有效。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商或其关联公司或销售代理、控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1. 通告.除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过传真发送并确认，并在投递或传真并确认时视为已送达，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如致承保人：

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

注意：首席执行官罗伯特·J·艾德

电子邮件：reide@aegiscap.com

将一份副本(不构成通知)发给：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约，纽约10036

收信人：格雷戈里四川

电子邮件：gsichenzia@srfc.Law

如果是对公司：

C3IS Inc.

基菲西亚斯大道331号C/O

埃里瑟拉14561，希腊雅典

请注意：

电邮：

连同一份副本(不构成通知)发给:

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：fMurphy@good winlaw.com

注意：芬恩·墨菲

9.2. 标题.本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3. 修正案.本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4. 完整协议.本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其要约标的的完整协议，并取代双方之前就本次发售及相关事宜达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容不得废除或影响双方因与本次发售无关的任何其他协议而产生的或与之相关的任何权利或义务。

9.5. 捆绑效应.本协议仅适用于承销商、本公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不具有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语继承人和受让人不应包括以其身份从承销商手中购买证券的购买者。

9.6. 适用法律；同意管辖权；陪审团审判.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并且在任何诉讼、诉讼或索赔中都是合法的，对公司具有约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该等诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7. 在对应方中执行.本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8. 豁免权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

C3IS Inc.

发信人：
姓名：		美洲斑潜蝇
标题：		首席执行官

确认日期为上述第一次写入的日期。


宙斯盾资本公司。

发信人：
姓名：		罗伯特·艾德
标题：		首席执行官

附表1

承销商明细表


		单位总数		单位购置价

承销商

宙斯盾资本公司

总计

附表2-A

定价信息


单位数：		[•]

包含公司股份的单位数(公用股)		[•]

包含预融资认股权证的单位数(预融资单位)		[•]

期权股票数量：		[•]

期权预付资权证数量：		[•]

期权认股权证数量：		[•]

每公用事业单位公开发行价格：	$	[•]

每个预筹单位的公开发行价：	$	[•]

每份预付资金认股权证的行使价：	$	0.01

行权价格每B-1类认股权证每整股股票：	$	[•]

执行价格每B-2类认股权证每整股股票：	$	[•]

每个普通单位的承保折扣：	$	[•]

每个预付基金单位的承保折扣：	$	[•]

每股期权收购价：	$	[•]

每个选项预付资金认股权证的购买价格：	$	[•]

每个选项保证书的购买价格：	$	[•]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

附表2-C

成文测试--水域通信

附表3

禁售方名单

董事及行政人员

迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士

妮娜·平迪亚

哈里·瓦菲亚斯

约翰·科斯多扬尼斯

乔治·希拉达基斯

10%的股东和A系列可转换优先股股东

帝国石油公司。

附件A

锁定协议的格式

[●], 2024

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10105

签署人理解，承销商(承销商)宙斯盾资本公司提议与根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司C3IS Inc.(公司)签订承销协议(承销协议)，规定公司将发行(？)[•]单位(单位)，每个单位包括(I)一股S公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)或购买一股普通股的预资权证，(Ii)购买一股普通股的B-1类认股权证0.5股，以及(Iii)一股B-2类认股权证购买一股普通股。

为促使承销商继续作出与此次发行相关的努力，签名人特此同意，未经承销商事先书面同意，在本协议签署之日起至结束期间内，签名人不得[90(90)][(12)个月]¹自发售的截止日期(如承销协议所界定) 起(1)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股，[A系列可转换优先股包括优先股持有人]或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(统称为禁售证券)；(2)订立任何互换或其他安排，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。前款规定不适用于：(A)发行完成后在公开市场交易中取得的与证券或其他证券有关的交易，或(B)将禁售证券转让为善意的通过遗嘱或无遗嘱，或为家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，家庭成员指的是任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲关系更远)；提供在根据第(B)款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或受赠人应签署并以本函件协议的形式交付锁定期证券；(C)将锁定期证券转让给慈善机构或教育机构； (D)如果下文者直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定期证券转让给任何股东、合伙人、成员或在下文者中拥有类似股权的所有者，视情况而定；提供在根据前述(B)、(C)或(D)条款进行的任何转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向承销商交付一份基本上以本锁定协议的形式(本锁定协议)的锁定协议，(Iii)不要求或自愿根据第16条(A)经修订的1934年美国证券交易法(交易法)提交任何文件，法律(包括但不限于1933年《证券法》(经修订的《证券法》)和《交易法》的披露要求)不要求转让方或受让方在禁售期结束前提交或宣布转让或处置(统称为允许转让)，且应同意不自愿提交或公告转让或处置。此外，签字人同意，未经承销商事先书面同意，在禁售期内，不会要求或行使任何权利登记任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，但符合S-8表格登记条件的证券除外。签署人亦同意并同意S转让代理向本公司发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让以下签署的S锁定证券。

¹	禁售期为本公司S董事及高级管理人员的截止日期起计九十(90)日，以及本公司S A系列可换股优先股持有人的截止日期起计十二(12)个月。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(I)根据承销协议出售的股份，(Ii)在发行之日因行使期权或其他未偿还证券而发行的任何普通股，(Iii)根据C3IS Inc.2023年股权补偿计划发行的期权或授予限制性股票或其他基于股权的奖励，以及在行使任何基于股权的奖励时可发行的股票，(Iv)提交以S-8表格形式的注册说明书。(V)向本公司的联属公司及附属公司发行证券，及(Vi)发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似的非集资交易有关的证券。

签署人明白本公司和承销商在完成发售过程中依赖本禁售协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署的S继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，如果(I)承销协议于2024年2月10日前仍未签署，(Ii)本公司以书面通知承销商其不打算进行发售，或(Iii)承销协议(在终止后仍然有效的条文除外)将于根据承销协议出售的证券付款及交付前终止或终止，则签署人将获解除本锁定协议项下的所有义务。

IPO是否真的进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行只会根据承销协议进行，承销协议的条款须由本公司与承销商协商。签字人确认本公司或承销商并无保证任何发行将会完成。

本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

非常真诚地属于你，



(签名)

地址：





电子邮件：

日期：