美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条发布的季度报告

对于 ，截至2021年3月31日的季度期

要么

[]根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______到 ______ 的过渡期

MARATHON 数字控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：702-945-2773

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 [X]没有 []

通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的更短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 [X]没有 []

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 []

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是 []没有 [X]

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

注明 发行人每类普通股的已发行股票数量，截至可行的最近日期，截至2021年5月10日，已发行和流通的普通股为99,472,029股。

目录

其他 相关信息

除非 另有相反规定，否则 “Marathon Digital Holdings, Inc.”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指内华达州的一家公司马拉松专利集团公司及其子公司。

项目 1.财务报表

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并 简明资产负债表

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并的 简明操作语句

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并 股东权益简明表

（未经审计）

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并 简明现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并简明财务报表附注

注 1-组织和业务描述

组织

Marathon Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）于2010年2月23日在内华达州注册成立，名为Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，该公司更名为美国战略矿业公司，从事铀和钒矿业务的勘探 和潜在开发。2012年6月，该公司停止了矿产业务， 开始在南加州投资房地产。2012年10月，该公司停止了房地产业务 ，当时前首席执行官加入公司，公司开始了知识产权许可业务，当时公司更名 更名为马拉松专利集团有限公司。2017年11月1日，该公司与专注于开采数字资产的Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”） 签订了合并协议。该公司购买了加密货币采矿机，并在加拿大 建立了一个数据中心来开采数字资产。该公司扩大了开采新数字资产的活动，同时收获了其剩余知识产权资产的 价值。截至2020年10月，财务业务已由公司的 会计团队完成，该团队由首席财务官、首席运营官和簿记员组成。2020年12月31日之后， 公司聘请了一名全职财务总监。我们还将所有数据挖掘业务转移到了位于蒙大拿州哈丁的新工厂。

公司董事会通过了其股东在 2018 年 12 月董事会会议上批准的反向股票拆分。 反向股票拆分生效后，在2019年4月8日 开业之前，每四股已发行和流通的普通股合并为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有变化。随附的合并财务报表中列报的所有期间的所有股票和 每股价值均已追溯调整为 反向拆分 1:4。

2018年1月1日，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，该计划随后于2018年3月7日获得股东的批准，根据该计划，将多达62.5万股普通股、股票期权、限制性股、优先股、股票奖励和其他奖励 留作员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励发行。

2019年5月21日，公司收到纳斯达克资本市场（“资本市场”）的通知，称该公司 未能按照《上市规则》第5550 (b) (1) 条的要求维持至少250万美元的股东权益，以便继续上市，因为 截至2019年3月31日的10-Q表报告的股东权益为2,158,192美元。2019年7月23日，我们宣布纳斯达克 批准了公司恢复合规的计划，公司被要求在2019年11月13日当天或之前向美国证券交易委员会提交截至2019年9月 30日的10-Q表格，它确实这样做了，以证明遵守了股东股权要求。

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合并财务报表附注

2020年3月31日，该公司完成了对不列颠哥伦比亚省一家公司SelectGreen Blockchain Ltd.的6000只S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”）的收购，其收购价格为4,086,250美元或233.5万股普通股 ，价格为每股1.75美元。由于公司向纳斯达克就该交易提交了 增发股票上市申请时规定的交易上限要求，公司在年度股东大会上发行了1,276,442股普通股，占4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议之日已发行和流通股票的19.9％）和 公司将于2019年11月15日举行会议，可以发行1,058,558股未注册普通股的 余额股票股票。股东们确实在 年度股东大会上批准了增发股份。该公司以每股0.90美元的价格额外发行了474,808股。资产负债表 上列出的应付采矿服务器的513,700美元反映了将于2020年12月31日以每股0.88美元的价格发行的583,750股股票的公允价值，以结束对{ br} Miners的收购。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，该公司记录的应付采矿公允价值变化分别为66,547美元和507,862美元。公司无需以现金支付代替发行剩余的 股票。年底之后，该公司于2021年1月14日出售了约5,900台S9、13.5 TH/s矿机的库存。因此， 管理层根据截至2020年12月31日的评估，确定这些加密货币机器的总减值为871,302美元。

公司认为比特币具有吸引力，因为它可以在强大的公共开源架构的支持下充当价值储存手段， 不受主权货币政策的束缚，因此可以对冲通货膨胀。比特币完全以电子 形式存在，因为区块链上几乎不可逆的公共交易账本条目，比特币中的交易不是由中央存储库记录和验证的，而是由分散的点对点网络进行记录和验证的。这种去中心化避免了集中式 计算机网络中常见的某些威胁，例如拒绝服务攻击，并减少了比特币网络对任何单一系统的依赖。尽管 比特币网络整体上是去中心化的，但用于访问比特币余额的私钥并未广泛分布，而是保存在硬件（可以由持有者或托管人等第三方进行物理控制）或通过第三方 服务器上的软件程序保存，丢失此类私钥会导致无法访问相应的比特币，并导致实际丢失。因此， 持有的比特币容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险的影响，例如停电、数据损坏、 安全漏洞、通信故障和用户错误等。这些风险反过来又使比特币遭受盗窃、破坏、 或因黑客、腐败或特定技术因素（例如不影响传统法定货币的病毒）造成的价值损失。 此外，比特币网络依赖开源开发者来维护和改进比特币协议。因此，比特币 可能会受到协议设计变更、治理争议（例如 “分叉” 协议）、竞争协议以及其他不影响传统专有软件的 特定开源风险的影响。

公司认为，在 COVID-19 引发的经济和公共卫生危机、全球范围内采取的前所未有的政府 金融刺激措施、利率下降以及美国和全球政治 机构和政党之间信任破裂的背景下，比特币比法定货币更具吸引力， 此外，在这种情况下，比特币的价值升值机会存在这些因素导致更加普遍 采用比特币作为国库储备的替代方案。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT手中收购了700台新一代M305+ASIC矿机。700台矿机产生 80/Th，将产生56 pH/s（petahash）的哈希力，而该公司目前的S-9产量为46 pH/s。这些 下一代microBT ASIC矿机的能源效率明显高于我们现有的比特大陆机型。这些矿工于6月份被交付到该公司的托管设施，并正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660台最新一代的比特大陆S19 Pro矿机，于2020年5月18日购买了500台，于2020年6月11日又购买了500台 。这些矿机的产量为110 TH/s，将产生73 pH/s（petahash）的哈希算力，而该公司 S-9的产量为46 pH/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，8月份在其托管设施收到了1,660个单元中的660个，其托管合作伙伴Compute North在抵达时就安装了它们。 在剩下的 1,000 个 S-19 Pro Miners 中，将在 4 中上市^第四季度，11 月收到了 500 个，安装在 公司位于蒙大拿州的托管设施中，而在剩余的 4 个中，收到并安装了 500 个^第四四分之一。 这些矿工将额外产生 110 pH/s，使公司的总哈希功率提高到 294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，公司宣布从 microBT 手中收购 700 台下一代 M31S+ASIC 矿机。矿工们于八月中旬到达。

2020年8月13日，公司与Bitmaintech PTE., LTD.（“比特大陆”）签订了长期购买合同，收购 10,500台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每单位的购买价格为2,362美元（2,206美元，折扣为6.62％）， 的总购买价格为24,801,000美元。双方确认，根据本协议，蚂蚁矿工的总哈希率不得低于 1,155,000 TH/s。执行本协议后，由于额外执行了合同，比特大陆对收购价格应用了8.63％的净折扣 ，将应付金额调整为22,660,673美元。

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合并财务报表附注

公司应按以下方式支付Antminers的费用：

在 按时支付购买价格的前提下，比特大陆应按以下时间表交付产品：2021年1月31日 当天或之前，1,500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日当天或之前，每年交付1,800台。 截至2021年3月31日，公司已支付22,660,679美元总余额中的22,660,679美元。

2020 年 10 月 6 日，公司与特拉华州有限责任公司 公司 Beowulf Energy LLC（统称为 “Beowulf”）和特拉华州有限责任公司 Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf 和 2Pl 均为 “当事方”，统称为 “双方”）的关联公司签订了一系列协议。Beowulf 和 2Pl 一直在设计 和开发高达 100 兆瓦的数据中心设施（“设施”），该设施将位于蒙大拿州哈丁的 Beowulf 发电站（“哈丁站”）旁边，并直接从该发电站提供 能源。该设施分两个阶段开发 ，以达到其 100 兆瓦的容量，哈丁站将专门为该设施提供运行 比特币采矿服务器的能源。

第一阶段的预计扩建成本约为2300万美元，这笔费用是在 整个 100 兆瓦项目建设基础设施时预付的。在100兆瓦的项目中，第一阶段占70兆瓦。它需要高压设备来分解发电站的全部100 MW 负载，此后，每兆瓦的基础设施成本是在集装箱层面分配电力的问题。 第二阶段占100兆瓦项目中的30兆瓦，预计耗资约900万美元。整个 100 兆瓦项目的预计总建成本 约为 3200 万美元。这些都是成本，涵盖从 从发电站输出的电力分配到实际矿工的运行所需的所有设备和劳动力：包括断路器、变压器、开关、 集装箱、PDU、风扇、网络电缆等。

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合并财务报表附注

Marathon 和 Beowulf 签订了独家电力购买协议，向该设施初始提供 30 兆瓦（第一阶段）的能源负荷，总计 （第二阶段）最多为 100 兆瓦的能源负荷，成本为每千瓦时0.028美元。电力购买协议的初始期限为五年，经双方同意， 最多再延长五年，假设向该设施提供的最初30兆瓦能源的能源利用率为75％。马拉松以 75万美元的购买价从贝奥武夫那里购买了该设施的某些采矿基础设施和设备，根据与贝奥武夫签订的租赁协议，马拉松有权在哈丁站 附近的陆地上建造和进入该设施。合同执行后，公司签订了额外的矿机购买协议。 由于公司矿机队规模的扩大，第一阶段从最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二阶段 将包括完成该项目剩余的30兆瓦。

Beowulf 和2P1将根据数据设施服务协议为该设施提供运营和维护服务，以换取 首次向Beowulf发行300万股马拉松普通股，2Pl在执行时估值为每股1.87美元，合计11,22万美元。第一阶段完成后，马拉松将向Beowulf再发行15万股普通股 。在第二阶段，Marathon将向Beowulf再发行35万股普通股——在达到60兆瓦的设施负荷时发行15万股，在100兆瓦的设施负荷完成时发行20万股。维护和运行 该设施的成本为0.006美元/千瓦时。根据数据设施服务协议发行的所有股票均根据1933年《证券法》第4（a）（2）条豁免 注册的交易发行。

自 2020 年 10 月 19 日起，大卫·利伯曼退任公司首席财务官，西蒙·萨尔兹曼被任命为首席财务官 。

2020年10月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners Miners。2021年的交付计划为1月份为2,500套，2月为4,500套，最后3,000套在2021年3月。 的总购买价格为23,620,000美元，其中30％将在合同执行时到期，余款将在接下来的4个月内支付。 在执行本协议后，由于额外执行了合同，比特大陆对收购价格进行了8.63％的折扣，将 应付金额调整为21,581,594美元。截至2021年3月31日，该公司已支付总余额21,581,594美元中的21,581,594美元。

截至2020年11月12日 ，根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布生效的S-3表格上的注册声明，公司出售了我们在2020年市场发售下的所有普通股，总收购价为1亿美元， ，即根据该表可出售的总金额 。

2020年12月8日，该公司与比特大陆签订了一份合同，将再购买10,000台下一代Antminer s-19j Pro ASIC Miners，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。购买总价 为23,77万美元，其中收购价格的10％在合同执行后的48小时内到期，30％将于2021年1月14日到期，10％ 将于2021年2月15日到期，30％将于2021年6月15日到期，20％将于2021年7月15日到期。执行本协议后，由于执行了额外的 合同，比特大陆对收购价格应用了8.63％的折扣，将应付金额调整为21,718,649美元。截至2021年3月31日，公司已支付总余额21,718,649美元中的10,859,330美元。

2020年12月11日，该公司与HC Wainwright签订了高达2亿美元的市场协议。2021年1月12日， 该公司还宣布，利用其在市 (ATM) 设施，成功完成了先前宣布的2亿美元上架发行。因此，该公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和81,974,619股已发行股份。

2020年12月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，将再购买7万台下一代Antminer S-19 ASIC矿机， 其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。购买价格为 167,763,451 美元。矿工的收购价格应按以下方式支付：合同签订后的48小时内支付20％；在 2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日支付10.19％；2021年10月 15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。截至2021年3月31日，该公司已支付总余额167,763,452美元中的83,881,726美元。

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合并财务报表附注

2020年12月31日，根据At The Market发行，该公司出售了6,632,712股普通股。2021年1月4日收到了7,710万美元的收益 ，扣除230万美元的发行成本。由于收到收益的时间安排，记录的另一笔当前 应收账款为7,480万美元。截至2021年3月31日，这笔款项已全额收到。

自 2020 年 12 月 31 日起，公司董事会批准了薪酬委员会批准的以下安排：

首席执行官梅里克 冈本获得了200万美元的现金奖励，该奖励是在2020年年底之前支付的。他还获得了100万个限制性股票单位的特别奖金，并立即归属。他获得了一份新的为期三年的雇佣协议，该协议于2021年1月1日生效，工资和奖金与之前的协议相同 。他还获得了以下奖励：当公司的市值达到 并且连续30天市值保持在5亿美元以上时，他将获得100万个限制性股票单位的奖励；授予100万个限制性股票单位，当公司 市值连续30天达到并维持在7.5亿美元以上的市值时；授予以过去30个交易日最低收盘价定价的200万个限制性股票单位 ；授予以过去30个交易日最低收盘价定价的200万个限制性股票单位 当公司的市值连续30天达到并维持1,000美元以上的市值 时，00万；当公司的市值 连续30天达到并维持超过200亿美元的市值时，将授予200万个限制性股票单位。截至2021年3月12日，冈本先生已获得 规定的所有奖金，由于公司2018年股权激励计划下已发行的最大股份 ，他还欠他2,547,392份限制性股票单位，公司将在本报告发布之日起的15个工作日内向附表14A提交 一份委托书，以举行年度或特别股东大会获得股东批准，以增加本计划下可用的股票数量 ，使其数量足以支付这2,547,392股限制性股票的发行。

首席财务官Sim Salzman获得了40,000美元现金的奖金；并获得了91,324个限制性股票单位的奖金，可立即归属。 首席运营官詹姆斯·克劳福德获得了127,308美元的现金奖励和57,990个RSU的股票奖励，可立即归属。此外，根据他的雇佣协议 ，他2021年的基本工资将增加3％。

2021 年董事会董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的现金薪酬，外加每位委员会主席每年额外支付 15,000 美元，在每个日历季度末支付 25%；(ii) 对于现有董事，相当于 54,795 个 RSU；(iii) 对于新当选的董事，一次性拨款 91,324 个 RSU，每个日历季度授予 25% 在 2021 年期间。澄清一下， 新董事除了一次性补助金外，还将获得与现有董事相同的年度薪酬。

2021年1月6日，公司根据2018年股权激励计划为截至2020年12月31日归属的股票发行了566,279股股票。年底之后，公司根据认股权证和期权行权分别发行了170,904股和23,500股普通股 。

2021 年 1 月 12 日 ，该公司还宣布，通过利用其市场 (ATM) 设施，成功完成了先前宣布的2亿美元现货发行 。根据发行条款，以 发行了12,500,000股普通股，价值每股20美元。因此，公司在2020财年结束时获得了1.413亿美元的现金和81,974,619股已发行股份。

2021 年 1 月 12 日 ，公司与其中指定的某些购买者 （“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册直接发行 （“发行”）中发行和出售其12,500,000股普通股（“证券”），发行价为每股 20.00 美元。

购买协议包含公司和买方的惯例陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿 权利和义务。本次发行于2021年1月15日结束。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益 为2.5亿美元。

自 2021 年 1 月 19 日起，大卫·利伯曼辞去公司董事职务。同日，公司董事会任命凯文 DeNucCIO为董事，以填补利伯曼辞职造成的空缺。

deNucCio 先生自 2012 年起担任 Wild West Capital LLC 的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要投资于 SAAS 软件初创企业。

他 为马拉松带来了超过 25 年的首席执行官、全球销售主管、公共和私人董事会成员的经验，以及十几项天使投资，管理和发展领先的科技企业。他曾在威瑞森、 思科系统、爱立信、Redback Networks、Wang Laboratories 和 Unisys 公司担任高级管理职务。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣布已通过由NYDIG作为普通合伙人管理的投资基金购买了4,812.66枚比特币，总收购价为1.5亿美元，而该公司 保留了100％的有限合伙人权益。我们预计将在未来 期内购买投资基金持有的额外比特币，但我们也可能在未来根据需要出售比特币，以产生用于资金管理目的的现金资产。

2021年2月11日，公司根据2018年股权激励计划发行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021 年 3 月 7 日 ，公司与 9349-0001 魁北克公司签订了终止协议，同意终止未偿还的 租约。截至该日，公司已全部解除并解除租赁协议规定的所有义务。2017 年 11 月 ，公司签订了与加拿大魁北克省采矿业务有关的租约。

2021 年 4 月 26 日，公司任命弗雷德·泰尔为新任首席执行官。泰尔先生将接替梅里克·冈本，后者 自 2018 年起担任公司首席执行官，并将在过渡后担任董事会执行主席 。

流动性 和财务状况

公司的合并简明财务报表是在假设它将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑了在正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。截至 2021年3月31日，该公司的手头现金约为2.12亿美元。

截至2021年3月31日，我们在资产负债表上持有2.926亿美元的数字资产作为数字货币和投资基金，其中包括 累计减值66.2万美元，包括约5,130个比特币，持有2.119亿美元的现金及现金等价物， ，而截至2020年12月31日，数字资产为230万美元，现金和现金等价物为1.413亿美元，反映了我们流动资产的变化 。截至2021年5月10日，我们持有约5,290个比特币，其中4,812.66个比特币是以 的总购买价格为1.5亿美元收购的，平均购买价格约为每枚比特币31,137美元，包括费用和开支。 这些购买的比特币存放在公司为唯一有限合伙人的投资基金中。我们预计未来将购买投资基金持有的更多 比特币，但我们也可能在未来根据需要出售比特币，以产生现金资产 用于资金管理目的。

2021年1月12日，公司与其中提到的某些买方 （“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以每股 20.00美元的发行价发行和出售其12,500,000股普通股（“证券”），发行价为每股 20.00美元。本次发行的结束日期为2021年1月15日。在扣除配售代理费和相关的发行费用之前，公司获得了与 本次发行相关的总收益为2.5亿美元。

新型冠状病毒菌株（“COVID 19”）在全球传播所产生的 影响一直是前所未有的， 是不可预测的，但根据公司目前的评估，公司预计 COVID-19 的全球传播不会对其长期 战略计划、运营和流动性产生任何重大影响。但是，该公司正在继续通过监测 COVID-19 的传播以及为在全球范围内抗击该病毒而采取的行动来评估 对其运营的影响， 其对 COVID-19 影响的评估可能会发生变化。

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并简明财务报表附注

注 2-重要会计政策摘要

列报基础 和合并原则

随附的未经审计的合并简明财务报表，包括公司子公司Marathon Crypto Mining, Inc.、加密货币专利控股公司和Soems收购公司的账目，由公司根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制，未经审计。根据此类细则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的财务报表中通常包含 的某些信息和披露已被压缩或省略。这些合并的简明财务报表反映了所有 调整（仅由正常的经常性调整组成），管理层认为，这些调整对于公允地列报公司在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。建议将这些合并 简明财务报表与 公司最新的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。过渡期的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年预期业绩。

使用 的估计值和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表发布之日 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层做出的重要 估计包括但不限于估计专利资产和固定资产的使用寿命、用于计算授予的认股权证和期权的公允价值的假设 、长期资产的变现、递延所得税、未实现的税收 头寸以及数字货币的变现。

重要的 会计政策

与公司 截至2020年12月31日财年的 10-K表年度报告中披露的会计政策相比， 的重大会计政策没有重大变化。

数字 货币

数字 货币包含在合并资产负债表的流动资产中。数字货币按成本减去减值入账。

具有无限使用寿命的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地评估减值，当事件 或情况变化表明该无限期资产更有可能受到减值时。当账面金额超过其公允价值时，就会出现减值 。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在损伤的可能性不大 ，则无需进行定量损伤测试。如果公司得出相反的结论，则需要 进行定量减值测试。如果确认了减值损失，则该亏损确立了 资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。

减半 — 比特币区块链和解出区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半 是一个旨在使用工作量证明共识 算法控制总体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，采矿奖励减半，因此被称为 “减半”。比特币 的最后一次减半发生在2020年5月12日。影响比特币价格的因素有很多，未来减半之前或 之前的价格可能上涨或下跌尚不清楚。

下表列出了截至2021年3月31日的三个月中数字货币的活动：

马拉松 数字控股有限公司和子公司

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投资 基金

2016 年，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（ASU）2016-01， 金融工具——总体（副标题825-10）：金融资产和金融负债的确认 和计量， 这要求各实体通常按公允价值衡量股权 证券的投资，并在净收入中确认公允价值的变化。

2021 年 1 月 25 日，公司与 NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”） 签订了有限合伙协议，而该基金 在 购买了4812.66个比特币，总收购价格为1.5亿美元。该公司拥有有限合伙企业的100％权益。投资基金包含在合并资产负债表中的流动资产中 。

根据 ASC 946（金融服务——投资公司）的会计和报告指南，出于会计目的，每个 基金都有资格作为投资公司运营，该指南要求对基金对数字 资产的投资进行公允价值计量。每只基金持有的数字资产在全球多个活跃市场上交易，包括场外交易（“OTC”） 市场和数字资产交易所。根据ASC 820对资产的公允价值衡量，假设该资产是在市场参与者之间进行有序的 交易中交换的，要么是在资产的主市场，要么是在没有主体市场的情况下，在资产最具优势的市场（ASC 820-10-35-5）。实体必须能够在 衡量日期（ASC 820-10-35-6A）进入主要（或最具优势）市场。

金融工具的公平 价值

公司使用公允价值层次结构以公允价值衡量其某些金融和非金融资产和负债， 对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。公允价值是指在衡量日期出售 资产所获得的价格，或为转移市场参与者之间的有序交易负债而支付的价格，本质上是基于资产或负债的最高和最佳使用情况的退出 价格。公允价值层次结构的级别是：

合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额约为 根据这些工具的短期到期日估算的公允市场价值。应付票据和其他 长期负债的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近公司目前可用的利率。

金融 资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 在公允价值层次结构中进行全面分类。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来衡量其有价证券和投资的公允价值 。定价服务使用行业标准估值 模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要的投入都可以直接或间接观察， 来估算公允价值。这些输入包括相同或类似证券的报告的交易和经纪交易商报价、发行人信贷 点差、基准证券和其他可观察到的投入。

下表分别列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日 31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，以及 公司在这些资产和负债的公允价值层次结构中的估计水平：

在截至2021年3月31日的三个月中， 在1、2或3级之间没有转账。

认股权证负债的公平 价值

截至2021年3月31日，该公司有1,914,332美元的未偿认股权证负债，与2017年1月和2021年1月发行的认股权证以及与2017年8月和9月发行的可转换票据相关的认股权证以及与2017年8月和9月发行的可转换票据相关的认股权证。以下 表格向前滚动了公司认股权证负债的公允价值，其公允价值由截至2021年3月31日的三个月的第三级投入 确定。

净收入 以及每股基本和摊薄后净收益

截至2021年3月31日的三个月，净收益 为83,356,742美元，但其中约有1.32亿美元 是我们 “一人基金” 投资价值变动产生的未实现收益。此外， 该公司此前曾为联邦和州目的产生净额结转额分别约为4560万美元和2720万美元。因此，截至2021年3月31日，公司将不欠企业所得税。每股普通股的净 收益是根据澳大利亚证券交易委员会主题260：每股收益（“ASC 260”）计算的。每股基本收益 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股净收益的计算不包括加权平均已发行股票中的稀释性普通股等价物 ，因为它们具有反稀释性。

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2021年3月31日和2020年3月31日摊薄后每股收益（亏损）计算的潜在股份计算如下：

下表列出了每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法：

测序

在与2017年8月14日可转换票据融资有关的 中，公司采取了一项排序政策，根据该政策，所有未来工具 都可归类为衍生负债，但与向员工或 董事发放的基于股份的薪酬相关的工具除外。该可转换票据在2020年第二季度已全部兑现，因此截至2021年3月31日，任何未来工具 均不受公司排序政策的约束。

最近的 会计公告

2019 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）No. 2019-12，”所得税（主题740）：简化所得税的会计（“亚利桑那州立大学 2019-12”）”， 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。亚利桑那州立大学 2019-12 删除了主题 740 中对一般 原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指导方针，以改善应用的一致性。该指导方针对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。 公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

财务会计准则委员会发布或提出的 任何 新会计准则，如果在未来 日期之前不要求采用，预计在采用后不会对财务报表产生重大影响。

注 3 — 存款、财产和设备以及无形资产

2020 年 5 月 11 日，公司与 Compute North 签署了合同附录，暂停和暂停其托管协议下的服务。 这暂停了使用我们的 S-9 矿机的所有比特币生产。

减半 — 比特币区块链和解出区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半 是一个旨在使用工作量证明共识 算法控制总体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，采矿奖励减半，因此被称为 “减半”。比特币 的最后一次减半发生在2020年5月12日。影响比特币价格的因素有很多，未来减半之前或 之前的价格可能上涨或下跌尚不清楚。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT手中收购了700台新一代M305+ASIC矿机。700台矿机产生 80/Th，将产生56 pH/s（petahash）的哈希力，而该公司目前的S-9产量为46 pH/s。这些 下一代microBT ASIC矿机的能源效率明显高于我们现有的比特大陆机型。这些矿工已于 2020 年 6 月交付 到公司的托管设施，正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660台最新一代的比特大陆S19 Pro矿机，于2020年5月18日购买了500台，于2020年6月11日又购买了500台 。这些矿机的产量为110 TH/s，将产生73 pH/s（petahash）的哈希算力，而该公司 S-9的产量为46 pH/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，8月份在其托管设施收到了1,660个单元中的660个，其托管合作伙伴Compute North在抵达时就安装了它们。 在剩下的 1,000 个 S-19 Pro Miners 中，将在 4 中上市^第四季度，在 11 月份收到了 500 个，安装在 公司位于蒙大拿州的托管设施中，而预计在 4 个季度的剩余时间里将收到并安装 500 个^th 四分之一。这些矿工将额外产生110 pH/s，使公司的总算力达到294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，公司宣布从 microBT 手中收购 700 台下一代 M31S+ASIC 矿机。矿工们于八月中旬到达。

2020 年 8 月 13 日，公司与 Bitmaintech 私人有限公司（“Bitmain”）签订了长期购买合同，收购 10,500 台下一代 Antminer S-19 Pro ASIC 矿机。

的每单位购买价格为2,362美元（2,206美元，折扣6.62％），总购买价格为24,801,000美元（ 的折扣价为6.62％，折扣价为23,159,174美元）。双方确认，根据本协议，Antminers的总哈希率不得低于 1,155,000 TH/s。

公司应按以下方式支付Antminers的费用：

在 及时支付购买价格的前提下，比特大陆现在和现在都计划按照以下时间表交付产品： 在2021年1月31日当天或之前交付1,500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月 31日和2021年6月30日当天或之前，每年交付1,800台。截至2021年3月31日，该公司已支付22,660,679美元总余额中的22,660,679美元。

2020年10月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners Miners。2021年的交付计划为1月份为2,500套，2月为4,500套，最后3,000套在2021年3月。 的总购买价格为23,620,000美元，其中30％将在合同执行时到期，余款将在接下来的4个月内支付。 在执行本协议后，由于额外执行了合同，比特大陆对收购价格进行了8.63％的折扣，将 应付金额调整为21,581,594美元。截至2021年3月31日，该公司已支付总余额21,581,594美元中的21,581,594美元。

2020年12月8日，该公司与比特大陆签订了一份合同，将再购买10,000台下一代Antminer s-19j Pro ASIC Miners，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。购买总价 为23,77万美元，其中收购价格的10％在合同执行后的48小时内到期，30％将于2021年1月14日到期，10％ 将于2021年2月15日到期，30％将于2021年6月15日到期，20％将于2021年7月15日到期。执行本协议后，由于执行了额外的 合同，比特大陆对收购价格应用了8.63％的折扣，将应付金额调整为21,718,649美元。截至2021年3月31日，公司已支付总余额21,718,649美元中的10,859,330美元。

2020年12月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，将再购买7万台下一代Antminer S-19 ASIC矿机， 其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。购买价格为 167,763,451 美元。矿工的收购价格应按以下方式支付：合同签订后的48小时内支付20％；在 2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日支付10.19％；2021年10月 15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。截至2021年3月31日，该公司已支付总余额167,763,451美元中的83,881,726美元。

2021 年 2 月 1 日，马拉松宣布比特大陆已向该公司位于蒙大拿州哈丁的采矿 设施运送了大约 4,000 台 S-19 Pro ASIC 矿机，全部如期交付。

除了2月份最初向哈丁工厂交付的4,000名矿机外，比特大陆最近还向哈丁运送了另外6,300名矿工。截至2021年3月31日， Marathon已接待了超过13,000名矿工，随后，其活跃采矿队伍增加到大约 12,084名矿工，发电量约为1.29 EH/s。

截至2021年3月31日 ，向矿工支付的约1.284亿美元现金被记录为资产负债表上的存款。

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，不动产、设备和无形资产的 组成部分为：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 公司的折旧费用分别为720,142美元和510,781美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销 支出分别为17,794美元和17,794美元。

注 4-股东权益

普通股票

在 Offering 上关注

2020年7月23日，公司与H.C. Wainwright签订了承保协议。该公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公开发行价格完全行使额外购买999,999股普通股的选择权。本次发行于2020年7月28日结束 ，总收益约为690万美元，扣除60万美元的承保折扣和支出，收益为630万美元 630万美元。此外，还发行了代表购买536,667股普通股的认股权证，期限为五年 ，行使价为每股1.125美元。

S-3 表格和市场发行协议上的 Shelf 注册声明

2020年8月13日，美国证券交易委员会宣布公司于2020年8月6日提交的S-3表格上架注册声明以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的公司上市协议作为S-3表格（“2020年市场协议”）的附录1.1生效。这份《2020年市场协议》规定了 一项场内股票计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股，面值为每股0.0001美元，总发行价不超过1亿美元，如协议所述。

2020年12月22日，美国证券交易委员会宣布公司于2020年12月11日提交的S-3表格上架注册声明以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的公司上市协议作为S-3表格（“2020年市场协议”）的附录1.1生效。这份《2020年市场协议》规定了 一项市场股票计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股，面值为每股0.0001美元，总发行价不超过2亿美元，如协议所述。

在截至2020年12月31日的年度中，根据公司2020年市场协议 发行了54,301,698股普通股，扣除发行成本后，总收益约为3.071亿美元，扣除发行成本，为940万美元，公司已出售了协议下可能的所有股份 。

在截至2019年12月31日的年度中，根据公司2019年市场协议 发行了172,126只普通股，扣除发行成本后，总收益约为30万美元，扣除发行成本，为01万美元，公司已出售了协议下可能的所有股份 。

已注册 直接发行

2021年1月12日，公司与其中提到的某些 买方（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以每股20.00美元的发行 直接发行（“发行”）发行和出售其12,500,000股普通股（“证券”）。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方惯常的 赔偿权利和义务。本次发行的结束日期为2021年1月15日。在扣除配售代理费和相关的发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益 2.5亿美元。

根据 2020年8月的信函协议（“订婚信”），公司聘请了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）担任与本次发行相关的配售代理。配售代理同意 尽其合理的最大努力来安排证券的出售。公司同意向配售代理支付现金 费用，金额为本次发行筹集的总收益的5.0％。 公司还向配售代理的指定人发行了认股权证，用于购买交易中出售的普通股 股票总数的3.0％，或购买最多37.5万股普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。 配售代理认股权证的行使价等于每股发行价的125％（或每股25.00美元）。公司 还同意向配售代理人支付50,000美元的应计费用，向投资者报销不超过7,500美元的律师费，并支付12,900美元的配售代理清算费。 根据聘书的条款 ，配售代理人有权 (i) 在发行结束后的十二个月内担任与公司的任何合并、合并或类似业务合并 有关的财务顾问，以及 (ii) 作为与公司某些债务 和股权融资交易有关的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。

B 系列可转换优先股

截至2021年3月31日 ，B系列可转换优先股中没有已发行股份。

E 系列优先股

截至2021年3月31日， 没有流通的E系列可转换优先股。

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普通的 股票认股权证

截至2021年3月31日的三个月中，公司未偿还的股票认股权证状况和变动摘要如下：

常见 股票期权

截至2021年3月31日的股票期权摘要以及该期间的变化如下所示：

限制性的 股票

截至2021年3月31日止三个月的限制性股票奖励活动摘要如下：

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注 5-债务、承诺和意外开支

租赁

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位于内华达州拉斯维加斯北城中心大道1180号100套房100号的公司办公室。月租金为1,997美元。已经支付了3,815美元的押金。

公司还签订了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。经营租赁包含在资产负债表上的经营 租赁使用权资产、经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。 2021年3月7日，公司与9349-0001魁北克公司签订了终止协议，同意终止未偿还的 租约。截至该日，公司已完全解除并解除租赁协议下的所有义务。 由于租约终止，公司在取消租约时蒙受了约81,000美元的损失。

运营 租赁成本按直线记录在运营费用中。该公司的总租赁费用由以下内容组成 ：

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有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：

截至2021年3月31日的 ，合同最低租赁付款为零。

法律 诉讼

Feinberg 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·费恩伯格对公司及其某些前高管和董事提起了申诉，据称杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族 信托基金也加入了行列。申诉是在纽约州纽约州最高法院 纽约县提起的。原告声称州政府根据1933年联邦《证券法》第11、12 (a) (2) 和15条提出索赔，并就 “实际欺诈和欺诈隐瞒行为”、 推定欺诈和疏忽虚假陈述提出普通法索赔，寻求未指明的金钱赔偿（包括惩罚性赔偿）、 费用和律师费以及衡平法或禁令救济。2018年6月15日，被告提出动议，要求驳回 申诉中提出的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出了异议。法院听取了 关于该动议的辩论，2019年1月15日，法院批准了驳回动议，允许在30天内提出 修正申诉。2019年2月15日，作为杰弗里·费恩伯格个人信托基金受托人的杰弗里·费恩伯格个人信托基金受托人 和作为杰弗里·费恩伯格家族信托基金受托人的特伦斯·安克纳提出了修正后的申诉，声称陈述了相同的索赔，并寻求与最初投诉中寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 ，要求驳回修正后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出了异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束时，法院受理了所提交的动议。 2021年4月22日，公司接到通知，上诉法院确认了全部驳回该案的裁决

没关系

2021年1月14日，原告Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）对Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）和10名美国能源部被告提起损害赔偿和赔偿民事诉讼 （“投诉”）。 投诉指控对公司提起诉讼的六个理由，（1）违反书面合同；（2）违反默示合同；（3） 准合同；（4）提供的服务；（5）故意干扰潜在的经济关系；以及（6）疏忽干扰 潜在经济关系，这是对 “所有被告” 的抗辩，最有可能涉及 后面提到的被告。这些索赔源于同样的事实，何声称该公司从他与公司共享的商业敏感信息 中获利，然后该公司拒绝补偿他在确保公司收购能源供应商 中所起的作用。2021年2月22日，该公司对何先生的投诉作出了回应，对何先生的投诉作出了普遍否认，并断言了适用的肯定性辩护。然后，在2021年2月25日，该公司将此事移交联邦法院。 双方目前正在进行发现工作，包括书面发现和证词。由于悬而未决的事实和 法律问题，目前无法预测结果；但是，该公司有信心将在本次诉讼中胜诉 ，因为它没有与何先生签订合同，也没有透露任何用于构建 与能源供应商合资企业的商业敏感信息。

注意 6 — 后续事件

公司已经评估了截至合并财务报表发布之日的后续事件， 得出的结论是，除非下文直接说明，否则没有发生需要在此处披露的事件或交易。

2021年4月1日，公司向高管和管理层发行了665,349股与限制性股票单位（“RSU”）的季度归属有关 的普通股。其中，565,829个与2020年5月5日授予的限制性股票单位有关，99,520个与根据2018年股权激励计划于2021年2月5日授予的 限制性股票单位有关。

2021 年 4 月 7 日，公司发行了 2,044 股与行使2017年12月8日发行的认股权证相关的普通股。

2021年4月27日，公司收到其银行合作伙伴的书面通知，称美国小型企业管理局 （“SBA”）已免除被归类为长期负债的应付贷款，并全额持有。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这份 10-Q表报告（“报告”）以及我们不时发表的其他书面和口头陈述可能包含所谓的 “前瞻性陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定性。 可以通过使用 “预期”、“计划”、“将”、“预测”、 “项目”、“打算”、“估计” 和其他含义相似的词语来识别前瞻性陈述。人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别它们 。这些报表很可能会涉及我们的增长 战略、财务业绩以及产品和开发计划。人们必须仔细考虑任何此类陈述，并应理解 许多因素都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性。无法保证任何前瞻性 陈述，未来的实际业绩可能会有重大差异。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 是基于我们认为准确的现有信息 。它通常基于行业和其他出版物，这些出版物不是为了证券发行 或经济分析的目的而制作的。我们没有审查或纳入所有来源的数据，也无法向投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于 对产品和服务的未来市场规模、收入和市场 接受度的任何估计所附带的其他不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者 不应过分依赖这些前瞻性陈述。

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况和所述期间经营业绩 的重要因素。讨论应与我们的合并财务报表 和此处提供的附注一起阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达、暗示或预期的结果有很大不同，因为 是本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会 委员会提交的任何其他定期报告的结果。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们未来业绩、业务、信念和 管理层假设的预期、估计、预测和预测。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。诸如 “期望”、 、“展望”、“预测”、“将”、“可以”、“应该”、“项目”、 “打算”、“计划”、“继续”、“维持”、“步入正轨”、“相信”、 “寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“假设” 等词语和类似词语的变体 表述通常用于识别此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款作出的。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交或提供的 报告中描述的风险、假设和不确定性。如果其中一种或多种风险或不确定性 成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异 。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新 ，无论是由于新信息、未来事件、 假设的变化还是其他原因。

本公司的业务

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。截至本文件提交之日， 我们已更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们更名为美国战略矿业 公司，从事铀和钒矿业务的勘探和潜在开发。2012 年 6 月， 我们停止了矿产业务，开始在南加州投资房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们 停止了房地产业务，开始了知识产权许可业务，当时公司更名为马拉松专利集团有限公司。2017年11月1日，我们与Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）签订了合并协议 ，该公司专注于开采数字资产。此后，我们购买了我们的加密货币 采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。合并后，我们打算增加GBV 现有的技术能力和数字资产矿工，并扩大我们在开采新数字资产方面的活动，同时 收获剩余知识产权资产的价值。2018年6月28日，董事会决定，允许修订后的合并协议在当前终止日期（2018年6月28日）到期，符合公司及其股东的最大利益，而无需进一步谈判或延期。董事会批准向GBV发行75万股普通股 ，作为取消两家公司拟议合并的终止费。普通股的公允价值为 2850,000美元。

最近的事态发展

2021年1月6日，公司根据2018年股权激励计划为截至2020年12月31日归属的股票发行了566,279股股票。年底之后，公司根据认股权证和期权 行使分别发行了170,904股和23,500股普通股。

2021年1月12日，该公司还宣布，利用其在市（ATM）设施，成功完成了先前宣布的2亿美元上架发行 。根据发行条款，发行了12,500,000股普通股 ，价值为每股20美元。因此，该公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和81,974,619股已发行股票 。

2021年1月12日，公司与其中提到的某些 买方（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以每股20.00美元的发行 直接发行（“发行”）发行和出售其12,500,000股普通股（“证券”）。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方惯常的 赔偿权利和义务。本次发行的结束日期为2021年1月15日。在扣除配售代理费和相关的发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益 2.5亿美元。

根据 2020年8月的信函协议（“订婚信”），公司聘请了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）担任与本次发行相关的配售代理。配售代理同意 尽其合理的最大努力来安排证券的出售。公司同意向配售代理支付现金 费用，金额为本次发行筹集的总收益的5.0％。 公司还向配售代理的指定人发行了认股权证，用于购买交易中出售的普通股 股票总数的3.0％，或购买最多37.5万股普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。 配售代理认股权证的行使价等于每股发行价的125％（或每股25.00美元）。公司 还同意向配售代理人支付50,000美元的应计费用，向投资者报销不超过7,500美元的律师费，并支付12,900美元的配售代理清算费。 根据聘书的条款 ，配售代理人有权 (i) 在发行结束后的十二个月内担任与公司的任何合并、合并或类似业务合并 有关的财务顾问，以及 (ii) 作为与公司某些债务 和股权融资交易有关的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大卫·利伯曼辞去公司董事职务。同日，公司董事会任命 凯文·德努西奥为董事，以填补利伯曼辞职造成的空缺。

DeNuccio先生自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要是 对SAAS软件初创企业的投资。

他 为马拉松带来了超过25年的首席执行官、全球销售负责人、公共和私人董事会成员、 以及十几家天使投资的经验，管理和发展领先的科技企业。他曾在威瑞森、思科系统、爱立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation担任高级管理职务 。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣布它已购买了4812.66枚比特币， 的总收购价为1.5亿美元。

2021年2月11日，公司根据2018年股权激励计划发行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021年3月7日，公司与9349-0001魁北克公司签订了终止协议，同意终止未偿还的 租约。截至该日，公司已完全解除并解除租赁协议下的所有义务。 2017年11月，该公司签订了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。

2021年3月25日，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与 DMG Blockchain Solutions, Inc. 签订了许可协议，许可DMG的专有Blockseer池技术用于其新的Marathon OFAC池。 根据协议的条款和条件，公司将获得在美国使用 该技术的独家且不可撤销的许可，DMG将获得：50万美元的公司限制性普通股（股票将在 交易中发行，根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条免于注册）；每月许可费 根据DCMNA的区块奖励和矿池收到的交易费用进行浮动比例；技术支持 服务将根据需要提供以美元付款。

关键 会计政策和估计

我们 认为，以下会计政策对于帮助您充分理解和评估管理层 的讨论和分析最为关键：

数字 货币

数字 货币作为使用寿命无限期的无形资产包含在合并资产负债表中的流动资产中。 数字货币按成本减去减值入账。

使用寿命无限期的 无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁的是，当 事件或情况变化表明该无限期资产很可能受到减值时。 当账面金额超过其公允价值时，就会存在减值，公允价值是使用数字货币 在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大 ，则无需进行定量减值测试。如果公司得出其他结论， 则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损确立了 资产的新成本基础。不允许随后扭转减值损失。

截至2021年3月31日，我们的资产负债表上有2.926亿美元的数字资产，其中包括66.2万美元的累计减值，包括约5,130个比特币，持有2.119亿美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日， 的数字资产为230万美元以及1.413亿美元的现金和现金等价物，反映了 的转变} 我们的流动资产。截至2021年5月10日，我们持有约5,290个比特币，其中4,812.66个比特币是以 的总购买价格为1.5亿美元收购的，平均购买价格约为每枚比特币31,137美元，包括费用 和开支。这些购买的比特币存放在公司为唯一有限合伙人的投资基金中。我们 预计将在未来时期购买投资基金持有的额外比特币，但我们也可能在未来 期内根据需要出售比特币，以产生用于资金管理目的的现金资产。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的息税折旧摊销前利润

下表显示了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的息税折旧摊销前利润，并根据GAAP指标进行了调整：

最近发布的 会计准则

有关近期会计准则和声明的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

操作结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

在截至2021年3月31日的三个月中，我们 创造了920万美元的收入，而截至2020年3月31日的三个月 为60万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，这比2020年同期增加了860万美元，增长了1,445％。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月收入主要来自加密货币挖矿。

在截至2021年3月31日的三个月中，直接收入 成本为240万美元，在截至2020年3月31日的三个月中，直接收入成本为120万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，这比2020年同期增长了120万美元，增长了109％。直接收入成本包括 加密货币采矿机和专利的折旧和摊销费用、专利执法法律费用、专利执法顾问 和发明人的或有付款，以及与执行公司专利权相关的各种非或有成本，以及与制定和签订产生公司收入的和解和许可协议相关的各种非或有成本 。

我们 在截至2021年3月31日的三个月中产生了5,380万美元的其他运营费用，在截至2020年3月31日的三个月 中产生了50万美元的其他运营费用。在截至2021年3月31日的三个月中，增长了5,330万美元，增长了10,031％。这些 费用主要包括股票薪酬、对我们的高管、董事和员工的薪酬、 加密货币的减值、专业费用以及与我们业务日常运营相关的咨询。

运营费用包括以下内容：

非现金 运营费用包括以下内容：

经营 亏损

我们 报告称，截至2021年3月31日的三个月，持续经营业务的营业亏损为4,640万美元，截至2020年3月31日的三个月，营业亏损 为110万美元。

其他 收入

截至2021年3月31日的三个月， 其他收入总额分别为1.304亿美元和截至2020年3月31日的三个月 30万美元。

普通股股东可获得的净 收益（亏损）

我们 报告称，截至2021年3月31日的三个月，净收入为8,400万美元，截至2020年3月31日的三个月 净亏损为110万美元。

流动性 和资本资源

公司的简明合并财务报表是在假设它将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑了在正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。

正如 在简明合并财务报表中所反映的那样，截至2021年3月31日，该公司的累计赤字约为3,260万美元 ，净收入约为8,340万美元，截至2021年3月31日的三个 个月中，经营活动使用的净现金为310万美元。

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及 持续运营的能力。截至2021年3月31日，该公司的现金及现金等价物余额总额为2.119亿美元 ，而截至2020年12月31日为1.413亿美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，该公司分别开采了 约192和71枚比特币。增加了121比特币或172％。2020年第一季度，比特币的平均价格为8,293美元。2021年第一季度，比特币的平均价格为45,265美元。增加了36,972美元，增长了446％。

截至2021年3月31日，我们的资产负债表上有2.926亿美元的数字资产，其中包括66.2万美元的累计减值，包括约5,130个比特币，持有2.119亿美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日， 的数字资产为230万美元以及1.413亿美元的现金和现金等价物，反映了 的转变} 我们的流动资产。截至2021年5月10日，我们持有约5,290个比特币，其中4,812.66个比特币是以 的总购买价格为1.5亿美元收购的，平均购买价格约为每枚比特币31,137美元，包括费用 和开支。这些购买的比特币存放在公司为唯一有限合伙人的投资基金中。我们 预计将在未来时期购买投资基金持有的额外比特币，但我们也可能在未来 期内根据需要出售比特币，以产生用于资金管理目的的现金资产。

的净营运资金从截至2020年12月31日的2.85亿美元营运资金增加了3.48亿美元，至2021年3月31日的营运资金为6.33亿美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用的现金 为310万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营 活动的现金为110万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 为2.387亿美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资 活动提供的现金为0.5美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为3.124亿美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为0.4美元。

根据我们目前的收入和利润预测，我们认为至少在接下来的十二个月中，我们的现有现金将足以为我们在 的运营提供资金

非平衡表 表单安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益 的衍生品合约，也没有签订任何未反映在我们的合并简明财务报表中的衍生品合约。此外，对于转移给作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产，我们没有任何留存权益或或有权益 。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 4.控制和程序。

披露 控制和程序。

我们的 管理层负责按照《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义，建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条，我们的管理层还必须评估和报告我们 对财务报告的内部控制的有效性。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 和为外部目的编制财务报表提供合理的保证 ，这是美国普遍接受的会计原则 。管理层评估了截至2021年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。 在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 （COSO）在2013年COSO框架内部控制——综合框架中规定的标准。根据这一评估，管理层得出结论， 我们的披露控制和程序是有效的。

重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此 很有可能无法防止我们的年度或中期财务报表出现重大错报或 及时发现。重大缺陷是 财务报告的内部控制缺陷或多种缺陷的组合，其严重程度没有重大缺陷那么严重，但又足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意 。

由于 存在固有的局限性，因此对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对 任何对未来时期有效性的评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化 ，控制措施可能变得不足，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

作为我们实施变革和进一步改善内部控制的持续计划的一部分，结合我们的 道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，纳入旨在确保内部控制质量的协议和措施 。这些措施包括实施举报热线，允许第三方 匿名举报违规活动。可以通过以下方式访问该热线：

要提交 报告，请使用客户端代码 “MarathonPG” 并选择以下选项之一：

内部控制中的 变更。

在截至2021年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼。

Feinberg 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·费恩伯格对公司及其某些前高管和董事提起了申诉，据称杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族 信托基金也加入了行列。申诉是在纽约州纽约州最高法院 纽约县提起的。原告声称州政府根据1933年联邦《证券法》第11、12 (a) (2) 和15条提出索赔，并就 “实际欺诈和欺诈隐瞒行为”、 推定欺诈和疏忽虚假陈述提出普通法索赔，寻求未指明的金钱赔偿（包括惩罚性赔偿）、 费用和律师费以及衡平法或禁令救济。2018年6月15日，被告提出动议，要求驳回 申诉中提出的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出了异议。法院听取了 关于该动议的辩论，2019年1月15日，法院批准了驳回动议，允许在30天内提出 修正申诉。2019年2月15日，作为杰弗里·费恩伯格个人信托基金受托人的杰弗里·费恩伯格个人信托基金受托人 和作为杰弗里·费恩伯格家族信托基金受托人的特伦斯·安克纳提出了修正后的申诉，声称陈述了相同的索赔，并寻求与最初投诉中寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 ，要求驳回修正后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出了异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束时，法院受理了所提交的动议。 2021年4月22日，公司接到通知，上诉法院确认了全部驳回该案的裁决。

没关系

2021年1月14日，原告Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）对Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）和10名美国能源部被告提起损害赔偿和赔偿民事诉讼 （“投诉”）。 投诉指控对公司提起诉讼的六个理由，（1）违反书面合同；（2）违反默示合同；（3） 准合同；（4）提供的服务；（5）故意干扰潜在的经济关系；以及（6）疏忽干扰 潜在经济关系，这是对 “所有被告” 的抗辩，最有可能涉及 后面提到的被告。这些索赔源于同样的事实，何声称该公司从他与公司共享的商业敏感信息 中获利，然后该公司拒绝补偿他在确保公司收购能源供应商 中所起的作用。2021年2月22日，该公司对何先生的投诉作出了回应，对何先生的投诉作出了普遍否认，并断言了适用的肯定性辩护。然后，在2021年2月25日，该公司将此事移交联邦法院。 双方目前正在进行发现工作，包括书面发现和证词。由于悬而未决的事实和 法律问题，目前无法预测结果；但是，该公司有信心将在本次诉讼中胜诉 ，因为它没有与何先生签订合同，也没有透露任何用于构建 与能源供应商合资企业的商业敏感信息。

除此处披露的 之外，我们不知道有其他材料，无论是正在进行的还是未决的针对我们的法律诉讼，除正常业务过程外，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。

商品 1A。风险因素。

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

不适用。

项目 6.展品。

* 随函提供

** 在此归档

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2021 年 5 月 10 日