美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条发布的季度报告

对于 ，截至2020年6月30日的季度期

要么

[] 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______到 ______ 的过渡期

MARATHON 专利集团有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：702-945-2773

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 [X]没有 []

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 [X]没有 []

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 [X]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 []

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是 []没有 [X]

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

注明 发行人每类普通股的已发行股数，截至最迟可行日期，截至2020年8月14日，已发行和流通的普通股为32,142,968股。

目录

其他 相关信息

除非 另有相反的规定，否则 “马拉松专利集团有限公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指内华达州的一家公司 Marathon Patent Group, Inc. 及其子公司。除非另有说明，否则 已对每股信息进行了追溯调整，以反映2019年4月8日生效的 一比四的反向股票拆分（“反向拆分”）。

项目 1.财务报表

MARATHON 专利集团有限公司和子公司

合并 简明资产负债表

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

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合并的 简明操作语句

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

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合并 股东权益简明表

（未经审计）

截至2020年6月30日的三个月

截至2019年6月30日的三个月

在截至2020年6月30日的六个月中

截至2019年6月30日的六个月

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

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合并 简明现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

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合并简明财务报表附注

注 1-组织和业务描述

组织

马拉松 专利集团有限公司（“公司”）于2010年2月23日在内华达州注册成立，名为Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，该公司更名为美国战略矿业公司，从事 铀和钒矿物的勘探和潜在开发业务。2012年6月，该公司终止了 矿产业务，并开始投资南加州的房地产。2012年10月，公司终止了 其房地产业务，前首席执行官加入公司，公司开始了知识产权许可业务，当时 公司更名为马拉松专利集团有限公司。该公司购买了加密货币采矿机并在加拿大建立了 一个数据中心来开采数字资产。该公司扩大了开采新数字资产的活动，同时 收获了其剩余知识产权资产的价值。为了简化和提高效率， 我们将大部分业务外包给服务提供商，我们的格兰比设施及其比特币采矿业务由Block Intainain, Inc.提供。此外，我们的设施的24小时安保由加拿大安全公司提供。

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“卖方”）手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为 4,086,250美元或2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于对该交易实施了交易所上限要求 ，以及公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请，公司 发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签署之日已发行和 已发行股份的19.9％），并在获得股东批准后向年度股东发行 会议将于2019年11月15日举行，公司获准发放未注册的1,058,558份余额普通股 股。该公司于2019年12月27日以每股0.90美元的价格额外发行了474,808股。2020年3月30日，卖方同意 修改将发行的股票总数减少至2,101,500股，其余350,250股以每股0.49美元的价格发行 。截至2020年6月30日，没有未付的矿业应付款。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT手中购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700 个矿机 产生 80pH/s，将产生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而该公司目前的 S-9 产生 46 pH/s。这些下一代 microBT ASIC 矿机的能效明显高于我们现有的比特大陆机型。这些 矿机已于6月交付到公司的托管设施，正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660台最新一代的比特大陆S19 Pro矿机，于2020年5月18日购买了500台，并于2020年6月11日又购买了500台。这些矿机的产量为110 TH/s，将产生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而该公司 S-9的产量为46 PH/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，预计1,660台中的660台将于8月中旬在其托管设施交付，其托管合作伙伴Compute North预计 将在48台之内安装这些设备他们到达的几个小时。剩下的 1,000 名 S-19 Pro 矿工将在 4 中抵达^第四季度 将额外产生 110 pH/s，安装后，该公司的总哈希功率将达到 294 pH/s。

截至2020年4月6日 ，公司收到纳斯达克资本市场（“资本市场”）的通知，根据规则5550（a）（2）要求的普通股收盘价，公司 在过去连续30个工作日内 未能将普通股每股收盘价维持在每股1.00美元的最低收盘价。但是，《规则》还规定了 公司180个日历日的合规期限以恢复合规性，在此期间，公司必须将最低收盘价 维持在每股至少1.00美元，至少连续10个工作日，该期限必须在2020年10月 5日之前完成。2020年4月20日，公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，公司至少连续10个工作日将最低收盘价维持在每股至少1.00美元的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。截至2020年8月6日，该公司认为，由于过去十个交易日的收盘出价已超过每股1.00美元，因此其已恢复对 规则5550（a）（2）的遵守。

流动性 和财务状况

公司的合并简明财务报表是假设其将继续作为持续经营企业编制的， 则考虑在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现和清算负债。

正如 在附注4中披露的那样，我们于2019年7月19日与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）签订了市场发行协议（“协议”），该协议建立了一项市场股票计划，根据该计划， 我们可以发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），按协议中的规定不时 。该协议规定出售总发行价不超过750万美元的普通股（“股份”）（“股份”）（公司根据协议发行股票的能力仅限于根据S-3表格I.B.6号一般指令I.B.6所可能出售的股票数量）。在截至2020年6月30日的六个月中，根据该协议发行了10,947,893股普通股，总收益约为710万美元， 扣除30万美元的发行成本，并已出售了根据该协议可以出售的所有股份。

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合并简明财务报表附注

正如 在合并简明财务报表中所反映的那样，截至2020年6月30日的六个月中，该公司的累计赤字约为1.088亿美元 ，净亏损约320万美元，用于经营活动的净现金约为210万美元 。这些因素使人们对公司继续经营 的能力产生了极大的怀疑。

2020年7月23日，公司与H.C. Wainwright签订了承保协议。公司同意以每股0.90美元的公开发行价格出售H.C. Wainwright （“承销商”）7,666,666股普通股，包括承销商全额行使 期权，额外购买999,999股普通股。本次发行于2020年7月28日结束，总收益 约为690万美元，扣除承保折扣和 支出后的收益为630万美元。此外，还发行了代表购买536,667股普通股的认股权证，期限为五年，行使价为每股1.125美元。

根据公司目前的收入和利润预测，管理层不确定公司的现有现金 是否足以在财务报表发布之日起的至少未来十二个月内为其运营提供资金， 这使人们对公司继续作为持续经营的能力产生了严重怀疑。如果我们没有达到我们的 收入和利润预测或商业环境转为负值，那么我们将需要：

如果 没有足够的资金，我们可能需要通过与战略合作伙伴或其他可能要求我们放弃对某些技术 或潜在市场权利的安排来削减运营或其他业务活动或获得资金（如果 可用）。

新型冠状病毒株（“COVID 19”）在全球传播的 影响是前所未有且不可预测的， 但根据公司目前的评估，公司预计不会因 COVID-19 的全球传播而对其长期战略 计划、运营和流动性产生任何实质性影响。但是，该公司将继续通过监测 COVID-19 的传播以及为抗击该病毒而采取的行动来评估 对其运营的影响 ，其对 COVID-19 影响的评估可能会发生变化。

注 2-重要会计政策摘要

列报基础 和合并原则

根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度，随附的 合并简明财务报表，包括公司子公司Marathon Crypto Mining, Inc.、加密货币专利控股公司和索姆斯收购公司的账目，均由公司编制，未经 审计。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国 公认的会计原则（U.S. GAAP）编制的财务报表中的某些信息和披露 已被简要或省略。这些合并的简明财务 报表反映了所有调整（仅包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整 是公允列报所列期间公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 建议将这些合并简明财务报表与公司最新的10-K表年度报告中包含的合并财务 报表及其附注一起阅读。中期经营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的全年业绩预期。

使用 的估计值和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务 报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 的估计值不同。管理层做出的重要估计包括但不限于估计专利资产 和固定资产的使用寿命、用于计算授予的认股权证和期权的公允价值的假设、长期资产的变现、 递延所得税、未实现的税收状况和数字货币的变现。

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合并简明财务报表附注

重要的 会计政策

与公司先前在截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的重要会计政策相比， 没有重大变化。

数字 货币

数字 货币包含在合并资产负债表的流动资产中。数字货币按成本减去减值入账。

使用寿命无限期的 无形资产不进行摊销，而是每年或更频繁地进行减值评估，当 事件或情况变化表明该无限期资产很有可能受到减值时。 当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择先进行 定性评估，以确定是否存在减值的可能性更大。如果确定 存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司 得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内， 亏损确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。

减半 — 比特币区块链和解决区块的加密货币奖励会定期增量减半。减半 是一个旨在使用工作量证明 共识算法控制加密货币的整体供应并降低通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿奖励被削减一半，因此被称为 “减半”。比特币的下一次 减半发生在2020年5月12日。许多因素影响比特币的价格，在未来减半之前或之后，价格的潜在上涨或下跌尚不清楚。

下表列出了截至2020年6月30日的六个月中数字货币的活动：

金融工具的公平 价值

公司使用公允价值层次结构 以公允价值衡量其某些金融和非金融资产及负债，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。公允价值是指在测算日市场参与者之间的有序交易中， 出售资产或为转让负债而支付的价格， 本质上是退出价格，基于资产或负债的最高和最佳使用情况。公允价值层次结构 的级别为：

合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额 根据这些工具的短期到期日近似估算的公允市场价值。 应付票据和其他长期负债的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近公司目前可用的利率 。

财务 资产和负债在公允价值层次结构中根据 对其公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平进行全面分类。公司通过考虑从第三方定价来源获得的 对价估值来衡量其有价证券的公允价值。定价服务采用行业标准估值模型， 包括收益和基于市场的方法，可以直接或间接地观察到所有重要投入， 来估算公允价值。这些输入包括相同或类似证券的报告交易和经纪交易商报价、发行人 信用利差、基准证券和其他可观察到的投入。

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合并简明财务报表附注

下表分别显示了截至2020年6月30日和 2019年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的信息 以及公司在公允价值层次结构中这些资产和负债的估计水平：

在截至2020年6月30日的六个月中， 在1、2或3级之间没有转账。

截至2020年6月30日 ，该公司的未偿认股权证负债为9,625美元，与2017年1月发行的 认股权证以及与2017年8月和9月发行的可转换票据相关的发行的认股权证有关。下表 向前滚动了公司认股权证负债的公允价值，其公允价值由截至2020年6月30日的六个月的三级投入 确定。

认股权证负债的公平 价值

基本 和摊薄后每股净亏损

每股普通股净亏损 根据澳大利亚证券交易委员会主题260：每股收益（“ASC 260”）计算。每 股的基本亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 摊薄后每股净亏损的计算不包括加权平均流通股 中的摊薄普通股等价物，因为它们具有反摊薄作用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，未包含在摊薄后每股亏损计算中的证券 未来可能稀释每股亏损的证券 如下：

下表列出了每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法：

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合并简明财务报表附注

测序

在 与2017年8月14日可转换票据融资有关的 中，公司采用了一项排序政策，根据该政策，除与向员工 或董事发放的基于股份的薪酬相关的工具外，所有未来工具 均可归类为衍生负债。该可转换票据在2020年第二季度已全部兑现，因此截至2020年6月30日，没有 种未来工具受公司排序政策的约束。

最近的 会计公告

2019 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2019-12 号，”所得税（主题740）：简化所得税的会计（“亚利桑那州立大学 2019-12”）”， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中 一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以提高一致性。本指南 对财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效，从 2020 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用 。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关 披露的影响。

财务会计准则委员会发布或提议的任何 条新会计准则，如果要等到未来 个日期才需要采用，预计在财务报表通过后不会对财务报表产生重大影响。

注 3 — 存款、财产和设备以及无形资产

2020年5月11日，公司与Compute North签署了合同附录，暂停和暂停其托管协议下的服务。 这将暂停所有使用我们的 S-9 矿工生产比特币。

减半 — 比特币区块链和解决区块的加密货币奖励会定期增量减半。减半 是一个旨在使用工作量证明 共识算法控制加密货币的整体供应并降低通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿奖励被削减一半，因此被称为 “减半”。比特币的下一次 减半发生在2020年5月12日。许多因素影响比特币的价格，在未来减半之前或之后，价格的潜在上涨或下跌尚不清楚。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700台矿机 的产量为80/Th，将产生 56 pH/s（petahash）的哈希能力，而该公司目前的S-9产量为 46 pH/s。这些下一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的比特大陆模型。这些 矿机已于6月交付到公司的托管设施，并正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660台最新一代的比特大陆S19 Pro矿机，于2020年5月18日购买了500台，并于2020年6月11日又购买了500台。这些矿机的产量为110 TH/s，将产生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而该公司 S-9的产量为46 PH/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，预计1,660台中的660台将于8月中旬在其托管设施交付，其托管合作伙伴Compute North预计 将在48台之内安装这些设备他们到达的几个小时。剩下的 1,000 名 S-19 Pro 矿工将在 4 中抵达^第四季度 将额外产生 110 pH/s，安装后，该公司的总哈希功率将达到 294 pH/s。

截至2020年6月30日 ，为矿工支付的约420万美元现金在资产负债表上记为存款。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产、设备和无形资产的 组成部分为：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月， 公司的折旧费用分别为499,489美元和137,361美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，摊销 支出分别为17,794美元和17,794美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司的折旧 支出分别为100万美元和274,722美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的摊销费用分别为35,588美元和35,588美元。

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合并简明财务报表附注

注 4-股东权益

普通股票

在 《市场发行协议》

2019 年 7 月 19 日，我们与 H.C. Wainwright & Co. 签订了市场发行协议（“协议”）。， LLC（“H.C. Wainwright”），该公司制定了一项市场股票计划，根据该计划，我们可以按照协议的规定，不时发行和出售 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 协议规定出售我们的普通股（“股份”），总发行价为 不超过750万美元（公司根据协议发行股票的能力仅限于根据S-3表格I.B.6号一般指示 可出售的股票数量）。

在 截至2020年6月30日的六个月中，根据协议发行了10,947,893股普通股，总收益约为710万美元，扣除30万美元的发行成本，公司已出售了协议下可能的所有股份。

B 系列可转换优先股

截至2020年6月30日 ，B系列可转换优先股没有流通股份。

E 系列优先股

截至2020年6月30日， 没有已发行的E系列可转换优先股。

普通的 股票认股权证

截至2020年6月30日的六个月中公司未偿还的股票认股权证状况和变动摘要如下：

常见 股票期权

2020 年 5 月 5 日，董事会薪酬委员会举行会议，批准了截至2019年12月31日止年度董事和高级管理人员对马拉松专利集团增长的贡献的奖金和股票期权补助 。授予的总奖励为1,158,138个限制性股票单位，每单位价格为0.43美元，期限为一年，按等额归属每季度，以及（ii）向梅里克·冈本提供10.5万美元的现金奖励，向大卫·利伯曼提供54,000美元的现金奖励。 此外，薪酬委员会同意取消董事、高级管理人员和外部法律 法律顾问的1,587,500份现有股票期权，取而代之的是1,587,500个限制性股票单位，每单位0.43美元，期限为一年，每季度授予 同等金额。

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合并简明财务报表附注

截至2020年6月30日的股票期权摘要以及该期间的变化如下：

限制性的 股票

截至2020年6月30日的六个月的限制性股票奖励活动的 摘要如下：

注 5-债务、承诺和意外开支

债务 由以下内容组成：

2017年8月14日，公司与某些合格投资者签订了 份单位购买协议（“单位购买协议”），规定出售 高达550万美元的5％有担保可转换本票（“可转换票据”），这些本票可转换为公司普通股 股，并发行认股权证购买公司1,718,750股普通股（“认股权证”）。可转换票据可转换成公司普通股 ，以（i）每股0.80美元或（ii）可转换票据转换 前一天公司普通股的收盘价中较低者；前提是这种转换价格不得低于每股0.40美元。认股权证的行使价 为每股4.80美元。在单位购买协议的两次收盘中，公司向 投资者发行了550万美元的可转换票据。可转换票据的剩余余额将于2018年5月31日到期。2020年2月10日，作为支付65,000美元的 对价，投资者同意将到期日延长至2021年9月1日，转换价格将 改为前几天收盘价或最高转换价格为 1.00美元，下限为0.80美元，以较低者为准。该公司于2020年2月11日支付了此类款项。2020年5月19日，公司修改了与投资者 的票据，将转换价格降至每股0.6美元。在截至2020年6月30日的六个月中，999,106美元的可转换票据剩余余额 以及215,136美元的应计和未付利息转换为公司2,023,739股 普通股，根据转换条款的诱因，公司记录了364,832美元的支出。

在截至2020年6月30日和 2019年的六个月中，没有摊销债务折扣。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，利息支出分别为8,414美元和12,454美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，利息支出分别为20,869美元和24,772美元。

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合并简明财务报表附注

注意 应付款

2020年5月6日，公司与一家银行签订了薪资保护计划本票协议，该协议将向公司提供62,500美元。该票据的年利率为1％，将于2022年5月6日到期。

租赁

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位于内华达州拉斯维加斯北城中心大道1180号100套房100号的公司办公室。月租金为1,997美元。已经支付了3,815美元的押金。

公司还承担了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。运营租赁包含在资产负债表上的经营 租赁使用权资产、经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。

运营 租赁成本按直线记录在运营费用中。该公司的总租赁费用由以下内容组成 ：

有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：

截至2020年6月30日的 ，合同最低租赁付款额如下：

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合并简明财务报表附注

法律 诉讼

Feinberg 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·费恩伯格对公司及其某些前任高管和董事提起诉讼，据称杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族 信托也加入了行列。该申诉是在纽约州纽约县 最高法院提起的。原告声称根据1933年《联邦证券法》第11、12 (a) (2) 和15条提出索赔，并就 “实际欺诈和欺诈性隐蔽”、 建设性欺诈和疏忽失实陈述提出索赔，寻求未指明的金钱赔偿（包括惩罚性赔偿）、 费用和律师费以及公平或禁令救济。2018年6月15日，被告提出动议，要求驳回 申诉中提出的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了 关于该动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提出 修正申诉。2019年2月15日，杰弗里·费恩伯格个人和作为杰弗里·费恩伯格个人信托的受托人， 和作为杰弗里·芬伯格家族信托基金受托人的特伦斯·安克纳提交了修正申诉，声称陈述 相同的索赔并寻求与最初申诉中寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 ，要求驳回修正后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，在辩论结束时，法院提出了所提出的动议。 当事方正在等待法院对驳回动议的裁决，尽管动议仍在提交中， 没有发现任何证据，该案也没有其他重大进展。

注意 6 — 后续事件

公司评估了截至合并财务报表发布之日的后续事件 ，并得出结论，除非上文 直接说明，否则没有发生任何需要在此披露的事件或交易。

2020年7月23日，公司与H.C. Wainwright签订了承保协议。公司同意以每股0.90美元的公开发行价格出售H.C. Wainwright （“承销商”）7,666,666股普通股，包括承销商全额行使 期权，额外购买999,999股普通股。本次发行于2020年7月28日结束，总收益 约为690万美元，扣除承保折扣和 支出后的收益为630万美元。此外，还发行了代表购买536,667股普通股的认股权证，期限为五年，行使价为每股1.125美元。

2020 年 7 月 29 日，该公司宣布从 MicroBT 收购700台下一代M31S+ASIC矿机。预计 矿工将于8月中旬抵达。此外，比特大陆已通知该公司，此前 购买的1,660台比特大陆S-19 Pro矿机中有660台将在8月中旬交付。剩下的 1,000 名 S-19 Pro 矿工将在 4 中抵达^第四该季度将 额外产生 110 pH/s，安装后，该公司的总哈希功率将达到 294 pH/s。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这份 10-Q表报告（“报告”）以及我们不时发表的其他书面和口头陈述可能包含所谓的 “前瞻性陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定性。 可以通过使用 “预期”、“计划”、“将”、“预测”、 “项目”、“打算”、“估计” 和其他含义相似的词语来识别前瞻性陈述。人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别它们 。这些报表很可能会涉及我们的增长 战略、财务业绩以及产品和开发计划。人们必须仔细考虑任何此类陈述，并应理解 许多因素都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性。无法保证任何前瞻性 陈述，未来的实际业绩可能会有重大差异。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 是基于我们认为准确的现有信息 。它通常基于行业和其他出版物，这些出版物不是为了证券发行 或经济分析的目的而制作的。我们没有审查或纳入所有来源的数据，也无法向投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于 对产品和服务的未来市场规模、收入和市场 接受度的任何估计所附带的其他不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者 不应过分依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们将 更名为美国战略矿业公司，从事铀和钒 矿产业务的勘探和潜在开发。2012年6月，我们终止了矿业业务，开始投资南加州 的房地产。2012 年 10 月，我们的前任首席执行官加入公司后，我们终止了房地产业务，开始了 知识产权许可业务，当时公司更名为马拉松专利集团有限公司。我们购买了加密货币 矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。

我们 与H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）签订了市场发行协议（“协议”），该协议建立了市场股票计划，根据该计划，我们可以根据协议的规定不时发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。协议 规定出售我们的普通股（“股票”），总发行价不超过750万美元 （公司根据协议发行股票的能力仅限于根据S-3表格 一般指令 I.B.6 可以出售的股票数量）。在截至2020年6月30日的六个月中，根据 协议发行了10,947,893股普通股，总收益约为710万美元，扣除30万美元的发行成本。

2019年9月30日，我们完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen 区块链有限公司（“卖方”）手中收购了6000台S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”），其收购价格为4,086,250美元或233.5万股普通股，价格为每股1.75美元。由于我们在向纳斯达克提交的额外股票上市申请的同时实施了交易所上限要求，我们发行了1,276,442股普通股 ，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产 购买协议签署之日已发行和流通股份的19.9％），在获得股东批准后，将在年度股东大会上发行我们于2019年11月15日举行 ，获准发行1,058,558股未注册普通股的余额。我们已于2019年12月27日以每股0.90美元的价格额外发行了474,808份 。2020年3月30日，卖方同意将要发行的股票总数 修改为2,101,500股，其余的350,250股以每股0.49美元的价格发行。

2020年3月 ，世界卫生组织将新型冠状病毒（COVID-19）归类为大流行病，它继续在美国和世界其他地区传播 ，不同的地理位置受到的影响比其他地区更大。COVID-19 的爆发 以及公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，例如施加社交距离和 命令在家工作、在家办公和居家避难，对我们日常运营的影响微乎其微。但是， 这可能会影响我们与其他企业合作的努力，因为他们不得不调整、减少或暂停运营活动。 影响的程度将根据 COVID-19 的经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。 该公司目前无法预测最终影响。鉴于当前的全球局势由 COVID-19 和 相关情况引起，我们无法保证比特币市场何时会出现任何复苏，如果是， 是否会出现重大复苏。

关键 会计政策和估计

我们的 关键会计政策和重要估算详见我们的2019年年度报告。我们的关键会计政策 和重要估算与之前在2019年年度报告中披露的相比没有变化，但简明合并财务报表附注中提到的会计 公告的部分中提及的会计 主题除外。

操作结果

对于 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月

在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们 的收入分别为286,161美元和878,648美元，而在截至2019年6月30日的三和六个月中，我们的收入分别为355,765美元和586,459美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，这意味着 减少了69,604美元，下降了20％，比2019年同期增加了292,189美元，增长了50％。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，收入主要来自加密货币挖矿。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月中， 的直接 收入成本分别为740,483美元和1,893,724美元，在截至2019年6月30日的三个月和 六个月中，直接收入成本分别为498,588美元和1,007,228美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中， 比2019年同期增长了241,895美元，增长了49％，增长了886,496美元，增长了886,496美元，增长了88％。直接 收入成本包括加密货币采矿机和专利的折旧和摊销费用、对专利执法法律费用的应急 付款、专利执法顾问和发明人以及与执行公司专利权及制定和签订产生公司收入的和解和许可 协议相关的各种非或有成本 。

我们 在2020年6月30日的三个月和六个月中产生了1336,911美元和1,867,959美元的其他运营费用，在截至2019年6月30日的三个月和六个月中产生了597,774美元和130万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中， 增长了739,137美元，增长了124％，比2019年增长了563,222美元，增长了43％。这些费用主要包括股票薪酬、高级职员、董事和员工的薪酬 、专业费用和与我们业务日常运营 相关的咨询费用。

运营费用包括以下内容：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的非现金 其他运营支出包括总计 23,238美元和671,987美元的非现金其他运营费用，以及截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为130,295美元和434,566美元。非现金运营 支出包括以下内容：

经营 亏损

我们 报告称，截至2020年6月30日的三个月和六个月中，持续经营业务的营业亏损分别为180万美元和290万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的营业亏损为70万美元和170万美元。

其他 （费用）收入

截至2020年6月30日的三个月和六个月， 其他支出总额为369,963美元和336,092美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的其他收入分别为174,717美元和114,764美元。

普通股股东可获得的净 亏损

我们 报告称，截至2020年6月30日的三个月和六个月净亏损为220万美元和320万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月净亏损为60万美元 和160万美元。

流动性 和资本资源

公司的简明合并财务报表是在假设它将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑了在正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。

2019 年 7 月 19 日，我们与 H.C. Wainwright & Co. 签订了市场发行协议（“协议”）。， LLC（“H.C. Wainwright”），该公司制定了一项市场股票计划，根据该计划，我们可以按照协议的规定，不时发行和出售 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 协议规定出售总发行价为 不超过750万美元的普通股（“股票”）（公司根据协议发行股票的能力仅限于根据S-3表格I.B.6号一般指示 可出售的股票数量）。在截至2020年6月30日的六个月中，根据协议发行了10,947,893股普通股 股，总收益约为710万美元，扣除30万美元的发行成本。

正如 在简明的合并财务报表中反映的那样，截至2020年6月30日，该公司的累计赤字约为1.088亿美元 ，净亏损约为320万美元，截至2020年6月30日的六个月 个月中用于经营活动的净现金为210万美元。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及 持续运营的能力。截至2020年6月30日，该公司的现金和现金等价物余额总额为775,119美元，而截至2019年12月31日， 为692,963美元。

净营运资金从2019年12月31日的358,577美元 的营运资金赤字增加了520万美元，至2020年6月30日的490万美元。

在截至2020年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 为210万美元，而在截至2019年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金 为150万美元。

在截至2020年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金 为4.7美元，而截至2019年6月30日的六个月中，投资活动 提供的现金为606,363美元。

在截至2020年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金 为690万美元。

2020年7月23日，公司与H.C. Wainwright签订了承保协议。公司同意以每股0.90美元的公开发行价格出售H.C. Wainwright （“承销商”）7,666,666股普通股，包括承销商全额行使 期权，额外购买999,999股普通股。本次发行于2020年7月28日结束，总收益 约为690万美元，扣除承保折扣和 支出后的收益为630万美元。此外，还发行了代表购买536,667股普通股的认股权证，期限为五年，行使价为每股1.125美元。

根据我们目前的收入和利润预测，我们不确定现有现金是否足以在未来十二个月内为其 的运营提供资金，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。 如果我们没有达到收入和利润预测或商业环境转为负值，那么我们将需要：

如果 没有足够的资金，我们可能会被要求削减运营或其他业务活动，或者通过与战略合作伙伴的 安排或其他可能要求我们放弃某些技术或潜在市场权利的安排来获得资金。

非平衡表 表单安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益 的衍生品合约，也没有签订任何未反映在我们的合并简明财务报表中的衍生品合约。此外，对于转移给作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产，我们没有任何留存权益或或有权益 。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 4.控制和程序。

披露 控制和程序。

我们的 管理层负责根据《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条的规定建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的 内部控制的有效性。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，以符合美国普遍接受的 会计原则。管理层评估了截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性。 在进行本次评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 （COSO）在2013年COSO框架的内部控制——综合框架中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论， 我们的披露控制和程序无效。

由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。 但是，我们将尽可能实施程序，确保交易的启动、资产的保管 和交易的记录将由单独的个人进行。

我们 认为，上述措施如果得到实施，将有助于修复上述重大缺陷，我们将继续 监测这些措施的有效性，并做出管理层认为适当的任何更改。由于我们对财务报告的内部控制存在这种重大缺陷的性质， 发生可能对我们的年度或中期财务报表具有重要意义但却无法预防或发现的错报 的可能性很小。

重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此 很有可能无法防止我们的年度或中期财务报表出现重大错报或 及时发现。重大缺陷是 财务报告的内部控制缺陷或多种缺陷的组合，其严重程度没有重大缺陷那么严重，但又足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意 。

由于 存在固有的局限性，因此对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对 任何对未来时期有效性的评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化 ，控制措施可能变得不足，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

作为我们实施变革和进一步改善内部控制的持续计划的一部分，结合我们的 道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，纳入旨在确保内部控制质量的协议和措施 。这些措施包括实施举报热线，允许第三方 匿名举报违规活动。可以通过以下方式访问该热线：

要提交 报告，请使用客户端代码 “MarathonPG” 并选择以下选项之一：

内部控制中的 变更。

在截至2020年6月30日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼。

Feinberg 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·费恩伯格对公司及其某些前任高管和董事提起诉讼，据称杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族 信托也加入了行列。该申诉是在纽约州纽约县 最高法院提起的。原告声称根据1933年《联邦证券法》第11、12 (a) (2) 和15条提出索赔，并就 “实际欺诈和欺诈性隐蔽”、 建设性欺诈和疏忽失实陈述提出索赔，寻求未指明的金钱赔偿（包括惩罚性赔偿）、 费用和律师费以及公平或禁令救济。2018年6月15日，被告提出动议，要求驳回 申诉中提出的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了 关于该动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提出 修正申诉。2019年2月15日，杰弗里·费恩伯格个人和作为杰弗里·费恩伯格个人信托的受托人， 和作为杰弗里·芬伯格家族信托基金受托人的特伦斯·安克纳提交了修正申诉，声称陈述 相同的索赔并寻求与最初申诉中寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 ，要求驳回修正后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，在辩论结束时，法院提出了所提出的动议。 当事方正在等待法院对驳回动议的裁决，尽管动议仍在提交中， 没有发现任何证据，该案也没有其他重大进展。

除此处披露的 之外，我们不知道有其他材料，无论是正在进行的还是未决的针对我们的法律诉讼，除正常业务过程外，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。

商品 1A。风险因素。

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

不适用。

项目 6.展品。

* 随函提供

** 在此归档

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2020 年 8 月 14 日