附件10.59

索乐诺治疗公司

董事境外补偿政策

 

(2024年3月5日通过)

Soleno Treateutics，Inc.(“本公司”)认为，向其董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下简称“政策”)旨在规范公司对外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2014年股权激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义，或如果该计划不再存在，则具有当时股权计划中赋予该等术语或任何类似术语的含义。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的此类股权和现金根据本政策获得的。

1.
现金补偿

年度现金预付金

董事以外的每位员工每年将获得42,500美元的现金预付金。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。

非执行主席/委员会成员年度现金预付金

董事以外的每一位担任董事会非执行主席、主席或委员会成员的人将获得如下额外的年费：

 

非执行主席：

$30,000

审计委员会主席：

$20,000

审计委员会成员(审计委员会主席除外)：

$10,000

提名和公司治理委员会主席：

$10,000

提名和公司治理委员会成员(提名和公司治理委员会主席除外)：

 

$5,000

薪酬委员会主席：

$15,000

薪酬委员会成员(薪酬委员会主席除外)：

$7,500

 

1

每一年的现金预付金和额外的年费将按比例按季度拖欠支付。

2.
股权补偿

外部董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

a.
没有判断力。任何人士将无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励所涵盖的股份数目。
b.
初等奖。在本政策第7节的约束下，每个首次成为董事外部人士的个人将被授予13,000个限制性股票单位(“RSU”)(“初始奖励”)。初步奖励将于该人士首次成为董事外部人士当日或之后的首个交易日作出，不论是透过本公司股东的选举或董事会委任以填补空缺(该授权日，即“首次授权日”)。如果个人既是董事会成员又是雇员，由于终止雇佣而成为外部董事人员不会使外部董事有权获得初始奖励。

在本政策第3节的规限下，每个初始奖励将按如下方式安排归属：初始奖励中三分之一的股份将于初始奖励授予日期的每年周年日进行归属。

c.
年度大奖。在不违反本政策第7条的情况下，在公司每次股东年会(“年会”)当天，董事以外的每位股东将自动获得6,500个RSU(“年度奖励”)。尽管如上所述，任何境外董事如果在适用的年会日期前至少六(6)个月内不是董事，将不会获得年度奖励。

在符合本政策第3款的规定下，每项年度奖励将于(I)年度奖励被授予之日的一(1)周年日或(Ii)年度奖励被授予之日后的下一年度会议的前一天(以较早者为准)授予，在每种情况下，外部董事在适用的授予日期之前继续作为服务提供商

d.
初始奖项和年度奖项的附加条款。每项初始奖励及年度奖励将根据及受制于本计划的条款及条件，以及董事会或其薪酬委员会(视何者适用而定)先前批准的适用奖励协议格式，以供在本计划下使用。
3.
控制权的变化

如果控制权发生变更，董事外部的每一笔未偿还公司股权奖励将按照本计划的条款处理。

4.
差旅费用

董事合理、惯例和有记录的董事会会议旅费以外的每一笔费用将由公司报销。

2

5.
附加条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

6.
调整

倘若发生任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换本公司的股份或其他证券，或本公司的公司结构发生其他影响股份的变动，管理人将根据本政策授予的奖励调整可发行的股份数目，以防止根据本政策可获得的利益或潜在利益减少或扩大。

7.
局限性

在任何财政年度，董事以外的人士不得就其首次服务获得现金付款(包括上文第1节下的费用)和总价值超过750,000美元、增至1,000,000美元的奖励(奖励价值基于其授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定))。任何奖励或其他补偿提供给个人(A)其作为员工的服务，或其作为外部董事外部的顾问的服务，或(B)在生效日期之前，将不包括在上述限制的目的。

8.
第409A条

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款均不得在(A)本公司获得补偿或产生费用的会计年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)赚取补偿或发生费用的日历年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)天之后(视情况而定)支付，以下列较晚者为准：(A)根据修订后的1986年《国税法》第409a条以及其下的最终规定和指导，支付现金补偿或费用报销。可不时修订(统称为“第409A条”)。本政策的目的是使本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条的要求限制或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a条规定的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或符合本条款的规定。在任何情况下，本公司都不会向外部董事报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

9.
修订版本

董事会或董事会指定的任何委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事在已经支付或裁决的赔偿方面的权利，除非外部董事与本公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使根据本计划授予的权力的能力。

 

3