基本许可证信息。

“建筑物”是指位于加利福尼亚州红木城红木海岸公园路203号的建筑物，通常称为Towers @ Shores - 203 Redwood Shores。“房地产”是指建筑物及其所在的地块。

“许可空间”指附件A所示的区域，即：（i）位于建筑物五楼的540套房，面积约为2，231平方英尺，可出租;（ii）位于建筑物五楼的545套房，面积约为1，910平方英尺，可出租。

“许可期限”：指自2024年2月15日（“开始日期”）起至2024年10月31日（“结束日期”）止的期限，除非根据本许可证（包括但不限于附件B第1.3条）提前终止。尽管有上述规定，被许可人可在开始日期之前（但不得早于开始日期前15天）进入许可空间，仅用于在许可空间内安装电信和数据电缆、设备、家具和其他个人财产。除支付许可空间费（定义见下文）的义务外，被许可方在本协议项下的所有义务均应适用于提前进入的任何期间。

“许可空间费”：每月16564.00美元，加上任何相关的州和地方税。

“保证金”：0美元。

“通知书”：在开始日期之前，通知书应发送给被许可人，地址为：大楼500室。在开始日期及之后，应在许可空间向被许可方发送通知。许可方的通知应发送至：哈德逊大厦海岸中心，c/o哈德逊太平洋地产，333双海豚大道，套房100，红木城，加利福尼亚州94065;收件人：大楼经理。副本送交：哈德逊大厦在海岸中心，c/o哈德逊太平洋财产，333双海豚驱动器，套房100，红木城，加利福尼亚州94065;收件人：管理顾问和哈德逊大厦在海岸中心，c/o哈德逊太平洋财产，11601威尔希尔大道，套房900，洛杉矶，加利福尼亚州90025;收件人：租赁管理。

拥有和交付。被许可方接受的许可空间处于“原样”状态和配置。如果由于任何原因，许可方无法在开始日期提供许可空间的使用，则被许可方同意开始日期应自动推迟，直到拥有可用。许可方未能交付许可空间的占有权，不应使许可方承担任何损失或损害责任，也不应影响本协议的有效性。双方同意，如果许可方未在2024年2月15日或之前交付许可空间的所有权，（“要求的开始日期”），被许可方有权在以下时间（以较早者为准）之前向许可方发出书面通知终止本许可：（a）规定的开始日期后五（5）个工作日;许可方将许可空间的所有权交付给被许可方的日期。除非本协议另有明确规定，许可方没有义务向许可空间或被许可方提供与本协议相关的任何服务。

费“附加费”指被许可方需向许可方支付的所有款项（不包括许可空间费）。许可空间费和附加费统称为“费用”。所有费用应由被许可方支付，不得有任何抵消或扣除。许可空间费应在每个日历月的第一天到期并提前支付，无需通知或要求，前提是许可空间费的第一期应在本许可证签署时支付。任何额外费用应在许可方开具账单后30天到期，由被许可方支付。所有费用的支付应通过良好和充分的支票或许可方可接受的其他方式（如自动借记或电子转账）。如果被许可方未能支付到期的任何费用，被许可方应支付相当于逾期费用5%的管理费。接受少于正确金额的费用应被视为最早到期费用的付款。支票上的背书或声明，或支票或付款所附的信函，不得视为协议和清偿。被许可方支付费用的契约独立于本许可证中的其他契约。

遵守法律;使用。许可空间应仅用于一般办公用途，不得用于任何其他用途。被许可方及其员工、代理人、承包商和受邀方（“被许可方控制方”）应遵守任何市政或政府实体关于被许可方业务运营以及许可空间使用和占用的所有法令、法规、条例、命令、规则和条例（统称为“法律”）。被许可方应遵守本合同中提及的建筑物的规章制度（可在建筑物管理办公室获得一份副本）以及许可方不时采用的其他合理规章制度。

保证金。[故意省略].

服务。许可方同意在不向被许可方收取额外费用的情况下，按照许可方合理确定的合理数量和合理时间，向被许可方提供供暖和空调、维修和维护服务以及办公室清洁服务，以供正常办公使用。许可方的维修和维护义务应包括对建筑物内的结构、机械(包括暖通空调)、电气、管道和消防/生命安全系统、公共区域、屋顶和电梯进行必要的维护和维修。许可方应及时进行修理(考虑到修理的性质和紧迫性)，由许可方负责。许可方应使用建筑物的标准图形在许可空间的外部提供并安装任何套间编号和被许可方标识，费用由被许可方承担，费用自负。许可方因任何原因未能提供任何服务或进行任何维护和维修，不应使许可方对被许可方承担责任，构成推定驱逐，或导致费用减免。

维修和改建。在未事先征得许可方书面同意的情况下，被许可方不得对许可空间进行更改、增加或改进，包括安装任何电话或数据线路(统称为“更改”)，许可方有权保留其唯一和绝对的酌情权。对于任何更改，(A)被许可方应在开工前向许可方提交计划和规格，并征得许可方的批准；(B)许可方可酌情要求被许可方获得令许可方满意的履约担保；(C)被许可方应向许可方交付“竣工”图纸(如果许可方要求，应采用CAD格式)、竣工宣誓书、全部和最终留置权豁免以及所有政府批准；以及(D)被许可方应按要求向许可方支付(I)许可方审查工作所产生的合理自付费用，以及(Ii)相当于工作成本5%的协调费，但安装任何线路(定义如下)除外。所有改动在安装后归许可方所有，被许可方不承担任何赔偿。尽管有上述规定，除非许可方另行通知，否则被许可方应自费在本合同期满或提前终止之前(A)移除任何改动，(B)修复对建筑物造成的任何损坏，(C)将建筑物受影响的部分恢复到安装该等改动之前的状态。如果被许可方未能按要求完成此类拆卸、修理或恢复，许可方可自行承担费用。许可方有权直接或通过许可方指定的承包商进行被许可方要求的任何更改。许可方应有权就其提供的与执行任何此类变更相关的服务收取市场费。持牌人应及时支付所有改建费用，以免因任何改建而将任何机械师或其他留置权置于建筑物或持牌空间上。被许可人应在首次知悉任何此类留置权后10天内完全解除该留置权。被许可人不得损坏或污损许可空间、公共区域或建筑物的家具、墙壁、地板、天花板或其他部分。许可方有权修复被许可方造成的任何损坏，费用由被许可方承担。被许可方应在收到发票后10天内向许可方偿还任何此类维修的合理费用，以及相当于维修费用5%的行政费用。根据本协议安装的所有线路应(A)按照本第7条安装；和(B)用胶粘塑料标签(或用电线粘贴在该等线路上的塑料标签)清楚地标明被许可方的名称、房间编号和该等线路的用途(I)在许可空间(包括电气室立管和任何公共区域)之外每六(6)英尺处，以及(Ii)在其端接点。许可方可以指定特定承包商进行与垂直线有关的工作。许可方合理确定，应为其他居住者保留足够的备用电缆和额外电缆的空间。除非许可方另行通知，否则被许可方应自费在本合同期满或提前终止之前移除所有线路并修复由此造成的任何损坏。如本文所用，“线路”是指由被许可方安装或在被许可方指导下安装的、为许可空间提供服务的所有通信或计算机电线和电缆。

许可方进入。许可人可以进入许可空间以检查或展示许可空间，清洁许可空间并对许可空间进行维修、更改或增加，以及对建筑物的任何部分进行或促进维修、更改或增加。除紧急情况或提供清洁和其他建筑服务外，许可方应提前24小时向被许可方发出进入许可空间的通知，通知可以口头发出。任何此类进入不应(A)使被许可人有权获得许可空间费用或本合同项下任何其他费用的任何减免，(B)使许可方承担任何索赔或责任，或(C)被视为推定驱逐。

转让和转租。被许可方不得转让、再许可、转让或限制本许可证的任何权益，也不得允许任何第三方使用许可空间的任何部分(集体或单独，“转让”)。任何转让或企图转让均为被许可方的违约行为，除任何其他权利和补救措施外，许可方还有权终止本许可证。

弥偿和放弃申索。除许可方的疏忽或故意不当行为造成的范围外，被许可方应赔偿许可方及其所有者、合伙人、负责人、成员、受托人、高级管理人员、董事、股东、代理人、雇员和贷款人(“许可方相关方”)免受一切责任、损害、索赔和开支的伤害，包括但不限于，许可方或许可方任何相关方可能被强加、招致或主张的合理律师费(如果和在法律允许的范围内)，以及因许可空间或公共区域内发生的任何损害或伤害而引起的或与之相关的。或被许可方或任何被许可方控制方的任何行为或不作为(包括违法行为)。被许可方特此放弃对许可方和许可方关联方提出的下列所有索赔：(I)对人身或财产造成的任何损害(或因其无法使用而造成的损害)，但许可方或许可方关联方的疏忽或故意不当行为以及(Ii)未能预防或控制任何第三方的任何犯罪或其他不法行为或未能逮捕参与此类行为的任何第三方的情况除外。尽管本协议有任何相反的规定，许可方和任何许可方关联方均不对被许可方业务造成的任何伤害、损害或干扰负责(被许可方特此放弃任何索赔)，包括利润损失、租金或其他收入损失、商业机会损失、商誉损失或使用损失，或任何形式的特殊或后果性损害。

保险。被许可人应承担和维护：(1)适用于许可空间及其附属设施的商业一般责任保险，按发生情况提供最低综合单项限额为3,000,000.00美元；(2)以一切险或特殊危险形式投保的财产/商业中断保险，包括被许可人的个人财产的全部重置成本价值(受合理的可扣除金额限制)；(3)法律要求的工人赔偿和雇主每次发生的1,000,000.00美元的责任；以及(4)商业汽车保险，包括所有拥有、租用和非拥有的汽车的身体伤害和财产损坏，在发生的基础上，最低合并单笔限额为3,000,000.00美元。任何承保被许可方保险的公司应具有不低于A-VIII的A.M.最佳评级。被许可人的商业一般责任保险政策应将许可人(及其继承人和受让人)、建筑物的管理代理人(及其继承人和受让人)、许可人的直接和间接所有人(以及他们的继承人和受让人)及其各自的成员、委托人、受益人、合伙人、高级管理人员、董事、雇员和代理人以及许可人及其继承人的其他指定人作为附加保险人。至少在开始日期前两(2)个工作日，被许可方应向许可方提交证明上述保险和其他要求的保险证书。被许可方保险的所有保单应包含背书，即保险人(S)应至少提前30天书面通知许可方及其指定人任何保险的取消、终止、重大变更或失效。如果被许可方保留任何第三方向被许可空间提供服务，包括但不限于活动策划、餐饮、停车或摄影服务，则该第三方服务提供商将被要求按照本合同中关于被许可方的条款和条件以及许可方认为适合所提供服务类型的附加保险(包括但不限于汽车和工人赔偿责任保险)维持保险。被许可方和许可方特此放弃，并应促使各自的保险公司放弃对另一方或另一方的受托人、成员、委托人、受益人、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、抵押权人(S)和代理人的任何和所有赔偿权利，只要此类损失或损害是由保险承保或根据本许可证要求投保的。就本免责条款而言，任何与被许可人保险有关的免赔额应被视为由被许可人根据有效且可收取的保险单承保并可收回。

伤亡损害和谴责。如果许可空间的任何重要部分因火灾或其他伤亡而无法使用，本许可证将自动终止。此种终止应自火灾或其他伤亡发生之日起生效。对于因火灾或其他伤亡或许可方的表现或未能进行维修而造成的任何被许可方财产或被许可方业务的损失或损害，许可方概不负责。如果被许可空间的任何实质性部分被依法以征用权或私人购买的方式用于任何公共或准公共用途或被谴责为公共或准公共用途，本许可证应自动终止(“征用”)。此种终止应自采取之日起生效。因收取或销售收益而获得的所有赔偿应为许可方的财产。

违约事件。在发生下列任何事件时，被许可方应被视为违反本许可证：(A)被许可方未能在到期时支付全部或部分费用，如果在向被许可方发出书面通知后3天内仍未支付全部或部分费用，该通知应满足法律要求的任何通知，而不是法律规定的额外通知(“货币违约”)；或(B)被许可方未能遵守本许可证的任何条款、条款或契诺(货币违约除外)，如果在向被许可方发出书面通知后15天内未得到纠正。

补救措施。在任何违约情况下，许可方有权不经通知或要求(第13条规定的除外)终止本许可，在这种情况下，被许可方应立即将许可的空间交还许可方。如果被许可方未能交出许可空间，许可方可根据适用法律，在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，进入并占有许可空间。被许可方应按要求向许可方支付所有逾期费用，以及许可方因被许可方违约而可能遭受的其他损失和损害。除了终止本许可证和收取损害赔偿的权利外，许可方还有权寻求法律或衡平法上现在或将来可用的任何其他补救措施。

责任限制。尽管本许可证中有任何相反规定，许可方(以及任何继承人)对被许可方的责任应限于被许可方支付的许可空间费用总额。被许可方应仅查看许可方收到的费用，以追回对许可方不利的任何判决或裁决。对于任何判断或不足之处，许可方或许可方关联方均不承担任何个人责任。在就许可方所称违约提起诉讼之前，被许可方应给予许可方和被许可方已被通知持有担保协议的担保持有人(S)通知和合理的时间来补救所称违约。

坚持住了。对于被许可方在本许可证到期或提前终止后继续使用或占用许可空间的每个月或其部分，被许可方应向许可方支付相当于每月许可空间费用150%的金额。被许可人支付此类金额不得被解释为延长许可期或阻止许可方通过简易程序或其他方式立即收回对许可空间的占有。

从属和委派；不出租。本许可证的目的并不是为了使被许可人受益而创建租赁或任何其他不动产权益，而只是根据本许可证的条款创建一个可撤销的许可证。被许可方承认，其将本协议视为许可证的协议构成了许可方签订本许可证的协议的重要部分。本协议应受制于所有现有和未来的土地或基础租约、按揭、信托契据和针对建筑物或物业的其他产权负担，以及其所有续期、扩建、修改、合并和替换(每个“担保协议”)，以及为该等抵押或信托契据提供担保而取得的所有垫款，除非在每种情况下，该担保协议的持有人(每个“担保持有人”)书面要求本协议优先于本协议。一旦任何担保协议终止或丧失抵押品赎回权(或任何代替止赎的契据的交付)，被许可方应应要求向担保持有人或购买者或其任何继承人授权，不得扣除或抵销，并应承认此方为本协议项下的许可方，前提是该方同意不干扰被许可方的占用，只要被许可方及时支付本协议项下到期的所有款项，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。在许可方提出要求后10天内，被许可方应签署许可方合理认为必要的其他文书，以证明本协议从属于或优于任何担保协议。在丧失抵押品赎回权时，被许可方放弃其根据法律可能有权终止或以其他方式对本协议或被许可方在本协议项下的义务产生不利影响的任何权利。

交出领有牌照的空间。在本许可证终止时，被许可方应将被许可方的个人财产从许可空间中移走，并退出许可空间并将其移交给许可方，扫帚清洁、完好、状况良好和维修良好，普通磨损和伤亡除外。如果被许可方未能在本许可终止后2天内移走被许可方的任何个人财产和/或线路，许可方有权(但没有义务)移走、储存或处置被许可方的个人财产，费用和费用由被许可方承担。许可方不对被许可方的个人财产的价值、保存或保管负责。

重新安置。

[故意省略].

如果许可方签订了建筑物销售合同，许可方有权终止本许可。许可方应在建筑物出售前或出售后30天内，通过送达不少于60天的终止书面通知来进行取消。该通知应列明终止生效的日期。许可方无需为许可方行使这一权利而向被许可方支付任何金钱或其他对价，许可方和许可方的所有购买者、继承人、受让人、受让人和土地承租人(视情况而定)保留这一权利，这是许可方所有其他权利之外的权利。被许可方已阅读前述条款，并理解许可方有权如上所述终止本许可证。

其他的。

所有要求、批准、同意书或通知均须以书面形式以专人递送，或以挂号信或挂号信寄往当事人各自的通知地址，或以隔夜或当天的速递服务寄往有关的通知地址。

载于L一节，并抄送第三人。每个通知应被视为在实际交付或拒绝交付的日期之前收到或发出，或者，如果被许可方在没有提供新的通知地址的情况下腾出了许可空间或其他通知地址，则视为在通知以上述方式寄送到美国邮件或通过快递服务后3天收到或发出。任何一方均可随时向其他各方发出书面通知，更改其通知地址(邮箱地址除外)。

任何一方未在违约发生时立即宣布违约，或拖延就违约采取行动，均不构成对违约的放弃，也不构成禁止反言。如果任何一方因违反或强制执行本许可证的任何契约、条款或条件而对另一方提起诉讼，胜利方应有权支付其所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。许可方和被许可方在此放弃在基于违反本许可的任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利。无论许可方或被许可方在规定的时间内采取行动，该行动的执行期限应延长，延长天数，即由于罢工、天灾、劳动力或材料短缺、流行病、流行病、突发公共卫生事件、战争、内乱和履约方无法合理控制的其他原因(“不可抗力”)而导致表演实际延迟的天数。然而，不可抗力事件不应延长任何一方支付款项的期限或任何一方书面行使选择权或权利的期限。

本许可证应根据大楼所在州或联邦的法律进行解释和执行。

许可方有权全部或部分转让其在建筑物或本许可证中的所有所有权权益、权利和义务，包括保证金，转让后，许可方(视情况而定)应免除本协议项下的任何进一步义务，且被许可方同意仅向利益继承人寻求履行该等义务和退还任何保证金。

被许可人表示，它没有与任何经纪人(仲量联行除外)进行过与本许可证有关的交易。被许可方应赔偿许可方和许可方相关方，使其不受任何其他经纪人声称代表被许可方与本许可证有关的所有索赔的损害。

本许可证构成双方之间的完整协议，并取代与许可空间相关的所有先前协议和谅解。本许可证只能通过许可方和被许可方签署的书面协议进行修改。

被许可方向许可方声明并向许可方保证，代表被许可方执行本许可证的每个人都有权代表被许可方这样做，而被许可方不是，并且构成被许可方或可能拥有或控制被许可方或可能由被许可方拥有或控制的实体或个人不在根据行政命令13224编制的用于识别可疑恐怖分子的名单上。

本协议各方及其各自的继承人和受让人应被授权依赖本协议各方通过传真、PDF或DocuSign（或类似方式）交付的签名，这些签名构成正式授权的、不可撤销的、实际的、最新的交付，并带有每个人和实体的原始墨水签名。本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应共同构成一份单独的协议。

被许可方特此承认并同意：（a）在任何人在场的地方，包括在建筑物内，都存在暴露于病原体（包括但不限于新型冠状病毒SARS-CoV-2及其突变、适应或变异）（统称为“传染”）的风险;以及（b）没有预防措施，包括许可方和/或第三方实施的预防措施（例如，CDC和适用的政府机构），可以完全消除接触传染病的风险。因此，通过进入建筑物，被许可方及其成员、管理人员、董事、雇员和代理人（均为“被许可方相关方”）知情并自愿承担接触传染病的风险。被许可方代表其自身，并在适用法律允许的最大范围内代表被许可方关联方，特此放弃所有责任、义务、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、成本、收费和费用，包括但不限于合理的律师费（就本条而言，因接触建筑物内的传染病而对许可方和所有许可方相关方提出的索赔，包括但不限于因疾病造成的任何损害，短期或长期的不良健康影响、残疾和/或死亡（“已解除索赔”）。关于已解除的索赔，被许可方明确放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，该条规定：

完整协议。本许可证及以下附件和附件（特此纳入本许可证并成为其一部分）构成双方之间的完整协议：附件A（许可空间的轮廓和位置）;附件B（附加条款）。

能源使用量。如果被许可方(或通过被许可方、通过被许可方或根据被许可方提出索赔的任何一方)直接向供应方支付物业所消耗的任何能源，则被许可方应应要求立即向许可方交付(或根据许可方的选择，签署并向许可方提供一份文书，使许可方能够从该供应方获得)许可方根据其合理判断为基准目的或根据任何适用法律向潜在买家、租户或抵押贷款机构披露的有关此类消耗的任何数据。

《加州民法典》1938年一节。根据加州民法典§1938，许可方特此声明，许可空间未经过认证访问专家(CASP)(在加州民法典§55.52中定义)的检查。

被许可方的加速选项。被许可方有权将许可空间的终止日期(就本第1.3条的目的而言，为“被许可人的加速选项”)加速至许可方收到被许可方的书面通知后60天(就本第1.3条的目的而言，为“加速终止日期”)。在这种情况下，(A)被许可人应继续负责支付许可空间费和本协议项下截至加速终止日(包括该日)到期的其他款项(如有)，即使该等款项的账单可能在加速结束日之后发生，以及(B)本协议的期限应在加速结束日起终止，其效力和效力与该期限根据本协议的规定确定在加速终止日届满时相同。