美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：十二月三十一日，2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至 .

委托文档号：001-36593

Soleno治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 213-8444

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

根据纳斯达克资本市场报告的注册人普通股的收盘价4.29美元计算，2023年6月30日注册人的非关联公司持有的股票总市值约为美元。33.1百万美元。每一位高管、董事和实益持有人持有的普通股占已发行普通股的5%或以上的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2024年3月1日，有几个32,460,579注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

审计师姓名：马库姆律师事务所审计师位置：加州旧金山审计师事务所ID：688

Soleno治疗公司

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

索引

关于前瞻性陈述的特别说明

以下讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分的相关附注一起阅读。这份10-K表格年度报告包含修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法中的“前瞻性陈述”，特别是第一部分第1项“业务”、第I部分第1A项“风险因素”和第2部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”、“计划”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于：有关任何监管程序或最终批准的时间以及确定治疗Prader-Willi综合征的DCCR(二氮氧胆碱)缓释片前进道路的任何陈述；任何财务信息预测；任何有关历史结果的陈述，可能暗示我们业务的趋势；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；关于未来事件、技术发展、我们的产品、产品销售、费用、流动性、现金流、市场增长率或我们知识产权的可执行性以及相关诉讼费用的任何预期或信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖这些陈述。可能影响未来业绩的特别不确定性包括：我们实现或保持盈利的能力；我们获得维持或扩大业务所需的大量额外资本的能力；我们对财务报告保持内部控制的能力；我们对关键管理层和其他人员的依赖和需要；我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力；我们的竞争对手和潜在竞争对手在获得资金或开发产品方面可能具有的潜在优势；业务中断，如地震和其他自然灾害；我们遵守法律和法规的能力；潜在的产品责任索赔；以及我们利用结转的净运营亏损来抵消未来应纳税收入的能力。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的一些因素的讨论，请参阅本年度报告第I部分第1A项：“风险因素”中关于风险因素的讨论，以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他报告中详细说明的其他风险和不确定性。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至Form 10-K年度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告10-K表格日期之后的任何日期的观点。

部分 I

项目1.B有用性

公司概述

我们专注于治疗罕见疾病的新疗法的开发和商业化。我们的主要候选药物DCCR(二氮杂胆碱)缓释片是一种有效的ATP敏感钾(KATP)通道激活剂。《K》ATP通道在许多生理过程的调节中起着核心作用，否则这些生理过程可能会被失调，从而导致几种疾病的病理生理学。在包括Prader-Willi综合征(PWS)在内的许多形式的高食性肥胖的潜在遗传或结构缺陷的背景下，这些病理生理过程可能累积地导致食欲增加和积极寻找食物、缺乏饱腹感、过多的体脂积累以及肥胖状态的确立和持久。

DCCR以大脑、胰腺和脂肪组织为靶点的独特作用模式有可能广泛影响PWS等复杂疾病，以减少食欲、减少求食、改善饱腹感、改善胰岛素和瘦素抵抗以及减少身体脂肪。似乎在PWS这样的情况下，许多有问题的行为可能是由过度吞噬驱动作为根本原因，因此可以通过解决过度吞噬问题来改善。我们在PWS中有DCCR的快速通道称号，在美国(美国)有该药物的孤儿称号。和欧盟(EU)。

DCCR已经在第三阶段研究(C601或Destination PWS)中进行了评估，这是一项为期13周的随机、双盲安慰剂对照研究，于2020年1月完成登记，在美国和英国的29个地点有127名随机参与者。完成Destination PWS并寻求DCCR继续治疗的参与者有资格在一项长期开放标签安全扩展研究(C602)中接受DCCR。Destination PWS的营收结果于2020年6月公布。虽然试验没有达到与基线相比吞噬过多的主要终点，但在三个关键的次要终点中的两个观察到了显著的改善。

2021年2月，我们宣布的分析限于在新冠肺炎大流行爆发之前收集的数据。对截至2020年3月1日的数据的分析显示，在主要、所有关键的次要疗效终点和其他几个疗效终点都具有统计学意义。2021年9月，我们公布了来自C602的一年中期数据，显示在一年的治疗期内，与PWS研究路径(Path for PWS Study，PATH)的PWS自然病史相比，吞噬功能亢进和所有其他PWS行为参数在统计上显著降低，并在统计上显著改善。路径研究是由Prader-Willi研究基金会(FPWR)赞助的一项持续研究，旨在促进PWS患者对自然历史的理解。

美国食品和药物管理局(FDA)提供了2022年1月C类会议的正式会议纪要，该会议建议在新药审批(NDA)提交中包括额外的受控数据。

2022年3月，我们提交了一份修订的方案，纳入了研究C602的随机停用(RW)期，以获得FDA要求的额外受控数据，FDA已经承认，该研究的数据有可能支持DCCR的NDA提交。C602研究的RW期是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的DCCR研究，涉及77名PWS患者，分布在美国的17个地点和英国的5个地点。这一RW期只包括以前参加C602研究的患者，不招募任何新患者。我们于2022年10月宣布开始学习C602的RW阶段，并于2023年5月完成招生。

2023年9月26日，我们宣布了RW研究期间C602的积极的、具有统计学意义的顶线结果。随后，我们收到了FDA对NDA前会议的初步意见，由于我们决定不继续进行会议，这些意见被视为会议的正式记录。FDA表示，在提交NDA后，DCCR临床计划数据是否有可能提供实质性的有效性证据将是一个审查问题。我们计划在2024年年中向FDA提交DCCR的保密协议。

我们目前的重点是为PWS开发DCCR。然而，可能被类似处理的其他综合征包括SH2B1缺乏性肥胖、脆性X Prader-Willi表型、KSR2缺乏性肥胖和其他高血压症。DCCR可能有效的另一种疾病是胰岛素分泌过多引起的低血糖是一个严重的问题。例如高胰岛素血症、低血糖和某些

糖原储存疾病。我们在美国有治疗1a型糖原储存疾病的孤儿药物指定。

二氮杂胆碱缓释片

DCCR片剂由活性成分二氮杂胆碱组成，二氮杂胆碱是二氮杂胆碱的胆碱盐，它是一种苯并硫二嗪。一旦从制剂中溶解出来，二氮杂胆碱在吸收之前会迅速转化为二氮卓。二氮嗪通过钾刺激离子通量起作用ATP并似乎以多种方式对PWS的体征和症状起作用。激活KATP下丘脑NPY/AgRP神经元的通道可能减少神经肽Y(NPY)、AgRP(AgRP)和可能的伽马氨基丁酸(GABA)的分泌，从而减少吞噬反应。激活KATP迷走神经背侧运动核中的通道可能增强瘦素、胰岛素和-黑素皮质素刺激激素，可降低高胰岛素血症，影响食欲和饱腹感。激活KATP在胰腺-细胞可以减少胰岛素的分泌，并进一步减少体内多余脂肪的积累和进展为胰岛素抵抗。激活KATP脂肪细胞中的通道有可能减少甘油三酯的从头合成，增加脂肪的伯氧化，从而减少脂肪量。

在美国，二氮嗪于1973年首次被批准作为一种静脉制剂，用于紧急治疗恶性高血压。1976年，包括普罗格西姆®口服混悬剂和胶囊在内的速释口服制剂获得批准，近40年来，这种每天2-3次口服的药物产品在获得批准的与高胰岛素血症有关的极罕见适应症中已经使用了近40年。由于安全以外的原因，胶囊和IV配方都已从美国市场召回。在患有先天性高胰岛素血症(CHI)的儿童和患有胰岛素瘤的成年人中，有大量的短期和长期使用普罗格西的数据。胰岛素瘤患者往往年龄较大，其中50%的人年龄在70岁以上。已公布的数据显示，普罗格西在某些CHI和胰岛素瘤患者中的平均使用时间分别为5年和7年。

DCCR片剂的配方是为了提高口服二氮卓的安全性和生物利用度，并减少目前的二氮卓制剂所需的剂量频率。二氮卓胆碱被制成缓释片，与二氮卓口服混悬剂相比，它提供了较低的峰值血药浓度，并允许从DCCR中逐渐释放二氮卓胆碱，使其适合一天一次的剂量。利用DCCR实现的二氮卓的逐渐释放和吸收导致了稳定的日内循环药物水平，潜在地减少了经常与短暂的高循环药物水平相关的不良事件，并在较低的二氮卓等效剂量下提供了疗效。

Prader-Willi综合征(PWS)

PWS是一种罕见的复杂的神经行为/代谢障碍，由染色体15q11-q13区域缺乏正常活性的父系表达基因引起。PWS是一种印迹状态，60-65%的病例是由于父系遗传的15号染色体11-Q13区域的从头缺失，30-35%来自母亲单亲15二体或UPD，其中患者从母亲那里遗传了2份染色体，没有从父亲那里遗传，其余2-5%是由于印记中心的微缺失或上突变(即印记缺陷；ID)。美国儿科学会遗传学委员会表示，PWS对两性的影响均等，在所有地理区域的人中都会发生；据估计，其发病率为每15,000名活产儿中就有1名。PWS患者的死亡率在所有年龄段中每年为3%，在30岁以上的患者中为7%。美国一项长达40年的死亡率研究报告的平均死亡年龄为29.5±15岁(范围为2个月至67岁)。

除了吞噬过度，与PWS相关的典型行为障碍还包括挑皮、难以改变常规、强迫症和强迫行为、焦虑和情绪波动。大多数年长的青少年和成年PWS患者都表现出不同程度的攻击性或威胁行为，包括口头上的攻击性，试图恐吓他人，身体上的攻击性，包括攻击他人，破坏财产，发脾气，向他人发泄愤怒或愤怒。

PWS通常被认为是一种遗传性肥胖。然而，今天的许多PWS患者可能并不肥胖，因为家庭和照顾者意识的提高导致了对食物获取和摄取的显著控制。然而，患者仍有多血症，通常会有较高的体脂和较低的瘦身体。

将大量内容与类似肥胖的个人进行比较。一旦确诊，他们容易出现心脏代谢问题，如血脂异常、糖尿病和与肥胖相关的高血压。PWS患者的其他并发症包括更大的自闭症症状、精神病、睡眠障碍、痛苦、食物盗窃、戒断、闷闷不乐、咬指甲、囤积和暴饮暴食，以及更明显的注意力缺陷多动障碍症状，坚持相同，以及它们与适应不良行为问题的关联。在认知方面，大多数PWS患者的平均智商在60到70多岁之间，处于轻度智力残疾的范围内。与食物相关的关注点和许多不适应行为的结合使得PWS患者很难发挥他们的智商潜力。一些年龄较大的青少年和许多成年人已经到了无法再在家中得到有效管理的阶段，因此过渡到机构照料。

PWS中未满足的医疗需求

DCCR的目标适应症是PWS的治疗。目前，唯一被批准的与PWS相关的治疗方法是生长激素，它可以解决与PWS相关的矮小问题，但对吞噬功能亢进没有效果。由Prader-Willi Research基金会(n=779)进行的一项全球患者调查发现，96.5%的受访者认为减少饥饿是非常重要的或最重要的症状，91.2%的受访者认为改善饮食行为是通过新的治疗方法来缓解的-Https://www.fpwr.org/pws-patient-voices。大部分受访者认为身体机能和身体成分的症状非常重要或最重要，包括：92.9%的人表示代谢健康有所改善(减少脂肪/增加肌肉)，81.3%的人表示活动和耐力改善的相关症状。受访者认为最重要或最重要的行为和认知症状为：85.2%表示强迫/强迫行为减少，84.6%表示智力/发展有所改善，83.2%表示脾气暴发严重程度和频率减少。

因此，在治疗PWS方面有一个明显未得到满足的需求，即减少过度吞噬和改善与食物有关的行为，并减少这种复杂疾病对行为和认知的影响。此外，改善代谢健康也是一项重要的未得到满足的需求。

DCCR治疗PWS的临床试验

进行了2期临床试验，以评估DCCR治疗PWS患者的安全性和初步疗效。这项名为PC025的研究是一项单中心随机停药研究，招募了13名超重和肥胖的受试者，他们的年龄在11岁到21岁之间。研究的第一阶段是开放标签，在此期间，受试者开始服用DCCR剂量，由研究人员酌情每14天增加一次。在某些研究访问中，任何受试者的静息能量消耗增加和/或吞噬过多较基线有所减少，将被指定为应答者，而所有其他受试者将被指定为无应答者。这个为期10周的开放标签治疗阶段之后是随机双盲、安慰剂对照的停药阶段。

应答者按1：1的比例随机分组，要么按照他们接受的治疗剂量继续进行积极治疗，要么接受相当于该剂量的安慰剂再治疗4周。在登记的13名受试者中，11名完成了开放标签阶段，所有人都被指定为应答者；其余两名受试者过早停止了治疗。

关键的疗效结果包括从基线到开放标签治疗阶段结束时吞噬功能亢进的统计显着减少。此外，在那些接受更高剂量DCCR的中度到重度吞噬症的受试者中，观察到比基线更大的吞噬改善。报告一种或多种攻击性和破坏性行为的受试者数量有了显著改善。在开放标签治疗阶段，可以看到身体脂肪质量的平均减少，而瘦体重和瘦体重/脂肪质量比的增加。这些变化与腰围的显著减少有关，这与内脏脂肪的减少是一致的。与基线相比，低密度脂蛋白胆固醇和非高密度脂蛋白胆固醇有显著的降低。

如上文《公司概况》所述，Destination PWS随后进行了3期临床试验，以评估DCCR在基因确认的PWS患者中的有效性和安全性。营收结果于2020年6月公布。尽管试验没有达到其主要终点，即从

吞噬功能亢进，在三个关键的次要终点中有两个观察到显著改善。完成Destination PWS研究的受试者被允许参加一项长期的安全扩展研究(C602)。2021年9月，我们公布了C602的一年数据分析的主要结果，结果显示，在一年的治疗期内，与PWS研究路径(Path for PWS Study，简称PATH)的PWS自然病史相比，吞噬功能亢进和所有其他PWS行为参数在统计上显著降低，并在统计上显著改善。PATH是由Prader Willi Research基金会(FPWR)赞助的一项正在进行的研究，评估了700多个家庭中PWS患者的自然历史。2022年10月，我们宣布启动C602研究的RW期，这是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的DCCR研究，涉及77名PWS患者，分布在美国的17个地点和英国的5个地点。这一RW期只包括以前参加C602研究的患者，不招募任何新患者。2023年5月，我们完成了注册，并宣布了2023年9月RW研究期间C602的积极的、具有统计学意义的顶级结果。

DCCR治疗PWS的安全性

在合并的C601(Destination-PWS)和C602长期开放标签延长(OLE)研究(包括DCCR治疗持续时间长达~4.5年)中，98.4%的参与者报告了治疗紧急不良事件(TEAE)。大多数是1级或2级(75.2%)，没有4级或更高级别的事件。多毛(68.8%)、周围性水肿(34.4%)、多毛(27.2%)、高血糖(27.2%)是最常见的TEAEs。

大多数患有多毛症、多毛症或高血糖的参与者在研究结束时继续服用DCCR后，他们的症状得到了缓解或改善。很少使用DCCR剂量调整或降糖剂(用于高血糖)和利尿剂(用于外周水肿)来管理经历这些TEAE的参与者。

一位有已知精神病史的参与者报告了正在进行的C614开放标签延伸研究中疑似发生攻击性的意外严重不良反应(SUSAR)。

总体而言，在第三阶段PWS临床开发计划中，DCCR的安全性概况与已知的二氮卓安全性概况和DCCR先前的经验大体一致。

DCCR在PWS治疗中的监管地位

二氮卓胆碱正在美国根据当前的一项研究新药申请(IND)进行开发，在美国和欧洲被指定为治疗PWS的孤儿药物，并在美国获得快速通道称号。如果满足某些标准，DCCR可能有资格获得“加速批准”和“优先审查”以及“滚动审查”，这将允许我们在完成NDA部分时向FDA提交，而不是等待所有部分完成后再提交营销申请。我们第三阶段临床试验的当前状态在上面的公司概述中进行了描述。

市场机遇

据估计，全世界有30万到40万人患有PWS，出生发病率从1：15,000到1：25,000不等。此外，根据发表在内分泌社会杂志上的一篇摘要，对IQVIA Health Plan和CMS Medicare服务收费索赔数据提供的2020年医疗索赔进行的审查显示，2018年美国确诊的PWS患病率约为9000名患者。 由于诊断率的提高，确诊的PWS患者的数量正在以高于普通人群的速度增长。DCCR可能是首个在美国和欧洲上市的治疗PWS患者吞噬功能亢进的有效疗法，因此可能会在很大一部分患者中使用。

销售和市场营销

新诊断的PWS患者通常由一个由儿科内分泌学家领导的多学科小组进行治疗。许多患者在大学附属医院或儿童医院专门治疗PWS的较大诊所接受治疗。这种集中的护理可能会让我们在没有合作伙伴的情况下，通过组建一支小型、专注的销售团队来瞄准美国有限数量的主要PWS治疗中心来营销DCCR。我们相信

类似的动态也存在于欧洲。相比之下，我们可能需要为DCCR在日本和世界其他地区寻找营销合作伙伴。销售和营销策略的最终决定将在晚些时候做出。

定价

我们还没有在PWS中对DCCR进行正式的定价分析。我们预计，上市时的定价可能会受到与FDA谈判的产品标签、为支持定价而开发的药物经济学数据以及根据谈判的政府合同获得更大销售的可能性的影响。

竞争

目前，被批准用于治疗PWS的产品只有吉诺托品®(生长激素)和全能®(生长抑素)，它们只被批准用于因PWS而导致的生长障碍。目前还没有批准的产品来治疗PWS相关的吞噬反应和行为，或者治疗与这种疾病相关的任何其他异常。然而，据我们所知，在临床开发的不同阶段有一些治疗PWS的产品，包括Acadia制药公司、Aardvark治疗公司、Gedeon Richter公司和Consynance公司生产的用于治疗吞噬功能亢进的产品。

制造业

制药业

我们的制造战略是与第三方签订合同，生产我们的临床和商业原料药和药物产品供应。

用于生产我们产品的配方和工艺是专有的，受多项已颁发的美国专利和世界其他地区的同行的保护，我们与多家第三方制造商签订了协议，旨在限制这些制造商使用或披露任何未公布的专有信息。

我们的第三方制造商和公司合作伙伴是独立的实体，他们受到自己的运营和财务风险的影响，我们无法控制这些风险。如果我们或这些第三方制造商中的任何一家未能按要求执行，这可能会导致我们的临床试验和监管申请和提交的延迟。

药品生产过程的监管

医药产品的制造过程受到严格监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合法规、立法和/或指导方针的制造设施。我们和我们的第三方制造商遵守当前的良好制造规范，这些规范涉及FDA和EMA定义的制造过程、稳定性测试、记录保存和质量标准。其他国家也有类似的规定和要求。

知识产权

DCCR专利组合

我们的专利组合包括已颁发的美国专利和未决的美国申请。我们颁发的美国专利的20年到期日期在2025年至2035年之间。我们还在欧洲、加拿大、日本、中国、印度、以色列、香港、澳大利亚、马来西亚、墨西哥、新西兰、新加坡、印度尼西亚、韩国和欧亚大陆颁发了专利。我们正在起诉世界各地主要药品市场的大量专利申请。已颁发的专利和正在申请的专利包括对组合物、制造方法、药物配方以及治疗PWS和Smith-Magenis综合征(SMS)的方法的保护。

政府监管--药品

我们的运营和活动受到美国和其他国家政府当局的广泛监管，我们选择在这些国家开发我们的产品和/或将其商业化。我们的开发药物产品受到严格的监管。联邦和州法律法规管理测试、制造、安全、

我们产品的功效、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销。由于这些规定，产品开发和产品审批过程非常昂贵和耗时。

一个国家的监管机构，如美国的FDA，或一个地区的机构，如欧盟的EMA，必须批准一种药物才能在各自的一个或多个国家销售。美国药品审批的一般流程概述如下。包括欧盟、英国和日本在内的许多其他国家也有非常类似的监管审批程序。

非临床试验

在候选药物可以在人体上进行测试之前，必须在实验室实验和动物身上进行研究，以产生数据来支持候选药物的潜在益处和/或安全性。在临床开发过程中可能需要额外的非临床测试，如生殖毒理学和青少年毒理学研究。对于打算长期使用的产品，通常需要进行两个物种的致癌性研究。

研究性新药豁免申请(IND)

初始非临床试验的结果，连同制造信息、分析数据和拟议的临床试验方案以及其他信息，作为IND的一部分提交给FDA。如果FDA在最初30天的IND审查中没有发现重大问题，那么可以在人体临床试验中研究候选药物，以确定候选药物是否安全有效。每个临床试验方案和/或修正案、新的非临床数据和/或新的或修订的制造信息必须提交给IND，FDA有30天的时间完成对每个提交的审查。

临床试验

这些临床试验涉及三个独立的阶段，往往重叠，可能需要多年时间，而且非常昂贵。这三个阶段受到相当大的监管，具体如下：

第一阶段研究。在第一阶段的研究中，研究人员在健康志愿者身上测试了一种新药。在大多数情况下，有20到80名健康志愿者参与第一阶段。第一阶段研究受到密切监测，并收集关于药物如何与人体相互作用的信息。研究人员根据动物数据调整给药方案，以找出人体可以耐受多少药物及其急性副作用。随着第一阶段试验的继续，研究人员将回答与其在体内如何发挥作用相关的研究问题，与增加剂量相关的副作用，以及关于确定如何最好地管理药物以限制风险和最大限度地发挥可能的益处的早期信息。这对第二阶段研究的设计很重要。

第二阶段研究。在第二阶段的研究中，研究人员将药物应用于一组患有疾病或药物开发所针对的条件的人。这些研究通常涉及多达几百名患者，规模不够大，不足以表明该药物是否有益。使用新的研究设计，如适应性设计，可以减少所需的患者数量。相反，第二阶段的研究为研究人员提供了额外的安全数据。研究人员使用这些数据来改进研究问题，开发研究方法，确定目标剂量，并设计新的第三阶段研究方案。

第三阶段研究。研究人员设计了第三阶段的研究，以证明一种产品是否对特定人群提供了治疗益处。这些研究有时被称为关键研究，与第二阶段研究相比，这些研究通常涉及更多的参与者。第三阶段研究提供了大部分安全数据。在第三阶段研究中，不太常见的副作用可能没有被检测到。由于这些研究规模更大、持续时间更长，结果更有可能显示出长期或罕见的副作用。

对于每项临床试验，机构审查委员会(IRB)或独立伦理委员会(IEC)必须在该地点试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划和受试者的书面知情同意或同意信息，并必须监督研究直到完成。FDA、其他卫生机构、IRB/IEC或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者面临不可接受的健康风险，或因未能遵守IRB/IEC的要求，或可能施加其他条件。

临床试验涉及根据良好临床实践(GCP)要求，在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意。临床试验的赞助商通常必须在NIH维护的网站ClinicalTrials.gov上注册并报告某些临床试验的关键参数。

在这一过程中的任何时候，候选药物的开发都可能因为一些原因而被停止，包括安全性问题和缺乏治疗益处。我们不能确定我们目前正在进行的任何临床试验或我们未来进行的任何临床试验都将成功完成或在任何特定的时间段内完成。如果患者面临不可接受的健康风险，或者如果候选药物似乎没有足够的治疗益处，我们可以选择或FDA可能要求我们在任何时候推迟或暂停我们的临床试验。

FDA审批流程

当我们相信我们的临床试验数据显示出足够的安全性和有效性时，我们将向FDA提交申请，以销售特定用途的药物，NDA或BLA。FDA可以举行公开听证会，由专家顾问组成的独立咨询委员会提出额外的问题，并就候选药物提出建议。该委员会向FDA提出了不具约束力的建议，但FDA通常会遵循这些建议。如果FDA同意该化合物达到了特定用途所需的安全性和有效性水平，它将允许该药物产品在美国销售并用于该用途。然而，FDA拒绝申请并不罕见，因为它认为候选药物的风险大于所谓的好处，或者因为它不相信提交的数据是可靠的或决定性的。FDA也可以发布完整的回复信(CRL)，表明申请的审查周期已经完成，申请还没有准备好批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

FDA还可能要求进行4期非注册研究，以探索科学问题，以进一步表征我们药物在商业使用期间的安全性和有效性。FDA还可能要求我们提供额外的数据或信息，改进我们的制造工艺、程序或设施，或者如果它确定我们的备案文件没有包含足够的药物安全性和益处证据，它可能需要广泛的监督来监控我们的候选产品的安全性或益处。此外，即使FDA批准了一种药物，它也可能限制该药物的使用。如果FDA不认为我们遵守了监管标准，或者如果在批准后发现或发生了问题，FDA可以撤回批准。

除了获得FDA对我们的药物的批准外，为我们生产我们的药物的公司的制造设施也必须获得批准。这些设施受到FDA的定期检查。FDA还必须批准生产在美国销售的产品的外国机构，这些设施要接受定期的监管检查。

一旦发布，如果没有满足正在进行的监管要求，或者如果产品上市后发现安全问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能要求批准后测试，包括第四阶段研究和监督计划，以监测已商业化的批准产品的效果，FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步销售。药品只能以批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售，即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的适应症用于该产品或施加其他条件，包括标签或分销限制或其他风险管理机制。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，赞助商可能被要求提交并获得FDA对新的或补充的NDA的批准，这可能需要开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。

治疗严重或危及生命的疾病和现有药物无法充分解决的情况，以及开发计划旨在解决未得到满足的医疗需求的药物，可能会被FDA指定为快速通道和/或突破性候选药物，并可能有资格进行加速和优先审查。

针对罕见疾病开发的药物(即在美国，该疾病或疾病的患病率低于20万人；在欧盟，该疾病的患病率不得超过万分之五)可被指定为“孤儿药物”。在美国，孤儿指定药物被授予长达7年的市场排他性。为了回应法院在#年的裁决Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，1299《联邦判例汇编》第14卷(第11巡回法庭)2021年1月，FDA在《联邦纪事报》上发布了一份通知，澄清说，尽管该机构遵守了法院在2021年1月发布的命令触媒，FDA打算继续将其对该法规的长期解释应用于触媒命令-也就是说，该机构将继续将孤儿药物排他性的范围与一种药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得对尚未获得批准的药物的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物排他性的范围。在欧盟，被指定为孤儿的产品在协议援助、营销授权申请、授权前检查、申请变更营销授权、年费、进入集中授权程序和10年市场排他性等方面的费用都有所降低。

正在进行的监管

一旦药品获得批准，该产品将受到FDA、EMA和其他卫生当局的普遍和持续监管，其中包括记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及产品不良反应的报告。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须接受FDA和州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求。生产工艺的变更受到严格监管，通常需要FDA批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP或QSR的偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦获得批准，如果不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准，但FDA必须向申请人提供通知和听证会的机会，以便撤回其对申请的批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率非预期的不良事件，或制造过程，或不符合法规要求，可能导致：

FDA严格监管投放市场的药品和器械产品的营销、标签、广告和促销。联邦贸易委员会（FTC）也负责管理消费品的促销和广告。 虽然医生可以为标签外用途开具药物和器械，但制造商只能根据批准的适应症并按照批准的标签规定进行推广。制造商不得推广仍在开发中且尚未获得FDA批准的药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

药物在美国以外也受到广泛的监管。在欧盟，有一个集中的批准程序，授权产品在欧盟所有国家上市。通过单一的申请和审查程序。如果不使用该集中审批程序，则在欧盟的一个国家进行审批。可用于获得欧盟其他国家的批准。根据两个简化申请程序之一：相互承认程序或分散程序，这两个程序都依赖于相互承认原则。在通过任何欧盟国家获得监管批准后，大多数国家还需要登记程序、单独定价和报销审批。欧盟的还要求批准欧洲监管机构批准销售的所有产品的生产设施。

其他政府法规

HIPAA和其他隐私法

健康保险和责任法案（HIPAA）首次全面保护健康信息的隐私和安全。HIPAA标准适用于三种类型的组织或“覆盖实体”：健康计划，医疗保健结算所和医疗保健提供者，他们以电子方式进行某些医疗保健交易。覆盖实体及其业务伙伴必须制定管理、物理和技术标准，以防止滥用个人可识别的健康信息。由于我们是医疗保健提供商，并且我们以电子方式进行某些医疗保健交易，因此我们目前是受保护实体，我们必须具备HIPAA、HITECH及其实施法规所要求的管理、物理和技术保障措施。此外，一些州的法律规定的隐私保护比HIPAA更严格。我们在研究和验证工作中使用的生物样本来自的大多数机构和医生都是涵盖实体，必须获得患者的适当授权，以便随后使用这些样本和相关临床信息。我们可能会在未来开展可能涉及HIPAA的活动，例如提供临床实验室检测服务或与所涵盖实体或所涵盖实体的业务伙伴建立特定类型的关系。

如果我们或我们的业务被发现违反了HIPAA、HITECH或其实施条例，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、罚款、被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外，以及我们业务的缩减或重组。HITECH增加了可能对所涵盖实体、其商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以在联邦法院提起民事诉讼，要求赔偿损失或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追求联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

我们的活动还必须遵守其他适用的隐私法。例如，也有国际隐私法对健康信息的获取、使用和披露施加限制。所有这些法律都可能影响我们的业务。我们未能遵守这些隐私法或限制我们获取组织样本和相关患者信息的法律的重大变化可能会严重影响我们的业务和我们未来的商业计划。

联邦和州帐单以及欺诈和滥用法律

反欺诈法/多付款项。作为联邦和州医疗保健计划的参与者，我们受到许多联邦和州反欺诈和滥用法律的约束。其中许多反欺诈法的范围都很广，法院和政府机构都没有对这些法律进行广泛的解释。其中一些法律规定的禁令包括：

如果违反这些法律，我们可能会受到实质性的惩罚，包括拒绝付款和退款，暂停联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款，被排除在联邦医疗保健计划之外，以及民事和刑事处罚和监禁。其中一部名为《虚假申报法》的法规是政府用来打击医疗欺诈的关键执法工具。《虚假索赔法》规定，除其他事项外，任何人如故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。此外，违反联邦医生自我转介法律，如下文讨论的斯塔克法律，也可能违反虚假索赔法律。根据《虚假索赔法》，赔偿责任可能会导致三倍的损害赔偿和处罚。例如，我们可能会对每个虚假索赔处以13,508美元至27,018美元的罚款，并每年根据通胀进行调整，而每次使用我们的产品可能会成为提交给政府的不同索赔的一部分。另外，监察长办公室(OIG)的HHS办公室可以将根据《虚假索赔法案》被判负有责任的提供者排除在参与联邦资助的医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。根据这项法规可能对实验室和其他提供者施加的严厉处罚，可能与这些提供者提出的补偿索赔金额相对较小的金额不相称。此外，即使是被排除在联邦医疗保健计划之外的威胁也可能对提供者产生重大的财务后果。

许多联邦和州机构执行反欺诈和滥用法律。此外，私营保险公司也可能提起私人诉讼。在某些情况下，私人举报人有权代表政府对供应商提起欺诈诉讼，并有权获得任何最终追回的一部分。

联邦和州的“自我推荐”和“反回扣”限制

自我推荐律。我们受联邦“自我推荐”法律(通常称为“斯塔克”法)的约束，该法律规定，个人或通过家庭成员对实验室拥有所有权权益或与实验室有补偿安排的医生，不得将实验室转介到该实验室进行可由联邦医疗保险报销的实验室测试，还禁止实验室就个人或通过家庭成员对检测实验室拥有所有权权益或与检测实验室有补偿安排的医生推荐的实验室测试提交联邦医疗保险付款索赔。斯塔克法律包含一些具体的例外，如果得到满足，允许与检测实验室有所有权或补偿安排的医生向该实验室转介，并允许该实验室提交根据此类转介进行的实验室测试的医疗保险付款索赔。

我们受制于类似的州法律，其中一些法律适用于所有付款人，无论付款来源如何，并且不包含斯塔克法律的相同例外。例如，我们受制于北卡罗来纳州的一项自我转介法律，该法律禁止医生投资者向我们推荐私人、雇主资助或州和联邦雇员健康计划覆盖的任何患者。北卡罗来纳州的自我推荐法对非通过公开交易获得的证券的医生投资者几乎没有例外，但通常允许我们接受在公开市场购买其股票的医生投资者的推荐。

我们有几个股东是医生，可以向我们推荐。我们在合规计划中包含了识别医生投资者的测试服务请求的程序，我们不会向Medicare或任何其他联邦计划收取费用，也不会向其他第三方付款人寻求这些测试的报销。

提供商对根据联邦自我推荐法禁止的转介提供的每项服务提交的索赔都要受到制裁。这些制裁包括拒绝付款和退款、民事金钱支付、被排除在联邦医疗保健计划和民事罚款之外，还可能包括对适用的违反《虚假索赔法案》的处罚，该法案可能要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加对每个单独的虚假索赔处以13,508至27,018美元的民事罚款。同样，根据北卡罗来纳州自我推荐法，对违规行为的制裁包括退款和罚款。

《反回扣条例》.《联邦反回扣法》禁止任何人故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱使推荐个人，或提供、推荐或安排根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）支付的商品或服务。“报酬”一词在联邦《反回扣法》中没有定义，被广义地解释为包括任何有价值的东西，例如礼物、折扣、提供用品或设备、信贷安排、支付现金、放弃付款、所有权权益和提供任何低于其公平市场价值的东西。《2010年患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act of 2010，PPACA）也扩大了《反回扣法》的适用范围，该法案修订了联邦《反回扣法》和某些刑事医疗欺诈法的意图要求，于2010年3月23日生效。根据法律修正案，个人或实体不需要实际了解本法规或有具体意图违反本法规，就可以构成违法行为。此外，PPACA规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔，就《虚假索赔法》或民事罚款法规而言，构成虚假或欺诈性索赔，该法案规定，任何人如果被确定向联邦健康计划提出或导致提出索赔，而该人知道或应该知道是为了某个项目，或不按要求提供服务，或虚假或欺诈。对违反联邦反回扣法规的制裁可能包括监禁和其他刑事处罚，民事罚款和禁止参加联邦医疗保健计划。

监察员办公室批评了临床实验室行业的一些商业做法，认为这些做法可能涉及《反回扣法》，包括旨在诱导实验室与实体之间的转介的补偿安排，实验室从实体接受转介或向实体转介。此外，OIG还指出，旨在诱导联邦医疗保健计划报销的患者转诊的“双重收费”计费做法可能违反《反回扣法》。

许多州也通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些适用于转诊患者获得任何来源报销的医疗保健项目或服务，而不仅仅是医疗保险和医疗补助计划，并且不包含相同的安全港。例如，北卡罗来纳州有一项反回扣法规，禁止医疗保健提供者为推荐或确保患者转诊而支付任何经济补偿。对违反这一法规的处罚包括吊销执照或撤销执照或其他纪律处分。其他州也有类似的反回扣禁令。

联邦反回扣法和北卡罗来纳州反回扣法的范围都很广。反回扣法明确禁止为病人转诊付费。从广义上解释，这些法律还可以禁止一方可能成为另一方的介绍来源的涉及报酬的广泛做法。

如果我们或我们的业务被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除参与美国联邦或州医疗保健计划，以及缩减或重组我们的业务。如果我们生产的任何产品将来在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，例如，可能包括适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律，以及实施企业合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或转移价值。为降低与该等不同法律及政府法规相关的风险，我们已实施合规计划。虽然合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生大量的法律费用，并转移我们管理层的注意力，

我们的业务运作。此外，实现和维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法的遵守可能证明是昂贵的。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价物品，以影响外国实体的任何行为或决定，从而帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，在美国上市的公司有义务遵守会计规定，这些规定要求我们保持准确和公正地反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和保持适当的内部会计控制系统。

其他企业交易

包销的公开发行和同时进行的私募

2022年3月31日，我们以每股3.75美元的公开发行价出售了2,666,666股我们的普通股，对于某些投资者来说，以每股3.60美元的公开发行价购买1,333,333股我们的普通股，以代替普通股，这相当于普通股的每股公开发行价减去每股预资资权证的行使价0.15美元。每股普通股或预先出资的认股权证与一份可立即行使的普通股认股权证一起出售，认股权证的有效期为5年，以每股4.50美元的行使价购买一股普通股。扣除承销折扣和其他发行费用后，此次发行的净收益为1,380万美元。

2023年10月2日，我们宣布以每股20.00美元的价格公开发行3,450,000股我们的普通股，其中包括承销商全面行使购买额外股份的选择权。在扣除承销折扣和其他估计发售费用前，公开发售的总收益为6,900万美元。我们还宣布，根据与某些投资者(包括与现有股东有关联的实体)的证券购买协议，以相当于公开发行价20.00美元的每股普通股价格和19.99美元的每份认股权证价格，在同时进行的非公开发行中结束约6000万美元的普通股和预筹资权证。总体而言，我们从承销的公开发行和同时私募中获得了1.29亿美元的毛收入。

证券购买协议

2022年12月，我们签订了一项证券购买协议，规定出售至多6,000万美元的权证(分为两部分，A部分和B部分)和行使认股权证后可发行的普通股。我们发行了两批权证，以换取2023年5月1000万美元的总收购价。2023年9月随机退出研究C602的正面顶线数据的宣布触发了A部分认股权证的强制行使，我们获得了1,500万美元的毛收入。从2023年10月到2023年底，几个投资者行使了他们的B部分权证，我们获得了1810万美元的毛收入。剩余的B部分认股权证可能会额外向我们行使1,690万美元的收益。

在市场上提供产品

2022年，我们出售了104,773股普通股，筹集了30万美元的净收益；2023年，我们根据受控股权发行销售协议，出售了1,772,397股普通股，筹集了710万美元的净收益。根据该协议，我们可以不时按照法律允许的任何方法出售总发行价高达2,500万美元的普通股，该方法被视为1933年证券法(经修订)下的“在市场上”规则415。受控股权发行销售协议因2023年10月2日的融资而终止。

反向拆分股票

2022年6月1日，公司股东批准按15比1的比例反向拆分我们的普通股，这一决定将由公司董事会全权酌情决定，如2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述。2022年8月16日，公司董事会批准实施股票反向拆分。

2022年8月26日，公司提交了修订和重述公司注册证书的修订证书，以实现公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为15：1。所有普通股和每股数据均追溯重述，以反映本文所述所有期间的拆分效果。实施反向股票分拆后，公司获授权发行的各类股本股份总数为1.1亿股，其中包括面值0.001美元的1亿股普通股和面值0.001美元的1000万股优先股。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们有33名全职员工和9名全职或兼职顾问为我们提供服务。我们的员工中没有一个是工会的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

公司和可用信息

我们的主要公司办事处位于红木海岸公园大道203号，Suite500，加利福尼亚州雷德伍德城，邮编：94065，电话号码是(650213-8444)。我们于1999年8月25日在特拉华州注册成立。我们的网址是www.soleno.life。在我们以电子方式向证券交易及监察委员会提交或向证券交易及监察委员会提交该等材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对该等报告的任何修订。我们的证券交易和委员会报告可以通过我们互联网网站的投资者关系部分获取。我们互联网网站上的信息不是我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的本报告或任何其他报告的一部分。

第1A项。风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在你投资之前，你应该仔细考虑风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们的股票价值可能会下跌。这意味着你可能会失去全部或部分投资。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定因素，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括：

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家临床阶段的公司，没有经过批准的产品，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

我们主要是一家临床阶段的公司，运营历史相对有限，没有获得批准的治疗产品或治疗产品的销售收入。因此，投资者在评估我们作为一家主要专注于治疗产品的公司未来的生存能力以及我们成功开发候选产品、进行临床试验、生产商业规模的产品、获得监管批准并将任何批准的产品商业化的潜力时，可供投资者使用的信息有限。

我们依赖于DCCR的成功，这是我们唯一的候选治疗产品。

我们投入了大量的精力和财力来开发治疗PWS的DCCR，PWS是一种罕见的复杂遗传神经行为/代谢疾病。我们创造产品收入的能力在可预见的未来可能不会发生，这将在很大程度上取决于DCCR的成功开发、监管批准和商业化。

我们在任何地区获得监管机构批准将DCCR商业化的能力受到任何延误或阻碍，或者如果获得批准，我们从包括政府付款人在内的第三方获得DCCR的保险和足够的补偿的任何延迟或障碍，都可能导致我们无法产生继续我们的研发管道活动所需的收入，从而对我们的业务和我们未来的增长前景产生不利影响。此外，DCCR的成功将取决于若干因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将DCCR商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。我们一直在与FDA讨论支持提交新药申请(NDA)所需的临床数据，以寻求批准DCCR用于治疗PWS，在我们的第三阶段临床试验后，Destination PWS(C601)试验未能证明主要疗效终点的统计学意义，FDA要求我们进行新的临床试验。作为与FDA正在进行的讨论的一部分，我们向FDA提供了C601临床试验、开放标签延伸研究(C602)的数据以及与自然病史研究(PWS的路径)的比较，以便FDA进一步评估这些数据是否可以提供足够的安全性和有效性证据，从而允许我们提交DCCR的NDA。正如我们之前披露的，FDA表示需要额外的受控数据来支持我们计划的NDA，我们已经完成了研究C602的随机停用期，以获得额外的受控数据。随后，我们收到了FDA对NDA前会议的初步意见，由于我们决定不继续进行会议，这些意见被视为会议的正式记录。FDA表示，在提交NDA后，DCCR临床计划数据是否有可能提供实质性的有效性证据将是一个审查问题。FDA对我们的数据的担忧包括C601研究没有达到其主要疗效终点，以及C602研究的随机停药期，包括与C601研究相同的研究人群。

如果FDA不同意我们对数据的解释，或要求我们进行额外的研究，或者如果我们不能及时以FDA或其他监管机构满意的方式充分解决任何关切或请求，或者根本不能，我们将被大大推迟或阻止获得DCCR对任何预期用途的批准。遵守FDA或其他机构对信息的任何其他要求

监管机构以及监管要求的任何变化都将是耗时和昂贵的。我们不能保证FDA对我们提交的任何NDA的审查，FDA是否会接受NDA进行实质性审查，或者FDA是否最终会批准这样的NDA。

我们将需要额外的资金来支持我们的运营，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，这将迫使我们推迟、减少或暂停我们的研发计划和其他运营或商业化努力。筹集额外资本可能会使我们受到不利条款的影响，导致现有股东的股权被稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃计划中的产品和技术的权利。

我们还没有开始将我们目前唯一的新型治疗产品DCCR商业化，因此，截至2023年12月31日，没有从运营中产生任何收入。我们在截至2023年12月31日的年度内净亏损3900万美元，截至2023年12月31日的累计赤字为2.764亿美元，这是由于我们自成立以来发生的亏损。截至2023年12月31日，我们拥有1.697亿美元的现金和现金等价物以及1.599亿美元的营运资本，在截至2023年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了2490万美元的现金，预计在可预见的未来将继续出现亏损。

我们打算通过债务或股权融资筹集更多资金，以实现我们的业务计划目标，包括与用于管理我们当前正在进行的DCCR临床试验参与者的资源相关的持续费用，以及支持向FDA提交保密协议所需的其他活动。

由于与我们的产品开发和计划中的商业化努力相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们未来的亏损程度，或者我们何时或是否会产生有意义的收入或实现盈利，而且我们可能永远无法实现这些目标。我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，其中包括我们从临床研究中产生积极数据的能力、我们获得FDA批准进行DCCR的能力、资本市场状况以及这些风险因素中描述的其他风险。如果这些风险中的任何一个实现，我们可能无法获得额外的资金，在这种情况下，我们的业务可能会受到威胁，我们可能无法继续运营或执行我们的战略计划。如果我们被迫缩减、限制或停止运营，我们的股东可能会失去他们所有的投资。即使我们成功地筹集到资金，也不能保证所筹集的资金足以使我们实现盈利。

如果我们不能成功筹集到足够的资本，我们可能需要缩减或停止我们的业务，并实施一项计划，以延长应付款或减少管理费用，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的业务。不能保证这样的计划会成功。如果没有足够的资金可用，我们可能被要求大幅削减我们的业务，或通过稀释融资或与合作伙伴或其他人达成安排，以不利的条款获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些我们不会放弃的候选产品的权利。如果我们发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们现有的股东将进一步稀释，而新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。如果我们产生债务，我们的固定支付义务、负债和杠杆率相对于我们的股权资本将增加，这可能会增加未来资本的成本。此外，我们发行的任何债务证券或我们产生的任何借款的条款(如果有)可能会对我们的业务施加重大限制，例如对我们产生额外债务或发行额外股本的能力的限制，或可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制，任何此类债务可以用我们作为抵押品的任何或所有资产来担保。此外，我们在寻求未来资本的过程中可能会产生大量成本，包括投资银行、法律和会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。

我们的现金存放在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。在无息和有息经营账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。我们在第一公民银行(First Citizens Bank)的一个部门硅谷银行(SVB)维持我们的运营账户，因此，在最近对SVB的生存能力存在不确定性期间，那些超过FDIC保险限额的金额面临风险。然而，随着FDIC于2023年3月10日接管SVB，以及美联储宣布将对账户持有人进行清偿，最近的这种不确定性已经消除，我们不认为持续的风险对我们的财务状况有实质性影响。然而，随着FDIC继续处理SVB、Signature Bank和其他类似情况的银行机构的情况，

超出保险限额的损失风险普遍增加。我们未来可能遇到的任何重大损失都可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，并可能需要我们将账户转移到其他银行，这可能导致向供应商和员工付款的临时延迟，并造成其他运营不便。

我们的商业化历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大亏损。

我们是一家治疗学的开发商，商业化历史有限。评估我们的业绩、生存能力或未来的成功将比我们有更长的运营历史或获得批准在市场上销售的产品更难。我们继续产生大量的研发以及一般和行政费用，并将产生与我们的运营相关的大量商业费用。对产品开发的投资具有很高的投机性，因为它涉及大量的前期资本支出，以及任何计划中的产品可能无法获得FDA上市批准的重大风险。

我们预计，我们未来的财务业绩将主要取决于我们在开发、推出、销售和支持我们的产品方面的成功。这将要求我们在一系列活动中取得成功，包括临床试验、制造、营销和销售我们的产品。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足以在未来盈利的收入。即使我们盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现持续盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使计划中的产品多样化、推销当前和计划中的产品或继续运营的能力。

我们目前产生的产品收入有限，可能永远不会盈利。

到目前为止，我们还没有创造出可观的收入。我们能否从产品销售中获得可观的收入并实现盈利，将取决于我们单独或与任何未来的合作伙伴成功地将我们未来可能开发、授权或收购的产品商业化的能力。我们从计划产品的产品销售中获得收入的能力还取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

此外，由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括我们计划的产品可能无法通过开发推进、达到适用临床试验的终点或获得批准，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。此外，如果我们决定或被FDA或外国监管机构要求在我们目前预期的研究或临床试验之外进行研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。

即使我们能够从销售任何可能获得批准或商业化的产品中获得可观的收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或关闭我们的运营。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或低于我们的指导。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时地与其他公司签订合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金以及根据任何潜在的未来合作和许可协议实现的开发和临床里程碑，以及我们产品的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。此外，我们根据董事会确定的奖励公允价值，衡量授予奖励日期向员工发放的股票奖励的补偿成本，并将该成本确认为员工所需服务期内的支出。随着我们用来评估这些奖励的变量随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须承认的费用的大小可能会有很大的变化。此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如收购、资产购买和出售，以及产品、候选产品或技术的外部许可或内部许可。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，不能产生达成交易时预期的预期利益，可能会对我们的管理或业务造成重大整合挑战，这可能会对我们的运营、偿付能力和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多业务和财务风险，包括：

因此，虽然我们不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，或我们将获得证明该等交易合理的经济利益，但我们确实完成的任何额外交易可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法及时或按可接受的条件进行战略交易，这可能会影响我们的开发和商业化计划。

我们一直依赖，并预计将继续依赖战略交易，其中包括内部许可、外部许可、资产购买和出售以及其他风险投资。我们可能达成的任何额外战略交易的条款可能对我们不利，管理此类战略交易的合同可能会受到不同的解释，使我们面临潜在的诉讼。根据现有的合作或许可安排，我们也可能受到限制，不能以某些条款与潜在的战略合作伙伴签订未来协议。我们可能无法及时、以可接受的条件、甚至根本无法就额外的战略交易进行谈判。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，

我们可能无法进一步开发我们的产品或将它们推向市场并产生产品收入。此外，不能保证任何此类交易都会成功，也不能保证我们会因此获得经济利益。

与我们产品的开发和商业化相关的风险

我们可能不会成功地将我们批准的产品商业化。

产品的商业化除其他事项外，还须遵守关于潜在客户可能采取的方式、为产品合法做广告的方式以及可以为产品的利益提出的主张等方面的各种规定。我们在产品发布方面缺乏经验，可能会使我们面临比平时更高的不遵守这些法规的风险，后果可能包括被监管机构罚款或将我们批准的产品从市场上移除。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床研究和临床试验证明，我们的候选产品对每个目标适应症都是安全有效的。非临床和临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。在非临床研究和临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在非临床研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不安全或有效。例如，在动物身上进行试验的条件与在人类身上进行试验的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测在人类身上的安全性和有效性。通过非临床研究和临床试验的候选产品失败，通常会导致极高的流失率。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。此外，新冠肺炎疫情期间临床试验中断或方案偏差可能会导致偏差或其他因素，从而影响我们在新冠肺炎突发公共卫生事件高峰期收集的临床数据的可靠性。

早期进行的规模较小的研究、生物标记物分析和具有单个或相对较少临床试验站点的临床试验可能不能预测跨多个临床试验站点的大规模关键临床试验的最终安全性和有效性。即使关键临床试验的数据是积极的，监管机构也可能不同意此类数据足以获得批准，并可能要求我们进行额外的临床试验(包括潜在的3期试验)或生成其他形式的确认性证据，这可能会大大推迟我们预期的开发时间表，需要为此类额外的临床试验或验证性研究提供额外资金，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们当前和未来的临床试验结果对我们的候选产品(包括DCCR)的疗效没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会：

我们不时宣布或发布的临床试验的任何“顶线”、中期、初始或初步数据可能会随着更多患者数据的可用性而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审核和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露来自我们的非临床研究和临床试验的初步或基线数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，并且在对特定研究或临床试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现及结论可能会发生变化。我们还进行假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面、仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限制这些结果。此外，数据还需要经过审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待背线数据。

此外，监管机构可能不接受或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能对数据的重要性进行不同的解释或权衡，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化以及我们公司的整体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，投资者或监管机构可能不同意我们确定的重要或其他适当信息。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

倘我们无法执行产品的销售及营销策略，且无法获得市场认可，则我们可能无法产生足够收入以维持业务。

尽管我们相信DCCR代表着一个充满希望的商业机会，但DCCR可能永远不会在市场上获得显著认可，因此可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们需要在全球范围内建立DCCR市场，并通过医生教育、宣传计划和其他营销努力来建立这些市场。获得医学界的认可取决于各种因素，包括在有信誉的环境中发表或报告的临床数据以及医生之间的口碑。在领先的医学期刊上发表的过程受到同行评审过程的影响，同行评审员可能认为我们的研究结果不够新颖或值得发表。未能在同行评审期刊上发表我们的研究可能会限制我们产品的采用。我们成功营销产品的能力将取决于许多因素，包括：

我们可能依赖于我们不控制的第三方来分销和销售DCCR。如果这些分销商不致力于DCCR或以其他方式遇到自己的财务或其他困难，这可能导致DCCR无法获得广泛的市场接受，并将对我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果我们无法实施我们的销售、营销、分销、培训和支持战略，或与第三方签订协议以履行这些职能，我们将无法有效地将DCCR商业化，并可能无法实现盈利。

我们的销售和营销基础设施有限，在治疗产品的销售、营销或分销方面没有经验。为了使DCCR取得商业成功，如果我们获得营销批准，我们将需要建立一个强大的销售和营销组织。

未来，我们希望建立一个有针对性的销售、营销、培训和支持基础设施，在美国市场推广DCCR，并在美国以外建立合作，营销、分销和支持DCCR。建立我们自己的销售、营销、分销、培训和支持能力存在风险。例如，招聘和培训销售和营销人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果DCCR的商业发射因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售、营销、培训和支持人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将DCCR商业化的因素包括：

如果我们无法建立自己的销售、营销、分销、培训和支持能力，而不是与第三方达成协议来提供这些服务，我们的产品收入和我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己营销、销售和分销DCCR的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销DCCR的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地将DCCR商业化。如果我们不能成功地建立销售、营销、分销、培训和支持能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们就不会成功地将DCCR商业化并实现盈利，我们的业务也将受到损害。

如果医生决定不大量订购我们的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

为了创造对我们当前和计划中的产品的需求，我们需要通过发表论文、在科学会议上发表演讲、教育项目和我们的销售人员进行一对一的教育，向医生和其他医疗保健专业人员介绍我们提供的测试的临床效用、好处和价值。此外，我们还需要医生、医院管理人员、患者、医疗保健支付者和医学界其他人员的支持，使我们产品的临床和经济效用证明以适当的价格水平支付DCCR是合理的。我们需要雇用更多的商业、科学、技术和其他人员来支持这一进程。

如果我们计划的任何产品的临床研究未能证明令FDA或美国以外的类似监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会产生额外的成本，在完成我们计划的产品的开发和商业化方面遇到延误，或者最终无法完成。

在获得监管部门批准销售任何计划中的产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明我们计划中的产品在人体上的安全性和有效性。临床研究费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们的一项或多项临床研究在测试的任何阶段都可能失败。

在临床研究期间或作为结果，可能会发生许多不可预见的事件，这将推迟或阻止我们获得监管批准或将我们计划的任何产品商业化的能力，包括：

如果我们或任何未来的合作伙伴被要求对我们预期之外的任何计划产品进行额外的临床试验或其他测试，如果这些临床研究或其他测试无法成功完成，如果这些研究或测试的结果不呈阳性或仅有一定程度的阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

如果我们在测试或审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床研究是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床研究延迟也可能缩短我们可能拥有计划产品商业化独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们将计划产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能在美国和欧洲获得DCCR的监管批准，我们的业务将受到损害。

我们需要为我们正在寻求的每一种适应症获得监管部门的批准，然后才能在特定司法管辖区针对此类适应症营销和销售DCCR。我们能否获得DCCR的监管批准，除了其他因素外，还取决于能否通过证明具有统计意义和临床意义的有效性以及在人体上的安全性来成功完成临床试验。我们当前和未来的临床试验结果可能不符合FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构在任何特定适应症下批准DCCR上市的要求，这些监管机构可能会以其他方式确定我们第三方的制造工艺、验证和/或设施不足以支持批准。因此，我们可能需要进行比我们目前预期更多的临床试验，并升级制造工艺和设施，这可能需要大量额外的时间和费用，并可能推迟或阻止批准。如果我们失败了

如果及时获得监管部门的批准，我们的DCCR商业化将被推迟，我们的业务将受到损害。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明DCCR或其他潜在候选产品的安全性和有效性。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。进行临床试验的药物有很高的失败率，临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过临床前研究和初步临床试验。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。

我们的临床试验可能会出现延迟。我们不知道未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要及时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：

患者入选是决定临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者或照顾者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或疗法，或者我们正在研究的适应症正在开发的任何试验性新药或疗法。

如果临床试验被我们、数据安全监测委员会或FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。该等主管当局可因一系列因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致施加临床试验

持有、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们因任何原因延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们可能无法获得监管部门对DCCR或其他潜在产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟商业化，并对我们的创收潜力、我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、推广、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口都受到FDA和其他国家的外国监管机构的广泛监管。各国的法律和法规各不相同。为了获得将我们的候选产品推向市场的批准，我们必须提供开发、制造和临床数据，充分证明该产品对预期适应症的安全性和有效性。我们还没有获得监管部门的批准，可以在美国或其他任何国家销售我们的任何候选产品。我们的业务依赖于获得这些监管部门的批准。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

即使我们最终完成临床测试，并获得对我们候选产品的任何监管申请的批准，FDA也可能会根据昂贵的批准后额外临床试验的表现而批准。FDA还可能批准我们的候选产品，使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体，并且FDA可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在我们寻求外国监管批准的范围内，我们可能会面临与适用司法管辖区监管机构类似的上述挑战。对于我们的任何候选产品，在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都会推迟或阻止我们候选产品的商业化，并将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使任何计划中的产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法达到医生、患者、护理人员、医疗保健付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度。

如果任何计划中的产品在目前未获批准的司法管辖区获得FDA或其他监管机构的监管批准，它们仍可能无法获得医生、医院管理人员、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人的足够市场接受度。如果我们计划的产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于多种因素，包括：

如果DCCR的市场机会比我们想象的要小，那么我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

PWS是一种罕见的疾病，因此，我们对患有这种疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的PWS患者子集的预测都是基于估计的。

目前，大多数报道的对PWS流行率的估计都是基于对特定地理区域人口中的一小部分人的研究，然后对这些研究进行外推，以估计疾病在更广泛的世界人口中的流行率。此外，随着新研究的开展，这些疾病的估计流行率可能会发生变化。不能保证研究人群中的PWS流行率，特别是在这些较新的研究中，准确地反映了这种疾病在更广泛的世界人口中的流行率。如果我们对PWS患病率或可能从我们的候选产品治疗中受益的患者数量的估计被证明是不正确的，那么我们候选产品的市场机会可能比我们认为的要小，我们产生收入的前景可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

DCCR目前正在开发中，我们没有销售和分销人员，如果我们获得监管部门的批准，目前将DCCR商业化的营销能力有限。如果我们不能单独或通过合作或其他营销伙伴发展销售、营销和分销能力，我们就不会成功地将我们的产品或其他计划中的产品商业化。

建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的计划产品的商业发布被推迟，或者由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须开发销售和营销基础设施，或者将这些功能外包给第三方。我们也可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们计划的产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品，并可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们计划的产品商业化。

我们可能会尝试与我们的产品建立合作伙伴关系，但我们可能无法这样做，这可能会导致我们改变我们的开发和商业化计划，并可能导致我们终止任何此类计划。

我们可能会结成战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方签订许可协议，我们认为这将更有效地提供资源来开发我们的计划并将其商业化。

如果我们试图寻找合适的战略合作伙伴，我们可能会面临激烈的竞争，而获得有利条件的谈判过程既耗时又复杂。我们可能不会成功地为未来的任何产品和计划建立这样的战略合作伙伴关系，条件是我们可以接受的，或者根本不能接受。

在寻找合适的合作伙伴和达成开发或商业化我们未来产品的协议方面的任何延误，都可能对我们未来产品的开发或商业化产生负面影响，特别是在我们目前没有开发和商业化基础设施的欧洲等地理区域。如果没有合作伙伴或合作者，我们将需要自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发和商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发我们未来的产品或将其推向市场，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的候选产品可能会导致严重的不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准的标签的商业可取性，或在任何上市批准后导致重大负面后果。

临床开发失败的风险很高。无法预测何时或是否有任何计划中的候选产品将被证明足够安全，可以获得监管部门的批准。我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，或者可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。此外，如果我们计划的任何产品获得额外的营销批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持对特定计划产品的市场接受度，如果获得批准的话。

我们面临竞争，这可能会导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

我们的候选产品存在替代方案，我们未来可能寻求开发或商业化的任何计划中的产品都可能面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司、医疗器械公司和生物技术公司的竞争。这些公司可能会降低其竞争药品的价格，以努力获得或保持市场份额，并破坏我们的产品本来可能能够向支付者提供的价值。潜在的竞争对手还包括学术界

开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。这些竞争对手中的许多人都试图为我们的目标适应症开发疗法。

规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的技术和管理人员、建立临床研究场地和临床研究的患者注册以及在获取补充或必要的技术方面与我们展开竞争。

最近，治疗PWS的药物的开发活动有所增加。我们知道还有其他八项正在或正在进行的评估PWS疗法的临床试验。

即使我们能够让合作伙伴将我们的产品商业化，它们也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新产品上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，即使在获得初步批准后，定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布，并对我们在该国家/地区销售产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个计划产品上的投资的能力，即使我们的计划产品获得了监管部门的批准。

我们能否成功地将我们的产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的产品通常价格较高。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何计划产品商业化。

在美国，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性付款。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经报销的低成本产品所允许的付款，也可能被并入其他服务的现有付款中。产品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从产品以低于美国价格销售的国家/地区进口的法律的放松来降低。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。

我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们开发的新产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。在一些外国国家，包括欧洲和日本的主要市场，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要9至12个月或更长时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品不能得到报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们可能面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在临床试验中测试我们的候选产品时，还是在监管批准后的商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔产生的所有损害。针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销、销售和使用中，包括为我们的产品和候选产品保持一致的质量、安全和疗效。如果有人指控我们的产品或候选产品未能按预期运行，我们产品的营销、销售和使用可能会导致对我们提出产品责任索赔。我们还可能因误解或不适当地依赖我们提供的信息而承担责任。这些索赔可能是由使用该产品或候选产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵的辩护费用，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。

如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前拥有800万美元的产品责任保险，这可能不足以支付我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

我们执行管理团队关键成员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在实施业务战略方面的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队关键成员和其他关键管理职位成员的技能、经验和表现。在我们继续发展我们的技术、测试、研发和销售计划的过程中，这些人以及其他与他们一起工作的团队的集体努力对我们至关重要。由于难以找到合格的新管理层，我们执行管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们失去这些关键员工中的一名或多名，我们可能会在寻找合格的继任者、有效竞争、开发我们的技术和实施我们的商业战略方面遇到困难。我们所有的官员都有雇佣协议；但是，雇佣协议的存在并不能保证保留我们执行管理团队的成员，我们可能无法在他们各自的任期结束或之后留住这些人。我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。

此外，我们依靠合作者、顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定研发和商业化战略。我们的合作者、顾问和顾问通常受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的协议做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

我们这个行业缺乏有经验的专业人士。如果我们不能留住和招聘具备必要技术技能的人员，我们可能就无法成功地执行我们的业务战略。

我们行业的专业性导致该领域经验丰富的人员与生俱来的稀缺。我们未来的成功取决于我们能否吸引和留住高技能人才，包括支持我们预期增长、发展业务和履行某些合同义务所需的科学、技术、商业、商业、监管和行政人员。鉴于缺乏具有我们所需科学知识的专业人员，以及生物技术企业之间对合格人员的竞争，我们可能无法成功吸引或留住我们继续和发展业务所需的人员。

我们可能会收购其他业务或组建合资企业，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会损害我们的经营业绩、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购或许可资产或收购业务。我们还可能寻求战略联盟和合资企业，利用我们的核心技术和行业经验来扩大我们的产品供应或销售和分销资源。我们公司在收购其他公司、收购或许可资产或组建战略联盟和合资企业方面经验有限。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致重大的冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的负面影响。

我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易，并且我们可能无法实现任何收购、许可、战略联盟或合资企业的预期利益。为了为这样的交易融资，我们可以选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们业务的国际扩张将使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们的业务战略考虑进行国际扩张，包括与分销商合作，并将我们现有的产品和其他计划中的产品引入美国以外的地区。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

如果遇到任何这些风险，都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来可能为我们的产品签订的任何分销或商业化协议可能会使这些产品的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款。

我们可能与第三方就我们的产品签订经销或商业化协议。我们任何分销、营销、许可或其他协作安排的可能合作伙伴包括大中型公司、地区性和全国性公司以及分销或团购组织。我们将对我们的合作者致力于产品开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将在一定程度上取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

涉及我们产品的协作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

任何合作的终止或中断都可能导致产品开发的延迟、产品开发成本的增加或产品开发的终止。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有33名员工和9名全职或兼职顾问。在接下来的几年里，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、质量保证、工程、产品开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻止我们成功地成长。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

因为我们打算在美国以外的地方销售我们的产品，我们将承担额外的风险。

与国际业务相关的各种风险可能对我们的业务产生重大不利影响，包括：

特别是，目前美国与其他国家（尤其是中国）在贸易政策、条约、关税、税收和其他跨境业务限制方面的未来关系存在很大的不确定性。美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大改变，并可能继续采取可能对美国贸易产生负面影响的未来行动。 例如，美国国会已经提出立法，限制某些美国生物技术公司使用某些中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，国会中的其他人主张利用现有的行政部门权力来限制这些中国服务提供商我们无法预测最终可能会对美国与中国或其他国家之间的贸易关系采取什么行动，哪些产品和服务可能受到此类行动的影响，或其他国家可能采取哪些报复行动。如果我们无法从现有服务提供商获得或使用服务，或无法向我们的任何客户或服务提供商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖第三方进行我们临床研究的某些部分，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前完成这些研究。

我们依赖第三方，如CRO、研究产品包装、标签和分销、实验室、医疗机构和临床研究者和工作人员，为我们的临床试验履行各种职能。我们对这些第三方进行临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。我们仍有责任确保我们的每项临床研究均按照研究的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们和参与临床研究的设置、实施、分析和报告的第三方遵守法规和标准（通常称为药物临床试验质量管理规范（GCP）），以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床研究中患者的权利、完整性和机密性。我们的临床研究者还必须遵守GCP。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期期限或根据监管要求或我们声明的方案开展我们的临床研究，我们将无法获得或可能延迟获得我们计划产品的监管批准，并且将无法或可能延迟我们成功商业化我们计划产品的努力。

如果我们以造成伤害的方式使用生物和危险材料，我们可能需要承担损害赔偿责任。

我们的生产工艺目前需要控制使用潜在有害的化学品。我们无法消除因使用、储存、处理或处置这些材料而对员工或第三方造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能对任何由此造成的损害负责，任何责任可能超出我们的资源或我们可能拥有的任何适用保险范围。此外，我们还持续遵守联邦、州和地方法律法规，以管理这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置。遵守该等法律及法规的成本可能变得重大，并可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。如果发生事故或我们未能遵守适用法规，我们可能会失去许可证或批准，或承担损害赔偿责任或处以罚款。

有关知识产权的风险

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。专利和其他知识产权诉讼在我们的部门很普遍。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生和行政法诉讼、美国专利商标局(USPTO)的各方间审查和授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。我们的商业成功取决于我们的分销商、合同制造商和供应商制造、营销和销售我们计划的产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的能力和能力。作为

生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，随着我们获得更大的知名度和市场曝光率，我们的DCCR商业化或其他商业活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。我们可能会成为未来与我们产品知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的产品。我们也可以选择签订此类许可证，以解决悬而未决或受到威胁的诉讼。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同知识产权，并可能要求我们支付大量的版税和其他费用。

此外，可能存在与使用或制造DCCR有关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求与DCCR的使用或制造有关的材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。

此外，第三方可能会在未来获得专利权，并声称使用我们的产品侵犯了这些权利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖DCCR的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将DCCR商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化我们的产品，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们可能会被迫停止将侵权产品商业化，包括通过法院命令。此外，我们可能会被判承担金钱损失的责任。侵权行为的发现可能会阻止我们将计划中的产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。

即使我们成功地对知识产权索赔进行抗辩，与此类索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。诉讼或其他知识产权相关法律程序的发起和继续所产生的不确定性，可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们无法获得并维护我们计划产品的有效知识产权，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功实现产品商业化的能力可能会受到重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护我们专有产品的能力。

制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼的主题。因此，我们所依赖的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的产品或有效阻止其他公司将竞争产品商业化的专利。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，许多国家限制人体治疗方法的专利性。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者是我们或第一个为此类发明申请专利保护的公司。由于这些和其他因素，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，这些专利保护产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们所依赖的专利的价值或缩小我们的专利保护范围。

此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、重新审查、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。在发行后的行政诉讼和诉讼中，保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化DCCR。

即使我们所依赖的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们所依赖的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。一般来说，已颁发的专利的有效期为自最早要求的非临时申请日起20年。在某些情况下，专利期限可以调整，以弥补美国专利商标局在审查专利申请时延迟的一部分(专利期限调整)，或延长期限，以说明由于FDA监管审查期限(专利期限延长)而实际上失去的期限，或两者兼而有之。专利保护的范围也可能是有限的。如果没有DCCR的专利保护，我们可能会面临来自DCCR仿制版本的竞争。考虑到新计划产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，或以其他方式为我们提供竞争优势。

商标权的范围、有效性、可执行性和商业价值也是不确定的。未决和未来的商标申请可能不会成功。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的法律程序，这可能是昂贵的、耗时的或不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们所依赖的专利或我们的其他知识产权，包括商标。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们所主张的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们所主张的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止对方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性、不可执行性、书面描述或缺乏可申请专利的主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在拨款后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性索赔，例如单方面复试，各方间审查或授予后审查，或反对或美国境外的类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外进行。在法律上宣布无效和不可撤销之后，结果是不可预测的。我们不能确定是否存在无效的现有技术，而我们和专利审查员在起诉过程中并不知道这一点。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能只有有限的权利或无权参与任何许可专利的辩护，以应对第三方的质疑。如果被告在无效或不可否认的法律主张上占上风，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们目前或未来候选疫苗的任何未来专利保护。失去专利保护可能会损害我们的业务。

我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。如果在诉讼中胜诉方没有以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们管理层和其他员工的注意力。

由第三方引起的或由美国专利商标局或任何外国专利当局提起的干涉或派生诉讼可能是确定发明或与专利和专利申请有关的其他发明人身份事项的优先权所必需的。我们可能会卷入诉讼，包括异议、干涉、派生诉讼、当事人之间的审查、专利无效诉讼或复审，挑战我们的专利权或他人的专利权，任何此类诉讼的结果都是高度不确定的。任何此类诉讼中的不利决定可能会缩小重要专利权的范围或使其无效，允许第三方在不向我们付款的情况下将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务也可能受到损害，如果提供任何许可的话。诉讼或其他程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们也可能卷入与他人有关知识产权所有权的争议。如果我们无法解决这些争议，我们可能会失去宝贵的知识产权。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术或管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。该等诉讼或法律程序可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。因知识产权诉讼或其他程序的启动和持续而导致的不公平可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，损害我们的业务和竞争地位。

除了我们的专利技术和产品外，我们还依靠机密的专有信息，包括商业秘密、非专利技术、技术和其他专有信息来发展和保持我们的竞争地位。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分是通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议。我们还与我们的员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将他们的发明转让给我们。这些协议旨在保护我们的专有信息；但是，我们不能确定我们的商业秘密和其他机密信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密，或者与我们业务相关的技术不会由不是此类协议当事人的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的员工、顾问或合作者违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被泄露、挪用或以其他方式被我们的竞争对手知道或独立发现。此外，外国的知识产权法律可能不会像美国法律那样保护商业秘密和机密信息。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这将损害我们保护我们权利的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护或执行我们的知识产权。

在世界各地申请、起诉和捍卫我们所有计划中的产品的专利和商标，对我们来说将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

乌克兰持续的冲突和相关制裁可能会使我们的俄罗斯、白俄罗斯和欧亚专利和/或专利申请大幅贬值。俄罗斯最近的法令也可能会大大限制我们执行俄罗斯专利的能力。我们无法预测这种情况将在何时或如何改变。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

我们将在专利或申请的有效期内分几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利或申请的政府费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会使用我们的技术，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，最近的裁决提出了对相关专利在没有专利期限调整(PTA)的情况下颁发专利的家庭中的专利授予期限调整(PTA)的问题。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请就可以选择成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利有能力选择退出UPC的管辖范围，并在UPC国家保留为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们计划产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们产品的上市批准的时间、期限和细节(如果有)，涵盖任何此类批准产品(S)或其使用的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法》获得最长五年的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。在我们计划的产品获得监管部门批准后，某些外国国家也可能延长专利期限。然而，我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。

如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。

我们可能会不时雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，虽然我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。这些以及其他有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似于上述侵权指控的负面影响。

此外，我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对宝贵知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

与政府监管相关的风险

监管审批过程昂贵、耗时和不确定，我们可能无法成功获得我们计划产品的审批。

我们产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国FDA和其他国家/地区监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家/地区而异。在获得FDA的必要批准或许可之前，我们不被允许在美国销售我们计划中的产品。我们还没有就任何计划中的产品提交申请或获得上市批准。获得FDA的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA和其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：

在获得批准将我们计划中的任何产品在美国或国外商业化之前，我们将被要求通过严格控制的临床研究提供大量证据，并让FDA和国外其他监管机构满意地证明，这些计划中的产品对于其预期用途是安全和有效的。临床前研究和临床研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们计划中的产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。将我们计划的任何产品用于人类可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或暂停我们计划的产品的临床研究，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的计划产品。

FDA的监管批准并不能得到保证，而且批准过程成本高昂，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床研究，或进行额外的临床前研究和临床研究。FDA批准所需的临床前研究和临床研究的数量取决于计划的产品、计划的产品所针对的疾病或状况以及适用于任何特定的计划的产品的法规。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准计划中的产品，包括但不限于以下原因：

如果任何计划中的产品未能在临床研究中证明安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

如上所述，我们已经收到了FDA对NDA前会议的初步意见，由于我们决定不继续进行会议，这些意见被视为会议的正式记录.虽然FDA对我们的临床数据提出了担忧，但我们相信这些数据有可能支持DCCR的NDA，我们计划在2024年年中提交。如果FDA不同意我们对数据的解释，或者如果我们被要求进行额外的研究或临床试验，我们的监管批准将大大推迟。这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管机构对DCCR上市的批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得了DCCR的批准，监管机构也可能批准DCCR的适应症比我们最初要求的更少或更有限，或者可能以狭窄的适应症、警告、禁忌症或风险评估和缓解战略(REMS)的形式施加重大限制。监管机构可能不会批准我们打算对DCCR收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后研究的表现批准DCCR，或者可能批准DCCR的标签不包括DCCR成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。

我们获得了用于治疗PWS的DCCR快速通道指定，我们可能会在未来为其他候选产品寻求快速通道指定。即使收到了快速通道指定，实际上可能也不会带来更快的审查过程或更快的营销批准。

我们的目标是从FDA的快速通道和优先审查过程中受益，我们之前获得了用于治疗PWS的DCCR的快速通道指定。根据这一计划，FDA可以在申请完成之前对快速通道指定药物的NDA的部分进行滚动审查，尽管FDA审查申请的绩效目标直到提交NDA的最后一部分才开始。此外，根据FDA的政策，如果候选产品在治疗、诊断或预防疾病方面比市场上的药物有显著改善，则有资格接受优先审查。快速通道指定的候选药物通常会符合FDA的优先审查标准。

DCCR或我们可能开发的其他未来候选产品的快速通道指定实际上可能不会导致更快的审查过程。审查过程中的任何延误或DCCR或我们未来潜在产品的批准都将推迟其潜在销售的收入，并将对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，该指定可能会被FDA撤回。

即使我们获得了计划产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。

一旦获得上市批准，批准的产品及其制造商将受到FDA或非美国监管机构的持续审查。未来的批准可能包含对可能代价高昂的上市后后续研究的要求，以监测批准产品的安全性和有效性。此外,

我们在产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存方面受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的监管要求。

此外，我们必须遵守cGMP有关药品生产的规定，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护。此外，监管当局必须批准这些制造设施才能用于生产药品，这些设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或第三方发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造商或我们施加限制，包括要求该产品退出市场或暂停生产。

一旦药品获得批准，该产品将受到FDA、EMA和其他卫生当局的普遍和持续的监管，其中包括记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告该产品的不良反应。该药物名称还将接受FDA和其他非美国监管机构的审查和批准。

此外，参与生产和分销批准药品的药品制造商和其他实体将接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确定是否符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦获得批准，如果不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准，但FDA必须向申请人提供通知和听证会的机会，以便撤回其对申请的批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率非预期的不良事件，或制造过程，或不符合法规要求，可能导致：

FDA严格监管投放市场的药品和器械产品的营销、标签、广告和促销。虽然医生可以开出药品和器械用于标签外的用途，但制造商只能针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

治疗严重或危及生命的疾病和现有药物无法充分解决的情况，以及开发计划旨在解决未得到满足的医疗需求的药物，可能会被FDA指定为快速通道和/或突破性候选药物，并可能有资格进行加速和优先审查。

为罕见疾病开发的药物可以被指定为孤儿药物。在美国，这种疾病或疾病的发病率不超过20万人，在欧盟，这种疾病的流行率不得超过每10,000人中有5人。在美国，孤儿指定药物被授予长达7年的市场排他性。在欧盟，被指定为孤儿的产品在协议援助、营销授权等方面的费用较低。

申请、授权前的检查、申请更改营销授权、年费、进入集中授权程序以及10年的市场排他性。

在美国以外，药品也受到广泛的监管。在欧盟，有一个集中审批程序，授权在欧盟所有国家(包括欧盟大多数主要国家)销售一种产品。如果不使用这种集中审批程序，欧盟一个国家的批准可以通过两种简化的申请程序之一在欧盟的另一国获得批准：相互承认程序或分散程序，这两种程序都依赖于相互承认的原则。在通过任何一个欧盟注册程序获得监管批准后，大多数国家还需要单独的定价和报销审批。欧盟还要求对所有被欧盟监管机构批准销售的产品的制造设施进行审批。

如果不能在外国司法管辖区获得销售许可，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们打算为我们目前的产品在美国以外寻找分销和营销合作伙伴，并可能在国际市场上销售计划中的产品。

我们与外国监管机构的互动有限。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究或制造工艺可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家或地区的监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管批准，即使我们提交了申请，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们计划中的产品取得商业成功。

在美国，我们预计医疗保健系统已经发生了一系列的立法和监管变化，这些变化可能会影响我们未来的收入和盈利能力，以及我们潜在客户的未来收入和盈利能力。联邦和州立法者定期提出立法，有时还会颁布立法，导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。例如，数十年来最重要的医疗改革措施之一--2010年《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)--于2010年颁布。PPACA包含许多条款，包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销变化以及欺诈和滥用措施的条款，所有这些都将影响现有的政府医疗保健计划，并将导致新计划的发展。PPACA，其中包括：

自颁布以来，PPACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院驳回了对PPACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。PPACA的任何变化都可能对我们的运营结果产生影响，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测其他医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，《2011年预算控制法》除其他外，设立了赤字削减联合特别委员会，以

向国会推荐削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，这引发了该立法对几个政府项目的自动削减，其中包括从2013年开始，每财年向提供者支付的联邦医疗保险总减幅最高可达2%。2013年1月，前总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，将2011年预算控制法自动减支条款要求的预算削减推迟了两个月。除其他外，ATRA还减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。2013年3月，总裁签署实施自动减支的行政命令，2013年4月，2%的医保降幅生效。我们无法预测任何额外的立法变化是否会影响我们的业务。

可能会继续在联邦和州一级提出旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。我们无法预测未来可能采取的举措或其全部影响。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

最近，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的立法。例如，2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》(IRA)，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府谈判某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。包括某些制药公司和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

此外，美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。此外，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州卫生保健管理局符合FDA规定的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

此外，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们重新提交我们的临床研究方案IRBs进行重新检查，这可能会影响临床研究的成本、时间或成功完成。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管当局、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件导致了药品的召回和撤回，修订了药品标签，进一步限制了药品的使用，并建立了风险管理计划，

例如，限制药品的分销，或要求进行安全监测或患者教育。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床研究和药物审批过程中采取更谨慎的方法。来自临床研究的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止或暂停临床研究，或者要求进行更长时间或更多的临床研究，这可能会导致大量额外费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症方面延迟或失败。

鉴于某些药品的引人注目的不良安全事件存在严重的公共健康风险，FDA可能会要求作为批准条件的代价高昂的风险评估和缓解策略，其中可能包括安全监测、限制分发和使用、患者教育、强化标签、特殊包装或标签、加快某些不良事件的报告、预先批准促销材料和限制直接面向消费者的广告。

此外，如果美国最高法院推翻或限制雪佛龙在对FDA和其他机构的诉讼中，将尊重监管机构的原则，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策，这可能会破坏FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运作，这可能会推迟FDA对我们上市申请的审查。

如果我们不遵守医疗保健法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和虐待以及患者隐私监管。可能影响我们运营能力的法规包括但不限于：

PPACA除其他外，修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，PPACA规定，政府可以主张包括物品或

根据《虚假申报法》，违反联邦反回扣法规的服务构成虚假或欺诈性申领。

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

与我们证券所有权相关的风险

我们的股票价格可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物技术和医疗设备公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以收购价或高于收购价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着市场的波动，证券集体诉讼往往是对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

未来我们普通股的出售，或未来可能发生出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们所有的普通股股份都可以在公开市场上自由交易，不受限制，除了我们的关联公司持有的任何股份。

将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券，这些证券与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他有关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的执行官、董事和主要股东可能继续保持控制或重大影响提交给股东批准的所有事项的能力，在某些情况下可能控制关键决策。

我们的执行官、董事和主要股东拥有我们大部分的流通普通股。因此，上述股东集团能够控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些股东将控制董事的选举和任何合并、整合或出售我们全部或绝大部分资产的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止其他股东可能希望的收购我们公司的条款。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力将受到限制。

根据1986年修订的《国内税收法》第382条和第383条，我们利用联邦净营业亏损、结转和联邦税收抵免的能力将受到限制。如果发生第382条定义的“所有权变更”，则适用这些限制。一般来说，如果一个或多个直接或间接的“百分之五股东”拥有的股票价值的百分比在适用的测试期间（通常为三年）的任何时候都比他们的最低所有权百分比增加了50%以上，则所有权变更发生。截至2016年12月31日止年度，我们经历了“所有权变更”，而截至2017年12月31日止年度，我们收购Mistalis导致所有权变更，这两项变更将限制我们利用现有和收购的净经营亏损和其他税收属性来抵消应纳税收入的能力。此外，我们还于2019年10月、2020年6月、2022年3月、2022年12月和2023年10月进行了融资，这可能进一步限制我们利用净经营亏损和其他税收属性来抵消应纳税收入的能力。因此，如果我们获得应纳税净收入，我们使用变更前净经营亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应纳税收入的能力将受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

当我们的认股权证持有人行使他们的认股权证到我们的普通股股份，我们的股东将被稀释。

行使我们的部分或全部认股权证将导致发行普通股，稀释现有股东的所有权权益。在行使我们的认股权证时可发行的普通股的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果我们的认股权证持有人选择行使其认股权证并在市场上出售大量我们的普通股，则此类销售可能导致我们的普通股价格下跌，并且我们的普通股价格可能会受到这种下行压力的潜在影响，从而鼓励我们的认股权证持有人或其他方卖空我们的普通股。

如果我们的普通股价格面临重大下行压力，可能会鼓励我们的认股权证持有人或其他方通过卖空或其他方式出售股票。卖空涉及出售卖方不拥有的普通股，通常有未来的交货日期。备兑卖空是指卖空者在行使认股权证等购买普通股的权利下，以不超过普通股数量的金额进行的卖空。认股权证持有人可透过行使其全部或部分认股权证，或透过在公开市场购买股份，以平仓任何备兑淡仓。在决定股份来源以平仓备兑淡仓时，认股权证持有人可能会考虑（其中包括）可于公开市场购买的普通股的价格与认股权证的行使价的比较。大量卖空的存在通常会导致普通股价格下跌，部分原因是它表明一些市场参与者正在采取只有在普通股价格下跌时才有利可图的头寸。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或者发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们与高管的雇佣协议可能要求我们向任何因控制权变更而被解雇的人支付遣散费，这可能会损害我们的财务状况或业绩。

我们的某些高管是雇佣协议的当事人，这些协议包含控制权和遣散费条款的变更，这些条款规定在与我们控制权变更相关的雇佣终止的情况下，支付遣散费和其他福利的现金总额，以及加快股票期权的授予。期权的加速授予可能导致我们现有股东的股权被稀释，并损害我们普通股的市场价格。支付这些遣散费可能会损害我们的财务状况和业绩。此外，这些潜在的遣散费可能会阻碍或阻止第三方寻求与我们的业务合并。

我们过去没有分红，未来也不指望分红，因此，任何投资回报都可能仅限于我们股票的价值。

我们从未支付过股息，也不指望在可预见的未来支付股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的股票可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股票价格升值，然后你出售我们的普通股时，你的投资才会产生回报。

一般风险

入侵我们的计算机系统可能会导致机密信息的泄露。

我们为我们的任何产品开发或使用的任何软件可能会出现故障或易受物理入侵、黑客、员工或承包商不当访问、计算机病毒、编程错误或类似问题的影响。其中任何一项都可能导致他人或我们自己的机密医疗、商业或其他信息被泄露给未经授权的人。

有许多州、联邦和国际法律保护健康信息和个人数据的隐私和安全，包括在电子医疗系统上。作为《2009年美国复苏和再投资法案》(American Recovery and ReInvestment Act 2009，简称ARRA)的一部分，国会修改了《1996年健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)中的隐私和安全条款。HIPAA对医疗保健提供者、医疗保健票据交换所和医疗保险计划(统称为承保实体)使用和披露个人受保护的医疗信息施加限制。HIPAA修正案还对向医疗保健提供者和其他涵盖实体(统称为商业伙伴)提供服务的个人和实体施加合规义务和相应的处罚。根据HIPAA，ARRA还大幅增加了对不正当使用或披露个人健康信息的处罚，并将执法权力扩大到州总检察长。修正案还规定了对健康信息被不当获取或披露的个人的通知要求：向联邦监管机构通知，在某些情况下，向地方和国家媒体通知。根据HIPAA，如果被不当使用或披露的健康信息被认为是根据HHS制定的加密或其他标准受到保护的，则不需要通知。大多数州都有法律要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。许多州的法律规定了重要的数据安全要求，如加密或强制性合同条款，以确保对个人信息的持续保护。美国以外的活动涉及当地和国家的数据保护标准，施加了额外的

合规要求，并为不合规产生额外的强制执行风险。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，防止安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。

由于国际冲突或其他原因造成的不利的美国或全球经济状况，可能会对我们筹集资金的能力和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然乌克兰和中东敌对行动带来的潜在经济影响很难评估或预测，但这些情况已经并可能继续导致资本和信贷市场的极端波动和中断，降低了我们通过股权、股权挂钩或债务融资筹集更多资本的能力，这可能对我们的短期和长期流动性以及我们按照我们的运营计划运营的能力产生负面影响。此外，我们的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品和服务的需求减弱，我们在需要时以有利的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的客户带来预算压力，或者导致他们延迟向我们付款。此外，通货膨胀和飙升的石油和天然气价格可能会增加我们的生产成本。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的融资能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的所有方式。

作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。我们受制于1934年证券交易法(经修订)、美国证券交易委员会的其他规则和规定以及纳斯达克的规则和规定的报告要求。作为一家上市公司的费用是巨大的，遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要相当长的时间和管理层的关注。例如，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定可能使我们难以获得足够的董事和高级人员责任保险，并且可能会被要求接受降低的保单承保限额，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告财务报告内部控制的有效性。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请额外的会计和财务人员与适当的上市公司的经验和技术会计知识。

如果我们不能及时遵守第404条的要求，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们预计，我们将需要继续改善现有的，并实施新的运营和财务系统，程序和控制，以有效地管理我们的业务。新的或改进的系统、程序或控制的实施出现任何延迟或过渡中断，可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

项目1B。未解决问题D工作人员评论

不适用。

项目1C。网络安防

项目1C。网络安全

我们的董事会负责监督我们的风险管理计划，网络安全是该计划的关键要素。管理层负责我们风险管理计划以及网络安全政策、流程和实践的日常管理。我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于互联网安全中心（CIS）建立的公认框架和其他适用的行业标准，并整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们尚未发现任何已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。我们面临来自网络安全威胁的某些持续风险，这些威胁如果实现，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营，业务战略，经营业绩或财务状况。 请参阅“风险因素-侵入我们的计算机系统可能会导致机密信息泄露”。

网络安全风险管理与策略

我们的网络安全风险管理战略侧重于以下几个领域：

治理

我们的董事会监督我们的风险管理计划，包括作为其一般监督职能的一部分的网络安全威胁管理。我们的审计委员会代表董事会牵头监督我们的网络安全风险管理计划，并接受管理层关于我们网络安全风险管理计划的报告。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们管理团队的不同成员、IT部门和其他员工实施和维护，包括但不限于我们网络安全事件管理团队中的个人，其中包括具有相关专业知识、经验、教育和培训的各种组合的个人，其中包括我们的IT、财务、法律、人力资源等代表。我们的团队包括在企业风险管理和信息披露控制程序方面拥有相关经验的个人。此外，我们IT部门的某些成员具有管理网络安全项目的经验，并专门负责网络安全监督。我们的网络安全事件响应流程旨在将某些网络安全事件上报给管理层成员，具体取决于

在某些情况下，包括对我们的执行团队。我们的网络安全事件管理团队以及根据需要的其他人员将帮助我们缓解和补救我们收到通知的网络安全事件。

项目2.新闻操作员

设施

我们的主要设施包括位于加利福尼亚州雷德伍德城的办公空间。根据一份2025年5月到期的不可取消的运营租约，我们目前占用了6,368平方英尺的办公空间。2024年2月8日，公司签订了一份为期六个月的办公许可协议，在公司目前位于加利福尼亚州红杉城的现有办公地点旁边，再许可4,141平方英尺的额外空间。除非根据办公许可协议提前终止，否则新空间的期限将于2024年10月31日到期。

我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们近期的需要，如果需要的话，可以商业上合理的条件租用更多的空间，以满足未来的需要。

项目3.法律 法律程序

我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前认为，这些普通的课程事项不会对我们的业务产生实质性的不利影响；然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SLNO”。我们的2022年普通权证、2023年A部分预融资权证、2023年B部分权证和预融资权证以及2023年10月的预融资权证不在国家证券交易所交易。

截至2024年3月1日，我们的普通股共有37名登记在册的股东。更多的股东可能是“街头名人”或受益股东，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，目前也不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。我们希望保留我们未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运营和扩展。未来是否派发现金股息，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

项目6.决议草案已竖立

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

以下讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”、“计划”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告表格10-K第I部分第1A项以及本报告其他部分中题为“风险因素”的部分所讨论的因素。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至Form 10-K年度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告10-K表格日期之后的任何日期的观点。

业务概述

我们专注于治疗罕见疾病的新疗法的开发和商业化。我们的首选是DCCR(二氮杂胆碱)缓释片，这是一种每天一次的口服片剂，用于治疗Prader-Willi综合征(PWS)。我们在PWS中有DCCR的快速通道称号，在美国(美国)有该药物的孤儿称号。和欧盟(EU)。

DCCR已经在第三阶段研究(C601或Destination PWS)中进行了评估，这是一项为期3个月的随机、双盲安慰剂对照研究，于2020年1月完成登记，在美国和英国的29个地点有127名患者。完成DCCS的参与者有资格在长期开放标签延长期(C602)接受DCCR。Destination PWS的营收结果于2020年6月公布。虽然试验没有达到与基线相比吞噬过多的主要终点，但在三个关键的次要终点中的两个观察到了显著的改善。

2021年2月，我们宣布分析限于从C601收集的数据，这些数据是在新冠肺炎大流行开始之前收集的。对截至2020年3月1日的数据的分析显示，在主要、所有关键的次要疗效终点和其他几个疗效终点都具有统计学意义。2021年9月，我们公布了来自C602的一年中期数据，显示在一年的治疗期内，与PWS研究路径(Path for PWS Study，PATH)的PWS自然病史相比，吞噬功能亢进和所有其他PWS行为参数在统计上显著降低，并在统计上显著改善。路径研究是由Prader-Willi研究基金会(FPWR)赞助的一项持续研究，旨在促进PWS患者对自然历史的理解。

FDA提供了2022年1月C型会议的正式会议纪要，该会议建议在新药批准(NDA)提交中包括额外的受控数据。

2022年3月，我们提交了一份修订的方案，纳入了随机停药(RW)期来研究C602，以获得FDA要求的额外对照数据。C602研究的RW期是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的DCCR研究，在美国的17个地点和英国的5个地点对77名PWS患者进行研究。这一RW期只包括目前参加C602研究的患者，没有招募任何新的患者。我们于2022年10月宣布开始学习C602的RW阶段，并于2023年5月完成招生。FDA已经承认，这项研究的数据有可能支持DCCR的NDA提交。

2023年9月26日，我们宣布了RW研究期间C602的积极的、具有统计学意义的顶线结果。随后，我们收到了FDA对NDA前会议的初步意见，由于我们决定不继续进行会议，这些意见被视为会议的正式记录。FDA表示，来自DCCR临床项目的数据提供有效性的实质性证据的可能性将是

提交保密协议后的审查事项。我们计划在2024年年中向FDA提交DCCR的保密协议。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.764亿美元，主要是由于研发以及一般和行政费用。我们可能永远不会成功地将我们的新型治疗领先候选DCCR商业化。因此，我们预计在可预见的未来，我们的运营将出现重大亏损，也不能保证我们将产生重大收入或利润。截至2023年12月31日，我们拥有1.697亿美元的现金和现金等价物。

财务概述

摘要

到目前为止，我们还没有从运营中产生净收入，截至2023年12月31日，我们累计出现了2.764亿美元的赤字，主要是由于研发以及一般和行政费用。我们可能永远不会成功地将我们用于治疗罕见疾病的新型疗法产品商业化。因此，我们预计在可预见的未来，我们的运营将出现重大亏损，也不能保证我们将产生重大收入或利润。

收入确认

到目前为止，我们还没有从新型治疗产品的商业开发和销售中赚取任何收入。

研发费用

研发费用主要包括与我们的临床试验相关的合同研究机构(CRO)产生的费用、与我们的药物产品生产相关的合同制造组织(CMO)、与员工相关的费用(包括工资和福利)以及专业顾问费用。这些费用将随着我们的候选产品从临床阶段进入商业阶段的节奏和成功程度而变化。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及福利、股票薪酬开支、法律、谘询、审计及税务服务的专业费用、保险、租金、商业前活动及其他未包括在研究及发展内的一般营运开支。我们预计未来期间一般和行政费用将增加，反映出基础设施的扩大、商业前活动的增加、其他行政费用以及与公共报告公司相关的专业费用的增加。

或有对价的公允价值变动

或有对价的公允价值变动是指根据我们对未来几年实现两个商业销售里程碑的预期可能性的评估，我们预计将支付给前Essentialis股东的额外对价的公允价值变化，这两个里程碑的收入分别为1.0亿美元和2.0亿美元。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额由利息收入和2018年PIPE普通股认股权证负债的公允价值变化组成。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的经审计的财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在

情况，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在本文件所载经审核财务报表附注3中有更全面的描述。

研发费用

研究及开发开支于产生时自业务扣除。研发开支主要包括薪金、福利、花红、以股份为基础的薪酬、顾问费、若干设施成本及与临床试验及生产我们的药品有关的其他成本。临床试验成本是研发费用的重要组成部分，包括与CRO和其他供应商相关的成本。CRO和CMO对所提供服务的认证通常会在几个月后进行。我们应计临床试验活动产生的成本，这些成本是根据患者进展和试验各个方面的时间来衡量的。就其他服务而言，我们根据我们对期内提供的合约相关费用及成本的估计，计提与第三方承包商活动有关的成本，并于产生时支销。

用于研发的技术尚未达到技术可行性且无其他未来用途的收购成本于产生时在研发成本中支销。

基于股票的薪酬费用

与授予雇员、非雇员及董事的购股权及限制性股份单位有关的以股份为基础的补偿开支于授出日期根据奖励的估计公平值计量。对于限制性股票单位，该公允价值基于授予日的普通股价格。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值，以及由此产生的基于股票的薪酬费用。股份奖励于授出日期之公平值按所需服务期（一般为服务奖励之归属期）以直线法确认。就以表现为基础的奖励而言，所需服务期为最长的明示、暗示或衍生服务期，乃根据管理层对符合表现标准的可能性的估计，并于各结算日作出调整。

柏力克-舒尔斯期权定价模式需要使用高度主观的假设以估计以股份为基础的奖励的公平值。如果我们做了不同的假设，我们的股票补偿费用、净亏损和每股普通股净亏损可能会有很大的不同。这些假设包括：

或有对价

企业合并中的或有对价部分按照会计准则第805号进行记录，该准则规定，当或有对价条款规定了未来的支付义务时，该义务按收购日的公允价值计量，随后将支付的或有对价估计金额的增加或减少分别确认为费用或收入，在合并经营报表中。

我们同意向前Mistalis股东支付实现某些商业里程碑的费用，这导致了在交易开始时记录的或有对价的确认，

估计将支付的或有对价金额的后续变动在合并经营报表中确认为支出或收入。或有对价的公允价值是基于我们对药物适应症从第3阶段通过FDA批准，然后达到累计收入里程碑的可能性的分析。

普通股认股权证和其他衍生金融工具

我们根据ASC 815中的指引对认股权证进行会计处理 衍生工具和套期保值。我们将普通股认购权证和其他独立衍生金融工具归类为股权，如果合同(I)要求实物结算或净股份结算，或(Ii)让我们选择净现金结算或股份结算(实物结算或净股份结算)。我们将以下任何合约分类：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，如果该事件不是我们所能控制的)，(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或(Iii)包含重置条款，作为资产或负债。我们在每个报告日期评估独立衍生品的分类，以确定是否需要改变权益和负债之间的分类。我们确定，某些主要由2018年管道权证组成的独立衍生品不符合归类为股权工具的标准，这是因为存在某些现金结算特征，这些特征不在我们的唯一控制或可变结算条款的范围内，导致它们无法与我们的股票挂钩。

我们按公允价值对2018年管道权证进行分类，并在每个资产负债表日期重新计量，直到它们被行使或到期。公允价值的任何变动在合并经营报表中确认为其他收入(费用)。2018年的管道认股权证于2023年12月到期。

所得税

我们采用负债法核算所得税，即在资产负债表日根据现行税法和预期差额影响应纳税所得额的现行税率计算递延税项资产或负债账户余额。我们已提供估值津贴，以将递延税项资产减少至更有可能变现的数额。

在为财务报表目的确定所得税费用时，我们会做出某些估计和判断。这些估计和判断发生在计算税收抵免、利益和扣除以及某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债是由于为税务和财务报表目的确认收入和费用的时间不同而产生的。这些估计的重大变化可能会导致我们的税收拨备在未来一段时间内增加或减少。

我们根据与我们的计划和估计一致的假设，对我们未来的应税收入进行估计和判断。如果实际金额与我们的估计不同，我们的估值免税额可能会受到重大影响。对递延税项资产估值准备的任何调整都将记录在确定需要调整的期间的损益表中。

根据ASC主题740的规定，我们考虑了所得税中的不确定性，所得税明确了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是估计和衡量最终结算时实现可能性超过50%的最大税收优惠金额。估计这样的数额本身就是困难和主观的，因为这需要我们确定各种可能结果的概率。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。

此外，根据《国税法》第382节的规定，在公司股票所有权发生变化的某些情况下，净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到限制。如果我们的所有权发生了变化，结转的使用可能会受到限制。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力将是有限的”一节。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

我们还没有开始DCCR的商业化，这是我们目前唯一的新型治疗产品，因此，截至2023年12月31日，没有产生任何收入。

研发费用

截至2023年12月31日的一年，研发费用为2520万美元，比2022年的1530万美元增加了990万美元。这一增长主要是由于临床试验和制造工作的支出增加，以及支持NDA提交的支出。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为1350万美元，比2022年的980万美元增加了360万美元。这一增长主要与2023年基于股票的薪酬支出增加、员工人数增加导致的成本增加以及专业和咨询费用增加有关。

或有对价的公允价值变动

我们有义务根据我们与Essenalis的合并协议条款，在实现与出售DCCR相关的某些未来商业里程碑时，向前Essenalis股东支付最高2,120万美元的现金。截至2023年12月31日，我们实现收入分别为1亿美元和2亿美元的两个商业销售里程碑的或有对价负债的公允价值估计为1150万美元，比截至2022年12月31日的估计增加270万美元。

其他收入(费用)，净额

我们有其他收入(支出)，净额为240万美元，比2022年的30万美元增加了210万美元。2023年的利息收入比2022年高出230万美元，但与2022年相比，2018年管道认股权证的公允价值减少了20万美元，部分抵消了这一影响。

流动性与资本资源

我们在2023年净亏损3900万美元，截至2023年12月31日累计亏损2.764亿美元，这是由于我们自成立以来发生的亏损。我们有1.697亿美元的现金和现金等价物

截至2023年12月31日，营运资本为1.599亿美元，2023年期间在运营活动中使用了2490万美元现金。截至2023年12月31日，我们有总计40万美元的租赁义务要支付到2025年，其中包括加利福尼亚州红杉市办公空间的运营租赁。

我们主要通过发行股权证券来为我们的业务融资。2021年7月，我们宣布将推出一项最高可达2500万美元的“在市场上”(ATM)服务。截至2023年12月31日，我们已通过自动取款机出售了1,877,170股普通股，净收益总计740万美元。我们终止了与2023年10月融资相关的ATM发行，如下所述。2022年12月，我们签订了一项证券购买协议，规定出售至多6000万美元的权证和行使权证后可发行的普通股。在2023年期间，我们从出售这些权证中获得了1,000万美元，并从行使某些权证中获得了3,310万美元的收益。总行权价为1,690万美元的权证仍未偿还。2023年10月，我们宣布以每股20.00美元的价格公开发行3,450,000股我们的普通股，其中包括承销商全面行使购买额外股份的选择权。在扣除承销折扣和其他估计发售费用前，公开发售的总收益为6,900万美元。我们还宣布，根据与某些投资者(包括与现有股东有关联的实体)的证券购买协议，以相当于公开发行价20.00美元的每股普通股价格和19.99美元的每份认股权证价格，在同时进行的非公开发行中完成约6000万美元的普通股和预筹资权证。我们总共从这笔融资中获得了1.29亿美元的毛收入。

我们预计在可预见的未来将继续亏损，并将需要筹集更多资金来完成我们的临床试验，推行产品开发计划，并为销售我们的产品打入市场。我们相信，我们将继续通过可能的公共或私募股权发行、债务融资、企业合作或其他方式获得资本资源，但获得此类资本资源的途径不确定，也没有保证。未来，如果我们无法获得更多资金，我们可能需要削减临床试验和新产品的开发，并采取额外措施降低成本，以节省足够维持运营和履行义务的现金。这些措施可能会导致我们完成临床试验和产品商业化的努力出现重大延误，这对实现我们的商业计划和未来的运营至关重要。

现金流

下表列出了下列各期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

用于经营活动的现金

2023年期间，经营活动使用的现金净额为2490万美元，这主要是由于亏损3900万美元，其中包括590万美元的股票补偿支出、270万美元的或有对价公允价值变化的非现金支出、200万美元的折旧和摊销、30万美元的非现金租赁支出和20万美元的普通股认股权证负债的公允价值变化。此外，由于运营资产和负债的变化，2023年现金使用量净增加300万美元。

2022年期间，业务活动使用的现金净额为2080万美元，主要原因是损失2410万美元，其中包括70万美元用于或有对价公允价值变化的非现金收入、250万美元的股票薪酬支出、200万美元的折旧等非现金支出

和摊销，以及30万美元的非现金租赁费用。此外，由于运营资产和负债的变化，2022年现金使用量净增加80万美元。

用于投资活动的现金

2023年期间没有购买，2022年期间用于购买财产和设备的现金最少。

融资活动提供的现金

于2023年，吾等从根据2022年12月证券购买协议出售及发行认股权证及行使若干该等认股权证所得款项为4310万美元，以及与我们于2023年10月融资有关的总收益1.29亿美元。截至2023年12月31日，所有发行费用均已支付。我们还从2022年3月的融资中获得了930万美元的权证行使净现金收益，以及通过自动取款机获得的710万美元的现金净收益。净收益总额被股份结算净归属限制性股票所支付的税款略微抵消。

2022年，我们从2022年3月的融资中获得了1380万美元的现金净收益。截至2022年12月31日，所有发行费用均已支付。我们还通过自动取款机收到了30万美元的现金净收益。净收益总额被股份结算净归属限制性股票所支付的税款略微抵消。

截至2023年12月31日，我们拥有1.697亿美元的现金和现金等价物。

我们有义务根据我们与Essenalis的合并协议条款，在实现与Essenalis产品销售相关的某些商业里程碑时，向Essenalis的前股东支付最高2,120万美元的现金溢价。

表外安排

截至2023年12月31日，我们并无美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)(4)项所界定的表外安排。

会计准则更新

近期发布的会计准则

新的会计公告不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并在指定的生效日期被我们采纳。

第7A项。定量与定性IVE关于市场风险的披露

利率敏感度

截至2023年12月31日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物总计1.697亿美元。这笔结余主要投资于货币市场基金，并为营运资金目的而持有。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们相信我们不会因利率变动而对公允价值的变动有重大风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入。

项目8.合并财务ST属性和补充数据

Soleno治疗公司

合并财务报表索引

《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所

致本公司股东及董事会

Soleno治疗公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Soleno治疗公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

有关事项的描述

如综合财务报表附注3所述，本公司根据截至资产负债表日已发生但尚未由合同研究机构(“CRO”)及其他供应商开具发票的成本估计，记录与临床试验活动相关的研究及开发成本。

该公司根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排对这些费用进行会计处理。估计应计利润是根据审查合同条款并通过与内部临床人员和外部服务提供商(包括CRO)就以下事项进行沟通而确定的

其试验的进展或状态。我们确定执行与临床试验费用相关的程序，特别是与临床试验费用的年终应计费用相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在根据涉及大量数据的内部和外部信息确定个别临床试验协议所包括的活动的进展时做出了判断。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为了评估临床费用的应计费用，我们的审计程序包括测试估计中使用的基础数据的完整性和准确性，并评估重要的假设，包括但不限于受试者访问日期和每次受试者访问的成本，管理层使用这些假设来估计已记录的应计费用。为评估重大假设的合理性，吾等了解本公司与临床试验成本应计相关的评估流程，与本公司的临床研究主任确认临床试验的活动，与本公司的临床团队确认临床试验的进展，并获得与活跃患者地点、当前登记的患者和受试者访问日期相关的第三方发票。我们还测试了后续付款的样本，以评估对资产负债表日应计项目的影响，并将其与公司的估计进行比较。

有关事项的描述

如综合财务报表附注3及附注4所述，本公司收购相关收购价格或有负债是根据本公司对取得联邦药品监督管理局特定批准及达到累积收入里程碑的可能性的分析，采用基于情景的方法估计的，在每个报告期重新计量至其估计公允价值，并在经营报表中记录公允价值变动。

审计与购置有关的或有对价负债的估值是复杂和高度判断的，因为在确定公允价值时需要进行重大估计。特别是，公允价值估计对重大假设很敏感，如公司预计的未来销售额，这些假设受到对新药申请获得批准的预期以及未来行业、市场或经济状况的影响。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为了评估或有代价负债的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估安排的条款、评估使用的方法以及测试公司在分析中使用的上文讨论的重大假设。我们邀请我们的估值专家协助评估公司使用的重要假设和方法。我们的估值专家重新计算了公司所做的工作，以确保记录的金额是准确的。我们还将重要的假设与当前的行业、市场和经济趋势进行了比较。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自2014年起担任公司的审计师.

加州旧金山

2024年3月6日

Soleno治疗公司

巩固的基础喷枪床单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见合并财务报表附注

Soleno治疗公司

合并状态运营企业

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见合并财务报表附注。

Soleno治疗公司

合并报表或F股东权益

(单位：千，共享数据除外)