1 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。转换和释放协议本转换和释放协议(“协议”)由Kevin Bunker博士(“高管”)、Zentalis制药公司(“母公司”)和Zeno Management，Inc.(“Zeno管理层”，与母公司“公司”)签订，自2023年11月1日(“转换日期”)起生效。摘要鉴于高管是与公司签订的于2023年2月28日生效的经修订和重新签署的特定雇佣协议(“雇佣协议”)的一方，该协议的副本作为证据A附于本协议，并以引用的方式并入本协议；而高管在公司的雇佣将于2023年12月31日(该日期或因任何原因终止与公司的雇佣关系的任何较早日期，即“离职日期”)终止；鉴于行政人员承认，如果没有执行本协议的协议，行政人员将没有资格享受本协议规定的离职福利(定义如下)。因此，考虑到并受制于本协议所述的对价，包括高管继续受雇至离职之日，以及下文第3节所述的离职福利，本协议双方特此确认该等福利的充分性，且高管亦承认他在其他情况下无权获得离职福利，执行董事与本公司特此同意如下：1.[已保留]2.终止雇佣关系。A.分手日期。离职日期将是高管受雇于公司及其所有附属公司的终止日期，包括积极参与公司及其附属公司赞助或通过公司及其附属公司赞助的所有福利计划和计划，并涵盖其中的所有福利计划和计划，本协议另有规定的除外。执行董事特此确认辞去他在本公司及其任何附属公司的所有职位，包括他作为母公司和泽诺管理公司的首席科学官的职位，以及他作为母公司任何其他子公司董事的高管和/或董事会成员的职位，自离职之日起生效。为免生疑问，前一句中的辞职确认并不终止执行公司在Kalyra制药公司或Recurium IP Holdings，LLC的职位。行政人员同意签署公司为推进上述辞职而合理要求的任何其他文件。B.过渡期。自过渡日起至离职日止期间(该期间为“过渡期”)，本公司将继续聘用行政总裁。在过渡期内，高管将继续担任公司的首席科学官，并将继续按目前的基本工资标准支付薪酬[***]按照公司通常的支付方式支付。除下文第3(A)(I)节所述外，高管没有资格在截至2023年12月31日的财年获得年度酌情奖金。在过渡期内，行政人员将有权参与公司福利计划和安排下的福利，该福利计划和安排适用于处境相似的员工。在过渡期内，公司应报销高管证明表10.18
2 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。根据公司现行的费用政策，为履行员工职责而发生的合理自付业务费用。在过渡期内，管理人员应有权享受与类似情况的员工相同的假期或带薪假期。在过渡期内，公司授予的员工股权奖励将继续按照奖励协议和计划(定义如下)的条款进行归属。本公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管在过渡期内的雇佣是并将继续是随意的。如果经理的雇佣因任何原因终止，经理无权获得除本协议规定之外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。经理在本协议项下的雇用应在经理死亡后立即终止。行政人员特此明确重申其在雇佣协议第5节(“EA第5节”)和专有信息协议(定义见下文)项下的义务。C.分居日期很重要。(I)应计债务。根据适用法律，本公司将于离职日向行政人员发出最终薪酬支票，以反映截至离职日已赚取但尚未支付的任何基本工资，以及截至离职日的任何应计未用假期薪酬(“应计债务”)。(Ii)开支。本公司，在[***]在收到执行人员提交的业务费用后，将向执行人员报销在离职日期之前执行其工作职责所发生的任何和所有合理和必要的业务费用，这些费用应不迟于以下时间连同支持收据和/或文件提交给公司[***]在分居日期之后。(三)福利。根据下文第3(A)(Ii)节的规定，高管享有本公司医疗福利的权利以及参加本公司医疗福利计划的资格，应在出现分居日期的日历月的最后一天(“医疗福利终止日期”)终止，除非高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定为其本人和任何受保险的家属选择并有资格获得持续的医疗保险。高管从公司获得其他福利的权利，以及参加公司其他福利计划和计划的资格，应于离职日期终止。3.遣散费a.离职福利一旦离职日期发生在2023年12月31日(或除高管因其他原因(如雇佣协议中所定义)被公司解雇以外的任何较早日期)，并考虑到高管同意受本协议条款的约束，并受解除生效日期(如下所定义)在第3(B)节最后期限之前发生的约束，此外还受高管遵守第7条(包括关于归还公司财产的第7(F)条)的约束。本公司同意向行政人员提供以下离职福利(“离职福利”)：(I)遣散费。一次性支付的现金遣散费[***](相当于十二(12)个月的基本工资，根据离职之日生效的高管基本工资加高管2023年目标奖金)，应支付[***]以下是
3 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。发布生效日期。(2)《眼镜蛇》福利。自健康福利终止之日起至健康福利终止日后整整十二(12)个月之日止的期间(或《眼镜蛇法案》规定的适用续期届满之日，或高管有资格通过后续受雇获得同等或增加的医疗保险之日)(此类期间，称为“眼镜蛇承保期”)，如果截至离职之日在公司健康保险计划下承保的高管及其合格受抚养人选择参加眼镜蛇保险并有资格享受此类保险，本公司须按月支付或偿还行政总裁，金额为(I)根据COBRA，行政总裁及其合资格受抚养人于分居日期已获本公司健康计划承保的每月保费(参照分居日期的保费计算)减去(Ii)行政总裁及其受保受抚养人根据分居日生效的费用分担水平而须为其获得团体健康保险而须支付的金额。执行机构应单独负责与根据COBRA继续承保有关的所有事项，包括但不限于此类承保的选择和保费的及时支付。如果高管有资格通过后续工作获得同等或增加的医疗保险，高管应立即通知公司。(Iii)期权奖。高管承认，截至2023年12月31日(假设在该日期之前作为员工连续服务)，他将持有[***]母公司根据修订后的《母公司2020年激励奖励计划》(以下简称《计划》)授予的股票期权(以下简称期权)，如本合同附件B所列。截至2023年12月31日(假设在该日期之前作为员工连续服务)，[***]的未偿还期权将被授予并[***]执行公司未行使的期权中的一部分将被取消授予(“未授予的期权”)。在分离日期后，执行人员的既得期权将继续受该计划和授予该等期权的股票期权协议条款的约束。未归属期权的任何部分，在期权继续归属期间不符合按照上一句规定的归属资格，且不构成继续归属合格期权的，应于分离之日自动注销。[***].根据解除生效日期的发生以及执行人员继续遵守本协议，执行人员应能够在2028年12月31日（含）之前行使任何已归属的期权（包括在期权持续归属期内成为已归属期权的任何期权）。 (iv)RSU奖。高管确认，截至2023年12月31日（假设作为员工持续服务至该日），他将持有总计 [***]限制性股票单位（“限制性股票单位”）由母公司根据本计划授予他，如附件B所列。受限于解除生效日期的发生以及执行人员继续遵守本协议，受限制股份单位将继续归属，直至 [***](the受限制股份单位继续归属期间”）根据现有归属
4 [***]根据法规S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。 这种排除在外的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 适用的受限制股份单位协议中规定的时间表，根据该时间表，尽管行政人员终止雇用，仍授予此类受限制股份单位，前提是 [***](and于受限制股份单位持续归属期内合资格归属的该部分受限制股份单位在本文中称为“持续归属合资格受限制股份单位”）。受限制股份单位的任何部分根据前一句将不符合资格于受限制股份单位持续归属期间归属，且不构成持续归属合资格受限制股份单位，将于分离日期自动注销。 [***].在任何情况下，根据本条第（iv）款归属的持续归属合资格受限制股份单位交收时可予发行的股份将不会迟于 [***].为清晰起见，除本文特别修订者外，（a）受限制股份单位仍须受计划及适用受限制股份单位协议的条款规限;及（b）执行人员因于分拆日期前结算受限制股份单位而持有的任何股份不得被没收或注销。 离职福利应为管理人员有权享有的专有离职福利，除非管理人员违反本协议的规定，在此情况下，第7（g）条适用。 管理层理解，管理层在本协议项下享有离职福利的权利取决于第3（b）条规定的截止日期之前的解除生效日期，取决于管理层继续遵守EA第5条和专有信息协议（定义见下文），并且应作为应计义务的补充。如果公司在2023年12月31日之前因故终止与高管的雇佣关系，则员工无权获得离职福利，高管的唯一补救措施是接收应计义务。 B. Release.作为高管人员收到离职福利的条件，高管人员应按照本协议附件E的格式，以公司为受益人，签署且不得撤销对所有索赔的一般性豁免（下称“豁免”）。执行人员的释放根据其条款生效的日期被称为“释放生效日期”。 执行官不得在离职日期之前签署《离职协议》。如果执行官的释放在 [***]在离职日期后的一段时间内，高管人员无权享受离职福利。上述离职福利代表公司对高管的离职义务的完全满足。 4.执行官发布已知和未知索赔。 a.作为对本协议所述对价和承诺的交换，高管代表其本人及其遗嘱执行人、继承人、管理人、代表和受让人，特此同意解除并永久解除公司及其所有前任、继任人及其各自的母公司、关联公司、相关和/或子公司实体，以及其所有过去和现在的投资者、董事、股东、高级职员、普通或有限合伙人、员工、律师、代理人和代表，以及员工福利计划（包括计划发起人、计划受托人和保险公司），而执行人员因受雇于公司或服务于公司而参与其中（统称为“公司被免除人”），免于任何及所有索赔、债务、要求、账目、判决、权利、诉讼理由、衡平法救济、损害赔偿、费用、收费、投诉、义务，承诺、协议、争议、诉讼、费用、赔偿、各种性质的责任和义务（包括律师费和成本），无论是在法律或衡平法，已知或未知，断言或未断言，怀疑或不怀疑，直接或衍生（以下统称为“索赔”），行政人员基于本协议日期或之前发生的任何事件或情况，已经或可能已经对这些实体提出了索赔，直接或间接因执行人员受雇于公司或服务于公司或终止公司、执行人员对母公司证券的所有权或其他原因而产生的、与之相关的或以任何其他方式涉及的任何索赔，包括根据联邦、州或当地法律产生的任何及所有索赔，包括但不限于不当解雇、违反明示或默示合同的索赔，欺诈、虚假陈述、诽谤或侵权责任，以及任何形式的索赔
5 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。这些权利可向任何法院或行政机关提出，包括但不限于根据《1964年民权法案》(经修订)第七章提出的权利要求，经修订的《美国法典》第42篇，2000年及以后；《美国残疾人法》，经修订，《美国联邦法典》第42篇，12101节及以后；1973年《康复法案》，经修订，第29篇，第701条及其后；1866年《民权法案》，及1991年《民权法案》；修订后的《同工同酬法》，第29篇《美国联邦法典》第206(D)条；《联邦合同遵从局条例》，第41 C.F.R.第60条，及以后各节；《家庭和医疗休假法》，经修订，第29《美国法典》第2601节及以后各节；1938年《公平劳动标准法》，经修订，第29《美国法典》第201节及以后各节；《雇员退休收入保障法》，经修订，第29《美国联邦法典》第1001节及以后各节；以及任何加利福尼亚州或地方有关就业的法律、行政法规或法规，包括但不限于《加州公平就业和住房法案》(加州公平就业和住房法案)。《政府法典》(12940-951等)；《加州家庭权利法》(加州《州长法典(第.12945.1-12945.2节)》；《加州怀孕残疾休假法》(加州《政府法典(12945)》；《加州学校活动法》(加州《劳动法》(230.8)；《加州警告法》(加州《劳动法》第1400-1408节)；加利福尼亚州关于工资支付时间、方式和支付的法律(加州实验室。§200及以后)，包括《加州工资支付法》(加州《劳动法》第200-240节)、《加州加班法》(加州《劳动法(第500-552条)》和《加州最低工资法》(加州《劳动法第1182.12条》；《加州同工同酬法》(加州《劳动法》(1197.5节)；《加州举报人保护法》(加州《劳动法》(《劳动法》第(1102.5)至(1105)节)；《加州隐私权法案》(加州《民法典》(1798.140节)；《加州家庭暴力休假法》(加州《劳动法第320条》；以及2014年《加州健康工作场所健康家庭法》(加州劳动法245.5、第246和247.5节)，均已修订。尽管前述规定具有一般性，但行政部门不会发布任何根据法律不得解除的索赔，包括以下索赔(“保留索赔”)：(I)根据适用州法律的条款对失业赔偿金或任何州残疾保险福利的索赔；(Ii)根据公司或其附属公司的任何工人补偿保险政策或基金的条款和/或根据适用州法律的条款对工人补偿保险福利的索赔；(Iii)根据联邦法律(称为COBRA)的条款和条件提出的索赔；(Iv)根据适用法律规定的公司或其关联公司的章程或任何适用的保险单以及高管与母公司之间的赔偿协议(“赔偿协议”)提出的赔偿索赔，该协议作为附件C就高管作为公司或其关联公司的雇员和高管的责任提出；(V)高管有权提请平等就业机会委员会注意或任何其他联邦、州或地方政府机构的歧视索赔，或参与由平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构进行的调查或程序的索赔；但条件是，行政人员必须解除其权利，以确保因指称的歧视性待遇而获得任何损害赔偿；(Vi)基于行政人员可能必须执行公司或其关联公司在本协议或本协议中提及的任何协议下的执行义务的任何权利的索赔；(Vii)行政人员可能必须既得或赚取的补偿和利益的索赔；以及
6 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。(Viii)行政机关与任何政府机构沟通或合作的权利。B.行政人员承认，行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款如下：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”行政机关知悉上述法典部分，特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。C.高管代表并向公司受让人保证，在高管可能对公司受让人提出的任何索赔中，没有任何转让或以其他方式转移任何利益。高管同意赔偿并使公司免于因高管的任何此类转让或转移而产生的任何责任、索赔、要求、损害、成本、费用和律师费。5.行政人员的额外申述及保证。高管代表并保证：(A)高管在签署本协议之日之前，没有因任何事件(S)而向任何州或联邦法院、或任何地方、州或联邦机构、部门或部门对公司获得者或其中任何人提出未决的投诉或指控；(B)除非仅限于任何保留的索赔，否则高管今后不会提交、参与、煽动或协助任何一方在任何州或联邦法院对公司获释人员或其中任何一方提起的任何索赔、投诉、指控或诉讼，除非法院或政府机构下令或通过强制法律程序寻求此类援助或协助，声称公司获释人员或他们中的任何人违反了基于其执行本协议之前发生的事件的任何地方、州或联邦法律、法规、法令或法规；(C)行政人员未因行使或企图行使联邦、州或当地法律所承认的任何法定权利而受到本公司获释人士的任何报复或任何其他形式的不利行动；(D)公司退休人员已经完全履行了他们在休假和其他任何类型的休假方面的所有义务(包括但不限于短期伤残假、家庭医疗假、军假、假期、用餐和休息时间、病假和人事假以及个人假)，而且行政人员没有因寻求或休任何此类休假或休假而遭受任何不利的雇佣行动；及(E)行政人员并无已知的工伤或职业病，在行政人员受雇期间并无遭受任何导致丧失赚取工资能力的致残性受伤及/或职业病，亦无因行政人员受雇或离职而引致、加重或显著加速的人身伤害及/或职业病。6.明知与自愿。执行代表并同意，在签署本协议之前，执行已有机会与其选择的法律顾问讨论本协议的条款。行政人员还表示并同意，他是在知情和自愿的情况下签订本协议的。执行部门确认，除本协议中承诺的内容外，未作出任何其他承诺以促使执行部门签订本协议。行政人员还确认，除了本协议中的内容外，他没有依赖任何人的任何其他声明或陈述作为其协议的基础。7.持续债务的确认。A.专有信息和发明。行政长官特此明确重申其
7 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。在任何该等责任终止后，任何该等责任仍在终止之日起生效，并同意该等责任将于分拆日期后继续存在。B.引诱。为[***]离职之日(“限制期”)后，高管不得直接或通过他人，[***]。C.征集顾问意见。在限制期内，行政人员不得直接或间接[***]. d. [***]。E.合作。作为获得离职福利的一项条件，执行董事同意，在合理通知后(在合理可行的范围内考虑到他的其他个人和业务承诺)，在不需要公司获得传票或法院命令的情况下，他将在任何诉讼、诉讼或诉讼(或任何诉讼、诉讼或诉讼的上诉)方面向公司提供合理合作，或代表公司决定启动任何诉讼、诉讼或诉讼、针对公司或公司任何现任或前任董事、高管、员工、合伙人、股东的任何索赔的任何调查和/或任何抗辩。任何前述事项之代理人或代表，以及涉及本公司之任何持续或未来调查或争议或申索，而该等调查或争议或申索涉及行政人员受雇期间发生之事件，而该等事件涉及行政人员可能掌握相关资料及于离职日期前他负责或知悉之任何其他事项，但行政人员为本公司反对方之事项除外。这种合作可包括但不限于：提供其所知的背景资料；协助起草声明；执行声明或类似文件；作证或以其他方式出席调查面谈、证词、仲裁或法庭听证；以及为上述或类似活动做准备。在公司的合理要求下，高管同意配合离职日期后他的工作职责的过渡，并合作提供有关他在担任员工期间参与的事项的信息。高管应根据公司报销政策中规定的条款和条件，报销因此类合作而产生的所有自掏腰包费用，并且如果需要此类合作[***]。所有此类合作应安排在双方同意的日期、时间和地点。F.退还财产。经签署后，执行董事代表并保证，执行董事将于离职日期向本公司交还本公司业务或与本公司业务有关的所有清单、簿册及记录，以及属于本公司的所有其他财产，包括但不限于其由本公司发出的手提电脑、文件(硬拷贝或电子文件)，清楚明白所有该等清单、簿册及记录及其他文件均为本公司的财产。行政人员进一步声明并保证，他没有，也不会复制或转移任何公司信息，也不会在离职日期后保留任何公司机密信息。行政人员遵守本第7(F)条应是其获得离职福利的条件。尽管有上述规定，行政人员可从本公司保留有关其薪酬及福利的文件，并可(I)仅在根据本公司与行政人员于2023年11月1日订立的咨询协议(“咨询协议”)为本公司提供咨询服务所需的范围内，使用及保留本公司资料及簿册及记录，及(Ii)如本公司提出要求，可使用及保留其公司发放的手提电脑以执行咨询协议项下的服务。G.违约时的补救措施。除了公司根据法律或衡平法可获得的所有其他权利和补救措施外，公司有权扣留所有
8 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。在高管收到离职福利之前，如果高管违反了本第7条的规定，可从高管那里获得离职福利。H.告密者条款；其他受保护的活动。本协议或专有信息协议中的任何规定均不得阻止执行公司在未通知公司或寻求公司许可的情况下，与任何联邦、州或地方政府机构直接沟通、合作、提供信息或接受任何联邦、州或地方政府机构的财务奖励，这些机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国平等就业机会委员会、美国国家劳动关系委员会或美国司法部。高管承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向高管提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露专有信息而承担刑事或民事责任，如果此类申请是加盖印章的，并且(Iii)如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果执行部门提交了任何盖章包含专有信息的文件，并且没有披露专有信息，除非根据法院命令，否则执行部门可以向行政部门的律师披露专有信息，并在法庭诉讼中使用专有信息。此外，本协议或专有信息协议中的任何内容不得阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由相信是非法的任何其他行为。I.定义就本第7节而言，术语“公司”不仅指Zeno Management，Inc.，还指母公司以及直接或间接控制、由Zeno Management，Inc.控制或共同控制的任何公司、合伙企业或实体。8.参考资料和新闻稿。行政主管将向公司的人力资源部提交所有的招聘推荐信。对参考资料请求的所有答复应仅说明主管的职务、任职日期，不得作进一步评论。如果母公司决定发布描述高管离职的新闻稿，应向高管提供在正式发布之前审查描述高管离职的新闻稿的机会，但母公司应对任何此类新闻稿拥有最终权力。主管应被允许向全体员工发送一封电子邮件宣布其离职，该电子邮件应事先经公司批准。9.仲裁。任何基于、引起或与高管的就业或本协议有关的争议、索赔或争议应在加利福尼亚州圣地亚哥县通过最终的、具有约束力的仲裁解决，仲裁应由一名中立的仲裁员根据JAMS就业仲裁规则和程序(“规则”)进行，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。这些规则可以在www.jamsadr.com网站上在线找到，并将根据要求提供给执行部门。如果当事各方无法就仲裁员达成一致，则应由仲裁委员会根据其规则指定一名仲裁员。每一方当事人应支付其律师的费用、证人的费用以及与陈述其案件有关的所有其他费用；但是，执行机构和公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可以酌情将合理的律师费判给胜诉的一方。仲裁的其他费用，包括任何仲裁记录或记录的费用、JAMS行政费、仲裁员费用以及所有其他费用和费用，应由公司承担。本第9条旨在成为解决双方根据本协议支付损害赔偿或与高管受雇有关的任何和所有索赔的唯一方法；但高管应保留向任何有管辖权的政府机构提起行政指控或寻求救济的权利，以及
9 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。参与任何政府调查，包括但不限于：(A)工人补偿、州残疾保险或失业保险的索赔；(B)向任何州或联邦政府当局提出的行政索赔；但条件是，对裁决或拒绝给予工资和/或等待时间处罚的任何上诉应根据本协定的条款进行仲裁；以及(C)向美国平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似州机构提出的行政救济索赔；此外，除工人补偿金或失业保险金外，行政人员无权通过此类机构获得任何金钱救济。本协定不应限制任何一方在任何有管辖权的法院进行仲裁结果之前，为保护其权益而从任何有管辖权的法院获得任何临时补救措施的权利，包括但不限于禁令或类似的救济，包括但不限于禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方当事人强制仲裁的权利。执行机构和本公司明确放弃在法庭上对任何法定或普通法索赔进行陪审团审判的所有权利，这些索赔应按照本协议的规定进行仲裁。行政人员进一步放弃以类别为基础向公司提出索赔的权利；然而，只要行政人员在法律保留的范围内不放弃根据加州私人总检察长法案向公司提出代表索赔的权利。除本第9条明确规定外，执行机构和公司同意，仲裁员有权解释本协议，并有权决定某一争议或索赔是否应根据本协议进行仲裁。然而，根据《终止强迫仲裁性侵犯和性骚扰法》，双方同意，只有法院才能确定索赔是否与“性侵犯纠纷”或“性骚扰纠纷”(这些术语在规约中有定义)有关，因此不受仲裁。除可能与“性骚扰纠纷”或“性侵犯纠纷”有关的索赔外，确定可仲裁性的权力和权力在此明确授权给指定的仲裁员，而不是在法律允许的最大范围内授予任何法官或法院。10.整份协议；修改。本协议连同《赔偿协议》、《专有信息协议》和本文提及的其他协议，包括《环境保护法》第5节，构成双方就本协议所载标的事项达成的完整协议，并取代所有先前或同时的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的。除本协议第5节和“原因”定义另有规定外，本协议将完全取代雇佣协议，雇佣协议将终止，不再具有任何效力或效果。本协议只有在获得管理层和公司授权代表的书面同意后才能修改或修改。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。11.生存。本协议中包含或作出的契诺、协议、陈述和保证在分离之日或本协议的任何终止后继续有效。12.第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议不产生、也不应解释为产生任何非本协议当事方可强制执行的权利。13.豁免权。本协议任何一方在任何时候未能强制另一方履行本协议的任何条款，均不得影响该方此后执行本协议任何条款的权利，任何一方对本协议任何条款的任何违反行为的放弃，也不得被视为该一方对任何其他违反本协议条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。14.通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按下列方式交付，通知应视为已发出：(A)亲自投递；(B)在书面确认收到后通过隔夜快递；(C)在确认收到电子传输后通过电子邮件、传真或传真发送；或(D)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应按以下地址发送给行政人员
10 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。在公司的人事记录中列出，并在公司的主要营业地点或任何一方书面指定的其他地址向公司提交。15.可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院发现不可执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性，其目的是各方应在法律允许的最大程度上获得本协议预期的利益。该法院判决不满意视为修改的，不能执行的规定视为删除，其余规定的有效性和可执行性不受影响。16.管治法律和场地。本协议将受美利坚合众国和加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在加利福尼亚州圣地亚哥县的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应对其具有人身管辖权，并同意以加州法律授权的任何方式送达程序文件。17.权益的不可转让性。行政人员获得根据本协议支付的任何形式补偿的权利不得转让或转让，除非通过遗嘱处置或行政人员死亡后的继承法和分配法。任何企图转让、转让、转让或其他处置(前述除外)高管根据本协议将获得任何形式补偿的权利的任何权益，均属无效。18.性别。在上下文需要的情况下，男性应包括女性和/或中性性别，单数应包括复数，反之亦然，“人”一词应包括任何公司、商号、合伙或其他形式的协会。19.副本；传真或.pdf签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过传真或.pdf文件签署和交付，一旦交付，传真或.pdf签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。20.建造。本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行简单的解释，而不是严格地对本协议的任何一方有利或不利。但不限于，不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为理由而推定该一方不利。本协议中几个部分的标题完全是为了方便双方而插入的，不是本协议任何条款或条款的一部分，也不打算管理、限制或帮助其解释。21.扣缴及其他扣减；寻求独立意见的权利。根据本协议支付给高管的所有补偿，应按照公司根据法律、政府法规或命令的规定不时作出的扣除。高管承认并同意本公司和公司律师均未向高管提供任何法律或税务建议，高管可自由咨询其选择的法律或税务顾问，并在此被建议咨询。22.第409A条。本协议的目的不是为了在经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条的约束下，规定任何延期补偿。在适用范围内，本协议应按照规范第409a节和财政部规章以及在其下发布的与前述意图一致的其他解释性指导进行解释。根据本协议应支付的任何报销或实物福利应根据《财政条例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)条支付，并应在最后一天或之前支付
11 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。在行政人员产生支出的纳税年度之后的行政人员的纳税年度。根据本协议在高管任何课税年度提供的报销或实物福利不会影响高管在任何其他纳税年度提供的此类金额，并且高管获得此类金额的报销权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。根据《守则》第409a条的规定，行政人员的“离职”应在离职之日发生。[签名页如下]
12 [***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。请仔细阅读。本协议包含所有已知和未知索赔的发布。以下签署人同意本协议的条款，并自愿加入信息技术，意在受其约束。高管：S/凯文·邦克博士凯文·邦克博士日期：2023年11月1日家长日期：2023年11月1日ZENTALIS制药公司作者：S/金伯利·布莱克韦尔医学博士姓名：金伯利·布莱克韦尔医学博士头衔：泽诺管理公司首席执行官日期：2023年11月1日作者：S/金伯利·布莱克韦尔医学博士姓名：金伯利·布莱克威尔医学博士职务：首席执行官
13附件A雇佣协议[根据S-K条例第601(A)(5)项遗漏的证据A]
14表B股权奖[根据S-K条例第601(A)(5)项遗漏的证据B]
15附件C赔偿协议[根据S-K条例第601(A)(5)项遗漏的证据C]
附件D 专有信息协议 [根据S-K条例第601(A)(5)项省略的附件D]
17 附件E 所有索赔的一般释放 [根据法规S-K第601（a）（5）项，省略了附件E]