附件10.16[***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。咨询协议本咨询协议(“协议”)签署日期为2024年1月19日，由ZENTALIS制药公司和凯莉·布朗斯坦医学博士(“顾问”)签署。ZENTALIS制药公司是特拉华州的一家公司，办事处位于纽约百老汇1359号，Suite801，New York，NY 10018(及其附属公司“公司”)。顾问方和公司合称为“双方”，各自称为“一方”。鉴于咨询人的个人原因，双方同意[***]顾问受雇于公司的全资子公司Zeno Management，Inc.(“Zeno”)，自2024年1月19日起生效，或顾问作为Zeno的雇员离职的其他生效日期(该日期，“离职日期”)；而就顾问的离职，Zentalis PharmPharmticals，Inc.与Zeno签订了一份离职协议(“离职协议”)；鉴于，本公司希望与顾问订立咨询协议[***]在顾问作为Zeno员工离职后。因此，现在公司和咨询公司特此达成如下协议：1.服务。在本协议期限内，咨询人将向公司提供附件A中详细说明的咨询服务(“服务”)。顾问不会将其在本协议项下的责任委托给任何第三方。在执行涉及与外部受众互动的服务时，顾问应遵守公司关于此类互动的指示。顾问是独立承包商，除非得到公司的指示，否则无权代表公司作出任何陈述、保证、合同或承诺。2.遵守适用法律。顾问应遵守所有适用的法律，包括与顾问与公司的关系或服务性质有关的任何适用的披露要求。3.任期及终止。本协议的期限将从离职之日的次日开始，并将在离职之日起两(2)个月内终止，除非(I)在顾问违反协议时由公司立即以书面通知终止，以及(Ii)在顾问死亡或丧失能力时自动终止；但是，如果生效日期(在发布协议中定义的)没有在发布协议中规定的所需时间范围内发生，则本协议将立即终止，并且公司没有义务在期限的任何部分提供本协议所述的任何补偿或福利。4.补偿。作为对服务的补偿，公司将按照附件A的规定向顾问支付报酬。如果顾问使用、推荐或评论与患者治疗、科学或教育演示或出版物、媒体采访、处方或临床方案的开发或任何其他第三方沟通或互动相关的任何公司产品，顾问将披露该顾问是或曾经是公司的付费顾问，以及与公司的任何其他财务关系。5.申述及保证。顾问表示并保证：(I)本协议不与顾问的任何义务或任何第三方的权利相冲突或违反，并且顾问不会接受与本协议项下的顾问义务不一致的工作、订立合同或接受任何第三方的义务；以及(Ii)顾问或根据本协议提供服务的任何指定人从未、现在、也不是可能导致顾问或指定人成为：(A)根据《美国法典》第21编第335a(A)-(B)条被FDA禁止以任何身份向

[***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。2已批准或待批准的药品申请的个人；(B)被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加(I)由美国卫生与公众服务部监察长办公室定义的联邦医疗保健计划，如美国卫生与公众服务部监察长办公室定义的联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险或医疗补助，或(Ii)联邦采购和非采购计划，包括美国总务署制定的计划；(C)犯有属于《美国法典》第42篇第1320a-7(A)节规定范围内的刑事犯罪，但尚未被第5节所述禁止或排除；或(D)被上述当局和方案的任何外国对等机构禁止或取消资格。如果在本协议期限内，顾问或任何指定人被禁止、排除或定罪，或成为可能导致顾问或任何指定人如本协议所述被禁止、排除或定罪的诉讼的对象，顾问应立即通知公司。6.机密信息。咨询师承认，咨询师在履行服务过程中接收、获取或开发的所有非公开和/或专有信息(“保密信息”)都是保密的，是公司的专有财产。顾问必须采取合理的谨慎措施，以保护和防止任何未经授权使用或泄露机密信息。未经公司书面同意，顾问不得(A)向任何第三方披露、泄露或发布任何保密信息，或(B)使用任何保密信息，但履行服务所必需的除外。保密信息不包括咨询师可以确定的信息：(A)咨询师在从公司收到信息之前不受限制地知道；(B)在没有咨询师过错的情况下可以公开获得；或(C)咨询师从没有保密义务的第三方合法收到的信息。顾问特此向公司转让，并将促使向公司转让所有机密信息和所有此类复制品、笔记、其他材料和改进。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得授予顾问任何保密信息中或任何部分中的任何明示或默示的知识产权或许可。一旦协议到期或终止，或公司提出要求，顾问将退还或销毁顾问拥有的所有保密信息。在本协议终止或期满后，顾问在第6条项下的义务将继续有效。7.美国证券法。每一方都承认，它知道美国证券法限制根据保密和不使用义务直接或间接从一家公司获得有关该公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或将此类信息传达给任何其他人。各方特此同意并承诺遵守任何此类规定。8.个人资料。所有个人数据将按照适用的隐私法律和法规处理。如果服务包括顾问处理个人数据或顾问向公司披露个人数据(包括受保护的健康信息)，双方将在开始此类处理和/或披露之前签订数据处理协议。9.知识产权。顾问仅就服务开发或准备的所有发明、发现、改进、想法、建议、概念、设计、工艺、配方、商业秘密、专有技术、材料、文档、报告、研究、创造和产品均为公司的知识产权(“发明”)。根据适用法律，任何发明都有资格作为受雇作品，在此视为此类作品。顾问特此将发明的所有权利、所有权和权益转让给公司，这些发明是公司的独有和专有财产，并将由公司的顾问及时披露。咨询方不得在履行服务时使用第三方的任何知识产权或技术，这将导致侵犯任何第三方的知识产权。顾问保证，顾问有权并将有权将所有发明的所有权转让给公司。顾问将执行所有文件，并采取任何和所有必要的行动，所有这些都不需要进一步考虑，以确认公司如上所述的权利。如果顾问未能或拒绝执行此类文件

[***]根据法规S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。这种排除在外的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 3 在合理的时间内，咨询方指定公司作为咨询方的代理人，代表咨询方签署和交付任何此类文件。 10.赔偿。公司同意免除、保护、赔偿顾问并使其免受任何及所有潜在的责任、损失或损害（包括罚款、成本、律师费和对第三方的责任）因以下原因对顾问提出的任何索赔、诉讼、起诉或法律程序而产生的、与之相关的或由此产生的：（a）公司在签署和履行本协议时的疏忽或故意不当行为，您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中国机械制造行业网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国机械制造行业网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 11.持续义务的确认。 a.专有信息和发明。顾问在此明确重申其在《雇佣协议》第5条项下的义务，（根据顾问与公司之间的《专有信息和发明协议》（以下简称“专有信息协议”），其副本作为附件C随附于《解除协议》，并以引用方式并入本《解除协议》，以及《解除协议》第7条，并同意该等义务应在离职日期和本《协议》项下的服务终止后继续有效。 B. [***]. c. [***]. d公司人员的招揽。在任期内， [***]在离职日期后的一段时间内（“限制期”），顾问不得直接或通过他人为顾问自身或任何其他个人或实体的利益： [***]. e. [***]. f. [***]. G.归还财产。本协议终止后，顾问声明并保证，顾问已向公司归还公司业务的所有清单、账簿和记录，以及属于公司的所有其他财产，包括但不限于公司发放的笔记本电脑、文件（硬拷贝或电子文件），明确理解所有该等清单、账簿和记录以及其他文件均为本公司的财产。 顾问进一步声明并保证，在离职日期后，她没有也不会复制或转让任何公司信息，也不会保留任何公司机密信息。 尽管有上述规定，顾问可保留与其从公司获得的报酬和福利有关的文件。 H.违约时的补救措施。除了公司根据法律或衡平法享有的所有其他权利和救济外，如果顾问严重违反第11条，公司应有权扣留《解除协议》项下的所有离职福利，公司应有权立即终止本协议，且不得向顾问支付任何额外款项。 I.举报人条款;其他受保护的活动。本协议或专有信息协议中的任何内容均不得阻止顾问与任何联邦、州或地方政府机构直接沟通、合作、向其提供信息或接受其提供的财务奖励，这些机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国平等就业机会委员会、美国国家劳工关系委员会或美国劳工部

[***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。4在没有通知公司或寻求公司许可的情况下伸张正义。咨询公司承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向咨询公司提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露专有信息而承担刑事或民事责任，如果此类备案是加盖印章的，并且(Iii)如果顾问因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果顾问加盖印章提交任何包含专有信息的文件，并且除非根据法院命令，否则顾问可以向顾问的律师披露专有信息并在法庭诉讼中使用专有信息。此外，本协议或专有信息协议中的任何内容均不得阻止顾问讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或顾问有理由相信是非法的任何其他行为。J.定义。就本第11条而言，“公司”一词不仅指Zeno，也指母公司以及直接或间接控制、由Zeno Management，Inc.控制或共同控制的任何公司、合伙企业或实体。对于因合同、侵权或其他原因造成的任何利润损失或业务损失，或任何由此产生的、附带的、特殊的或间接的损害，无论是合同、侵权还是其他原因，公司和顾问均不对另一方承担责任，无论对方是否已被告知此类损害的可能性。13.杂项。本协议将受纽约州法律管辖，不考虑其中的任何法律冲突条款。本协议连同《发布协议》(以及通过引用纳入其中的任何其他协议或协议的部分内容)是双方关于服务的完整协议，未经公司事先书面许可，顾问不得转让。未经顾问同意，公司可将本协议转让给其任何全资子公司。未经公司事先书面同意，顾问不得就本协议发表任何公开声明，或在任何形式的广告、促销或宣传中使用公司或其关联公司的名称。本协议项下的通知将发送到签名页上列出的地址，并由国家认可的信使发送。(签名页如下)

[***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。咨询协议签字页在理解并同意上述规定后，公司和顾问已签署本协议，自上述日期起生效。ZENTALIS制药公司作者：S/金伯利·布莱克韦尔医学博士姓名：金伯利·布莱克威尔医学博士职务：首席执行官通知地址：森特里斯制药公司百老汇1359号，Suite801New York，NY 10018/S/凯莉·布朗斯坦医学博士通知地址：[***]

附件A咨询服务和薪酬[根据S-K条例第601(A)(5)项遗漏的证据A]