附件10.6.1 1 ZENTALIS制药公司。2022年就业激励奖励计划第一条目的该计划的目的是通过为这些个人提供股权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预计将做出)贡献的人员的能力。本计划中使用的大写术语在xi条中定义。第二条符合资格的个人有资格根据本计划获得奖励，但须受本计划所述限制的限制。第三条行政管理和授权管理该计划由委员会管理，该委员会的组成是为了满足适用法律的要求。董事会可随时撤销委员会或将任何先前转授的权力重新授予委员会，但董事会就计划的管理所采取的任何行动不得视为已获董事会批准，除非该等行动获得独立董事过半数批准。该计划下的奖励将由(A)委员会批准，该委员会应完全由独立董事组成或(B)本公司多数独立董事。3.2.管理人的权力。根据计划中的条件和限制，行政长官有权决定哪些符合条件的个人获得奖励、授予奖励并设置奖励条款和条件。管理人还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并按其认为适当的方式采用、修订和废除计划管理规则、指导方针和做法，包括但不限于，在根据计划向个人授予任何奖励之前，不时采取旨在确保个人是合格个人的程序(包括但不限于，要求每个此类个人在收到计划下的奖励之前向公司证明他或她以前从未受雇于公司或子公司，或如果以前受雇，已有一段真正的非受雇期间，且根据该计划授予奖励是其同意受雇于本公司或附属公司的诱因材料)。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何奖励中的缺陷和含糊之处，提供遗漏，并协调不一致之处。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。第四条可供奖励的股票数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整后，奖励可根据本计划作出，最高可达总股份限额。根据该基金发行的股份

2计划可以包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、换取现金、交出、回购、注销而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映任何股权重组)或不发行奖励所涵盖的任何股份的价格收购奖励所涵盖的股份，奖励所涵盖的未使用股份将(视情况而定)变为或再次可用于根据计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行任何适用的预扣税义务(包括公司在行使或购买奖励时保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付的股份(无论是通过实际交付或认证)将根据本计划成为或再次可用于奖励授予。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。第五条股票期权和股票增值权概论.管理人可向符合条件的个人授予期权或股票增值权，但须受本计划的限制。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从本公司收取按股票增值权行使日每股公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数目(如有)而厘定的款额，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制或管理人可能决定或在授予协议中厘定或规定的按公平市价或两者的组合厘定。行权价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公平市价的100%。持续时间。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，惟购股权或股票增值权的年期不得超过十年。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，否则在期权或股票增值权期限的最后一个营业日，如果(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(Ii)适用参与者因任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议而无法买卖股票，则该期权或股票增值权的期限应延长至法律禁止结束后三十(30)天，公司确定的禁售期或禁售期协议；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管如上所述，如果参与者在期权或股票增值权的期限结束前，违反了任何雇佣合同、保密和保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议中的竞业禁止、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，参与者的权利和参与者的

3除非公司另有决定，否则受让人行使向参与者发放的任何期权或股票增值权的行为一旦发生，应立即终止。此外，如果在期权或股票增值权的期限结束之前，公司或其任何子公司通知参与者公司或其任何子公司以正当理由终止服务，并且该终止服务的生效日期晚于该通知的交付日期，参与者及其受让人行使向参与者发出的任何期权或股票增值权的权利应自通知交付之日起暂停，直至(I)确定或以其他方式商定参与者作为服务提供者的服务不会因该通知中规定的原因终止或(Ii)公司或其任何附属公司因此终止服务的生效日期(在此情况下，参与者及其受让人行使任何期权或股票增值的权利)为止向参与者发出的权利将在服务终止生效之日立即终止)。锻炼身体。行使购股权及股票增值权的方法为：以署长批准的形式向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(如适用)(I)第5.5节所指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。在行使时付款。在任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律的约束下，期权的行权价格必须通过以下方式支付：现金、立即可用资金的电汇或支付给公司订单的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种支付形式，公司可以限制使用上述支付形式之一；如果在行使时股票是公开市场，除非公司另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；但条件是，该金额在管理人可能要求的时间支付给公司；在管理人允许的范围内，交付(以实际交付或认证的方式)参与者拥有的按公平市价估值的股份；在管理人允许的范围内，交出在行使日按其公平市价价值行使的认股权时可发行的股份；在管理人允许的范围内，交付承付票或管理人认为良好和有价值的任何其他财产；或在公司允许的范围内，交付管理人批准的上述付款形式的任何组合。第六条限制性股票；限制性股票单位

4一般。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何合资格的个人，但公司有权在管理人为奖励协议确定的适用限制期结束前未满足管理人在奖励协议中指定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格向参与者回购全部或部分该等股票(或要求没收该等股票)。此外，管理人可向合资格的个人授予限制性股票单位，这些单位可能受授予协议中规定的一个或多个适用限制期内的归属和没收条件的限制。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。限制性股票。红利。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。股票凭证。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。限制性股票单位。和解。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。股息等价物。如果管理人规定，授予限制性股票单位可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可即时支付或记入参与者账户的贷方，以现金或股份结算，并须受授予股息等价物的限制性股票单位的相同转让及没收限制，以及受奖励协议所载其他条款及条件的规限。第七条其他股票或现金奖励其他股票或现金奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将在未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于特定的业绩标准)，在每种情况下，均受计划中的任何条件和限制。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。在符合本计划规定的情况下，

5管理人将确定其他股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标(可能基于绩效标准)、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中阐明。第八条普通股变动和某些其他事项的调整股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第VIII条有任何相反规定，行政署长仍将公平地调整其认为适当的每项未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励及/或奖励的行使价或授权价(如适用)约束的证券的数目和类型，向参与者授予新的奖励，以及向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。公司交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化，管理人可按照其认为适当的条款和条件，通过授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动(除非实施适用法律或会计原则变化的行动可在该变化后的一段合理时间内进行)自动或应参与者的要求，特此授权在管理人确定采取以下任何一项或多项行动是适当的时，以(X)防止稀释或扩大公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而打算提供的利益或潜在利益，(Y)为此类交易或活动提供便利，或(Z)实施适用法律或会计原则中的此类变化：规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利(视情况而定)时可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利时本应获得的金额等于或小于零，则该奖励可免费终止；规定该奖励应归属于并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使，即使该计划或该奖励的规定有任何相反的规定；规定该项奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的奖赏取代，但在任何情况下均须按管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；

6 调整普通股的股份数量和种类（或其他证券或财产）受未偿奖励和/或根据本计划可能授予的奖励的影响（包括但不限于，调整本章程第四条关于可发行股份的最高数量和种类的限制）和/或（包括授予或行使价格），以及优秀奖励所包含的标准; 用管理员选择的其他权利或财产取代该奖励;和/或 规定奖励将在适用事件发生后终止且不能归属、行使或支付。 控制权变更中不假设的影响。 尽管有第8.2条的规定，如果发生控制权变更，并且参与者的奖励没有继续，转换，承担或由（a）公司或（b）继任实体或其母公司或子公司以实质上类似的奖励取代（“假设”），并且如果参与者没有终止服务，则在控制权变更之前，该等奖励应完全归属、可行使及/或应付（如适用），且该等奖励的所有没收、购回及其他限制应失效，在此情况下，该等奖励将于控制权变更完成后取消，以换取收取应付予其他持有人的控制权变更代价的权利普通股（i）可以根据控制权变更文件中一般适用于普通股持有人的条款和条件（包括但不限于任何托管、获利或其他递延对价条款）或管理人可能提供的其他条款和条件，及（ii）参考该等奖励所涉及的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定;但如果任何裁决构成“不合格的递延报酬”，且根据第409 A条的规定，在控制权发生变更时，如果不根据第409 A条的规定对其征税，则不得支付该报酬，此类付款的时间应受适用的奖励协议的约束（根据控制权变更文件中适用的任何递延对价条款）;此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不付款的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更有关的奖励承担。 行政站定。 如果有任何待决的股票股息、股票分割、合并或换股、合并、合并或其他分配，（除正常现金股息外）公司资产向股东的转让，或影响股份或普通股股价的任何其他特殊交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，以便于管理，管理人可在此类交易之前或之后的六十天内拒绝允许任何奖励的行使。 将军 除本计划或管理人根据本计划采取的行动中明确规定的情况外，任何参与者均不得因任何类别股份的任何细分或合并、股息支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。 除第8.1条中明确规定的股权重组或管理人根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不会影响奖励的股票数量或奖励的授予或行使价格，也不会对其进行调整。 本计划、任何奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司做出或授权以下各项的权利或权力：（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更;（ii）公司的任何合并、整合、解散或清算或公司资产的出售;或（iii）任何出售

七、发行证券，包括具有高于股份权利的证券或可转换为股票或可交换为股票的证券。根据本条第八条第九条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。适用于奖励可转让性的一般规定。除非行政长官在授标协议中或以其他方式确定或规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，依据家庭关系命令，并且在参与者有生之年，只能由参赛者行使。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。谨慎行事。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。身份的终止。行政长官将决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。扣留。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的法律规定应预扣的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可根据适用的法定预扣费率(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。在本公司没有相反决定的情况下(或就根据下文第(Ii)条就个人持有的奖励而根据交易所法案第16条所作的预扣而言，管理人的相反决定)，所有预扣税款将根据适用的最低法定预扣费率计算。在任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的约束下，参与者可以(I)以现金、通过电汇立即可用资金、通过支付给公司订单的支票来履行此类税收义务，前提是如果下列一种或多种支付形式得到允许，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和创建纳税义务的奖励保留的股份，在交付之日按其公平市值估值，(Iii)如果在履行纳税义务时股票市场是公开的，除非公司另有决定，(A)由经纪交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指令副本，要求公司接受经纪迅速向公司交付足以支付扣缴税款的现金或支票；只要在管理人要求的时间支付给公司，或(Iv)在公司允许的范围内，上述付款形式的任何组合

8管理员。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股票数量应限于在交付或保留之日具有不超过基于扣缴时适用司法管辖区最高个人法定税率的此类负债总额的股票数量(或避免根据美利坚合众国公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)；然而，倘若该等股份由参与者向本公司收购作为补偿，则该等股份的持有期限必须为适用会计规则所要求的最短期间，以避免就财务报告目的对本公司的收益作出记账；此外，任何该等股份的交付或保留应向上舍入至最接近的整股股份，但该等股份的四舍五入不得导致根据美国公认会计原则对适用奖励作出负债分类。如果根据上文第(Ii)款，公司通过保留产生纳税义务的奖励中的股份来履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票是公开市场，公司可以选择指示任何被公司确定为可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。修改裁决；重新定价。署长可以修改、修改或终止任何未决的裁决，包括替换另一个相同或不同类型的裁决，并更改行使或结算日期。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定允许进行更改。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，降低未行使购股权或股票增值权的每股行使价，或取消未行使的购股权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行权价低于原始购股权或股票增值权的每股行使价。《股票交付条件》。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。第十条杂项没有就业权或其他身份。任何人都无权要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者以下权利

9继续受雇或与本公司有任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。计划的生效日期和期限。该计划将自执行局通过之日起生效，在署长终止之前一直有效。图则的修订。行政长官可随时修改、暂停或终止本计划；但除增加总股份限额外，未经受影响参与者同意，任何修改不得对修改时尚未完成的奖励产生实质性和不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。在遵守适用法律所需的范围内，行政长官将获得股东对任何计划修订的批准。《关于外国参与者的规定》。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。第409A条。将军。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担避免第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。脱离现役。如果根据第409a条的规定，奖励构成“非合格递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算，在第409a条规定的避税所必需的范围内，仅在参与者“脱离服务”(在第409a条的含义内)时支付。

10无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供商关系终止之时还是之后发生的。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据奖励向“特定雇员”(如第409A条所界定，并由署长决定)支付的“非合格递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果在此之前，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。颁奖时须采取的行动。在根据本计划颁发任何奖励后，本公司应根据适用证券交易所的上市要求，(A)迅速发布新闻稿，披露授予的重要条款，包括授予的接受者(S)和涉及的股份数量(如果披露涉及对高管的奖励，或如果奖励是单独谈判的，则披露必须包括接受者的身份)；及(B)于(I)订立颁奖协议后五个历日或(Ii)公布获奖日期之前，将授奖通知适用的证券交易所。数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些获奖者获得，

11拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据传输给经纪商或其他第三方，公司或参与者可以选择将任何股份存入这些经纪商或第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10.9节中的同意，且不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。治国理政。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。追回条款。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或奖励协议中规定的范围内。标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。与其他利益的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。经纪人辅助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据计划或奖励所欠款项有关的股份的情况下，包括

12根据第9.5节最后一句需要支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)这些股票可以作为与计划中其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者都将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。10.18不需要股东批准。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为计划有效性的条件，计划的规定在所有目的上都应以与该意图一致的方式解释。具体而言，(纳斯达克证券市场规则第5635(C)条一般要求股东批准其证券在纳斯达克证券市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，此类公司的高管、董事、雇员或顾问可以获得股票奖励或股票。纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条规定，在某些情况下，“就业诱因”奖励可获豁免(“纳斯达克证券市场规则”第5635(C)(4)条所指)。即使本条例有任何相反规定，本计划下的奖励只可颁发给以前并非本公司或母公司或附属公司雇员或董事的雇员，或在本公司、母公司或附属公司真正停工一段时间后，在任何情况下，作为该雇员受雇于本公司或附属公司的诱因材料。该计划下的奖励将由(Y)委员会批准，该委员会将完全由独立董事组成，或(Z)本公司多数独立董事。因此，根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条，奖励的发行以及根据本计划行使或归属该等奖励而可发行的股份不须经本公司股东批准。Xi。11.1“署长”是指委员会，除非董事会已根据计划第3.1节的规定，总体上承担了管理计划的权力。11.2“适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求、普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。11.3“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。

13 11.5“董事会”指公司董事会。 11.6“原因”对于参与者而言，是指“原因”（或任何具有类似效力的条款），如该参与者与公司签订的雇佣协议中所定义的，如果该协议存在并包含原因的定义（或类似效果的术语），或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因的定义，（或类似效果的术语），则原因应包括但不限于：（i）参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或严重违反参与者与公司之间的书面协议;包括但不限于严重违反任何雇佣、保密、不竞争、不招揽或类似协议;（ii）参与者对以下行为的委托、起诉或认罪或不抗辩，根据美国或任何州的法律，或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行，（或美国以外任何司法管辖区的任何类似罪行）;（iii）参与者的重大疏忽或故意不当行为，或参与者故意或反复未能或拒绝实质性地履行指定职责;（iv）参与者对公司实施的任何欺诈、盗用、重大挪用或不诚实行为;或（v）公司合理确定参与者的任何行为、遗漏或陈述对公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害。 11.7“控制权变更”是指并包括以下各项： (a)一笔交易或一系列交易（通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股，或满足下文（c）分节第（i）和（ii）款要求的交易或一系列交易除外），任何“个人”或相关“个人团体”（如交易法第13（d）和14（d）（2）节所用）（本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司维护的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制或被控制的“个人”除外，或与本公司受同一控制）直接或间接取得实益拥有权（根据《交易法》第13 d-3条的定义）收购持有超过50%的公司证券的公司证券，该公司证券在收购后立即发行;或（b）在任何连续两年的期间内，在该期间开始时，连同任何新董事组成董事会（由与公司签订协议以实现（a）款所述交易的人指定的董事除外）或（c）董事会选举或公司股东选举提名由至少三分之二当时仍在任的董事投票批准，且该董事在两年期开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获得批准，但因任何原因不再构成多数;或（c）公司完成（不论直接涉及本公司或透过一个或多个中介人间接涉及本公司）（x）合并、整合、重组，或业务合并或（y）出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分在任何单一交易或一系列相关交易中收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：（i）导致本公司在紧接该项交易前尚未行使的有投票权证券继续代表（无论是通过保持未偿还或转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的人士的投票权证券，公司的全部或绝大部分资产或以其他方式继承公司的业务（公司或该人，“继承实体”）

14在紧接交易完成后，任何人士或团体不得直接或间接拥有继承实体的未偿还有表决权证券的至少多数合并投票权；及(Ii)于交易完成后，任何人士或团体不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。尽管如上所述，如果控制变更对于任何奖赏(或任何奖赏的一部分)构成支付事件，而该奖赏(或任何奖赏的一部分)规定了受第409a条约束的补偿的延期支付，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖赏(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，才构成该奖赏的支付时间的控制变更。管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。11.8“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及根据该守则颁布的条例。11.9“委员会”指由两名或以上董事组成的董事会薪酬委员会，每名董事均具非雇员董事及独立董事的资格。11.10“普通股”是指公司的普通股。11.11“公司”是指Zentalis PharmPharmticals，Inc.，Zentalis PharmPharmticals，LLC从特拉华州的有限责任公司法定转变为特拉华州的公司后成立的特拉华州公司，或任何继任者。11.12“顾问”指本公司或其母公司或附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该等顾问或顾问：(A)向本公司提供真诚的服务；(B)提供与在集资交易中发售或出售证券无关的服务，且不直接或间接促进或维持本公司证券市场；及(C)为自然人。11.13“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定领取应付款项或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。11.14“董事”系指董事会成员。11.15“残疾”是指根据经修订的守则第22(E)(3)条规定的永久性和完全残疾。

15 11.16“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。11.17“合格个人”是指任何潜在雇员，如果他或她因开始受雇于公司或任何子公司而获得奖励，并且这种奖励是他或她进入公司或任何子公司就业的激励材料，则他或她以前不是公司或任何母公司或子公司的雇员，或者在公司或任何子公司真正停工一段时间后开始受雇于公司或任何子公司，如果公司的证券在纳斯达克证券市场交易，这种奖励是他或她进入公司或任何子公司就业的诱因材料。及/或交易本公司证券的任何其他现有证券交易所的适用规定(如适用，该等规则及规定可不时修订)。11.18“雇员”指本公司或其附属公司的任何雇员。11.19“股权重组”指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股息、股票拆分、分拆或资本重组，影响普通股(或本公司其他证券)的股份数量或种类，或普通股(或本公司其他证券)的股价，并导致普通股相关奖励的每股价值发生变化。11.20“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。11.21“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所所报的该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。11.22“好的理由”是指(A)如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣或咨询协议的一方，或合同中定义了“好的理由”一词的授标协议的一方，以及(B)如果不存在此类协议，(I)参与者在公司(或雇用参与者的其子公司)的立场发生变化，从而大大降低了参与者的权力、义务或责任或他或她所向其报告的管理级别。(Ii)参与者的薪酬水平大幅下降(包括基本工资、附带福利和任何公司绩效激励计划下的目标奖金)或(Iii)参与者的工作地点迁移超过50英里，但该变更、减少或迁移是由公司(或其雇用参与者的子公司)在未经参与者同意的情况下进行的。11.23“独立董事”指不是雇员的公司董事，如果公司的证券在纳斯达克证券市场交易，则符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条或任何后续规则所指的“独立”资格，和/或适用的

16 本公司证券交易的任何其他已建立证券交易所的规定（如适用），因为该等规则和规定可能会不时修订。 11.24“非雇员董事”是指符合《交易法》第16 b-3（b）（3）条或任何继任者定义的“非雇员董事”资格的董事。 11.25“非限定股票期权”指不符合《守则》第422节或其任何后续条款要求的激励股票期权。 11.26“期权”指购买股票的期权。 根据该计划授予的所有期权将是非合格股票期权。 11.27“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励和其他全部或部分参照或以第七条授予参与者的股份或其他财产为基础的奖励。 11.28“总股份限额”指3，275，000股股份。1 11.29“参与者”指已获授奖励的合资格个人。 11.30“性能标准”是指（和调整），署长可以选择奖励，以建立绩效期的绩效目标，其中可能包括以下内容：（在利息、税项、折旧、摊销和非现金股权薪酬费用中的一项或多项之前或之后）;净收入（税前或税后）或调整后净收入;利润（包括但不限于毛利、净利润、利润增长、经营净利润或经济利润）、利润回报率或经营利润率;预算或营业收益（税前或税后，或在分配公司管理费用和奖金之前或之后）;现金流量（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）;资产回报率;资本回报率或投入资本;资本成本;股东权益回报率;股东总回报率;销售回报率;成本、成本削减和成本控制措施;费用;营运资金;每股收益或亏损;调整后的每股收益或亏损;每股价格或每股股息（或该价格或股息的增值或维持）;监管成就或合规性;实施、完成或达到与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标;市场份额;经济价值或经济增值模型;部门、集团或公司财务目标;客户满意度/增长;客户服务;员工满意度;人员招聘和维护;人力资源管理;监督诉讼和其他法律事务;战略伙伴关系和交易;财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的指标）;债务水平或减少;销售相关目标;融资和其他资本筹集交易;库存现金;收购活动;投资采购活动;及市场推广措施，其中任何一项可按绝对值计量或与任何递增或递减作比较。此类绩效目标也可能仅基于公司的绩效或公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务单位的绩效，或基于相对于其他公司绩效的绩效，或基于相对于其他公司绩效的任何绩效指标的比较。 11.31“计划”指本2022年就业激励奖励计划。 1于2024年1月22日，董事会根据计划第10.4条及纳斯达克上市规则第5635（c）条，将“总股份限额”的定义修订为3，275，000股。

17 11.32“限制性股票”是指根据第六条授予参与者的股份，受某些归属条件和其他限制的约束。 11.33“限制性股票单位”是指在适用的结算日，根据第六条授予参与者的无资金、无担保的权利，该权利可以接收一股股份或管理人确定的与该结算日等值的现金或其他对价，但须符合某些归属条件和其他限制。 11.34“规则16 b-3”指根据《交易法》颁布的规则16 b-3。 11.35“第409 A条”指《守则》第409 A条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权。 11.36“证券法”指经修订的1933年证券法。 11.37“服务提供商”指雇员、顾问或董事。 11.38“股份”指普通股股份。 11.39“股票增值权”系指依第五条规定授予之股票增值权。11.40“子公司”系指任何实体（除本公司外），无论是国内还是国外，在一个完整的实体链中，从本公司开始，如果每个实体以外的最后一个实体在完整的链中实益拥有，在确定时，代表该链条中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权至少50%的证券或权益。 11.41“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。 * 我不知道