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截至2022年12月31日，Microvast控股公司(“Microvast”、“我们”、“我们”或“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：(I)我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)我们的认股权证，可按每股11.5美元的行使价行使普通股。

以下对我们的股本和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。根据本公司经修订及重订的第二份公司注册证书(“约章”)及经修订及重订的附例(“本公司的”附例“)、于2021年7月26日订立的股东协议、于2021年7月26日订立的登记权及锁定协议、于2019年3月5日订立的认股权证协议，以及适用的特拉华州一般公司法(”DGCL“)的适用条文，本公司须受本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(”约章“)及经修订及重订的附例(”本公司章程“)、于2021年7月26日订立的股东协议、于2019年3月5日订立的认股权证协议及特拉华州一般公司法(”DGCL“)的适用条文所规限。

投票。普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股其登记在册的普通股，有权投一票。普通股持有者将作为一个类别共同投票(或者，如果一个或多个已发行优先股系列的持有者有权与作为一个类别的普通股持有者一起投票，以及该其他系列优先股的持有者一起投票)，所有提交给我们股东表决的事项。一般而言，所有须由股东表决的事项均须获全体亲身或委派代表出席的股东有权投出的投票权的多数(或(1)如属董事选举，则以过半数通过；及(2)如属修订章程，只要Mr.Wu维持一般有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股份总投票权的至少10%的实益拥有权，并以至少75%的票数投票)的多数批准。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，普通股持有人将没有投票权，也无权就仅涉及一个或多个已发行优先股系列条款的章程修订(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)投票，前提是受影响系列的持有人有权根据宪章(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该修订投票。

清算时的权利。如果本公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人有权获得偿还本公司债务和其他负债后的剩余资产，但优先股或优先于当时已发行普通股的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权受限制。

其他权利。普通股持有人对公司股票的发行没有优先购买权、优先购买权或类似的权利。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

目前尚未发行任何优先股。《宪章》授权董事会设立一个或多个系列优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情决定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

每份公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整(如下所述)。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非我们有一份有效及最新的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如此，由于一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记声明未能在完成业务合并后的指定期间内生效，权证持有人可根据1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在业务合并五周年时、纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的5个交易日内普通股股份的平均最后销售价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司与我们于2019年3月5日订立的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的书面同意或投票批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

在某些情况下，在行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。

于到期日或之前交回认股权证证书时，可于认股权证代理人的办事处行使认股权证，并按指定填写及签立认股权证证书背面的行使表，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，也没有任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力宣布一份有关在行使认股权证时可发行的普通股股份的招股说明书生效，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，我们一直未能做到这一点，也不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，我们将不被要求净现金结算或现金结算认股权证行使。

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

于2021年7月26日，本公司、杨先生吴及保荐人订立《股东协议》。股东协议规定，Mr.Wu将有权(但无义务)于每次选出董事的本公司股东大会上提名若干名个人(向上舍入至最接近的整数)以供选举进入董事会，人数相当于(A)董事总数乘以(B)Mr.Wu实益拥有的普通股股份除以普通股已发行股份总数(每股为“吴董事”)所得的商数减去当时在董事会任职而任期未届满的吴董事的数目。Mr.Wu、郑艳转、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名为首届吴氏董事。股东协议规定，董事人数的任何增加或减少均须经吴董事投赞成票。

于2021年7月26日，本公司于业务合并完成前与Microvast股东、本公司附属公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投资者的联属公司、保荐人及本公司若干高级管理人员及董事订立《登记权利及锁定协议》，据此，本公司有责任于业务合并完成后立即提交登记声明，以登记《登记权利及锁定协议》订约方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权和禁售权协定》为缔约方提供“搭便式”登记权和集体贸易登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

关于管道发行，公司同意，在企业合并结束后30个历日内，公司必须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记向管道投资者发行的股份的转售或转让。本公司必须作出商业上合理的努力以维持登记声明的持续效力，直至(I)根据规则第144条股份可无限量或不受出售方式限制地转售的日期、(Ii)该等股份实际售出的日期及(Iii)企业合并结束后两年的日期为止。

关于本公司的首次公开招股，本公司同意，在业务合并完成后，其须在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股。本公司必须尽其最大努力使其生效，并保持该注册声明的有效性，直至认股权证到期。

以下各段概述的宪章及附例的若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性的可能性，以及阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。然而，这些规定可能会使Mr.Wu或董事会认为不可取的收购变得更加困难、劝阻、延迟或阻止，从而压低普通股的交易价格。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

约章规定，董事会(由任何尚未发行的优先股系列的持有人选出的董事(如有的话)除外)分为三类董事。分类董事会的存在可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为董事会分类使股东更换大多数董事更加耗时。

宪章规定，对于由一般有权投票的股东选出的董事，(I)因法定董事人数增加而设立的新的董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺，将完全由在任董事的过半数填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补；及(Ii)如此当选的任何董事将任职至其所取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事早先去世的规限。辞职、取消资格或免职，使股东无法填补董事会的空缺。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的股份的总投票权的过半数持有人的赞成票。章程规定，只要Mr.Wu拥有本公司已发行股本总投票权至少10%，则章程必须以本公司已发行股本总投票权最少75%的赞成票对章程进行修订。如果Mr.Wu不再拥有本公司已发行股本总表决权的10%以上，则章程可以经总表决权过半数的赞成票修改

《宪章》规定，除非我们同意选择替代法庭，否则任何(1)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称违反本公司任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(3)针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼(A)根据《董事》或《宪章》或章程的任何规定而引起的诉讼，或(B)由DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，或(Iv)针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，将完全且完全由特拉华州衡平法院提起，如果该法院对此没有管辖权，位于特拉华州的任何其他具有标的物管辖权的法院。本法院选择条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出索赔的任何诉讼。诉讼地条款进一步规定，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意宪章中的论坛条款。尽管本公司认为这一条款使其受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。约章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而须承担的个人金钱损害赔偿责任，但如大昌华侨银行不允许豁免或限制此等责任或限制，则属例外。这一条款的效果是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，就董事违反受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，任何董事如果出于恶意或者故意或故意违法，则不适用于董事。

章程及附例规定，本公司必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。“公司”(The Company)

《宪章》和《附例》中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，此等条款、责任保险及弥偿协议对于吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级管理人员是必需的。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据上述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士承担，本公司已获美国证券交易委员会告知，该等弥偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。