对信贷协议的第六次修订
这项于2024年2月23日(“第六修正案”)生效的信贷协议第六修正案(本“第六修正案”)是由特拉华州有限责任公司Berry Petroleum Company，LLC(“借款人”)、Berry Corporation(Bry)、特拉华州一家公司(“母公司”，并与借款人一起，“贷款各方”)签署的，每个贷款人和作为贷款人行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理人(以该身份及其行政代理人的继任者，称为“行政代理人”)签署。
R E C I T A L S
A.借款人、母公司、行政代理、开证行和贷款人是日期为2021年8月26日的特定信贷协议(经日期为2021年12月8日的信贷协议第一修正案修订)、日期为2022年5月2日的信贷协议第二修正案和有限同意和豁免、日期为2022年5月27日的信贷协议第三修正案、日期为2023年5月10日的特定第四修正案以及日期为2023年11月3日的特定第五修正案，在本协议日期之前补充或以其他方式修改的信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人在符合本协议规定的条款和条件的前提下，向借款人和代表借款人提供某些信贷。
B.本合同双方希望订立本第六修正案，其中包括修改本文所述的信贷协议，自第六修正案生效之日起生效。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方同意如下：
第1节定义的术语。在信贷协议中定义但在本第六修正案中未定义的每个资本化术语，应具有在信贷协议中赋予该术语的含义，并在此进行修订。除非另有说明，本第六修正案中的所有章节均指信贷协议。
第二节修正。根据本第六修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，在满足本修正案第三节规定的前提条件的前提下，信贷协议应按本第二节规定的方式修改，自第六修正案生效之日起生效。
2.1其他定义的术语。现对《信贷协议》第1.02节进行修改，按适当的字母顺序增加以下定义的术语，其全文如下：
“第六修正案”是指借款人、父母、行政代理和贷款方之间的“信贷协议第六修正案”，生效日期为“第六修正案”。
“第六修正案生效日期”指2024年2月23日。
2.2修订定义的术语。现对信贷协议第1.02节中所述的“自由现金流”和“贷款单据”的定义进行修改和重述，全文如下：
O“自由现金流”是指，对于已交付财务报表的任何会计季度(就第9.04(C)节而言)，(A)该会计季度的EBITDAX(不考虑对重大收购或材料处置的任何备考调整)减去(B)营运资金较上一会计季度的增加(或减少)(由于将负债从短期负债重新分类为长期负债或从长期负债重新分类而增加或减少的营运资本)减去(C)减去(C)，在每一种情况下，在该财政季度内支付的下列金额：(1)自愿和预定的现金预付款和在该财政季度内偿还的债务，每一种情况下都不能根据这种债务的条款再借款(为免生疑问，就自愿或强制性的借款预付款而言，仅在这种提前还款的同时和相应的承诺额减少的范围内)，(2)贷款各方在该财政季度内实际以现金支付的资本支出总额，(3)在该财政季度内以现金支付的利息支出，(Iv)在该财政季度内以现金支付的税款，(V)在该财政季度内以现金支付的勘探费用，(Vi)在该财政季度内以现金支付的限制性付款(借款人或任何担保人和根据第9.04(E)节支付的限制性付款除外)，(Vii)在该会计季度内以现金进行的投资(在本协议允许的范围内，(A)向任何借款方或其任何受限制子公司，或(B)在本协议第9.05(R)节允许的范围内，向指定的基本新公司)进行的现金投资，以及(Viii)在该会计季度的EBITDAX(重大收购或重大处置除外)计算中未包括在上述范围内的任何其他现金费用，减少贷款方收益的任何其他现金费用，本定义中的上述每一条款除外，以发行任何股权所得或不符合资格资本所得以外的资本出资。尽管本协议有任何相反规定，就第9.04(E)节而言，在计算自由现金流量时，(1)由贷款方在2023年第三财季为收购麦克弗森能源公司及其任何附属公司而支付的现金购买价(总计不超过53,000,000美元)和(2)由贷款方在2023财年第四财季为获得额外工作权益而支付的现金购买价(总计不超过33,000,000美元)组成的金额应不计在内。
“贷款文件”是指本协议、票据、信用证协议、信用证、信用证费用函、担保文书、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案以及根据或与之相关的任何证书或费用函，本协议由借款人或任何其他贷款方或其代表。
第三节先决条件 本第六条修正案的效力受以下条款约束：
3.1同行 管理代理人应已收到贷款方和至少构成所需贷款方的贷款方提供的本第六修正案副本。
3.2其他文件。行政代理人应收到行政代理人或行政代理人的律师合理要求的其他文件。
第四节其他。
4.1确认和生效。在本第六修正案生效后，信贷协议的条款(经本第六修正案修订)应根据其条款保持完全效力和效力，且本第六修正案不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的豁免，除非本条款另有明确规定。在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经修订的信贷协议，而在与信贷协议有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议中，凡提及信贷协议，均指并指经修订的信贷协议。
4.2贷款方的批准和确认。每一贷款方在此明确(I)承认本第六修正案的条款，(Ii)批准并确认其在其所属贷款文件项下的义务，(Iii)承认并更新其在其所属贷款文件项下的持续责任，(Iv)就母公司而言，同意其在《信贷协议》第十三条下的担保对经修订的担保义务保持完全效力。(V)向贷款人和行政代理表示并保证，在本第六修正案生效后，信贷协议及其所属的其他贷款文件中所包含的该借款方的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非(A)任何该等陈述和保证明确限于较早的日期，在这种情况下，在本协议规定的较早日期当日，该等陈述和保证应继续在所有重要方面真实和正确，和(B)在任何该等陈述和担保因重要性或参考重大不利影响而明确受到限制的范围内，该等陈述和保证(如此限定)应继续在各方面真实和正确，(Vi)向贷款人和行政代理人表明并保证该借款方执行、交付和履行本第六修正案属于该借款方的法人、有限合伙或有限责任公司的权力范围(视情况而定)，并已由所有必要的行动正式授权，并且该第六修正案构成该借款方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到影响债权的破产法、破产或类似法律的限制，并且(Vii)向贷款人和行政代理表示并保证，在本第六修正案生效后，立即不存在违约事件。
4.3对应方。交付本第六修正案的签名页的签字方，该签名页是通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。
4.4无口头协议。此第六修正案代表本合同各方之间的最终协议，不得与先前、同时或
双方当事人随后达成的口头协议。双方之间没有不成文的口头协议。
4.5适用法律。第六条修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。
4.6费用的支付。借款人同意向行政代理支付或偿还其与第六修正案、与本修正案相关的任何其他文件以及本协议所拟进行的交易相关的所有合理的自付费用和支出，包括但不限于向行政代理支付的合理且有文件记录的费用和律师支出。
4.7可分割性。第六修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本修正案或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
4.8继任者和受让人。本第六修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
4.9贷款文件。这项第六修正案构成了信贷协议下的贷款文件。
[随后是签名页面。]
本第六修正案自上文第一次写明的日期起正式生效，双方在此生效。
借款人：加拿大贝瑞石油公司有限责任公司
撰稿人：S/迈克尔·赫尔姆：王菲，王菲。
昵称：迈克尔·赫尔姆
职业头衔：CFO
我是说 BERRY CORPORATION（BRY）
撰稿人：S/迈克尔·赫尔姆：王菲，王菲。
昵称：迈克尔·赫尔姆
职业头衔：CFO
行政代理： 摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和贷款人
执行人： /s/Michael A.哈维
Name：jiang哈维
标题： 获授权人员
贷款人： KEYBANK 协会，作为一个
执行人： /s/George McKean
Name：jiang
头衔：高级副总裁
BOKF，NA作为一个
执行人： /s/Sonja Bruce
Name：jiang
职位：高级副总裁
三县银行，作为一个
执行人： /s/Jennifer Meadors
Name：jiang
职务：副总裁—高级投资组合经理
首都一号 协会，作为一个
执行人： /s/Kristin N.奥斯瓦尔德
Name：jiang奥斯瓦尔德
头衔：董事高层
凯西·班克，作为一个
执行人： /s/Dale T Wilson
Name：jiang
头衔：高级副总裁
GOLDMAN SACHS LEDING PARTNERS LLC，作为一个
执行人： /s/Priyankush Goswami
Name：jiang
标题：授权签字人
麦夸里银行有限公司
作为贷款人
执行人： /s/Charlie Pickard
Name：jiang
职务：董事高管
执行人： /s/Simon Berkett
Name：jiang
标题： 处处长
(MBL POA #3322，日期为2023年1月18日，在伦敦签署）