基于业绩的限制性股票单位奖励协议
根据《
贝瑞公司(Bry)2022年综合激励计划

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参赛者：[________________]

授予日期：6月1日至10月31日[_______]

目标业绩-
基于限制性股票
单位(“目标PRSU”)：10个单位。[_______]

表现归属

条件：可见附件A。

表演期：12：00-11：00[_______]

归属日期：2010年1月1日[_______]

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本基于业绩的限制性股票单位奖励协议(“本协议”)于上文指定的授出日期(“授出日期”)生效，由位于特拉华州的公司Berry Corporation(“Bry”)与上文指定的参与者根据有效并经不时修订的Berry Corporation(Bry)2022综合奖励计划(“计划”)订立。

鉴于，委员会认为，授予参与者以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)将符合本公司及其股东的最佳利益。

现，鉴于下文所述的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此相互契约并达成如下协议：

1.参照合并;计划单据接收。除本协议另有明确规定外，本协议在各方面均受计划条款和规定的约束（包括但不限于，计划随时和不时采用的任何修订，除非该等修订明确不适用于本裁决），所有这些条款和规定均构成本协议的一部分并纳入本协议，就像它们在本协议中明确规定一样。除非本协议另有规定，本协议中未定义的任何大写术语应具有与计划中赋予其的相同含义。参与者特此确认收到本计划的真实副本，并且参与者已仔细阅读本计划并完全理解其内容。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

2.授予PRSU。公司特此在授予日向参赛者颁发此奖项，具体取决于本合同附件A所列绩效授予条件(“绩效授予条件”)的满足程度，可使参赛者获得目标PRSU的零%(0%)或高达250%(250%)的收入。根据本协议和计划的条款，每个PRSU在其成为既得PRSU的范围内，代表有权获得一(1)股股票或

现金金额相当于一(1)股股票的公平市场价值，由委员会根据第4条自行决定。除非和直到PRSU归属，参与者将无权结算该PRSU。除本计划另有规定外，参与方同意并理解，本协议的任何内容均不向参与方提供或无意提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释参与方在公司的权益，且不得调整与PRSU相关股票的现金股息或其他财产、分派或其他权利，除非本计划或本协议另有明确规定。

3.归属;没收。

(A)一般归属。除第(3)节另有规定外，受本奖项约束的PRSU应根据绩效归属条件归属；前提是参与者从授予之日起至上述归属日期间继续受雇于公司或关联公司。

(B)死亡或伤残。如果参与者因死亡或残疾而终止雇用，目标PRSU应自终止之日起立即归属，并应在终止之日起三十(30)天内按照第4条的规定予以解决。

(C)无故终止；有充分理由辞职。如果公司或其他雇佣关联公司无故终止参与者的雇佣，原因是公司未能续签雇佣协议(定义见下文)或参与者有充分理由(每一项均为“合格终止”)，则(I)绩效期间应视为自合格终止之日起结束，(Ii)PRSU的按比例部分应根据附件A中规定的绩效标准，根据截至合格终止之日的实际业绩而归属，以及(Iii)参赛者在符合资格的终止后六十(60)天内签署并未撤销(如果适用)以公司为受益人的债权，并继续遵守所有适用的限制性契诺，则归属的PRSU(如果有)应在符合资格终止之日起六十(60)天内根据第4款进行结算。就本第3条(C)款而言，“按比例分摊部分”应指相当于(X)一个商的部分，其分子是参与者在业绩期间第一天开始至参与者终止雇用之日止期间受雇的天数，其分母是业绩期间的天数，乘以(Y)委员会根据本第3条(C)款确定的根据业绩归属条件授予的PRSU的数量。

(D)委员会加快归属的酌情权。除上述规定外，委员会可随时以任何理由自行决定加快对减贫单位的归属。

(E)没收。所有未获授权的PRSU应在参与者被公司或其他雇佣关联公司因故终止或参与者在归属日期前无充分理由终止雇用时立即没收并无偿取消。为免生疑问，参赛者的连续受雇或服务不得因参赛者在本公司及/或其附属公司及/或联属公司之间的受雇或服务转移而被视为中断，亦不得被视为已被终止受雇。

(F)控制权的变更。如果控制权发生变化，应适用本计划第(8)(E)节；但尽管有上述规定，(I)本计划第(8)(E)(I)(B)和(8(E)(Ii)节所述的缩短履约期应在控制权变更完成之日前的第三个工作日结束，(Ii)PRSU，如有，根据本计划第8(E)(I)(B)节所述的参与者的服务终止或本计划第8(E)(Ii)节所述的控制权变更完成后三十(30)天内，(Iii)为清楚起见，在本计划第3(B)节所述的任何终止的情况下，本第3(B)节仍然适用；(Iv)为明确起见，如果在控制权变更后的12个月期间结束后符合资格的终止，本合同第3(C)款仍应适用，同时考虑到与控制权变更相关的对裁决的任何调整。

4.和解。除非本协议另有规定，在结算日期(定义见下文)，PRSU的结算方式为：(A)在适用归属日期归属的PRSU数量减去本公司根据本协议第(9)节扣留的任何股份(“净股份”)，以交付参与方：(A)与在适用归属日期归属的PRSU数量对应的股票数量；(B)现金金额等于(I)股份净值乘以(Ii)股份于结算日的公平市价或(C)根据上一(A)条规定的股份股份与根据上一条(B)项规定的现金的组合。如本文所用，“结算日期”应为委员会选定的日期，该日期应在(X)上述归属日期和(Y)认证日期(定义如下)中的较晚者之后三十(30)天内。

5.股息；股东权利。如果公司就其已发行股票支付现金股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未按照第4条归属和结算的PRSU，则公司应将一笔金额贷记到公司为参与者开设的账户中，金额相当于在该记录日期参与者是记录持有者的情况下，参与者将收到的现金股息，该记录日期与截至记录日期尚未结算或没收的PRSU部分相关的股票股票数量；但该等现金股息不应被视为再投资于股票股份，并应在PRSU按照本章程细则规定结算的同时或(如较后)向本公司股东支付现金股息的日期以现金支付，且应持有未投资、无利息和以现金支付。股票的股票或财产股息应代表参与者就授予参与者的每个PRSU记入股利账簿记账账户；但该等股票或财产股息应以(I)股票或财产股息的形式支付，如属分拆，则为从本公司剥离出来的实体的股票，或(Iii)其他财产(视适用情况而定)，且在每种情况下，应同时将PRSU相关的股票股份交付给参与者。该帐户旨在构成“无资金”帐户，本第5款或根据本第5款采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。除本协议另有规定外，参与者无权作为股东对任何PRSU所涵盖的任何股票享有任何权利。

6.不可转让。参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押PRSU的任何部分，但因本协议规定没收PRSU而出售、转让、转让、抵押或质押给公司的除外。

7.限制性契诺。作为参与者收到本协议项下PRSU的先决条件，参与者同意继续受参与者、本公司和/或Berry Petroleum Company，LLC之间以及参与者、本公司和/或Berry Petroleum Company，LLC之间在该特定雇佣协议中规定的限制性契约义务的约束(在授予日期有效，即“雇佣协议”)。

8.依法治国。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择原则。

9.预扣税款。参与者同意并承认，公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇出足以满足公司善意酌情决定为遵守守则和/或与PRSU有关的任何其他适用法律、规则或法规而需要扣缴或汇出的任何种类的任何联邦、州、地方和外国税款的金额，如果扣缴要求不能得到满足，公司可以以其他方式拒绝解决PRSU。如果任何预扣税款是通过净结清或以前拥有的股份支付的，可如此扣缴或退还的股票股份的最大数量应为扣缴或退还日公平市值总额等于根据委员会确定的联邦、州、外国和/或地方税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的此类税负总额，而不会对本公司造成关于PRSU的不利会计处理的股票数量。

10.传奇。本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表股票的所有股票(如有)的限制的图例。在公司的要求下，参与者应迅速向公司提交代表参与者根据本协议获得的股票的任何和所有证书(如果有)，以执行本节第10条的规定。

11.证券申述。本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证签订。参赛者特此确认、陈述并保证：

(A)参与者已被告知，参与者可能是证券法规则第144条所指的“联属公司”，在这方面，本公司部分依赖参与者在第(11)节所述的陈述。

(B)如参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则根据证券法可发行的股份必须无限期持有，除非豁免任何适用的转售限制，或本公司就该等股份提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等股份(或提交“重新要约招股说明书”)。

(C)若参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，则参与者理解(I)除非(A)当时存在公开交易市场，(B)公众可获得有关本公司的足够资料，及(C)遵守规则第144条的其他条款及条件或豁免，及(Ii)根据规则第144条可发行的股份的任何出售只能按规则第144条的条款及条件或任何豁免的条款及条件作出，否则将无法获得根据规则第144条的豁免注册的豁免。

12.定义。此处使用但未在本协议或本计划中定义的大写术语的含义应与《雇佣协议》中赋予的含义相同。

13.不得放弃。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃或不采取行动，不得被视为或解释为放弃任何后续违反该条款的行为，或被解释为放弃该条款本身。

14.整份协议；修订本协议、本计划和就业协议包含本协议双方之间关于本协议所含主题的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议或先前谅解，无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划和本计划的规定以及本协议的具体规定(包括本协议的附件A)，自行决定(且未经参与者同意)随时修改或修改本协议。在不限制前述规定的情况下，委员会可自行决定(且无需正式修订)修改或修订本协议，以规定PRSU将根据第4条规定完全以股票(如果计划得到公司股东批准)或完全以现金(无论计划是否得到公司股东批准)进行结算。公司应在本协议通过后尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议的任何此类修改或修订。

15.通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司秘书收到通知后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。

16.没有就业或服务的权利。本协议的任何条款均不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司或其关联公司根据雇佣协议的条款和条件随时终止参与者的雇佣或服务的权利，不论是否出于任何原因。

17.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意公司(或任何关联公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的PRSU有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

18.遵守法律。本协议项下授予PRSU应遵守任何外国和美国联邦及州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于《证券法》、《交易法》以及在每种情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律、规则法规或交易所要求的任何其他法律、规则法规或交易所要求。如果任何此类发放违反任何此类要求，则公司没有义务根据本协议发放PRSU。作为解决PRSU的一个条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规。

19.有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。在符合本协议和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转授本奖项的人(S)具有约束力。

20.标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

21.对口单位。本协议可签署一式两份，每份应视为正本，但所有副本均应构成一份

同样的乐器。电子承兑和签字与原签字具有同等效力。

22.进一步的保证。本协议每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，以及完成本协议项下预期的交易；但该等额外文件不得包含与本协议的条款和条件不一致的条款或条件。

23.可分割性。本协议的任何条款(或其任何部分)在任何司法管辖区的无效或不可执行，不得影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的任何条款(或其任何部分)在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内予以强制执行。

24.没有既得权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订计划；(B)根据本协议作出的PRSU的授予完全独立于任何其他奖励或赠款，并由公司全权酌情决定；(C)过去的任何赠款或奖励(包括但不限于本协议项下授予的PRSU)不赋予参与者在未来获得任何赠款或奖励的任何权利；以及(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散、裁员或辞职时，不得被视为此类工资的一部分。

25.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的PRSU旨在豁免非限制性递延补偿规则的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，在委员会确定不能免除《非限制性递延补偿规则》的范围内，如果按照委员会所确定的，参与者被视为《非限制性递延补偿规则》所指的“特定雇员”，在参与者有资格在《非限制性递延补偿规则》所指的“离职”后有资格结清PRSU时，则在防止根据《非限制性递延补偿规则》缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内，这种结清将推迟到下列两个日期中较早的一个：(A)参加者离职后六(6)个月的日期和(B)参加者去世后六(6)个月。尽管有上述规定，本公司及其联营公司并不表示根据本协议提供的PRSU可获豁免或符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

附件A

履约归属条件

本附件A包含适用于PRSU的绩效授予条件和方法。根据《计划》和《协议》中规定的条款和条件，在绩效期间获得本奖项的PRSU部分(如果有的话)将在委员会根据本附件A对绩效标准的实现进行认证时确定，该认证应在绩效期限结束(“认证日期”)后六十(60)天内进行。此处使用但未定义的大写术语的含义应与本协议或本计划中赋予的含义相同。

A.业绩标准

PRSU的业绩标准是本公司在协议规定的履约期内的年化总股东回报(“绝对TSR”)。

年化绝对TSR应按以下方式计算：

·收盘价（EP）—等于公司在紧接业绩期前十（10）个交易日（包括业绩期的最后一天）的平均收盘价。

·起始价(BP)-等于公司在紧接业绩期间第一天之前的十(10)个交易日的平均收盘价。

·现金股利(CD)-等于公司股票在业绩期间支付的所有现金股息的总和。

B.业绩归属的证明

在认证日期，委员会将认证公司在履约期间的绝对TSR，并根据该绝对TSR，根据下表确定归属的目标PRSU的百分比，并在列出的值之间进行直线内插：

受本奖项约束的所有未授予的PRSU，如果没有如上所述地被授予，则应没收并取消所有未授予的PRSU，如果这些未授予PRSU的未授予PRSU在绩效期间最后一天之后的日期。

C.关于绩效授予方法的其他因素或信息

与本计划的条款一致，根据或与本计划或本协议的条款有关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括

附件A应由委员会全权酌情决定，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。