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本限制性股票单位奖励协议(“本协议”)日期为上述授出日期(“授出日期”)，由美国特拉华州组织的公司Berry Corporation(Bry)与上述参与者之间根据有效并经不时修订的Berry Corporation(Bry)2022综合激励计划(“计划”)签订。

1.参照合并;计划单据接收。除本协议另有明确规定外，本协议在各方面均受计划条款和规定的约束（包括但不限于，计划随时和不时采用的任何修订，除非该等修订明确不适用于本裁决），所有这些条款和规定均构成本协议的一部分并纳入本协议，就像它们在本协议中明确规定一样。除非本协议另有规定，本协议中未定义的任何大写术语应具有与计划中赋予其的相同含义。参与者特此确认收到本计划的真实副本，并且参与者已仔细阅读本计划并完全理解其内容。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

2.授予RSU。公司特此在授予日向参赛者发放上述数量的RSU。在本协议和本计划条款的约束下，每个RSU根据本协议附件A(“归属时间表”)规定的归属时间表成为归属RSU的范围内，代表获得一(1)股股票的权利。除非一个RSU被授予，否则参与者将无权获得该RSU的结算。除本计划另有规定外，参与方同意并理解，本协议的任何内容均不向参与方提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释参与方在公司的权益，且不得调整现金股息或其他财产、分派或与股票相关的其他权利，除非计划或本协议另有明确规定。

(C)无故终止；有充分理由辞职。如果参赛者被公司或其他雇佣关联公司无故终止雇用，或参赛者以正当理由终止雇用(每项“合格终止”)，受制于参赛者在符合资格终止后六十(60)天内签署并未撤销对公司有利的全面债权，并继续遵守所有适用的限制性契约，则自终止之日起，如果参与者在终止合同之日起再受雇于本公司或其他雇佣关联公司十二(12)个月，则RSU将被授予RSU的数量。根据第3(C)款授予的此类RSU应在终止之日起六十(60)天内按照第4条的规定进行结算。

(E)没收。公司或其他雇佣关联公司在参与者因正当理由或在适用的归属日期前无充分理由终止参与者的雇佣时，应立即没收和无偿取消所有未授予的RSU。为免生疑问，参赛者的连续受雇或服务不得因参赛者在本公司及/或其附属公司及/或联属公司之间的受雇或服务转移而被视为中断，亦不得被视为已被终止受雇。

(F)控制权的变更。如果控制权发生变更，则应适用本计划第8(E)节；但尽管有上述规定，(I)归属的RSU(如果有)应在此类RSU归属后三十(30)天内按照本计划第(4)节的规定进行结算，(Ii)为清楚起见，在第(3)(B)节所述的任何终止的情况下，本计划第3(B)节仍适用；(Iii)为明确起见，在控制权变更后12个月期限结束后的合格终止的情况下，第(3)(C)节仍适用。

4.股份的交付。除非本协议另有规定，否则在归属RSU后三十(30)天内，RSU应通过向参与者交付与在适用归属日期归属的RSU数量相对应的股票数量减去本公司根据本章第(9)节扣留的任何股票数量的方式进行结算。

5.股息等价物；作为股东的权利如果公司就其已发行股票支付现金股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未按照第4条归属和结算的RSU，则公司应将一笔金额贷记到公司为参与者的利益而开设的账户，金额相当于在该记录日期参与者是记录持有人的情况下，参与者将收到的现金股息，即与截至记录日期尚未结算或没收的RSU部分相关的股票数量；但该等现金股息不应被视为再投资于股票股份，并应持有未投资、无利息及以现金支付，同时按照本章程条文或(如较迟)向本公司股东支付现金股息的日期，向参与者交付与该RSU相关的股票。股票的股票或财产股息应代表参与者就授予参与者的每个RSU记入股利账簿记账账户；但该等股票或财产股息应以(I)股票或财产股息的形式支付，如属分拆，则为从本公司剥离出来的实体的股票或其他财产(视情况而定)，且在任何情况下，应同时按照本章程的规定向参与者交付RSU相关的股票股份。该帐户旨在构成“无资金”帐户，本第5款或根据本第5款采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。除非另有规定

7.限制性契诺。作为参与者收到本协议项下发出的RSU的先决条件，参与者同意继续受该特定雇佣协议(由参与者、本公司和Berry Petroleum Company，LLC(可能会不时修订或重述，简称“雇佣协议”)以及它们之间的限制性契约义务约束)的约束。

9.预扣税款。参与者同意并承认，本公司有权及有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入足以支付本公司善意酌情决定为遵守守则及/或与RSU有关的任何其他适用法律、规则或法规而认为有必要扣缴或汇出的任何种类的任何联邦、州、地方及外国税项的款项，而如不能满足扣缴要求，本公司可以其他方式拒绝发行或转让根据本协议须发行的任何股票。在不限制前述规定的情况下，如果股票在归属和/或结算RSU时未在国家交易所上市交易，则在参与者的选择下，公司应扣留本协议项下可交付给参与者的股票，其公平市场价值等于参与者因RSU归属和/或结算而征收的所得税和就业税总额。如果任何预扣税款是通过净结清或以前拥有的股份支付的，可如此扣缴或退还的股票股份的最大数量应为扣缴或退还日公平市值总额等于委员会确定的基于联邦、州、外国和/或地方税收目的(包括工资税)的最高预扣税率确定的此类税负总额，而不会对本公司造成关于RSU的不利会计处理的股票数量。

10.传奇。本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表股票的所有股票(如有)的限制的图例。在公司的要求下，参与者应迅速向公司提交代表参与者根据本协议获得的股票的任何和所有证书(如果有)，以执行本节第10条的规定。

(B)如参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则根据证券法可发行的股份必须无限期持有，除非豁免任何适用的转售限制，或本公司就该等股份提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等股份(或提交“重新要约招股说明书”)。

有关本公司的任何资料届时可供公众查阅，及(C)遵守规则第144条的其他条款及条件或其任何豁免，及(Ii)根据规则第144条的条款及条件或其任何豁免，任何根据本规则可发行的股份的出售只可限量进行。

14.整份协议；修订本协议、本计划和就业协议包含本协议双方之间关于本协议所含主题的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议或先前谅解，无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划的规定，在未经参与方同意的情况下，自行决定随时修改或修正本协定。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。本协议通过后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与方发出书面通知。

15.通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司秘书收到通知后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。

16.没有就业或服务的权利。本协议的任何条款均不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司或其关联公司根据雇佣协议的条款和条件随时终止参与者的雇佣或服务的权利，不论是否出于任何原因。

17.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意公司(或任何关联公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的RSU有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

18.遵守法律。本协议项下授予RSU和发行股票应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于证券法、交易法和在每个情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律、规则法规或交易所要求的任何其他法律、规则或交易所要求。如果任何此类发行将违反任何此类要求，公司将没有义务根据本协议发行RSU或任何股票。作为解决RSU的一项条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

19.有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。在符合本协议和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转授本奖项的人(S)具有约束力。

22.进一步的保证。本协议每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，以及完成本协议项下预期的交易；但该等额外文件不得包含与本协议的条款和条件不一致的条款或条件。

23.可分割性。本协议的任何条款(或其任何部分)在任何司法管辖区的无效或不可执行，不得影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的任何条款(或其任何部分)在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内予以强制执行。

24.没有既得权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订本计划；(B)根据本协议作出的RSU的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情决定；(C)过去的授予或奖励(包括但不限于本协议项下授予的RSU)不赋予参与者在未来获得任何赠款或奖励的任何权利；以及(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散、裁员或辞职时，不得被视为此类工资的一部分。

25.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU旨在豁免非限制性递延补偿规则的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，在委员会确定不能免除《非限制性递延补偿规则》规定的RSU的范围内，如果按照委员会的确定，参与者被视为《非限制性递延补偿规则》所指的“特定雇员”，则在参与者有资格在《非限制性递延补偿规则》所指的“离职”后有资格结清RSU时，则在防止根据《非限制性递延补偿规则》征收任何加速税或附加税所必需的范围内，这种结清将推迟到下列两个日期中较早的一个：(A)参加者离职后六(6)个月的日期和(B)参加者去世后六(6)个月。尽管有上述规定，本公司及其联属公司并不表示根据本协议提供的RSU可获豁免或符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。