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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41611

合赛集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

L2—B栋9楼

青浦区珠光路1588号

上海201702

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

路易斯·T Hsieh，全球首席财务官

L2—B栋9楼

青浦区珠光路1588号

上海201702

中华人民共和国中国

电邮：ir@hesaitech.com

电话：+86 (21) 3158-8240

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

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(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2022年12月31日，共有115，534，593股普通股发行在外，每股面值0. 0001美元，即 85,501,214B类普通股，每股面值0.0001美元， 30,033,379A类普通股，每股面值0. 0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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目录

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引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

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2

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除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元人民币对1.0000美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2022年12月30日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

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3

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前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D。风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，第5项。营运及财务回顾及展望”及本年报其他章节。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给本年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第一部分：

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我国控股公司结构与中国经营相关风险

和赛集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在大陆的子公司中国开展，其次是其在美国和其他地方的子公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关更多细节，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--关于《中华人民共和国外商投资法》如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性”。在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及的“和赛”、“我们”、“我们”、“我公司”和“我们”是指我们的开曼群岛控股公司和赛集团及其子公司，包括和赛科技，“和赛科技”是指和赛科技有限公司及其在中国大陆、美国和其他地区的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们所指的是和赛科技进行的业务和运营。

我们面临各种法律和运营风险，以及与总部设在内地并将大部分业务设在内地的不确定因素有关的风险。中国以及复杂和不断变化的内地中国法律法规。例如，我们面临与中国政府在监管我们的业务方面拥有重大权力并可能随时影响或干预我们的业务、对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及数据安全监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的运营需要获得中国当局的许可

就本节中有关内地中国当局的许可涉及内地中国法律事宜的讨论而言，这是我们的内地律师中国律师-商务金融律师事务所的意见。根据内地中国法规，吾等经营须取得或完成若干许可证、审批、登记、备案及其他许可，包括但不限于，吾等进出口业务的海关进出口货物收货人或发货人备案回执、吾等生产过程中产生的污染物排放的固定来源排放登记申报回执、吾等部分产品的无线电发射设备型式批准证书及无线电发射设备销售备案。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 如果我们无法获得和维护适用于我们业务的必要的许可证、许可证、注册和备案文件，或者由于新颁布或颁布的政府政策、法律或法规或我们的业务扩张而需要的额外许可证、许可证、注册或备案，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们的制造设施的扩建还需要经过一系列的政府监管和审批程序。见“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们制造设施的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。”截至2022年12月31日，我们已获得当前操作所需的所有此类权限。

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2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例(草案)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者收购大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)处理用户个人信息超过百万的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。2021年12月28日，中国民航总局会同有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查措施》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，将受到网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，互联网平台经营者拥有百万以上用户个人信息的，应当在境外公开发行前申请网络安全审查，有关政府部门认为相关网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以发起网络安全审查。截至2022年12月31日，我们没有收到任何政府机构关于我们是关键信息基础设施运营商的通知；我们也没有收到CAC要求接受网络安全审查的任何请求。

在2023年2月完成的首次公开募股中，我们收到了中国网络安全审查技术认证中心的书面确认，即如果我们在此次发行和上市完成之前没有超过100万用户的个人信息，我们就不需要申请网络安全审查。因此，基于我们没有超过100万用户个人信息的事实，我们没有受到CAC对我们的首次公开募股的网络安全审查。然而，对于未来的任何海外资本市场活动，我们不能向您保证，我们不会被要求接受CAC进行的网络安全审查，或不会满足内地中国当局未来可能采用的其他监管要求。只要这些要求适用，我们不能向您保证我们将能够遵守这些要求。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律法规的行为，都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

2021年7月6日，中国政府颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，提出加强对中国公司境外发行和上市的监管，并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。自7月6日意见发布以来，没有就7月6日意见发布进一步的解释或细则，这给7月6日意见的解释和实施留下了不确定性。我们不认为7月6日意见中的任何条款对我们的业务运营产生了实质性的不利影响。根据内地中国的适用法律，吾等及吾等内地中国附属公司可能须就未来在海外市场的发售及上市向中国证券监督管理委员会或中国证监会完成若干备案程序，包括吾等的后续发售、发行可换股债券、私有化交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动。如果吾等未能为未来的任何离岸发售或上市，包括吾等的后续发售、发行可转换债券、转股交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动完成该等备案程序，吾等可能会面临中国证监会或内地其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地中国的规则、法规或政策，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他内地中国政府机关的批准及/或其他要求，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等其他要求。”

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通过我们组织的现金流

我们的控股公司和赛集团或母公司可以通过注资和集团内贷款的方式将现金转移到其在香港的全资子公司和赛香港有限公司。合赛香港有限公司则可透过注资及集团内贷款的方式，将现金转移至其在内地的全资附属公司中国旗下的上海合赛。同样，上海和赛可通过注资和集团内贷款的方式，向其在内地的全资子公司中国转移现金，并在获得内地有关部门的批准后，向其在美国的子公司转移现金。如本公司在内地的全资附属公司中国实现累计除税后溢利，彼等可在符合有关法定条件及程序后，向和赛香港有限公司派发股息或分配收益。和赛香港有限公司反过来可能会通过股息或其他分配将现金转移给母公司。有了必要的资金，母公司可以向美国投资者支付股息或其他分配，并偿还中国在中国大陆以外可能产生的任何债务。于2020年、2021年及2022年，母公司分别向和赛香港有限公司转让零、4.727亿美元(于和赛香港有限公司注册成立时及透过集团内贷款)及零；和赛香港有限公司分别向上海和赛转让零、3.321亿美元(透过注资)及零；上海和赛分别向其附属公司转让零、300万美元(透过注资)及820万美元(透过注资)。

现金也通过我们的组织以集团内交易的方式转移。2020年、2021年和2022年，上海和赛分别通过手续费和采购材料付款向子公司转移了60万美元、80万美元和140万美元。2020年、2021年和2022年，上海和赛的子公司分别通过采购材料或产成品付款方式向上海和赛转移了470万美元、180万美元和50万美元。2020年、2021年和2022年，美国子公司Oxigraf，Inc.分别通过付款方式向上海和赛在内地的子公司中国转移了零、130万美元和零的产成品采购费用。

在2020年、2021年和2022年，母公司和子公司之间没有转移现金以外的资产，子公司没有向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。

根据中国大陆中国的法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括向母公司和美国投资者的转移。我们向母公司和美国投资者分配收益的能力也是有限的。我们为开曼群岛控股公司，依赖内地中国附属公司的股息及其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还我们在内地以外可能产生的任何债务所需的资金。内地现行的中国法规容许我们的内地中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。此外，如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，我们大陆中国子公司的收入和资产一般以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与在中国内地经商有关的风险中国 - 我们可能依靠大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”关键信息-D.风险因素与在中国做生意有关的风险 - 风险 - 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账，需要执行一些步骤，包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。一名员工不允许完成现金转移的每一个阶段，而只允许完成整个程序的一部分。只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以将风险降至最低。

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《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--PCAOB历来不能检查我们的审计师的审计工作。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止根据HFCAA在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

A.选定的财务数据

以下精选截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日年度的合并及综合经营报表及全面亏损、截至2021年及2022年12月31日的精选合并及综合资产负债表数据，以及截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的精选合并及综合现金流量数据，均源自我们经审核的合并及综合财务报表，并包括于本年度报告的F-1页开始。本公司截至2019年12月31日止年度的精选合并及综合经营报表及全面亏损、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选合并及综合资产负债表数据，以及截至2019年12月31日止年度的精选合并及综合现金流量数据均源自本年度报告中未包括的经审核合并及综合财务报表。

我们的合并和综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读本年度报告其他部分所选的合并及综合财务数据一节，连同我们的合并及综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。

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下表列出了我们精选的截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的合并和合并运营报表和综合亏损数据：

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下表呈列我们于二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的选定合并及综合资产负债表数据：

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下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定合并及综合现金流量表数据：

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。

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与我们的商业和工业有关的风险

在中国做生意的相关风险

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与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们有过净亏损的历史。我们在2020年、2021年和2022年分别发生了1.072亿元、2.448亿元和3.008亿元人民币(4360万美元)的净亏损。在可预见的未来，我们可能会继续出现营业亏损和净亏损。我们的潜在盈利能力取决于客户对我们LiDAR产品需求的持续增长，以及我们在与我们运营的市场中的其他参与者竞争中的成功，这可能不会发生。

我们的收入增长可能不足以抵消我们费用的增加，因为我们：

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由于我们将在获得与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们未来的损失可能会很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。此类损失可能会对我们的财务状况和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2016年以来，我们一直专注于开发我们的LiDAR产品。这种相对有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及本节其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们在车辆上使用的LiDAR产品非常复杂，可能存在缺陷或性能与预期不符，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们向自主移动公司销售我们的大部分LiDAR产品，以便安装在车辆上。这些产品技术性很强，非常复杂，对制造和制造的标准要求很高，在过去和将来可能会在开发的不同阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在新产品推出或新版本发布时，可能会导致采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害甚至死亡、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自主移动性和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，对于索赔，我们的保险覆盖范围可能被证明是不够的，未来的保险覆盖范围可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。

此外，我们的LiDAR产品的任何缺陷或重大故障都可能会削弱客户对LiDAR产品的信心。由于LiDAR产品的市场正在形成和发展，客户对LiDAR产品失去信心可能会对此类市场的未来产生重大不利影响，特别是我们的业务前景。

如果我们的LiDAR产品没有被汽车或机器人OEM或其供应商选中，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

汽车和机器人OEM及其供应商通常在几年内设计和开发ADAS、自主移动、机器人和其他关键技术。这些原始设备制造商和供应商在订购大量产品(如我们的LiDAR产品)之前要进行广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须满足某些其他规格。我们花费大量时间和资源让汽车和机器人OEM及其供应商挑选我们的产品。如果我们的LiDAR产品不是由汽车或机器人OEM针对特定车辆或机器人型号选择的，我们可能在很多年内没有机会向该型号的OEM供应我们的产品。如果我们的LiDAR产品没有被OEM或其供应商选择用于一种车辆或机器人型号，或者如果我们的LiDAR产品在该型号上不成功，我们的产品就不太可能部署在该OEM的其他型号上。如果我们无法从一个或多个汽车或机器人原始设备制造商或其供应商那里赢得大量车辆或机器人型号，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

此外，即使我们选择了我们的产品并与OEM或其供应商签订了框架协议，就像我们与我们的许多客户一样，我们也不能向您保证此类框架协议总是会落实到实际的采购订单中，因为在此类协议中，我们的交易对手通常保留是否以及何时为我们的产品下订单的自由裁量权，我们的产品供应可能受到其他条件的制约，例如满足某些开发里程碑。

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我们目前拥有并瞄准了许多客户，这些客户都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法向这些客户销售我们的产品或以我们可以接受的条件这样做，我们的前景和经营结果将受到不利影响。

我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足其中任何一家公司的技术要求并被他们选中提供LiDAR产品将需要我们大量的时间和资源投入。我们不能向您保证，我们的LiDAR产品将被这些或其他公司选中，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得有意义的收入或利润。如果我们的产品不被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，这将对我们的业务产生不利影响。

我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的激光雷达产品的能力仍在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们及时执行开发、制造和大规模交付高质量并吸引客户的LiDAR产品的计划的能力。我们目前的制造设施，加上一条过渡生产线，支持非AT系列的年产能为35,000台，加上AT系列的月产能约为20,000台。到目前为止，我们只有有限的激光雷达制造经验来平衡生产量、产品质量和吸引力，因此不能向您保证，我们将能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即具有商业可行性的激光雷达产品。

我们继续开发、制造和交付高质量的LiDAR产品以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

由于我们在竞争激烈和快速发展的市场中运营，为了保持竞争力，我们可能需要比最初计划的更早或更频繁地推出新的LiDAR型号。我们不能保证我们未来推出的任何型号都会像我们预期的那样吸引客户，也不能保证任何新型号的推出不会影响现有型号的销售。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的LiDAR产品中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付产品方面遇到延误。LiDAR产品的开发、制造和交付方面的任何延误都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们产品的需求和我们的增长前景产生实质性的不利影响。

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我们正在努力开发我们的内部ASIC并将其商业化，我们不能向您保证这种努力会成功。

2017年底，我们在组织内成立了一个专门的团队来开发我们的内部ASIC。从那时起，我们在ASIC技术和产品的开发、生产和应用方面取得了重大进展。我们目前的ASIC产品在许多方面都很复杂，技术也很先进。然而，由于历史较短，我们内部的ASIC仍处于相对早期的开发和生产阶段，并受到重大技术和功能限制。我们不能向您保证，我们将能够继续改进和升级我们的ASIC技术，以实现市场领先的质量和功能。此外，我们正在努力将我们的ASIC技术应用于LiDAR产品。我们可能无法将我们的ASIC技术商业化，尽管我们已经产生并预计会产生大量的研究和开发以及销售和营销成本，在这种情况下，我们的财务业绩和业务前景将受到影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。

适用于汽车和机器人行业自动解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的LiDAR技术不受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自相机和雷达公司、其他激光雷达产品开发商以及其他技术和汽车和机器人供应公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。在汽车市场，我们的竞争对手已经将LiDAR和非LiDAR纳入的ADAS技术商业化，该技术已获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将自主移动技术商业化，无论是自己还是与合作伙伴，都拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们在ADAS和自主移动市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创建他们自己的LiDAR整合或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争，尽管我们不知道这些竞争对手距离将新型ADAS应用或自主移动系统商业化有多远。在汽车行业以外的市场，如机器人行业，我们的竞争对手和我们一样，寻求开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着来自众多竞争者的激烈竞争，这些竞争者试图证明他们的技术的价值。

此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，任何这一切都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们认为LiDAR是ADAS、自主移动和某些其他新兴市场的行业标准，但市场对LiDAR的采用尚不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们的LiDAR产品可以应用于终端市场的不同用途，但我们的大部分收入来自汽车应用。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自主移动应用的LiDAR产品，但汽车行业可能不会在商业车辆上推出LiDAR产品，也不会大规模这样做。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，可能会在ADAS和自主移动行业获得认可或领先。即使LiDAR产品用于第一代某些ADAS产品和自主移动技术，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。此外，我们预计，第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。ADAS或自主移动的市场增长速度即使不是不可能也很难预测，考虑到新冠肺炎疫情的经济后果，更难预测这个市场未来的增长。

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尽管我们目前认为我们是自动驾驶汽车市场上采用LiDAR的系统的领先者，但到大众市场采用自动驾驶汽车技术时，我们预计基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感方式获得ADAS或自动移动系统开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的接受，当自动驾驶汽车技术达到大众市场采用时，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括机器人领域。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在机器人等新市场扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。

满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的一些客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用激光雷达产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括：激光雷达和结合激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求；将激光雷达设计成更大的传感系统的好处是否超过部署此类技术或更换或修改可能使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间；其他应用程序的用户是否能够超越测试和开发阶段，开始将激光雷达技术支持的系统商业化，以及像我们这样的激光雷达开发商是否能够跟上某些发展中市场的快速技术变化、全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关工作停工的时间。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们继续实施旨在发展业务的战略计划，包括开发新技术和产品。我们不能向您保证，我们选择的重点技术和产品将被证明是正确的，或者我们的计划是否会成功并带来足够的收入增长来抵消成本。

我们继续进行投资并实施旨在发展我们业务的计划。特别是，我们已经制定了计划，将我们的研发努力集中在某些我们认为对我们未来增长至关重要的新技术和产品上。例如，对于ADAS市场，我们正在寻求以更低的成本在AT系列中封装更多的激光/探测器通道。其他产品线可能也会进行类似的升级，以在降低成本的同时提高性能。然而，由于LiDAR市场是新的和快速发展的，我们的运营历史较短，经验有限，我们不能向您保证我们选择的重点技术和产品将被证明是正确的。如果我们的新技术和产品不能被市场采用，我们的业务前景和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们的战略举措可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加收入，如果收入增加到足以抵消这些更高的费用并实现和保持盈利的水平。我们正在寻求的市场机会还处于发展的早期阶段，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果我们的收入不能长期增长，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。

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我们已经并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。

由于我们开发和应用内部ASIC的努力还处于早期阶段，我们的LiDAR产品仍然依赖第三方芯片。新冠肺炎疫情导致供应链和物流中断，进而影响到全球芯片的生产和供应。由于一些国家转向居家经济，全球对个人计算机等产品的需求增加，进一步增加了对芯片的需求，加剧了短缺。芯片供应短缺导致芯片价格上涨，并导致芯片生产商在这些行业的客户中更有选择地分配可用的芯片。由于全球持续的芯片短缺，我们在确保充足和及时的芯片供应方面遇到了困难，包括汽车级接收器和现场可编程门阵列(FPGA)芯片，我们的业务运营和财务业绩因此受到影响。随着短缺的持续甚至恶化，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得足够的芯片供应，因此我们可能无法满足客户的订单。任何不能满足客户订单的情况都可能导致我们的销售额下降并失去客户。我们可能还需要提高产品价格，以应对芯片成本上升，这可能会对我们的竞争力产生负面影响。

我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、零部件交货期长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。

制造我们LiDAR产品的一些组件来自第三方供应商。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理供应链的能力，以规模化制造和交付我们的产品。我们依赖于某些主要供应商。在2020年、2021年和2022年，一家供应商分别占我们购买量的10%以上。因此，我们面临来自有限或单一来源供应商的零部件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的零部件的风险。我们拥有全球供应链，新冠肺炎疫情和其他卫生流行病和疫情可能会因工作停顿或中断等原因而对我们以及时或具有成本效益的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。例如，我们的产品依赖激光，目前我们消费了相当大一部分可用的市场。这些激光器的任何短缺都可能对我们制造LiDAR产品的能力产生实质性的不利影响。此外，与某些部件相关的交货期很长，因此无法快速改变数量和交货时间表。我们过去经历过，未来也可能经历某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能有限。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法满足我们的要求或及时满足客户订单。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足以满足我们要求的这些部件，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。

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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的LiDAR产品、我们的内部ASIC、购买设备、建设我们的制造设施、采购所需的原材料以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括我们推出新的LiDAR和ASIC型号并改进现有型号时的研发费用、扩大制造能力的支出、生产提升的额外运营成本和支出、原材料和关键零部件采购成本，以及我们建立品牌和营销产品的销售和分销费用。特别是，原材料和零部件的价格会因我们无法控制的因素而波动，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。关键原材料或零部件(如汽车级芯片)价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税和其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的激光雷达产品和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以具有成本效益的方式设计、开发、制造、营销、销售和服务我们的产品并提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的、可能会增加的研发成本。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币2.297亿元、人民币3.684亿元和人民币5.552亿元(合8,050万美元)，并可能在未来有所增长。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。

此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但传感技术、LiDAR和这些产品的市场(包括ADAS、自主移动和机器人行业)的持续技术变化可能会对LiDAR和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。例如，我们不能保证我们目前正在研发的新产品将及时发布，或者根本不能保证，或者将获得市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。此外，我们到目前为止的成功是基于向研发项目交付我们的产品，在这些项目中，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目的研发阶段取得的成功。随着自主技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以更广泛的价位开发和提供解决方案，并最终实现大众市场采用。延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买竞争对手的产品或转向替代传感技术。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

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我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们已经扩大了我们的业务，随着我们加大开发、生产和销售力度，将需要进行重大扩张。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

持续的价格压力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。此外，我们的许多客户，特别是汽车原始设备制造商，对包括我们在内的供应商拥有很大的影响力，因为他们是拥有强大谈判能力的大型跨国公司，而汽车零部件供应行业本身竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。该行业老牌公司和新进入者之间的竞争日益激烈，进一步加剧了我们面临的定价压力。

因此，我们预计将受到来自汽车OEM和其他主要客户的巨大持续压力，要求降低我们产品的价格。随着包括汽车原始设备制造商在内的客户寻求重组、整合和削减成本，定价压力可能会超出我们的预期。我们产品定价和组合的变化，包括推出售价较低的新产品，可能会对我们的成本结构和整体利润率状况产生负面影响。我们的成本结构可能会进一步受到我们生产设施未得到充分利用的影响，因为我们提高了生产工艺，以及我们产品的需求和销售波动，这是我们无法控制的。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到持续的全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的不利影响。

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，中国实施了大范围的封锁，关闭工作场所，限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。在2019年末首次暴发后，不时有一些新冠肺炎感染病例出现在中国的各个地区，其中包括奥密克戎变种引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。当这些限制措施生效时，我们的自建制造设施在大约两个月的时间里没有满负荷生产，这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。中国从2022年底开始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间，许多城市的病例激增，对于该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到政策的这一变化。我们不能保证未来不会实施更多的封锁和其他限制性措施。包括美国在内的其他一些国家也出台了各种限制措施，以应对新冠肺炎疫情。

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我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠肺炎疫情导致供应链和物流中断，进而影响到全球芯片的生产和供应，并导致全球芯片持续短缺，对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响。见--我们已经并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。此外，新冠肺炎的爆发已经导致中国和其他地方的公司，包括我们和我们的供应商和客户，暂时调整了工作时间表和出差计划，强制员工在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率都较低，这对我们的业务运营产生了不利影响。

持续的新冠肺炎疫情以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会继续对我们或我们客户的业务运营产生重大不利影响，包括减少或暂停中国、美国或世界某些地区的业务。除其他外，我们的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，而且经常需要现场访问材料和设备。我们的客户在不同的行业都有国际业务。我们还依赖于世界各地的供应商和制造商。根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关的业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作，这可能会对我们的财务状况造成实质性的不利影响。事实可能证明，我们对正在进行的新冠肺炎大流行的反应不够充分，可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当大流行消退后，我们不能向您保证任何经济复苏的时间，这可能继续对我们的目标市场和我们的业务产生重大不利影响。

PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然我们主要是一家总部位于中国的公司，但我们在美国有业务，我们的许多主要客户和供应商都位于美国和中国以外的其他国家。此外，我们的某些技术，如与自动驾驶应用相关的技术，未来可能会受到美国政府的限制。因此，政府限制国际贸易和投资的政策，如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和审批，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规(包括实施经济或贸易制裁、出口管制限制或对外投资限制的关税、立法或法规)，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系，也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。最近，美国商务部发布了一项临时最终规则，对半导体、半导体制造、超级计算机以及先进计算项目和最终用途在中国案中引入了新的限制。这些制裁和出口管制可能会对我们和/或我们的供应链、业务合作伙伴或客户产生不利影响。

美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。此外，美国政府发布了新的规定，扩大了军事最终用途的定义，并取消了某些许可证例外适用于对包括中国在内的国家的出口，从而扩大了美国公司向中国境内的公司销售某些产品的出口许可要求，这些公司的业务可能支持军事最终用途。美国政府还扩大了对向特别名单或实体名单上的公司销售在美国境外制造的使用某些受控制的美国原产技术或软件的商品的限制，以及对使用为实体名单上的公司生产半导体器件的美国原产半导体制造设备的限制。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施台湾制裁造成的紧张局势、美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令，以及美国政府对中国半导体产业实施的各种限制。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。

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2020年9月19日，人民商务部Republic of China(以下简称商务部)发布了《失信被执行人名单管理条例》，即商务部令2020年第4号。将建立一个由相关政府机构组成的工作机制来管理不可靠实体名单制度。被列入不可靠实体名单的外国实体可能受到若干措施，包括但不限于：(一)限制或禁止从事与中国有关的进出口活动；(二)限制或禁止投资中国。中国的企业、组织和个人在特殊情况下必须与指定的外国单位开展业务时，应由该企业、组织和个人向工作机构提出申请，经批准后方可进行相应的交易。

2021年1月9日，商务部发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》，或商务部2021年第1号令。根据商务部2021年第1号令，外国立法等措施禁止或者限制中国的公民、法人或者其他组织与第三国(地区)或者其公民、法人或者其他组织从事正常的经贸和相关活动的，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。在中央政府有关部门参与下，工作机制在评估是否存在不正当域外适用外国立法和其他措施时，将考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；(四)其他应当考虑的因素。如果认定存在不正当域外适用外国立法和其他措施的情况，商务部可以发布禁令，禁止接受、执行或遵守有关外国立法和其他措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁制令。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会通过了《反外国制裁法》，并立即生效。《反外国制裁法》不仅为中国政府对外国制裁采取行动提供了法律依据，也为中国公民和组织提起民事诉讼寻求禁令救济或损害赔偿提供了法律依据。根据《反外国制裁法》，国务院主管部门可以将直接或间接参与制定、确定或者实施《反倾销法》规定的歧视性限制措施的任何个人和组织列入《反制措施清单》。《反措施清单》上的外国个人或组织可受到一项或数项反措施，包括但不限于禁止或限制与中国境内的组织和个人进行商业交易、合作或其他活动。此外，根据《反外国制裁法》，中国境内的任何组织和个人都应遵守反措施。任何组织和个人在实施反措施时不遵守或不配合的，可以依法追究责任。

由于2020年第4号商务部令、2021年第1号商务部令和《反外国制裁法》是新颁布的，如何解释和实施存在高度不确定性。

日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们和我们客户的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的业务依赖于海外市场和供应，中国、美国或任何其他政府采取的关税和出口管制措施或其他贸易紧张局势或不利的贸易政策可能会影响我们产品的成本和/或适销性。目前，我们向美国出口的激光雷达产品根据1974年贸易法第301条征收25%的关税。目前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对我们确保运营所需的原材料和关键零部件供应的能力以及我们继续向全球客户销售产品和进一步扩大客户基础的能力产生实质性的负面影响。例如，虽然我们目前没有在任何实质性方面受到实体清单或其他美国出口管制法律或法规的影响，但随着实体清单和其他美国出口管制法律法规的不断扩大和发展，未来的美国出口管制可能会对我们的一些重要供应商或客户产生重大影响或针对他们，在这种情况下，如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得替代供应或需求来源，我们的业务可能会受到影响。虽然我们在中国生产的某些产品含有少量受美国出口管理条例(EAR)约束的零部件，但我们在中国生产的产品本身不受EAR的影响。持续的国际贸易和政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响。

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我们的国际业务要求我们遵守贸易限制，如经济制裁和出口管制。

我们受到贸易限制，包括经济制裁和出口管制，如由人民外交部Republic of China、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他有关部门实施和执行的制裁和出口管制。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经贸制裁和出口管制法律法规的风险。尽管我们的合规努力和活动，但不能保证这些努力和活动是有效的，我们不能保证我们的员工或代表遵守，我们可能要对此负责。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和内地中国外汇政策行动等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或大陆中国或美国政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国大陆中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的汇率政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。由于我们的现金和现金等价物以及短期投资的很大一部分是以美元计价的，人民币与美元之间的汇率波动可能会导致汇兑损益。此外，由于我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国内地的中国外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

与我们或我们的客户相关的中国政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策。这些政策不仅包括与我们相关的政策，如针对高新技术企业的税收优惠政策，还包括支持新能源汽车(NEV)和国产汽车发展的政策，这些政策适用于我们许多国内汽车客户。中国政府相关政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”符合一定的资格标准，有资格享受优惠的企业所得税税率。每三年重新评定一次资质的“高新技术企业”，享受15%的优惠所得税税率。我们的外商独资企业于2019年获得高新技术企业认证，该资格于2022年续展三年，目前享受税收优惠。然而，我们的外商独资企业可能无法在2025年高新技术企业资格到期时续签。此外，有关政府部门可决定取消或修改对高新技术企业的此类优惠待遇。因此，我们不能向您保证，我们目前享有的这种税收优惠将继续存在。如果我们的外商独资企业未能保持其合格地位，企业所得税税率出现任何上调，或面临目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来的减免或退款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在中国的许多客户专注于新能源汽车的开发和生产，并享有一定的政府激励或补贴。例如，加长型电动汽车生产商享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、免除某些城市的车牌限制、免除某些城市的驾驶限制、以及充电设施的优惠使用率。然而，中国所在的中央和地方政府已经开始逐步取消这种激励和补贴。2020年4月，中国财政部等国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的补贴原定截止日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月开始，只有某些新能源汽车有资格获得此类补贴。2021年12月31日，中国财政部等国家监管部门发布了另一份于2022年1月1日起生效的通知，2022年国家对新能源汽车的补贴比2021年进一步降低30%，并明确2022年12月31日后取消此类补贴，新能源汽车购买者在2022年12月31日之后购买的新能源汽车将没有资格获得补贴。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于新能源汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素都可能影响政府的激励措施或补贴，并导致新能源汽车行业的总体竞争力下降。我们中国NEV客户的业务可能会因此受到影响，这反过来可能会对我们作为LiDAR供应商产生实质性和负面影响。

倘吾等未能取得及维持适用于吾等业务的必要许可证、许可证、登记及备案，或未能取得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或吾等业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、登记或备案，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

根据内地中国法规，吾等经营须取得或完成若干许可证、审批、登记、备案及其他许可，包括但不限于，吾等进出口业务的海关进出口货物收货人或发货人备案回执、吾等生产过程中产生的污染物排放的固定来源排放登记申报回执、吾等部分产品的无线电发射设备型式批准证书及无线电发射设备销售备案。截至2022年12月31日，我们已经获得了目前运营所需的所有许可。作为一家快速增长的公司，我们不断探索新的方法来开展业务并抓住增长机会，在我们发展和扩大业务范围以及从事不同的业务活动时，我们可能会受到额外的许可证、审批和其他要求的约束。我们可能不能及时或完全满足这些要求，在这种情况下，我们可能会受到行政处罚，我们扩大业务和维持增长的能力可能会受到实质性影响。

此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护或续签，或未能及时获得此类续期，我们的运营可能会中断。此外，由于现有法律的解释和实施以及采用其他法律和法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动的影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们制造设施的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。

虽然我们现有的制造能力足以满足我们当前和近期的需求，但我们正在上海嘉定建设一个新的制造工厂，为我们现有和未来的LiDAR产品的进一步扩大生产做准备。新工厂预计将于2023年开始生产。此外，在2022年9月，我们签署了一项项目投资协议，根据该协议，我们将与浙江省萧山经济技术开发区管理委员会合作建设另一家制造设施。我们的扩张计划可能会遇到延误或其他困难，并将需要大量资金。任何未能如期和在预算范围内完成扩建的情况都可能对我们的财务状况、生产能力和运营结果产生不利影响。此外，如果我们在嘉定和杭州建立新的制造设施，我们可能会遇到类似或额外的风险。

根据内地中国法律，建设项目必须经过广泛而严格的政府监管审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、施工许可、职业病防治审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及相关部门完成验收。我们已经收到了现阶段我们在嘉定的制造工厂扩建项目所需的监管批准，我们打算申请杭州工厂可能需要的任何监管批准。如果我们的建设工作需要额外的批准或许可，而我们未能获得此类批准或许可，我们的扩张计划可能会中断或中断。此外，任何可能违反与建筑相关的法律法规的行为都可能受到罚款、停工和其他行政处罚。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

如果我们不遵守环境保护、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境保护、消防、排水或健康和安全法律和条例的制约，包括但不限于关于排放危险气体、使用放射性同位素和辐射发射装置、处理、使用、储存、处理和处置危险材料、排水和排放固定污染源的废物的法律和条例。我们在所有实质性方面都遵守了这样的法律法规。然而，遵守这些法律法规的成本是巨大的。此外，随着我们继续扩大我们的制造设施和能力，我们不能向您保证，我们的设施中不会出现导致我们受到政府调查或处罚的违规或涉嫌违规行为，这些调查或处罚可能包括停止运营、罚款和没收非法收益。此外，尽管我们相信我们在遵守相关法规的情况下对我们制造设施中的焊接活动产生的危险气体采取了足够的预防措施，但我们无法消除此类危险气体对设施员工健康造成负面影响的风险。任何可能违反环境、消防、排水或健康和安全法律法规和/或未能充分保护员工健康的行为，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们所拥有的某些土地和建筑物的租赁物业权益和所有权可能存在缺陷，我们租赁和使用物业的权利可能会受到挑战，或者我们可能无法按商业上可接受的条款延长或续签现有租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务造成重大和不利影响。

我们目前在中国租用了几处房产。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对该物业的所有权或他们将该物业出租给我们以供我们预定用途的权利。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。如果我们的租赁协议被第三方声称无效，而第三方是这些租赁房地产的真正所有者，我们可能会被要求腾出物业，追索权有限。此外，根据内地中国的法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。目前，我们的租赁协议尚未在有关部门登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们面临潜在的金钱罚款。

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当我们现有的租约期满时，我们可能会因相关物业在新的租约期限内无法租出或业主要求的租金大幅上升等原因而无法续期或续约。我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款随时可用，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们租赁或拥有的土地和建筑物的用途可能与其批准的用途不一致，并且某些批准、许可证和许可可能未获得建造和持续使用此类建筑物。我们不能向您保证我们将能够成功地修复缺陷或获得所有必要的批准、许可证或许可。如果不这样做，可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的供应商可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们、我们的制造合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装我们的LiDAR产品，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施以及我们的制造合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国以外的国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。

中国以外的国际销售额占我们总收入的相当大一部分。2020年、2021年和2022年，面向国际客户的销售额分别占我们收入的55.4%、51.0%和42.0%。我们致力于增加我们的国际销售额。虽然我们已经投入了资源，并正在与原始设备制造商和中国以外的其他合作伙伴密切合作，以扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：

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任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的客户在ADAS和自主移动应用中使用我们的产品，这会带来重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们LiDAR技术的产品发生事故并有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品或某些ADAS应用程序或自主移动会增加所有或部分客户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或监管ADAS和自主移动技术的使用或推迟部署。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们为我们的产品提供标准的限时保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间长且分散注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们没有保持足够的库存或如果我们没有充分管理我们的库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求和费用，充分提前向我们的供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用LiDAR产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们经营的ADAS和自主移动市场的迅速变化，围绕市场接受激光雷达技术和将其商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务需求的增加或减少，竞争对手的产品推出，新冠肺炎疫情，其他卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况信心的减弱。随着我们的LiDAR产品在ADAS和自主移动应用中实现或继续商业化，这两种应用的需求都在快速增长，我们可能在获得足够的供应来生产我们的产品方面面临挑战，我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。我们可能无法为制造商提供或无法为制造商获得大量库存，以满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将对我们的财务业绩(包括我们的毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

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我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大产能，加大销售和营销力度。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到客户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以我们可以接受的条款或根本不能获得此类融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所欠下的任何债务，我们可能没有足够的资源来开展预期的业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股本或债务证券，或者获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。2022年11月18日，我们与中国的一家商业银行达成了一项7亿元人民币(合9,840万美元)的信贷安排，该贷款将在2024年11月18日之前全额提供，用于购买与新制造设施相关的物业和设备。信贷安排由新制造设施的土地使用权担保，包括其上任何正在进行和已完成的建设。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力，和/或由于某些贷款人强制执行我们物业的抵押或其他担保权益而导致我们的运营中断。

我们未来的增长取决于ADAS、自主移动和机器人技术和产品的成功商业化，而这些技术和产品可能不会实现。

我们的LiDAR产品主要服务于ADAS、自主移动和机器人领域，所有这些领域都是新的和不断发展的。虽然我们已经并将继续看到在这些领域取得的快速和实质性的进展，但它们将如何继续发展，特别是ADAS、自主移动和机器人技术和产品能否以及如何成功商业化，在很大程度上仍不确定。各种因素，如技术发展、制造成本、市场接受度、监管环境和总体经济状况，都可能影响这些新的和不断发展的领域的未来。如果ADAS、自主移动和机器人中的任何一个未能如预期那样发展和成熟，并且我们无法为我们的LiDAR产品找到更多的商业应用，我们产品的潜在市场可能会显著减少，我们的业务和前景可能会因此受到影响。

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汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场，这可能会影响汽车行业。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM客户在应对具有挑战性的经济状况、劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素时继续运营的能力的影响。中国、美国和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和产量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们是重要供应商的特定车型或技术包有关的停产、商业成功或业务损失可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们成功地选择了我们的LiDAR产品，我们预计将与相关客户签订供应协议。市场实践表明，这些供应协议通常要求我们为特定型号的ADAS或自主移动产品提供产品。这些合同可能是短期的和/或需要重新谈判，有时甚至是每年一次，所有这些都可能影响产品定价，我们的客户可能随时终止。因此，即使我们成功地选择了我们的LiDAR产品，并将构建我们产品的系统商业化，我们作为重要供应商的特定车辆型号或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着我们产品的预期销售将不会实现，对我们的业务产生重大和不利的影响。

由于我们竞争的许多市场都是新的、快速发展的，因此很难预测长期终端客户对我们产品的采用率和需求。

我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测机会的时机和规模。例如，采用LiDAR的ADAS和自主移动应用需要复杂的技术。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，ADAS或自主移动产品的商业化可能会因为某些技术部件没有准备好部署在车辆或其他应用中而被推迟或削弱。我们目前与之签订合同的商业合作伙伴可能无法立即将我们的技术商业化，或者根本无法商业化。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能不会有那么有效的竞争，如果根本没有的话，它们可能不会被设计成商业化的产品。例如，如果新的法规或行业标准只允许某些波长的激光雷达在公共道路上使用，而我们的产品不在该范围内，则我们产品的采用和客户对我们产品的需求将受到重大影响。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们的产品的需求或采用率，或者我们经营的市场的未来增长。如果需求得不到发展或我们不能准确预测客户需求，我们的市场规模或库存需求、我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

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由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。

我们的经营业绩可能因许多因素而异，包括可能影响LiDAR产品需求的季节性因素。我们的激光雷达产品于下半年的销量通常高于上半年。我们有限的经营历史使我们难以判断业务季节性的确切性质或程度。如果我们未能实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多支出是基于预期的年度收入水平。

我们还预计，随着我们投入更多资源来设计、开发和制造我们的LiDAR产品，建造新的制造设施，增加我们的销售和营销活动，增加我们的销售和营销活动，以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们预计我们的运营成本将在未来一段时间内大幅增加。

由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户和产品，这些客户或产品的收入损失或大幅减少可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们拥有并继续追求广泛的客户基础，但我们依赖于一批具有强大购买力的大客户。2020年、2021年和2022年，总部位于美国的全球领先OEM客户One分别占我们收入的10.4%、17.5%和13.7%。我们直接接收来自该客户的采购订单。采购订单一般提供LiDAR产品的数量和价格、包装和交付安排、付款安排、检验要求和保修期。此外，采购订单规定，如果我们严重违反协议或资不抵债，或发生其他可能对我们履行合同义务的能力产生不利影响的事件，客户可能会终止采购协议。如果我们的采购协议被客户以其他方式终止，我们仍将获得一笔金额，该金额是根据(I)已根据采购协议完成且之前未支付的所有商品和服务的价格计算的；以及(Ii)我们在提供采购协议下的商品或服务时发生的在制品和原材料的实际成本，但受某些条件和例外情况的限制。此外，一家在美国和中国都拥有车队和业务的领先自动驾驶公司在2021年和2022年分别占我们收入的12.7%和6.5%，总部位于中国的一家领先的新能源汽车制造商占我们2022年收入的24.3%。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，少数客户分别占我们应收账款、合同资产和关联方应付金额余额的10%以上。我们的任何主要客户的业务损失(无论是由于对我们产品的总体需求下降、现有合同或产品订单的取消或未能授予我们新业务)都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝支付此类款项。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。

此外，我们一直依赖有限数量的产品来创造相当大一部分收入。在2020年、2021年和2022年，我们分别拥有五种、六种和六种主要产品，这些产品创造了我们收入的很大一部分。例如，2021年7月推出、2022年7月开始出货的热门LiDAR产品AT128在2022年占我们收入的26.3%，Pandar128在2021年和2022年分别占我们收入的30.0%和24.9%。激光雷达产品的市场以及客户的需求和偏好正在迅速发展。我们和我们的许多竞争对手一样，正在不断升级LiDAR产品，并推出性能更高、质量更好的新产品。如果我们的任何主要产品失去了对客户的吸引力，进而失去了市场份额，无论是由于来自我们竞争对手的产品或我们自己的替代产品的竞争，或者是由于对LiDAR产品的整体需求下降等原因，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们无法在客户和行业内的其他第三方中建立和保持对我们的长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的LiDAR产品。

同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得更加复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的LiDAR产品的不熟悉程度、为满足需求而进行的大规模生产、交付和服务运营的任何延迟、自动驾驶汽车或其他潜在市场的未来以及与市场预期相比我们的生产和销售表现的竞争和不确定性。

替代技术的发展可能会对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。现有的和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们在自动驾驶汽车行业的新产品和增强产品的开发和引入，这可能导致我们的LiDAR产品失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的LiDAR产品。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们现有的LiDAR产品中，我们的产品可能无法与替代系统有效竞争。

我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。

实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的LiDAR产品或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可，无论这些指控是真是假。例如，2019年，Velodyne Lidar，Inc.向美国加利福尼亚州北区地区法院和美国国际贸易委员会提起诉讼，指控我们侵犯了在美国注册的机械旋转LiDAR专利。另外，2023年4月，OUSTER Inc.向美国特拉华州地区法院和美国国际贸易委员会提起诉讼，指控我们与生产、使用、销售和/或进口某些LiDAR系统和/或其组件有关的专利侵权行为。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述 - 法律程序”。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用也可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

内地与知识产权有关的中国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，大陆中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们在内地中国已授权专利321项，正在申请专利483件；在美国和欧洲等其他司法管辖区，已授权专利29项，正在申请专利230件。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功了，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。

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我们及我们的若干董事及高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不对“第8项.财务信息-A.合并和合并报表和其他财务信息-法律程序”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的时间、可能的结果或损失或可能的损失范围(如果有)。不能保证我们将能够在我们的辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能决定以不利的条件解决此类诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。诉讼过程可能会利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。.

我们受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守内地中国或其他司法管辖区的任何适用法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及源于收购前历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或根本不会因此而受到损害，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并将继续根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2021年6月通过了股票激励计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们保持一致。根据2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2021年计划下的所有奖励，可发行的普通股的最大数量最初为16,365,047股，由我们的董事会决定，从2024年的第一天，即我们首次公开募股的第二年开始，每年增加普通股数量。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬-- 股票激励计划”。截至2023年2月28日，根据2021年计划，已授予购买或接受总额为9,612,262股B类普通股的奖励，并已发行。

我们相信，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划在未来向员工发放股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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此外，未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人、高管和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官Li博士、我们的联合创始人兼首席科学家孙凯博士和我们的联合创始人兼首席技术官向少青先生。三位联合创始人领导着我们业务的不同方面。失去我们的任何联合创始人都将对我们的业务产生不利影响，因为这种损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动、留住现有客户或培养新客户。我们的其他高管在我们的业务运营中也发挥着关键作用，我们依赖他们的努力来管理和发展我们的业务。

我们的业务也依赖于各种其他高技能人才。对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会花费大量成本来吸引高技能人才。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利的影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。作为一家上市公司，根据美国联邦证券法，我们受到重大的监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们发现了我们内部控制中的一个重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。在编制和审计我们的合并和综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，我们公司的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在发现重大弱点后，我们已经并计划继续采取补救措施。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者我们可能不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。

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我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在截至2023年12月31日的财政年度开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能对财务报告保持足够和有效的内部控制，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们制定并实施了一些政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

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在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、知识产权法、劳工和雇佣法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的客户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题的干扰的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

一场重大的自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎疫情可能会加剧本节中描述的许多其他风险，例如对我们产品的需求，我们实现或保持盈利的能力，以及我们未来筹集额外资本的能力。见-我们的业务已经并可能继续受到正在进行的全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的不利影响。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们的制造业务、我们的产品交付和我们业务的其他方面、我们客户或渠道合作伙伴的业务、我们供应商的业务或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们软件系统的可用性和有效性。

我们的激光雷达硬件与我们的软件系统协同工作，以充分发挥作用。这类系统的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供我们的数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏我们系统的伤害，包括破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的软件系统是高度技术性和复杂的技术，可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会导致我们的业务中断或系统故障。

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我们在操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据方面存在网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营我们的业务。

我们面临业务系统中断、中断或中断的风险，这些系统包括我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们LiDAR产品中的集成软件；或我们处理的客户数据或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们LiDAR产品中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的产品、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响我们的生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督权和自由裁量权，它可能随时影响或干预我们的业务，作为其执行内地中国法律的一部分，这可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受内地中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。中国政府已公布对某些行业有重大影响的政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续经营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。中国政府对境外发行和境外投资中国的发行人施加了更多的监督和控制。此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。有关更多细节，请参阅“-根据内地中国的规则、法规或政策，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他内地中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类其他要求。”

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关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们目前的公司结构和运营的可行性，存在不确定性。

管理中国外商投资的法律包括2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》和2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》。《中华人民共和国对外投资工作条例》规定，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。《负面清单》禁止对特定领域或行业的外商投资采取特别管理措施，对未列入负面清单的企业的外商投资给予国民待遇。虽然我们目前的业务没有被纳入目前生效的负面清单，也没有被内地中国法律法规以其他方式限制外商投资，但我们的行业是否会被点名在未来将发布的更新的《负面清单》中还是个未知数。如果我们的行业被列入“负面清单”，或者如果大陆中国监管部门以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在目前的结构下在中国开展业务的风险。如果中国颁布和实施任何有关外商投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的内地中国法律法规，以继续我们在中国的业务，但我们可能会经历业务和经营结果的重大变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能被证明是徒劳的，并且您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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内地中国法律制度的不明朗因素，可能会对我们造成重大的负面影响。

内地中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资内地中国的保护。但内地中国并未发展出一套完整的法律体系，近期制定的法律法规可能不足以涵盖中国在内地经济活动的方方面面。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修改，而内地中国的法律制度继续快速发展，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律法规往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，因此许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，内地中国地域辽阔，并分成不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在内地中国的不同地方可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例，特别是在当地适用的情况下，可以在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，内地中国的法律制度部分是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。受大陆中国法律管辖的协议，可能比其他法律制度不同的国家更难在大陆通过法律或仲裁程序执行中国。此外，中国在内地的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理层的注意力转移。

根据内地中国的规则、法规或政策，吾等在海外发行证券可能需要中国证监会或其他内地中国政府部门的批准及/或其他要求，而如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由内地中国公司或个人控制的、旨在通过收购内地中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，而且即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等日后在海外发行证券的行为，均可能会受到中国证监会及内地其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在内地的业务中国的罚款及处罚、吾等在内地以外的地方派息能力的限制或限制，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，2021年7月6日，中国政府颁布了7·6意见，其中要求加强对境外上市的内地中国公司的管理和监管，提出加强对内地中国公司境外发行和上市的监管，并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。2021年12月28日，民航委会同有关行政部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。见- 任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。在2023年2月完成的首次公开募股中，我们收到了中国网络安全审查技术认证中心的书面确认，即如果我们在此次发行和上市完成之前没有超过100万用户的个人信息，我们就不需要申请网络安全审查。因此，基于我们没有超过100万用户个人信息的事实，我们没有受到CAC对我们的首次公开募股的网络安全审查。

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2023年2月17日发布的中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规，确立了监管境内公司境外发行和上市的备案管理新制度。根据新的备案规则，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)，应向中国证监会备案其首次公开发行、增发、发行可转换债券、私有化交易后离岸再上市以及其他相当的承销活动。此外，境内公司在境外市场进行证券发行和上市后，在发生并公开披露某些重大企业事件后，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市，必须向中国证监会提交报告。根据新的备案规则，该公司应被视为在海外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但未来进行离岸发行或融资活动或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《档案规则》，并于2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内中国公司无论是直接还是间接在境外发行和上市证券，在其境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构的文件和资料，必须严格遵守适用的法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件或资料，以及其他可能危及国家安全或公共利益的文件或材料，也应当履行适用的法定程序。有关新备案规则的详细内容，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-法规-境外上市和并购相关法规”.

任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》草案，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理者；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本年度报告之日，尚未有任何保护部门出台细则或实施办法。2021年12月28日，中国民航总局会同有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，互联网平台经营者拥有100万用户以上个人信息的，应在境外上市前申请网络安全审查，有关政府部门认为相关网络产品或服务影响或者数据处理活动可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。

内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解读或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大、工业和信息化部、工信部、CAC、公安部和国家市场监管总局(SAMR)，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.关于公司的信息 - B.业务概述 - 法规 - 关于互联网信息安全和隐私保护的法规”。

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我们的业务一般不涉及收集或处理个人信息或可能影响国家安全的数据。截至本年报发布之日，我们并未掌握超过百万的用户个人信息。截至本年度报告日期，本公司尚未被内地中国有关部门指定为CIIO，也未参与民航委或其他大陆中国部门发起的任何网络安全相关调查，也未收到内地中国政府与网络安全有关的警告或处罚，也未收到有关部门指定本公司进行网络安全审查的通知。由于互联网平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛，政府可能会在解释和执行《网络安全审查办法》和任何实施规则方面保留很大的自由裁量权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除网络安全审查措施将使我们接受CAC对我们运营的网络安全审查的可能性，或者要求我们调整我们的业务做法，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性的负面影响。

如果我们的运营受到CAC的网络安全审查，我们的业务可能会受到干扰。这样的审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外，如果我们在审查期间被发现违反了内地中国适用的法律和法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款和暂停服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CIIO的可能性，在这种情况下，如果我们的产品或服务被认为与国家安全有关，我们将在与这些客户签订协议之前提交网络安全审查。如果审查当局认为我们的某些CIIO客户使用我们的产品和服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向该等客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的运营结果和业务前景产生重大不利影响。

除了《网络安全审查办法》，内地中国政府近年来在网络安全和数据安全方面出台了广泛的法律法规。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行，要求通过网络提供服务的网络建设者、网络运营者和服务提供者，通过采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。此外，法律对首席信息官施加了一些额外的要求，包括首席信息官在内地中国活动期间，一般应存储在内地中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并履行一定的安全义务。2022年9月12日，CAC提出了《中华人民共和国网络安全法》的一系列修正案草案，对某些违规行为规定了更严格的法律责任。这些修正案草案在2022年9月29日之前一直在征求公众意见，其最终形式、解释和实施仍存在很大的不确定性。另一方面，《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日颁布并于2021年9月生效，规定了进行数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。《中华人民共和国数据安全法》还要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对某些数据和信息实施出口限制。2021年8月16日，CAC会同其他有关部门发布了《汽车数据安全管理规定(试行)》，并于2021年10月1日起施行，简称《汽车数据规定》。汽车数据条款对汽车数据的处理进行了监管，其中包括汽车设计、生产、销售、使用、运营和维护过程中涉及的个人信息和重要数据。由于《中华人民共和国数据安全法》、《汽车数据规定》和其他适用的法律和规则是新发布的，其解释和实施存在很大的不确定性。截至本年报日期，吾等在各重大方面均遵守内地现行有效及适用的中国关于网络安全及数据安全的法律，该等法律对吾等的业务或离岸上市计划并无重大不利影响。然而，我们不能排除未来颁布的新法律、法规或规则将对我们施加额外的合规要求，使我们接受与我们的运营相关的网络安全或国家安全审查，或者要求我们改变我们的业务做法或产生额外的运营费用，这可能对我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的价值产生重大和负面影响。

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我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为开曼群岛控股公司，依赖内地中国附属公司的股息及其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还我们在内地以外可能产生的任何债务所需的资金。内地现行的中国法规容许我们的内地中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。此外，如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。

对我们内地中国附属公司向其各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

内地中国监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资，可能会延误或阻止我们向内地中国附属公司提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国内地子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国内地相关政府部门的批准或登记。根据内地中国关于外商投资企业在内地投资的相关规定，我们向内地中国子公司的出资必须向国家市场监管总局或当地有关部门登记，向商务部报告外商投资信息，并向国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至内地中国附属公司的能力，从而可能对我们的流动资金及为我们在内地中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知，允许非投资性外商投资企业利用其资本金对内地中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。

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此外，(I)我们内地的中国附属公司所购入的任何境外贷款，均须向外汇局或其本地分支机构登记；及(Ii)我们的任何内地中国附属公司所购入的贷款，不得超过法定限额，即其注册资本与总投资额的差额或其上一年度净资产的倍数。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记，或者根本无法就我们未来对我们内地中国子公司的出资或对外贷款进行登记。若吾等未能获得该等批准或未能完成该等登记或备案，吾等利用证券发行所得款项为内地中国业务提供资本的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

中国的并购规则和其他一些内地的中国法规为收购内地的中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购内地的中国来实现增长。

内地多项中国法规确立了程序和要求，可能使境外投资者在中国内地的并购活动变得更加耗时和复杂。除了2008年8月1日生效、2022年6月24日修订并于2022年8月1日生效的《反垄断法》外，这些法律还包括2006年内地六家监管机构通过并于2009年修订的《中国并购规则》、2011年颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，以及2020年12月国家发改委和商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。例如，并购规则要求，在满足某些条件的情况下，外国投资者控制内地中国国内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部。内地中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。此外，根据相关反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于内地中国反垄断法规的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资已经触发了反垄断审查的备案要求。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据《外国投资安全审查措施》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。由于《外商投资安全审查办法》是最近颁布的，其解释和实施存在很大不确定性。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括国家外汇管理局的批准以及商务部和其他内地中国监管部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据内地中国法律，公司交易的法律文件须使用签署实体的印章或印章，并由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在工商行政管理委员会相关分支机构登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

内地中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从内地汇出中国实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们内地中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据内地现行的中国外汇管理条例，包括利润分配、利息支付、贸易和劳务外汇交易在内的经常项目，在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，即可使用外币支付。具体地说，根据现行的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的内地中国子公司在内地中国的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息，但条件是该等股息在内地以外的地方汇出符合内地中国外汇规定的某些程序，例如我们的股东或身为内地中国居民的公司股东的最终股东在海外进行投资登记。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门或指定银行的批准或登记。因此，我们需要获得外管局或其指定银行的批准，才能使用我们内地中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠内地中国实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。大陆中国政府未来还可能酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

内地中国有关内地居民设立离岸特殊目的公司的规定，可能会令我们内地的中国居民实益拥有人或我们的内地中国附属公司负上法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的内地中国附属公司注资的能力，限制我们的内地中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

2014年7月，外汇局颁布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资有关外汇管理问题的通知，或外管局第37号通知，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，后者于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通知要求，内地中国居民(包括内地中国个人和内地中国法人实体)以该等内地中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为内地中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具(SPV)的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(如中国内地公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该内地中国居民必须更新其外汇局登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照国家外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。如果该等特殊目的公司的任何内地中国股东未能进行所需登记或更新先前已登记的登记，该等特殊目的公司在内地的附属公司中国可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清盘所得款项分派予该等特殊目的公司，而该等特殊目的公司亦可被禁止向其在内地的附属公司中国增资。此外，不遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据内地中国法律，逃避外汇管制的法律责任。

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间接持有开曼群岛控股公司股份的联席创办人Li博士、孙凯博士及项少清先生，即我们所知的内地居民中国，已按外管局规定就其各自的控股公司完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的内地中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为内地中国居民的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记，均可能令吾等面临罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的股权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国大陆有关雇员股票激励计划注册要求的规定的规定，中国大陆计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局第37号通告，内地中国居民因境外非上市公司董事、高层管理人员或境外中国内地子公司员工身份参加境外非上市公司股票激励计划，可在取得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据这些规则，内地中国公民和非内地中国公民在内地中国连续居住不少于一年，参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的内地中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。见“项目4.公司信息 - B.业务概览 - 法规 -与股票激励计划相关的 法规”。本公司及本公司高管及其他雇员如为内地中国公民或在内地中国连续居住不少于一年，并已获授予或将获授予奖励股份或期权，均受本条例规限。未能完成外管局注册可能会对我们或他们处以罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.关于公司的信息 - B.业务概述 - 法规 -与股票激励计划相关的 法规”。

若就内地中国居民企业所得税而言，本公司被归类为内地中国居民企业，则此分类可能会对本公司及我们的非内地中国股东及美国存托股份持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”在内地中国境内，被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局于2009年4月22日发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，通知的生效日期追溯至2008年1月1日，最近一次修订是在2017年12月29日。该通知为确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由大陆中国企业或大陆中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由大陆中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国税局第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在内地中国设有“事实上的管理机构”，将被视为内地中国税务居民，并须就其全球收入缴纳内地中国企业所得税，条件如下：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事宜的决定，须经内地的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。

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我们相信，就内地中国税务而言，我们在内地以外的实体均不是内地中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。如果内地中国税务机关就企业所得税而言认定我们为内地中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳内地中国企业所得税，并将被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖权与内地中国签订了税收条约或类似协议，规定了不同的预提安排。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股而变现的收益可能会被视为来自内地的中国税，对于非内地的中国企业，税率为10%；对于非内地的中国个人，如果该等收益被视为来自内地，则税率为20%(均受任何适用税收条约条款的约束)。目前尚不清楚，如果本公司被视为内地居民企业，本公司的非内地中国股东能否享有其税务居住地司法管辖区与内地中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让中国企业的股权，我们面临不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告7》。Sat Bullett 7将其税务管辖权扩大至涉及通过境外中介控股公司离岸转让内地中国应税资产的交易。此外，SAT Bulleting7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行，最近一次修订是在2018年6月15日。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移内地中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的内地中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而设立该公司的目的是为了减税、避税或递延内地中国税，内地中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临若干涉及内地中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资。对于非内地中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们可能会要求我们的内地中国子公司协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet 7和/或Sat Bullet 37，或确定我们和我们的非内地中国居民投资者不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对我们或我们的管理层提起中国诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，而我们几乎所有的资产都位于内地中国。此外，我们的大部分高级行政人员大部分时间居住在内地中国，其中大部分是内地中国国民。此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类诉讼，中国大陆的中国法律也可能导致您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在大陆中国，从法律或实际意义上来说都很难追查。例如，在内地中国，要提供在内地以外地方进行监管调查或提起诉讼所需的资料，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可能会与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“与我们的美国存托凭证相关的风险 - 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且很可能继续波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于内地中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

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我们在美国的假定诉讼中被列为被告，如“第8项.财务信息-A.合并和合并报表及其他财务信息-法律程序”中所述，我们可能会在未来的类似诉讼中被点名。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，整体股市，特别是在内地有业务的中国公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关的波动。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍是一家新兴增长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守该等核数师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他没有参加此次选举的新兴成长型公司。

我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何B类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用了双层投票权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，B类普通股的持有者每股有一票，而A类普通股的持有者每股有10票。每股A类普通股可由其持有人随时转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。

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截至2023年2月28日，我们的创始人共同实益拥有我们所有已发行的A类普通股，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些股份约占我们总已发行和已发行股本的23.9%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的75.9%。由于双重股权结构和所有权集中，我们A类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被B类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的双层投票权结构可能会使代表我们B类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们B类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们B类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否宣布股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，股息可从本公司合法可供派发的资金中宣布及支付，根据开曼群岛法律，该等资金指本公司的已实现或未实现的利润，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》，不得从股票溢价账户中支付任何分配或股息，除非在建议支付分配或股息的日期之后，公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测，如果主要股东或任何其他股东所持证券的任何市场销售，或这些证券可供未来出售，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。此外，如果我们通过私下交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的唯一司法法院，用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何以任何方式引起或与美国联邦证券法或存款协议有关的诉讼、诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。存款协议规定，在受托管人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决我们与托管人之间可能以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议，包括但不限于证券法下的索赔。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们目前有效的组织章程和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有人不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据现行有效的组织章程和存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。此外，存款协议的选址规定不影响保管人要求将因存款协议产生的关系直接或间接产生的任何索赔提交仲裁的权利，或要求在任何法院提起诉讼以协助该仲裁规定的权利，或要求对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须在股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将在切实可行范围内尽量投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，详情如下：

阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证所代表的股份，并成为该等股份的登记持有人。

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于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下无法提取阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，我们的美国存托股份持有者不能召开股东大会。

根据存管协议，倘以投票方式进行表决，而存管人未能及时收到阁下的表决指示，存管人可向我们提供全权委托代表，以于股东大会上就美国存管公司相关普通股进行表决，前提是我们已及时向存管人提供会议通知及相关表决资料，且（i）我们已指示存管人希望获得全权委托代表，（ii）吾等已告知保管人，对于将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及（iii）将于大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止由美国存托凭证代表的相关普通股进行投票。这可能会增加美国存托股份持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

我们的美国存托股份持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或涉及吾等或存托人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

存款协议规定，尽管仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州法院或联邦法院提出任何索赔，但存款协议可自行决定要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终予以解决。

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我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。倘若修正案的条款征收或增加费用(除税项及其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费或其他有关开支外)，或会损害美国存托股份持有人现有的任何重大权利，则该等修正案在该修正案通知美国存托股份持有人后30天届满前，不会对未清偿的美国存托凭证生效，但根据存款协议，并不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。举例来说，当美国存托凭证从美国存托凭证上市所在的美国证券交易所摘牌，而我们并没有将该等存托凭证在美国另一间证券交易所挂牌，而美国存托凭证在美国亦没有可供场外买卖的代号时，便会终止美国存托凭证。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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根据开曼群岛法律，开曼公司在开曼群岛的注册办事处地址及其注册办事处供应商的名称属于公开记录事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。开曼群岛的一家公司被要求保存一份抵押和抵押登记册，供公司的债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律，我们等获豁免公司的股东并无一般权利查阅公司记录(但公司的组织章程大纲及章程细则、公司股东其后通过的任何特别决议案，以及上文所述的按揭及押记登记册除外)。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在大陆进行的，中国。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，争议前合同放弃陪审团审判一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约南区美国地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。在决定是否强制执行争议前协议放弃陪审团审判时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场上市标准大相径庭的母国做法。

作为一家在纳斯达克市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克股票市场上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立、独立，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场上市标准有很大差异。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。关于审计委员会至少由三名成员组成的要求，我们依靠母国做法豁免。我们还预计，对于提名和公司治理委员会成员必须在上市后90天内成为独立董事的要求，我们还将依赖母国实践豁免。我们未来可能会选择遵循更多的母国做法。因此，如果我们完全遵守纳斯达克股票市场上市标准，我们的股东得到的保护可能会比其他情况下少。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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不能保证我们不会出于美国联邦所得税的目的被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被归类为美国联邦所得税目的“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产通常在确定其资产价值时被考虑在内。

根据我们目前和预计的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而在该课税年度内，美国持有人(如第10项附加信息-E.Taxation - 美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则“第10项附加信息-E.Taxation - 美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC税务规则一般将适用于该课税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人作出“按市值计价”的选择，将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司，我们任命了独立董事，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，如果我们决定购买董事和高级管理人员责任保险，作为上市公司将使我们更难和更昂贵地获得具有可接受的保单限额和承保范围的此类保险。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史与发展

我们于2014年10月通过和赛光电科技有限公司(现为和赛科技有限公司或上海和赛，一家根据内地中国法律注册成立的有限责任公司)开始运营。我们最初的重点是用于天然气和其他行业的高性能激光传感器，但在2016年，我们将主要业务转移到LiDAR产品的开发、制造和销售。从那时起，我们已经为ADAS、自主移动和机器人领域的各种应用开发和生产了全方位的LiDAR解决方案和产品。

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通过上海合赛，我们分别于2017年10月和2019年5月成立了加利福尼亚州的合赛股份有限公司和大陆的中国有限责任公司上海合赛贸易有限公司。和赛公司和上海和赛贸易有限公司分别是我们在美国和中国的主要销售平台。

为了促进我们的离岸融资，我们于2021年4月成立了合赛集团，这是我们根据开曼群岛法律注册的离岸控股公司。成立后不久，和赛集团在香港成立了一家全资子公司和赛香港有限公司，目前持有上海和赛100%的权益。

于2021年5月及6月，作为我们重组的一部分，上海和赛股东将其持有的上海和赛股权转让给和赛香港有限公司，他们或其关联公司按重组前他们各自在上海和赛的权益比例认购和赛集团普通股，其中三位创始人拥有的实体认购A类普通股，上海和赛其他股东认购B类普通股。大约在同一时间，我们完成了新一轮融资，向多家新投资者发行了和赛集团B类普通股。包括新一轮融资在内，我们总共筹集了约5.67亿美元。

2023年2月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HSAI”。在扣除承销佣金及本公司应付的其他发售开支后，本公司从首次公开发售新股及部分行使超额配售选择权所得款项净额约为1.745亿美元。

我们的主要行政办公室位于上海市青浦区珠光路1588号L2-B大楼9楼，邮编：201702，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)3158-8240。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://investor.hesaitech.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

和赛科技有限公司及其在中国、美国和其他地方的子公司，或称和赛科技，是三维光探测和测距(LiDAR)解决方案的全球领导者。其LiDAR产品实现了如下广泛的应用：(I)配备先进驾驶员辅助系统(ADA)的乘用车或商用车，(Ii)提供客运和货运机动服务的自动车队，(Iii)其他应用，如最后一英里送货机器人、街道清扫机器人和限制区域的物流机器人，或Robotics。

我们认为，LIDAR的开发有三个关键属性：性能¹、质量和成本。根据场景或应用的不同，和赛科技的客户有不同的需求。其ADAS客户一般对这三个方面都有严格的要求，特别是对成本的要求。用于自动移动的激光雷达要求更高的性能和质量，因为它们对全自动驾驶解决方案的成功开发和安全运行至关重要，成本往往是次要考虑因素。对于Robotics，其客户表现出了不同程度的成本敏感性，具体取决于应用，从最后一英里的送货机器人到清扫街道的机器人。和赛科技设计和制造LiDAR，以突破这三个元素中的每一个元素的限制，同时为不同的应用和行业实现其认为的最佳平衡，这导致其在ADAS和自主移动市场继续取得成功。

激光雷达是高度复杂的仪器，由以下关键部件组成。

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和赛科技基于半导体的TX/RX系统设计使用专用集成电路(ASIC)，与基于传统LiDAR分立组件的架构相比具有显著优势。

和赛科技的专利制造工艺是其另一个主要优势，并为其迄今的成功做出了贡献。

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和赛科技为ADAS、自主移动和机器人市场提供LiDAR解决方案。

下图为合赛科技嵌入其ASIC发展路线图的主要产品线。

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解决方案和产品

基于和赛科技的专有技术，开发和生产了全系列的LiDAR产品，以适应客户的各种需求。其LiDAR产品面向短、中、远程应用，具有业界领先的检测范围、分辨率、干扰抑制技术和可靠性。和赛科技LiDAR产品旗舰机型的部分规格如下表所示：

​

备注：

高级驾驶员辅助系统(ADAS)

今天，汽车制造商已经开始将LiDAR集成到ADAS中，以更好地可视化他们的车辆遇到的不断变化的环境。在自主移动市场上，ADAS的激光雷达与激光雷达有相同的要求，例如探测范围和分辨率。同时，用于ADAS的激光雷达通常更喜欢前置配置，以实现自适应巡航和交通辅助功能。此外，汽车制造商和一级供应商除了要求汽车级可靠性和坚固性外，还要求在他们的车辆中嵌入具有适当外形因素的LiDAR。

和赛科技的AT系列和FT系列是其针对ADAS市场的突破性产品。2022年，该公司总共向其ADAS客户发运了约62,000台AT128 LiDAR。其AT128搭载了专有的v2.0 ASIC，具有128个通道、0.5米至200米的大探测范围、提供120°水平视场的强大扫描镜光束转向系统、1,536,000点每秒的分辨率以及干扰抑制技术。其AT128出货量在2022年12月已达到每月1万台。FT120预计将搭载和赛科技的v3.0 ASIC，并具有内部没有移动部件的全固态系统，提供75°的宽广垂直视场，75(高)×68(宽)×90(D)毫米的紧凑尺寸，0.1米至100米的大检测范围，以及干扰抑制技术。

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我们正在开发ET25，这是一款专为挡风玻璃内侧设计的超薄远程激光雷达产品。ET25的高度为25毫米，预计将搭载我们的新一代TX/RX系统，功耗约为12瓦，采用低噪音设计，从而为司机和乘客提供舒适的体验。我们预计，由于LiDAR行业的定价需求，我们升级的LiDAR型号和新的LiDAR产品线可能会有较低的售价和毛利率，这可能会对我们的整体利润率状况产生负面影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 持续的定价压力可能导致低于预期的利润或亏损，这可能对我们的业务产生不利影响。”

自主移动性

在自主移动行业中，激光雷达对于自动驾驶汽车至关重要，因为它是识别物体距离和形状的最可靠方法之一。相机需要深度学习算法来检测物体并确定它们到车辆的距离，这可能不可靠，与之相反，LiDAR可以通过发送和接收激光脉冲直接测量到物体的距离。激光雷达实时感知并构建三维虚拟环境，输出为数百万个点或点云。自动驾驶汽车分析点云，以准确感知周围环境，安全导航。识别物体并测量其距离的能力是使用LiDAR的一个关键优势，具有高精度和可靠性的LiDAR产品可以极大地提高安全性。

和赛科技面向自主移动行业的LiDAR产品线主要包括Pandar系列和Qt系列。其客户通常为其自主移动应用程序同时购买这两款LiDAR产品。

机器人学

和赛科技在Robotics市场的客户在小型无人驾驶车辆上安装LiDAR，用于自动导航、防撞和测绘，提供最后一英里送货和街道清扫等服务。其LiDAR产品通过以具有竞争力的成本提供卓越的感知解决方案，增强了机器人市场的参与者的能力。

XT系列是和赛科技面向机器人市场的产品线。32通道中端XT32于2020年10月推出，是该公司第一款集成其专有v1.0 LiDAR ASIC的产品。XT系列是一款经济高效、高能效的解决方案，专为多种应用而设计，包括自动化仓储、物流、机器人、测绘和中低速自动驾驶。对于这些场景，传感器不需要超高分辨率和超长距离；相反，它们需要在性能、质量和成本之间仔细平衡。XT系列是为满足这些特定的工业需求而开发的。截至2022年12月31日，和赛科技XT系列出货量已超过10100台。

气体传感器

除了LiDAR产品，和赛科技还提供用于远程检测甲烷泄漏的气体传感器。这些具有高气体检测灵敏度和可配置的检测频率，并支持通过相应的手机APP实时数据和可视化报告。它还为使用类似技术的高端医疗呼吸机提供氧气传感器。

激光雷达技术和创新的发射/接收设计方法

和赛科技的核心LiDAR技术包括集成其ASIC的激光发射器(TX)和接收器(RX)系统、光束操纵系统、系统级技术诀窍和汽车级产品。

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TX/RX系统和ASIC

TX/RX系统是我们LiDAR产品的基础，因为它们确定了关键的LiDAR规格，如探测范围、精度和点云密度等。TX发射激光，RX接收反射光，并使用飞行时间测量(ToF)原理输出距离信息。我们的TX/RX系统采用与相机中的CIS类似的体系结构，由发射(TX)或接收(RX)激光的像素层和底层的ASIC组成，用于控制和驱动激光器(TX)或处理接收的光(RX)。和赛科技设计了其专有ASIC，将数百个分立组件的功能集成到一个小的芯片市场中，极大地简化和优化了传统的TX/RX架构，并降低了成本。

目前的TX/RX系统集成了激光发射器、接收器和ASIC。TX包括作为发射器的密集垂直腔面发射激光器(VCSEL)阵列和驱动这些激光发射器的ASIC。RX包括硅光电倍增管(SiPM，一种组合来自多个单光子雪崩二极管或SPAD的信号的接收器)阵列和ASIC，它们充当所有激光接收器的开关和处理器。下图显示了我们的128通道LiDAR上带有激光发射器、接收器和ASIC的TX/RX系统。

基于ASIC的激光雷达通常具有几个关键优势：(I)最大限度地提高性能，因为ASIC允许应用程序定制、降低功耗和优化信号处理调谐；(Ii)提高质量，因为ASIC的高集成度和简化的制造工艺可以提高一致性；以及(Iii)优化成本，因为ASIC取代了数百个离散的现成组件，以提高制造效率，并利用半导体供应链来提高性价比。将和赛科技嵌入专有ASIC的32通道XT系列产品与沿袭传统方法的类似尺寸的16通道LiDAR进行比较，其解决方案的激光通道数量增加了一倍，在低反射率目标上的探测范围延长了60%，点密度增加了一倍，每通道的功耗更低，而成本只有原来的一半。

除了上述在TX/RX系统中使用ASIC的固有优势外，和赛科技的方法还在以下方面进一步与众不同。

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和赛科技已完成自主研发的v1.0和v1.5 ASIC(包括多路激光驱动器ASIC、多路模拟前端ASIC和多路ADC芯片)，并已量产。它目前处于ASIC开发路线图的v1.0和v1.5版本，并正在开发v2.0和v3.0 ASIC。另见“-研究与开发”。特别是，它的QT和AT系列，以及它未来的大多数产品将使用VCSEL和SiPM，这些产品在其TX/RX系统中与905 nm和940 nm波长的激光器一起工作。这些激光和接收器组件已经广泛应用于消费电子产品中的三维传感应用，例如面部检测和移动电话中的短距离激光雷达，因此更加成熟和具有成本效益。将数百个分立元件集成到其ASIC中，使其LiDAR能够以低功耗和低制造成本紧凑。

此外，和赛科技的激光和接收器对可单独寻址，具有通道级动态曝光功能。通过不发射所有激光并同时打开所有接收器，其LiDAR可以避免不同通道之间的严重串扰问题和不必要的功率消耗。由于眼睛安全的限制，同时发射所有激光也会极大地减少探测距离。因此，其可单独寻址的通道可以实现更长的探测范围、更低的功耗和更好的反射目标性能。

波束控制系统

总的来说，目前市场上的波束控制系统包括以下几种：

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利用其在设计可集成数百个可寻址通道的TX/RX系统方面的优势，和赛科技的LiDAR从每个通道顺序发射激光，形成垂直方向的一维固态电子扫描。在我们的激光雷达中，带有电子扫描机构且没有任何移动部件的单元用于垂直方向扫描，频率可达数万赫兹，在高扫描频率下提供卓越的可靠性。它将不同的电子系统与其针对不同激光雷达的不同转向系统相结合，以满足不同的应用。对于其定向LiDAR(AT系列)，它保持TX/RX系统静态，并使用扫描多边形在水平方向上扫描波束。与使用二维MEMS反射镜(通常直径高达几毫米)或一维扫描多边形和一维振镜相结合的其他方法(两个轴中的一个以数百赫兹运行)不同，其电机或多边形镜的旋转速度低于20赫兹，这在汽车运行条件下提供了卓越的可靠性。由于自动驾驶汽车一般运行在复杂的环境中，在所有水平方向上都有严格的传感要求，合赛科技在其针对自主移动市场设计的LiDAR产品(Pandar和Qt系列)中主要使用360度环绕旋转系统。

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系统级技术诀窍

激光雷达是一个复杂的系统，它包括许多学科，如光学、电子学、机械结构和软件等。和赛科技的跨学科工程师团队由对激光雷达设计和开发至关重要的各个领域的专家组成。通过基础水平分析和广泛的实验，其工程师已经设计并优化了其LiDAR产品，使其达到物理极限。在多年的LiDAR产品开发中，和赛科技克服了许多挑战，积累了广泛的LiDAR专有技术，包括降低激光通道串扰、抑制点云干扰以及整个LiDAR操作环境中LiDAR性能的一致性等。

和赛科技丰富的产品组合也支持了我们下一代LiDAR的发展。它总结了从每个LiDAR开发项目中积累的技术诀窍，如AT128、Pandar40P、Pandar64、Pandar128、Qt系列和Xt系列，将其总结为设计规则并将其应用于其他项目。它还创建了跨不同LiDAR设计项目的通用设计和仿真平台，例如具有不同发射和接收系统参数的测距能力设计模型，以及跨不同LiDAR设计的通用软件和现场可编程门阵列(FPGA)程序等。这种专有技术的积累有助于最大限度地提高我们设计下一代产品的效率。

汽车品级产品化

自2017年以来，和赛科技一直在与全球OEM合作，开发能够满足汽车级要求的LiDAR设计，包括但不限于在广泛工作条件下的生存能力、高可靠性、长使用寿命、电磁兼容性(EMC)、功能安全和网络安全。其LiDAR产品已在全球客户的车队上批量运行。作为其汽车设计的基础，它确保其LiDAR组件满足汽车等级要求。该公司根据汽车标准设计和测试其专有ASIC。对于它从供应商那里采购的其他零部件，只要有可用的，它就会选择汽车级的同行。在产品和工艺设计阶段，使用设计失效模式与效应分析(DFMEA)和工艺失效模式与效应分析(PFMEA)等工具来确保其设计的健壮性。在与全球原始设备制造商多年的合作中，和赛科技建立了一套全面的汽车等级设计验证测试，其参数和标准得到了OEM客户的认可，足以确保其LiDAR在汽车使用期间的可靠性。例如，这些试验包括热循环振动、机械冲击、高温降解、湿热循环、盐雾和抗紫外线试验。它还建立了一个拥有专门设备的测试中心，在内部进行这些测试。严格的测试标准，加上我们的测试能力，确保其设计和制造的每一台激光雷达都可以根据高标准进行验证。它还获得了对汽车级设计非常重要的各种认证，如ISO9001、ISO 14001和IATF 16949。在功能安全和网络安全方面，它还与其OEM客户密切合作，以确保其交付符合他们的要求。和赛科技的汽车激光雷达是按照国际标准化组织26262关于功能安全的标准和国际标准化组织21434关于网络安全的标准设计的。

905 nm/940 nm与1550 nm波长

和赛科技的LiDAR方法使用基于GaAs的VCSEL，具有905 nm和940 nm的波长，这些VCSEL在智能手机等消费电子产品中使用的三维传感得到了很好的验证。我们认为，1550 nm波长的激光器和接收器组件普遍存在功率消耗高、光纤激光器成本高以及InGaAs基接收器灵敏度低的问题。因此，由于1550 nm系统的巨大功耗，1550 nm波长的LiDAR需要许多非汽车级元件来支持略微更长的检测范围，同时成本更高，点密度有限。因此，和赛科技战略性地采用了成熟的905 nm/940 nm波长的GaAs基VCSEL。我们还看到，通过升级激光接收器和处理它们的ASIC，我们很有可能进一步优化905 nm/940 nm波长的LiDAR，使其在探测范围方面超过1550 nm方法。

软件和算法

我们的专有软件是为客户提供完整解决方案的关键。我们基于边缘计算的感知软件允许客户接收结构化包中的处理数据，识别车辆、行人和其他人。算法的感知结果成为中央计算的中间数据。算法基于和赛科技的LiDAR点云模式特征在不同的应用下进行了专门的训练，以充分捕捉不同对象的复杂性。

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制造流程和供应链

和赛科技的LiDAR产品在我们自己的制造设施中使用各种原材料和零部件进行组装，其中一些原材料和零部件，包括机械零部件、光学零部件和电子零部件，都是从值得信赖的第三方供应商那里采购的。我们的内部制造和测试能力以及严格的质量控制措施使我们能够确保产品的高性能和可靠性。

我们的生产工厂

我们拥有并运营我们的制造设施来生产和组装我们的激光雷达产品，我们目前的制造设施位于上海嘉定，这里是原始设备制造商和中国一级供应商的中心。目前的制造设施于2018年8月投产，年生产能力为35,000台，加上AT系列的过渡性生产线，每月生产能力约为20,000台，满足了我们目前对LiDAR产品的需求。我们预计未来几年我们的产能将继续提高。

为了进一步提高我们的LiDAR产品的性能，控制量产成本，并进一步实现组件生产的自动化，我们于2017年成立了专门的ASIC部门。除了ASIC的设计、开发和验证外，我们的ASIC部门还与供应商协调大规模生产过程。我们投入了大量的时间来简化和自动化我们的生产流程。我们的制造团队在研发团队和供应链团队的支持下，通过设计自动化组装和测试流程，系统地优化我们的生产流程。例如，我们的自动贴装机通过将激光发射器和接收器以微米精度放置在电路板上，帮助确保激光在LiDAR上的对准精度。在我们的生产线上组装的每个LiDAR都要通过我们的自动化测试站，这些站运行我们自己的专有软件来验证LiDAR的测距能力、距离测量精度和精密度以及反射率测量能力等。这些自动化的组装和测试流程不仅确保了良好的质量控制，而且还确保了极高的生产效率和规模化能力。我们在我们的过渡性制造工厂为AT系列建立了一条生产线，并实现了高达90%的对准过程自动化比率，其定义为总自动化过程时间除以总自动化过程时间和总手动过程时间之和。

我们还致力于减少对环境的影响，确保整个生产过程的安全。我们实施各种环保措施，包括安装棉花过滤器、滤筒除尘器和活性碳吸附装置，以适当收集和处理制造废物。我们与合格的第三方废物处理服务提供商合作，处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性碳和废包装桶。

正在开发的生产设施

我们正在上海嘉定建设一个新的制造设施，预计将配备自动化商业生产线，我们预计新的制造设施将于2023年开始运营。我们还在上海嘉定运营一家过渡性制造工厂，从2022年起用于为ADAS客户生产LiDAR产品，预计一旦准备就绪，将转移到新的永久制造工厂。我们预计，当新的制造设施开始运营时，我们的生产成本效率将进一步提高。此外，2022年9月，我们与萧山经济技术开发区管委会签订了一项项目投资协议，以方便我们未来的运营，期限为8年。管理委员会为我们提供了一个过渡性的制造设施。根据协议，我们可以在一定的经营目标下从管理委员会获得政府补贴和奖金。随着新设施的建成，我们的年产能预计最终将增加到约120万台。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源 - 材料现金要求 - 资本支出”。

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然而，与我们制造设施的扩张相关的风险或其他困难，如未能按计划和在预算内完成扩张。只有当制造能力得到高度利用时，大规模生产才能产生规模经济。然而，当制造过程处于早期阶段或我们推出新产品时，制造设施通常没有得到充分利用。从产品开发完成到全部产能利用的这段时间被称为生产投产。在制造设施中发现的巨额投资可能会使这一时期成为投资者特别关注的问题，因为这一时期通常与低产量和低生产率有关。见“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们制造设施的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。”

原材料和零部件的供应

我们一般有两种采购需求，一种是来自我们的产品团队，基于他们各自的生产计划，另一种是为了我们未来的战略储备。我们有一支专门的团队来采购零部件和原材料，以满足我们LiDAR产品的特定要求。生产LiDAR产品所用的主要原材料包括机械部件、紧固件、包装材料和耗材，生产LiDAR产品所使用的关键部件包括激光器、接收器和芯片。我们激光雷达产品的原材料和关键部件通常可以从中国和海外的多家供应商那里获得，价格不一。虽然我们产品所必需的大部分原材料和关键部件通常可以从多种来源获得，但少数部件，如汽车级芯片，有时可能会受到整个行业的短缺、显著的价格波动和较长的供应周期的影响。例如，在新冠肺炎疫情导致半导体制造商中断后，全球芯片短缺持续存在，这种情况可能会持续数年。

我们寻求与关键材料和零部件供应商直接合作，促进长期和深入的合作。我们与我们的一些供应商就我们的关键原材料和部件(如激光和接收器)签订框架协议，在这些协议中，我们可能会与这些供应商以及生产周期相对较长的供应商谈判某些定制需求。一般来说，根据框架协议，我们单独制定采购订单，并就每个采购订单的价格和数量进行谈判。框架协议的期限通常为24个月，如果任何一方不以书面形式终止，则可延长一年。

物流及仓库

我们主要依靠合格的第三方物流服务商进行设备、供应和产品的运输。我们在上海租用了中国仓库，这是我们租用的生产工厂内的仓库，用于在我们的激光雷达产品下线后储存它们。通过质量检验的产品被送到仓库，在那里我们实施严格的库存管理和控制措施，并最终发货到客户指定的地点。

质量控制

面向世界一流标准的客户，我们致力于为客户提供质量一致、可靠性高的高性能产品。凭借长期开拓LiDAR产品的历史，我们培养了内部高精度制造和测试能力，以维持我们的高质量控制标准，优化制造成本结构，加快我们产品开发周期的迭代，并增加我们供应链的健壮性。

我们在制造过程的不同阶段实施严格的质量控制标准。材料和组件在我们制造过程的不同阶段进行了系统的测试，以确保它们符合我们的技术规格。我们商业化的LiDAR产品遵循OEM标准经过了60多项严格的可靠性测试，包括机械冲击、高温降解、热冲击、功率温度循环和盐雾等。这些测试有助于确保我们的LiDAR产品在恶劣环境中具有出色且稳定的性能。我们还设置了关键指标来控制生产线的运行。我们目前在嘉定的制造工厂已通过国际标准化组织/TS 16949认证。在供应商方面，我们的供应链团队和研发团队在选择过程中相互配合，根据质量、交货量、定价、时间表和适应能力等因素来评估供应商的能力。凭借严格的质量控制措施，我们能够在内部生产出高质量的激光雷达产品。

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研究与开发

我们跨学科的工程师团队构成了我们持续成功的基础。截至2022年12月31日，我们拥有715名经验丰富的工程师，主要在我们的研发部门，占员工总数的70%以上，超过53%的工程师具有硕士以上学历。

我们的研发团队由河塞研究院、ASIC中心、研发中心三个部门组成。和赛研究所从事非常早期的研究，例如开发概念验证原型，并探索在我们现有产品线之外开发新概念激光雷达的可行性。和赛研究院还开发了对我们的激光雷达至关重要的基本组件，如窄线宽激光器、集成光学封装和扫描仪。ASIC中心根据我们的整体产品战略和道路，为我们的下一代LiDAR开发定制的ASIC。我们专有的ASIC是我们LiDAR架构持续发展的主要推动力。研发中心负责我们激光雷达产品的设计和开发。它由多个领域的专家组成，如光学、电子、机械、软件和功能安全等。研发中心与我们的业务开发团队合作，了解客户的需求，根据所需的规格设计LiDAR产品，并与我们的制造团队合作，确保我们的LiDAR的可制造性。在每个产品的开发之后，我们将我们在此过程中积累的经验和技术诀窍总结为我们的核心技术，从而加快我们下一款LiDAR产品的开发。

知识产权

我们相信，我们在激光雷达设计和ASIC方面拥有强大的能力。我们认为我们的专利、商标、版权、技术诀窍、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们在中国已授权专利321件，专利申请483件，在美国、欧洲等其他司法管辖区已授权专利29件，专利申请230件。我们的专利涵盖了我们的关键技术，包括LiDAR技术和应用、ASIC技术和基于激光的气体传感器技术。截至2022年12月31日，我们还在中国及海外拥有86件注册商标，其中包括“和赛”，是我们开发的九个软件程序的版权，涉及我们业务的各个方面，以及注册的域名，包括Hesaitech.com。

业务拓展

我们在每个业务领域都有专门的业务开发团队，负责向潜在客户营销我们的LiDAR产品。作为我们营销战略不可或缺的一部分，我们参加大型技术会议和行业博览会，展示我们的产品、解决方案和技术。我们还将营销努力集中在产生口碑推荐和在媒体平台上创建营销内容上，目标是增加我们的产品曝光率和建立我们的声誉。我们的营销内容包括内部开发的高质量文章和视频，其中详细说明了我们的产品规格和技术。我们相信，我们的优质内容和我们营销渠道的优化相结合，加上我们客户的强大口碑推荐和我们数字化的直销系统，形成了从内容营销到销售线索，再到口碑推荐的良性循环，这使我们能够以相对较低的营销支出实现持续的品牌曝光和吸引优质潜在客户。

我们通过直销(主要是线下销售)和间接分销渠道(如区域分销商和系统集成商)销售我们的LiDAR产品。我们的网站以富有洞察力的产品描述向潜在客户展示我们的产品，并接触到我们的全球客户。我们拥有一支专门的销售人员团队，按中国、亚太地区、美洲和欧洲、中东和非洲等地区划分，以寻求和维护与现有地区分销商的关系，以打入线下消费市场。我们相信，知识渊博的销售人员将促进我们产品的销售，他们能够传达我们革命性技术的价值，并展示我们产品的高性能。许多销售人员之前曾在知名科技公司工作过，拥有多年的销售经验和技术知识基础，以支持他们的销售活动。我们与我们的区域分销商一起通过促销和品牌活动来推广我们的产品，例如参加行业贸易展会和在会议上发表演讲。此外，我们通过在公共区域和大型展览上做广告以及举办新产品发布活动来建立对更广泛受众的品牌认知度。

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客户服务和保修

在我们不断努力保持客户满意度，改善我们的产品和服务的过程中，我们拥有一支高素质的售后服务团队，为客户提供全面的售后服务。我们在中国和美国都有一支敬业的团队，为我们的客户提供售前和售后服务。他们可以在客户的位置或远程诊断问题，并确定客户问题的解决方案。

我们通常为我们产品的客户提供标准的产品保修。在保修期内，如果我们的软件或硬件出现任何产品质量问题，我们将在一定条件下免费维修或更换。对于因客户自身操作不当造成的产品损坏，我们将免费提供维修服务。

我们的环境、社会和治理(ESG)倡议

我们相信，我们的持续增长有赖于将社会价值观融入我们的业务。我们努力利用我们的LiDAR技术和解决方案，为每个人提供公益资源。自我们开始运营以来，我们已经建立了各种环境、社会和治理倡议，以全面改善我们的公司治理，造福社会。

环境可持续发展倡议

我们认识到促进可持续发展以造福我们的社会和环境的重要性。考虑到这一点，我们鼓励我们的员工和合作伙伴减少他们的能源消耗和碳足迹，我们鼓励使用环境友好型技术。我们努力将我们的业务对环境的影响降至最低，并在我们组织的所有级别促进可持续性和环境意识。我们采用内部环境保护和程序，以帮助将危险材料、能源和其他自然资源的使用降至最低，并将废物的产生降至最低。此外，我们还实施了各种环保措施来管理我们的制造过程，包括安装棉花过滤器、滤筒除尘器和活性碳吸附装置，以适当地处理制造废物。我们还与有资质的第三方废物处理服务商合作，处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性碳和废包装桶。我们还敦促我们的供应商考虑他们的环境表现，将环境因素作为我们供应商选择过程的一部分。

支持新冠肺炎救灾行动的倡议

我们通过支持在为有需要的人运送货物和拯救生命方面发挥重要作用的不同技术，例如通过构建医院呼吸机的核心传感器，为全球的新冠肺炎救援活动做出了独特的贡献。

在新冠肺炎疫情期间，我们客户的无人驾驶移动机器人(配备了我们的激光雷达)帮助向工作人员和患者运送食物、个人防护装备、清洁床单和其他医疗用品到加州的两家野战医院和武汉的一家野战医院中国，将人与人接触的交叉感染风险降至最低，并减轻了野战医院工作人员的工作量。在最近广州爆发新冠肺炎疫情期间，中国也参与了广州市政府领导的防控工作，并与中国领先的自动驾驶公司合作，为受旅行限制的社区分发必要的日常用品。

我们还为遭遇供应短缺的加拿大医院系统制造了激光氧气传感器，这是重症监护病房呼吸机的关键部件。利用我们在开发和制造基于激光的气体探测器方面的经验，我们能够迅速提高产能，到2020年9月交付超过1100个单位的氧气传感器。由于我们是为数不多的能够及时提供用于医疗设备的高质量氧传感器的公司之一，我们被选为制造合作伙伴，以解决加州氧传感器生产的瓶颈。

竞争

用于ADAS、自主移动和机器人部门的LiDAR解决方案市场正在迅速发展和竞争，许多潜在的应用正在开发中。因此，尽管我们相信我们拥有市场领先的LiDAR技术，但我们面临着来自为这些应用开发LiDAR产品的一系列公司的竞争，其中一些可能与我们的类似。我们的主要竞争对手包括也提供LiDAR产品的Tier 1供应商和现有的LiDAR公司，如Lumar。

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保险

除了按照内地中国法律的要求为我们的员工提供社会保障保险外，我们还为我们的部分员工提供补充商业医疗保险。我们维持一种全面的一般责任保险，涵盖因身体伤害和财产损失义务而产生的产品责任。按照一般市场惯例，我们不会维持任何业务中断保险，而内地有关法律对此并无强制规定中国。我们不维持关键人物人寿保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。见“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的保险承保范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”

条例

本节概述了影响我们在内地的业务活动或影响我们股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

这个中华人民共和国外商投资法，即外商投资法，于2019年3月15日由全国人民代表大会正式通过，并于2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)外商单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股权、股权、物业股等类似权益；(3)单独或与其他投资者共同在内地投资新项目；(4)以法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。

外国投资者在内地中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。国家保障外商投资企业依法平等参与标准制定和公平竞争政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律、法规关于劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等事项的有关规定。

从2020年1月1日起，中华人民共和国外商独资企业法，连同中华人民共和国Republic of China中外合资经营企业法以及中华人民共和国Republic of China中外合作经营企业法都被废除了。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，由《中华人民共和国公司法》Republic of China以及《人民合伙企业法》Republic of China。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。

2019年12月26日，国务院颁布外商投资法实施条例，并进一步要求外商投资企业和国内企业在政策制定和执行方面一视同仁。根据《外商投资法实施条例，自2025年1月1日起，现有外商投资企业未按外商投资法规定变更原形式的，有关市场监管部门不再为该企业办理其他登记事项，并可向社会公开其相关信息。

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2019年12月30日，商务部、商务部联合发布外商投资信息申报办法，或外商投资信息措施，于2020年1月1日起生效，取代外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法。自2020年1月1日起，境外投资者直接或间接在内地开展投资活动的，中国，境外投资者或外商投资企业应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者或外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定提交设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。在内地投资中国的外商投资企业，如已完成设立、变更、注销报告和年度报告，由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关信息，不要求该外商投资企业单独提交报告。外国投资者、外商投资企业未按要求报送投资资料，经商务主管部门通知后仍不补报或者改正的，商务主管部门应当责令其在20个工作日内改正。逾期不改正的，对外国投资者或外商投资企业处以30万元以下的罚款；有其他严重违法行为的，处以50万元以下的罚款。

2020年12月19日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法，于2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。在国家发改委、商务部牵头下，设立工作机制办公室，承担外商投资安全审查的日常工作。外国投资者或者内地有关方面在(一)投资于军工、军工保障等涉及国防安全的领域，投资于军事设施和军工设施周边地区；(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他关系国家安全的重要领域的企业，应当主动向工作机制办公室申报，进行安全审查。当外国投资者(I)持有该企业50%或以上的股权，(Ii)拥有能够对该企业的董事会或股东会的决议产生重大影响的投票权，即使其持有该企业的股权低于50%，或(Iii)对该企业的经营决策、人力资源、财务和技术具有重大影响时，存在控制权。

外商投资产业政策

境外投资者在内地中国的投资活动主要受鼓励外商投资产业目录，或鼓励目录，以及外商投资准入特别管理办法，或负面清单，由商务部和国家发改委发布并不时修改，连同外商投资法及其各自的实施细则和附属法规。鼓励目录和负面清单列出了对大陆外商投资的基本监管框架中国，将外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。2022年10月26日，商务部、发改委发布鼓励外商投资产业目录(2022年版)，于2023年1月1日起生效，取代原来的。2021年12月27日，商务部、发改委发布外商投资准入特别管理办法(2021年版)，或2022年1月1日生效的2021年负面清单，以取代之前的负面清单。

根据现行规定，任何未列入2021年负面清单的行业都是许可行业，一般对外资开放，除非内地中国法律法规明确禁止或限制。

我们目前的业务，包括激光雷达产品和气体传感器的生产和销售，不包括在2021年的负面清单中，也不受大陆中国法律法规的限制。我们是在考虑到我们的业务性质以及上海合赛作为外商独资实体已获有关部门批准开展此类业务而不受外商投资限制的情况下做出这一决定的。但是，由于负面清单会不断修改，大陆中国有关外商投资限制的其他法律法规也会发生变化，我们不能保证我们的企业未来不会成为外商投资限制的对象。

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关于产品责任的规定

根据《中华人民共和国产品质量法1993年2月22日公布，2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修订，禁止生产、销售不符合保障人体健康、保障人身财产安全适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和罚款。违反标准或要求的销售收入，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》Republic of China，或《中华人民共和国民法典》，于2021年1月1日起生效，取代《人民侵权法》Republic of Chinavt.的.《人民合同法》Republic of China和其他几部中华人民共和国的基本民事法律。在.之下《中华人民共和国民法典》如果发现产品有缺陷，损害他人的人身和财产安全，受害人可以要求产品的制造商或销售者赔偿。制造商、销售者明知是生产、销售缺陷产品或者未按照规定采取有效补救措施的《中华人民共和国民法典》造成他人死亡或者严重损害他人健康的，该人有权要求惩罚性赔偿。运输人、仓储人对此负有责任的，制造者、销售者有权要求赔偿损失。

关于货物进出口的规定

根据《中华人民共和国货物进出口管理条例2001年12月10日国务院发布，2002年1月1日起施行，内地中国政府普遍允许货物进出口，但个人或者单位进出口货物，仍应遵守法律、行政法规明确规定的禁止或者限制。根据《中华人民共和国对外贸易法》1994年5月12日由全国人大常委会发布，并于1994年7月1日起施行，后经修订于2022年12月30日立即生效的内地中国政府，除法律法规另有规定外，允许货物和技术的自由进出口，保护与国际贸易有关的知识产权。自2022年12月30日起，有关部门取消了从事货物或技术进出口的对外贸易经营者向商务部或委托机构备案和登记手续的要求。根据《中华人民共和国海关法由中国人民代表大会于1987年1月22日发布，自1987年7月1日起施行，最后一次修改于2021年4月29日，报关代理备案管理规定中华人民共和国海关总署于2021年11月19日公布，自2022年1月1日起施行。进出口货物的申报和缴纳关税，除另有规定外，可以由收发货人自行办理，也可以由经海关登记的委托报关人办理，向海关备案。

有关管制无线电发射设备的规例

根据《人民广播电台Republic of China1993年9月11日国务院、中央军委发布，同日起施行，随后于2016年11月11日修订发布，2016年12月1日起施行，生产或者进口将在内地销售使用的无线电发射设备(中国内地使用的微功率短距离无线电发射设备除外)，应向国家无线电管理部门申请型号核准。经批准的无线电发射设备型号目录由国家无线电管理部门公布。

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1997年10月7日，为进一步加强对无线电发射设备制造的管理，原国家无线电管理委员会、国家技术监督局联合发布了《无线电发射设备生产管理规定，并于1999年1月1日生效。中国在内地制造(包括试生产)无线电发射设备，适用本条例。该条例明确要求，无线电发射设备的型号须经国家无线电管理委员会办公室批准，并取得《无线电发射设备型号批准证书》和型号批准代码。中国在内地生产无线电发射设备，并在无线电发射设备的外部标明型号批准代码。满足下列两个条件之一的，即：(一)设备已按《标准》通过型号批准，则免除上述要求。无线电发射设备进口管理规定并取得《无线电发射设备型号批准证书》；或(Ii)无线电发射设备的生产仅用于出口，不得在国内市场销售和/或使用(除非与相关国家签署的协议另有规定)。

2018年12月26日，中华人民共和国工业和信息化部(工信部)发布《无线电发射设备销售备案实施暂行办法，于2019年3月1日起施行。根据《办法》，无线电发射设备的销售，应当自开始销售之日起10个工作日内，通过信息平台向销售者注册地省级无线电监督管理机构备案。出卖人应对备案信息的真实性负责，并接受有关部门依据相关法律实施的监督管理。备案信息应当包括拟出售的经营主体和设备的信息。经营主体信息应当包括经营主体名称、统一的社会信用代码、联系人及联系方式、实体经营场所地址或网络销售平台名称、网址及相关证明。待售设备的信息应包括设备型号、制造商名称、设备型号、型号批准代码。

关于环境保护和安全生产的规定

环境保护

根据《《中华人民共和国环境保护法》中国人民代表大会于1989年12月26日发布，2014年4月24日修订，自2015年1月1日起施行。在经营活动和其他活动中排放或者将排放污染物的单位，必须执行有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。

环境保护部门对违反《环境保护法》的个人或企业给予各种行政处罚。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露有关信息或公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。任何污染环境造成损害的个人或实体也可能根据《中华人民共和国民法典》。此外，环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。

安全生产

根据相关的建筑安全法律和法规，包括《中华人民共和国安全生产法》2002年6月29日由全国人大常委会发布，并于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修订，自2021年9月1日起施行，生产经营单位必须建立安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家或行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商都受到这样的环境保护和工作安全要求的约束。

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目录表

消防部门

根据《《中华人民共和国消防安全法》由全国人大常委会于1998年4月29日公布，最近一次修订是在2021年4月29日，以及建设工程消防设计验收管理暂行规定住房和城乡建设部于2020年4月1日颁布施行，自2020年6月1日起施行，大型人员密集场馆(含建设2500平方米以上制造厂房)等专项建设项目的建设单位，必须向消防部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成火灾评估验收手续。其他建设项目的建设单位必须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设单位在场馆投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的，将被责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。

版权所有

1990年9月7日，全国人大常委会发布了《 中华人民共和国著作权法，即著作权法，1991年6月1日生效，2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订，最新修正案于2021年6月1日生效。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等，都应当享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

为进一步落实 计算机软件保护条例2001年12月20日国务院发布，2011年1月8日和2013年1月30日分别修订，国家版权局发布《中华人民共和国版权法》， 计算机软件著作权登记管理办法2002年2月20日，对软件著作权登记的具体程序和要求进行了规定。

根据国务院关于印发本条例的命令集成电路布图设计保护条例2001年4月2日公布，自2001年10月1日起施行，中国自然人、法人或者其他组织创作的布图设计，依照本条例享有布图设计权。任何需要保护的布图设计应当是原创的，因为布图设计是创作者自己智力劳动的结果，并且在其创作时在布图设计创作者和集成电路制造商中并不常见。国务院知识产权行政部门根据本条例负责布图设计专有权的有关管理工作。

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目录表

商标

根据人民商标法Republic of China1982年8月23日由全国人大常委会发布，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的国务院工商行政管理总局商标局，负责中国在内地的商标注册管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为10年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的中华人民共和国商标法实施条例，其中明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据《人民专利法》Republic of China，或专利法，由中国人民代表大会于1984年3月12日公布，并于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订，最新修正案分别于2021年6月1日起生效，以及中华人民共和国专利法实施细则根据2001年6月15日国务院公布并分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施细则》，国务院专利行政部门主管全国专利工作，省、自治区、市政府专利行政部门主管本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，自2021年6月1日起，申请日为2021年6月1日以后的外观设计专利的有效期自申请之日起延长至15年。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部发布《互联网域名管理办法，即《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行。域名管理办法规范了域名的注册，如中国的国家顶级域名“.cn”。中国互联网络信息中心发布国家代码顶级域名登记管理条例和国家代码顶级争议解决规则2019年6月18日，据此，CNNIC可以授权域名纠纷解决机构对域名相关纠纷进行裁决。

有关外汇管理的规定

管理内地外币兑换的主要规定中国是Republic of China，人民银行外汇管理条例，或国务院于1996年1月29日公布的《外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，并分别于1997年1月14日和2008年8月1日(2008年8月5日起施行)进行修改，以及结售汇管理条例，由中国人民银行于1996年6月20日发布，并于1996年7月1日起施行。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守某些程序要求。相反，人民币若要兑换成外币并汇往内地以外地方支付资本项目，例如偿还外币贷款、境外直接投资及投资境外证券或衍生产品，则须获得有关政府当局或指定银行的批准或登记。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇，并从中国在内地的外汇银行账户中汇出。

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