(1)

华嘉科技有限公司，香港公司注册处编号2894191，一间根据香港法律注册成立的私人股份有限公司(“卖方”)；及

(2)

沃尔沃汽车公司。不是的。556074-3089年，一家根据瑞典法律成立的有限责任公司(“买方”)。

A.

双方于二零二一年七月一日订立一项投资协议，据此卖方认购本公司8,834股股份(“出售股份”)。其余56,447股公司股份由买方拥有。就卖方于本公司的投资，双方亦就本公司的管治订立股东协议(“股东协议”)。

B.

关于卖方对公司的投资，卖方和公司就双方之间的合作签订了一份附函协议。

C.

卖方希望将出售股份出售给买方，买方希望从卖方手中购买出售股份。

D.

鉴于上述情况，双方签订了本协议。

1.

定义、构造和解释

1.1

定义

1.2

解释和解释

(a)

“包括”和任何类似的表述意为“包括但不限于”；

(b)

“或”指“及/或”；及

(c)

表示为“从”某一特定日期或时间至“或”至“另一特定日期或时间”的一段时间，应视为排除前者，并包括后者，凡提及某一特定日期或时间的“之前”、“之前”、“之后”或“之后”时，应视为不包括该日期或时间。

2.

买卖和购买

3.

收购价

4.

条件先例

4.1

双方在成交时完成交易的各自义务应以交易在成交日期或之前获得各方董事会的批准(“条件”)为条件。

4.2

每一缔约方均应在截止日期或之前，作出商业上合理的努力，以满足适用于该缔约方的条件，费用由该缔约方承担。

5.

结案

5.1

地点和日期

5.2

闭幕活动

5.2.1

在成交日期，下列事件以及完成交易所必需的任何其他事件应按以下顺序完成(但应视为同时完成)：

(a)

每一方应向另一方提供充分履行条件的证据。

(b)

双方应通过正式授权的代表(S)签署本协议。

(c)

卖方应将根据本协议向买方转让出售股份一事通知本公司董事会，并促使本公司董事会在本公司的股份登记册上登记买方为出售股份的拥有人。

(d)

卖方促使该确认书由辞任的董事送达买方，据此，辞任的董事辞去本公司董事会的职务，并确认他并无以董事的身份向本公司索偿，详情见附表5.2.1(D)。

(e)

卖方和公司应签订附表5.2.1(E)中进一步规定的新附函(“新附函”)。

5.2.2

成交后(但在成交日期)，买方应使辞职的董事生效(例如，通知瑞典公司注册局(SW))。Bolagsverket)).

5.2.3

待成交发生后，各订约方确认股东协议已于成交日期经订约方协议终止，且任何订约方概无根据股东协议对另一方承担任何责任，股东协议第11.2节所载的任何尚存条文除外。

5.2.4

第5.2节规定的事件应被视为一次交易，如果任何此类事件没有发生，则除非买方(如果卖方对未发生的事件负有责任)或卖方(如果买方对未发生的事件负有责任)接受成交(不损害所有可用的权利或补救措施，包括要求损害赔偿的权利)，否则不应发生成交。双方承认并同意，由于成交日期不是营业日，卖方已接受付款将在成交后完成，条件是买方不迟于成交日期指示其银行付款，并向卖方提供一份此类指示的副本，如第5.2.10节进一步规定的。

5.2.5

如果没有按照第5.2.4节的规定进行关闭，对没有发生关闭不负责的一方，通过书面通知另一方，在不损害所有其他权利或可用的补救措施的情况下，包括要求损害赔偿的权利：

(a)

应确定新的结束日期(应为营业日，不早于第二天，也不晚于第五天^这是)结束日之后的营业日，在该日，第5条(结束)的规定应适用于如此推迟的结束；以及

(b)

如果根据第5.2.5(A)节推迟的第5.2.4节未进行关闭，则可根据第11节(终止的效力).

5.3

未支付购进价款

6.

卖方的保证

6.1

存在、偿付能力、权威、适当授权等。

6.1.1

卖方根据本协议导言中规定的公司司法管辖区法律正式组织并有效存在。

6.1.2

卖方：(A)没有就债务重组与任何债权人进行任何谈判；(B)没有资不抵债；(C)没有或已经对其提出任何要求其清盘、公司重组或破产的申请，每一种情况都符合适用法律的含义。

6.1.3

卖方有必要的权利、权力、授权和能力订立和履行卖方将执行的交易文件项下的义务，当该等交易文件由卖方或其代表签署时，将根据各自的条款构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务。

6.1.4

卖方履行和交付交易文件规定的义务或完成交易不会：(A)导致违反适用法律；(B)要求卖方获得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局发出任何通知，或向其进行任何备案或登记；或(C)导致违反其公司章程或任何其他章程文件的任何规定。

6.2

出售股份的所有权

6.2.1

卖方拥有销售股份，且无任何产权负担，且销售股份已有效发行及缴足股款。

6.2.2

出售股份占全部股份的13.5%。

6.2.3

并无发行代表出售股份的股票。

6.2.4

本公司并无收到卖方任何可能涉及本公司任何还款义务的股东出资或其他出资。

7.

赔偿

7.1

如果发生任何违反保证的情况，卖方应以现金赔偿买方因此而遭受的任何直接损失(“损失”)。卖方不对投资者遭受的任何间接或后果性损失、负债、索赔、损害、成本和/或费用负责，包括但不限于收入、利润、预期节省、商誉等的损失。

7.2

卖方对保修的最高合计责任不得超过购买价格。

7.3

除非买方在截止日期起60个月前向卖方发出书面通知，否则买方不得因违反保修而要求赔偿。

7.4

如果买方的索赔是由于卖方的欺诈、故意的不当行为或故意的失实陈述而引起的，则本第7条所载的限制不适用于买方的索赔。

7.5

尽管如上所述，卖方并未就本公司或销售股份作出任何其他明示或默示的担保，买方亦未依赖于第6条所述的担保以外的任何其他明示或默示担保。买方对公司和销售股份的状况和地位所负的唯一和排他性责任仅为违反担保的责任，买方不对违反任何其他明示或默示的担保或任何其他协议、合同、法规(包括根据《瑞典货物销售法》)而承担的任何其他责任。Köplagen 1990：931)，或根据法律原则或理论或任何其他理由。

8.

关闭后的契诺

8.1

非邀请函

8.2

董事责任的置换和解除

8.3

进一步保证

9.

机密性

9.1

每一方应严格保密所有保密信息，并承诺在未经另一方事先书面批准的情况下，不提供、发布(包括发布公告)、使用或以其他方式披露全部或部分保密信息，除非存在双方在本协议下的关系，或出于履行本协议下的任何义务或行使其在本协议下的任何权利的目的。各缔约方应尽合理努力促使其各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问、专业顾问、代理人、投资者和其他代表(“代表”)对该等信息严格保密，并应在适当时与该等代表签订单独的保密协议。为免生疑问，各方应对该党及其附属公司各自的代表负全部责任。

9.2

尽管有第9.1节的规定，但不应阻止任何一方披露符合以下条件的保密信息：

(a)

根据政府当局、司法命令或证券交易所条例的要求，必须披露保密信息，但如果一方当事人意识到此类要求可能迫使其披露保密信息，该当事方应在适用法律允许的范围内，立即将这一事实书面通知另一方，并尽其合理的最大努力与另一方协商和合作，以确定是否以及如果应采取什么行动来抵制这一事实；或

(b)

是否公开或公开(违反本协议的任何未经授权的披露除外)；或

(c)

在披露前由一方合法占有或通过一方自己的独立研究获得的，而不是从公司或另一方获得的，声称拥有或通过自己的独立研究获得的书面记录或其他合理证据证明，除非它已按照本协议转让/贡献给公司；或

(d)

从不受对另一方的保密义务约束的第三方那里收到的，没有保密限制；或

(e)

以便利交易的执行或实施(但仅在必要的范围内)，包括向主管当局或上级当局披露，以及向政府当局批准或备案所需的披露；或

(f)

此类披露是在需要知道的基础上就本协议的谈判、订立或履行(包括交易融资)向其代表进行的，或因此而产生的任何事项。

9.3

如果任何保密信息也享有特权，则放弃此类特权仅限于本协议的目的，并且不会、也不打算导致任何更广泛的特权放弃。拥有与本合同任何其他方有关的任何保密信息的任何一方(“特权持有人”)应采取一切合理步骤保护特权持有人的特权，如果任何其他人采取任何步骤获取其任何特权保密信息，则应告知特权持有人。

9.4

双方承认，上述保密承诺已经商定并得到遵守，这对他们和本协定的签订具有实质性的重要性。

10.

通告

10.1

本协议项下的所有通知和其他通信将以书面和英文形式发送，并且必须以亲自递送的方式发送，并使用国际公认的快递服务在以下地址或联系信息(或任何一方根据本第10条通过通知提供的其他地址或联系信息)留下该通知、电子邮件或预付费隔夜快递。

10.2

通知应被视为有效并适当地送达收件人：

(a)

如以面交方式寄送或将通知留在第10.1节规定的地址，则在交付后立即送达；

(b)

如果由预付的隔夜快递使用国际公认的快递服务发送，并要求书面确认送达，则以以下较早者为准：(I)送达(或当预期收件人拒绝送达时)和(Ii)上述包含该信件的信件寄出后两(2)个工作日届满；或

(c)

如果通过电子邮件发送，则在以下情况中以较早者为准：(I)当发件人收到确认投递的自动消息时；或(Ii)发送时间(与发件人发送电子邮件的设备上记录的时间相同)后四(4)小时，除非发件人收到电子邮件尚未投递的自动消息。

10.3

尽管有第10.2条的规定，但如果在收到地点或非营业日下午5点以后收到或被视为收到第10.2条规定的通知，则视为在下一个营业日上午9点收到通知，并从那时起生效，除非指定了更晚的时间。

10.4

第10.1节中规定的联系信息的任何更改应以本第10节规定的方式通知另一方，该更改应在通知生效或被视为有效后两(2)个工作日生效。

11.

终止的效果

12.

其他

12.1

本协议(包括本协议的附表和附件)体现了双方就本协议主题达成的所有条款和条件，并在各方面取代和取消了双方之前就本协议主题达成的所有协议和承诺(如果有的话)，无论该协议是书面的还是口头的。

12.2

如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律被视为或被认定为非法、无效、无效或不可执行，则本协议其余部分在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性在任何情况下均不受影响，整个本协议在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性也不受影响。

12.3

除本协议另有明文规定外，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或在法律或衡平法上以其他方式获得的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃，该当事方单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，也不得阻止或排除进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。任何违反本协议任何条款的放弃均不生效，除非该放弃是以书面形式明确提出，并由要求放弃该放弃的一方签立和交付。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。

12.4

在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得禁止令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

12.5

只有经双方签署的书面协议，本协议(包括本协议的附表和附件)才可被修改或修改，本协议的规定可被放弃，并且应明确声明这些是对本协议的修改或补充或弃权。

12.6

本协议及本协议规定的权利和义务对双方及其各自的合法继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，本协议不得有第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)。

12.7

每一方应承担与本协议的准备和完成有关的所有费用和开支，包括但不限于其顾问、代理人、经纪人、律师和代表的所有费用和开支。

12.8

双方不打算，也不应被视为普通合伙或有限合伙，本协议的任何规定也不得为任何目的而成为或被视为构成双方之间的合伙或代理。

12.9

在本协议的谈判过程中，每一方都收到了各自律师的建议。任何解释规则均不适用于一方，因为该缔约方负责起草本协定的任何条款或其任何部分。

12.10

双方可签署本协议一式多份，每份副本与签署本协议的一方相比构成一份正本，所有副本共同构成一份协议。所有当事人的签名不需要出现在同一副本上。通过电子邮件传输包括发送方(S)签名副本的签署副本，与亲自签署和交付副本具有同等效力。

13.

适用法律和争端解决

13.1

管治法律

13.2

纠纷

13.2.1

因本协议或本协议的违反、终止或无效而引起的或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，应根据斯德哥尔摩商会仲裁机构的仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁地点应设在哥德堡。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁程序使用的语言应为英语。

13.2.2

双方承诺并同意，根据第13.2.1条进行或启动的所有仲裁程序均应严格保密。此项保密承诺应涵盖仲裁已经启动的事实、在仲裁程序过程中披露的所有信息以及在仲裁程序中作出或宣布的任何决定或裁决。未经另一方事先书面同意，不得以任何形式向第三方披露本保密承诺所涵盖的信息。尽管如此，不得阻止一方披露此类信息，以最佳方式保护该方相对于另一方的与争议有关的权利，或者如果根据法规、规章、当局的决定、证券交易合同或类似规定存在此类权利。