附件：2.7

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根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记的各类证券的权利说明)

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ECARX控股公司的A类普通股(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)在纳斯达克证券市场上市和交易，股票根据交易法第12(B)节登记。此外，我们的认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“ECXWW”。本附件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)认股权证持有人的权利说明。本摘要中使用的所有大写术语均如ECARX Holdings Inc.现行有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“组织章程大纲和章程细则”)所定义，除非本文另有规定。

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A类普通股说明

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以下为组织章程大纲及组织章程细则以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更多完整信息，请阅读完整的章程大纲和章程细则，该备忘录和章程已作为我们的注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，提交给我们的S-8表格(档号：333-269756)。

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证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

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每股A类普通股面值0.000005美元。截至2022年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于截至2022年12月31日止财政年度年报FORM 20-F(下称《2022年FORM 20-F》)。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

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优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

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我们的股东没有优先购买权。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

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我们采用双层投票权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。由于B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

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A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

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普通股类别

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我们的普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除换股权利及投票权外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于派息的权利(但须受董事会根据本公司的公司章程及公司章程所规定的能力所规限)，以决定股息应全部或部分以分配特定资产(可能由任何其他公司的股份或证券组成)的方式支付，并解决有关分配的所有问题(包括厘定该等资产的价值，决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人)和其他资本分配。

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转换

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根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

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于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等B类普通股所附带的投票权予任何并非共同创办人或联合创办人联营公司的人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，当B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及已发行有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置属于实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产予任何并非联席创办人或联席创办人联属公司的人士时，B类普通股亦将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

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分红

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普通股持有人有权获得董事会不时依法宣布或股东以普通决议案宣布的股息，但本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面是平等的。股息可以现金支付，也可以实物支付。

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投票权

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对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上的投票均以投票方式决定，

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不是以举手的方式。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

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A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。由股东通过的普通决议案需要有权在本公司股东大会上投票的股东的简单多数票，而特别决议需要有权在本公司的股东大会上投票的股东不少于三分之二的票数。普通决议和特别决议也可以由所有有表决权的成员签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们当时现有的组织章程大纲和章程细则等重要事项，需要通过特别决议。

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普通股的转让

在适用法律(包括证券法)的规限下，以及组织章程大纲和章程细则所载的限制以及股东可能参与的任何锁定协议的规限下，任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

B类普通股只能转让给联合创始人或联合创始人的关联公司，否则转让的任何B类普通股将如上所述转换为A类普通股。请参阅“-可选和强制转换”。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

清算

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于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

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催缴股份及没收股份.

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我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期限过后，将被没收。

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赎回、购回及交出股份

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吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

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更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

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股份权利的变动

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如在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别所附带的所有或任何权利，在任何类别当其时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别至少三分之二(2/3)已发行股份的持有人的书面同意下，才可作出重大及不利的更改，或于该类别股份持有人的另一次会议上，如有一名或多名人士以面值或面值至少三分之一(1/3)的名义或面值持有该类别股份或由受委代表出席的特别决议案，以不少于三分之二的多数票通过，即构成法定人数(惟在该等持有人的任何续会上，如未能达到上述定义的法定人数，出席的股东即构成法定人数)。

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对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

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开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民股东或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

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影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

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《公司章程大纲》中的反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

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所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

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不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

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《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

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合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议案批准，只要合并计划的副本被给予该开曼群岛子公司的每一名成员，除非该成员另有同意。就此而言，倘一间公司持有一间附属公司之已发行股份合共占该附属公司股东大会上至少90%之投票权，则该公司为该附属公司之“母公司”。

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除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

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除有关合并和合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并；但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东，或(B)代表价值75%的债权人(视属何情况而定)出席或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在会议上表决的多数人批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

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如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。

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股东诉讼.原则上，我们通常是适当的原告，而一般而言，小股东不得提出衍生诉讼。然而，根据英国当局（极有可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期将遵循及应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），非控股股东可获准对本公司提起集体诉讼或以本公司名义提起衍生诉讼，以质疑下列诉讼：

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董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级管理人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

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股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

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股东提案*根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，但前提是该提案必须符合管理文件中的通知规定。一次特别会议

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可以由董事会或在管理文件中授权这样做的任何其他人召集，但股东可能被禁止召开特别会议。

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《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股东要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司于存款日期的所有已发行及流通股的总投票权。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

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累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者的能力，使其无法对所有股东都不会一视同仁的目标提出两级收购要约。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须遵守其根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保其认为，任何该等交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归，不得构成对小股东的欺诈行为。

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解散；结束。*根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法，如果我们的公司无法在到期时偿还债务，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过我们的股东的普通决议自愿清盘。

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股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何该等类别的权利只可在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时所附的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行更多的股份排名而有重大不利影响。同等通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

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管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

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非居民或外国股东的权利。*我们的组织章程大纲和章程对非居民股东或外国股东持有或行使我们股份的投票权没有任何限制。此外，也没有规定

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在我们的组织章程大纲和章程中，要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

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资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

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不适用。

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权证和权利(表格20-F第12.B项)

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公开认股权证

根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。单位分拆后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非投资者购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有义务发行任何A类普通股，亦无义务就行使该等认股权证而发行任何A类普通股进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明已生效，且在吾等履行下文所述有关注册的义务或获得有效豁免注册的情况下，与该等A类普通股有关的年报是最新的。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。倘若登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。倘涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基准”行使认股权证，或根据证券法第3(A)(9)条行使另一豁免；倘若根据证券法第3(A)(9)条的豁免或另一豁免，持有人将不能以无现金基准行使其认股权证，直至有有效的登记声明生效为止。

在无现金行使的情况下，每名持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证所涉及的A类普通股数目的乘积，乘以认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的超额。本款所称公允市场价值，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

倘吾等选择遵守有关持有人将无权行使该认股权证的规定，则认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，（连同该人的附属机构），据权证代理人实际所知，于紧接该行使生效后，实益拥有已发行及已发行在外的A类普通股超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。

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当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于保荐权证的描述除外)：

假若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后的调整，如下文“-认股权证-公开认股权证-反摊薄调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股等于认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。

反稀释调整

若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股息、或普通股分拆或其他类似事项而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事项的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，认股权证的行使价格将不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行使价格将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该合并重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

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如对已发行及已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等A类普通股的面值者除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致已发行及已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的任何成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证、接纳该要约及该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成之前及之后)。倘A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继任实体股份的形式支付，或将于该事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本年度报告所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适当而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而加入或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。

保荐人认股权证

除下文所述外，保荐权证的条款及规定与作为首次公开发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。保荐人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，我们将不予赎回(除非本文另有规定)。如果保荐人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，保荐人认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由保荐人按与单位内所包括的认股权证相同的基准行使。

保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使保荐人认股权证。倘保荐人认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，彼等将透过交出其或其保荐人认股权证支付行使价，该等认股权证数目相等于（x）保荐人认股权证相关A类普通股数目的乘积，乘以“保荐人公平市值”（定义见下文）超出保荐人认股权证行使价之差额乘以（y）保荐人公平市值。就此而言，「保荐人公平市值」指截至保荐人认股权证行使通知送达认股权证代理当日前第三个交易日止的10个交易日，A类普通股的平均呈报收市价。

对保荐权证条款或保荐权证协议中有关保荐权证的任何条款的任何修订，都需要当时未发行的保荐权证数量的至少65%的持有人投票表决。

其他证券(表格20-F第12.C项)

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不适用。

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美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

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不适用。