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附件2.4

转让、假设和修正协议

本转让、假设及修订协议(“本协议”)于2022年12月20日由(I)开曼群岛获豁免公司(“SPAC”)Cova Acquisition Corp.、(Ii)获开曼群岛获豁免公司ECARX Holdings Inc.(“本公司”)及(Iii)作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“认股权证代理人”)订立及签订。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有认股权证协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义(如果该术语未在认股权证协议中定义，则合并协议(定义见下文))。

独奏会

鉴于，SPAC和认股权证代理人是该特定认股权证协议的订约方，该协议日期为2021年2月4日(经本协议修订，包括但不限于《认股权证协议》)，根据该协议，认股权证代理人同意作为SPAC的认股权证代理人，负责(I)发行、登记、转让、交换、赎回和行使下列事项：(I)购买SPAC首次公开发行(IPO)中发行的SPAC普通股的认股权证(“公开认股权证”)；(Ii)在首次公开发售的同时以私募方式购买由Cova收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)收购的SPAC单位相关普通股的认股权证(“私募认股权证”)，及(Iii)在转换最多1,000,000元营运资金贷款后，购买可向保荐人或保荐人的联营公司或太古集团的某些高级人员及董事发行的普通股的认股权证(“营运资金认股权证”，连同公开认股权证及私人配售认股权证，称为“认股权证”)；

鉴于，于2022年5月26日，(I)Spac、(Ii)本公司、(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司Ecarx Temp Limited(“合并附属公司1”)及(Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司2”)订立该等协议及合并计划(“合并协议”)；

鉴于根据《合并协议》，于拟进行的交易完成后(“完成”)，除其他事项外，并受其条款及条件规限，(A)合并子公司1将与合并子公司合并并并入合并子公司(“第一次合并”)，而合并子公司为尚存实体；及(B)紧接首次合并后，作为与第一合并案的尚存实体的同一整体交易的一部分，合并子公司将与合并子公司2合并及并入合并子公司2(“第二合并案”，并与第一次合并案统称为“合并案”)。由于合并子实体2为尚存实体，因此(其中包括)(I)合并子实体作为第二次合并的尚存实体仍将是本公司的全资附属公司，及(Ii)在紧接第一次合并生效时间(

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(“生效时间”)将自动注销并停止存在，以换取一股新发行、缴足股款和不可评估的A类普通股，每股面值0.000005美元(连同本公司或任何后续实体发行的任何其他证券(包括作为股票拆分、股息或分派)或交换任何该等证券的“公司A类普通股”)，所有这些都符合合并协议规定的条款和条件，并符合适用法律的规定；

鉴于于完成合并后，根据合并协议及认股权证协议第4.5节的规定，每份已发行及已发行认股权证将不再适用于SPAC普通股(定义见合并协议)，而将可按每股相同行使价行使相同数目的公司A类普通股(受据此修订的认股权证协议条款及条件规限)；及

鉴于，公司A类普通股构成认股权证协议第(4.5)节所界定的替代发行；

鉴于，认股权证协议中所有提及的“普通股”(包括其所有证物)应指公司A类普通股；

鉴于，SPAC董事会已确定，完成合并协议预期的交易将构成企业合并(定义见认股权证协议)；以及

鉴于与合并有关，SPAC希望将其于认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司希望接受该等转让并承担SPAC根据认股权证协议承担的所有责任及义务，犹如本公司最初为认股权证协议订约方一样。

因此，鉴于本协议的前提和双方在此作出的承诺，考虑到本协议所包含的声明、保证和约定，并打算受本协议的法律约束，本协议双方达成如下协议：

1.同意转让和承担；同意。

(a)任务和假设。SPAC特此将SPAC在认股权证协议和认股权证(每份认股权证均已修订)中的所有权利、所有权和权益转让给公司。本公司特此承担、并同意于到期时悉数支付、履行、清偿及解除SPAC于认股权证协议及认股权证(各经修订)项下的所有责任及义务，其效力及效力犹如本公司最初为认股权证协议一方一样。

(b)同意。认股权证代理人特此同意SPAC向本公司转让认股权证协议及认股权证，以及本公司根据第1(A)节承担SPAC在认股权证协议下的义务。

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本协议自生效时间起生效，本公司根据本协议第(1)(A)节从盈科承担的认股权证协议及认股权证于生效时间生效，并受认股权证协议及认股权证自生效时间起及之后全面生效及生效，但在任何时间均受认股权证协议及认股权证(经修订)及认股权证协议及本协议的所有条文、契诺、协议、条款及条件的规限。

2.对认股权证协议的修订。双方特此同意对认股权证协议的下列修订，并承认并同意本第2节所述的对认股权证协议的修订是必要和可取的，并且不会对认股权证协议项下登记持有人的权利产生任何实质性的不利影响，以及(Ii)将根据认股权证协议第4.5节规定提供替代发行：

(a)序言和对“公司”的提法。现修改认股权证协议的序言部分，删除“Cova Acquisition Corp.”。并代之以“ECARX控股公司”。因此，所有在认股权证协议(包括其所有证物)中提及“公司”的字眼应予以修订，以使其指的是公司而不是SPAC。

(b)独奏会。现删除《认股权证协议》第一页和第二页的摘录，全文如下：

“鉴于，于2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(”Cova“)与开曼群岛一家有限责任公司Cova收购保荐人(”保荐人“)订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意在公开发售结束(及超额配股权结束)的同时购买合共7,725,000份认股权证(或最多8,875,000份认股权证，如与公开发售(定义见下文)有关的超额配售选择权(定义见下文)获得全面行使)，如适用)注明本协议附件B(“私募认股权证”)所载图例，每份私募认股权证的收购价为1.00美元；和

鉴于，为支付Cova与拟进行的首次合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并相关的交易成本，涉及本公司和一个或多个企业，Cova的保荐人或保荐人的关联公司或某些Cova的高级管理人员和董事可以但没有义务按Cova的要求借出Cova资金，其中最多1,000,000美元的贷款可转换为额外的1,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00美元(“营运资金认股权证”)；以及

鉴于，Cova完成了首次公开发售(“公开发售”)Cova的股权证券单位，每个单位包括一股A类普通股和一份公开认股权证(定义见下文)的一半(“单位”)，并与此相关，在公开发售中向公众投资者发行和交付最多15,007,500份认股权证(包括最多1,957,500份受超额配售选择权规限的认股权证)。

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(“公开认股权证”，以及私募认股权证和营运资金认股权证，“Cova认股权证”)。每份完整的Cova认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Cova的A类普通股，并可进行调整。只有完整的认股权证可以行使；以及

鉴于，Cova已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了S-1表格、第333-252273号文件的注册说明书(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记单位以及单位所包括的公共认股权证和A类普通股；以及

鉴于，于2022年5月26日，(I)SPAC、(Ii)本公司、(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司Ecarx&Co Limited(“合并附属公司1”)及(Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司2”)订立该等协议及合并计划(“合并附属协议”)，因此，Cova的所有A类普通股将交换获得公司A类普通股(“公司A类普通股”)的权利，每股面值0.000005美元；和

鉴于，根据合并协议和本协议第4.5条，紧接第一个生效时间(定义见合并协议)后，每股已发行和已发行的Cova认股权证将不再适用于普通股，而将变为(受本协议条款和条件的约束)适用于公司A类普通股(每个认股权证和统称为“认股权证”)；以及

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，而权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；以及

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表副署时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：“

(c)认股权证的可分割性。现删除《认股权证协议》第2.4节，并代之以以下内容：[故意遗漏]”

(d)指普通股。认股权证协议中所有提及的“普通股”(包括其所有证物)均指公司A类普通股。

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(e)对企业合并的引用。认股权证协议中对“业务合并”的所有提及(包括其所有证物)应指合并协议拟进行的交易，而认股权证协议中对“业务合并的完成”及其所有变更的提及应指合并协议拟进行的交易的完成。

(f)通知。现对认股权证协议第9.2节进行修改，删除本公司在本认股权证协议下发出通知的地址，代之以增加以下向本公司发出通知的地址：

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3.有效性。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议应明确地以本协议的发生为准，并仅在本协议结束时生效。如果合并协议在完成前因任何原因按照其条款终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。

4.其他的。除本协议明确规定外，认股权证协议中的所有条款和规定均按其中规定的条款和条件有效，并将继续有效。本协议不直接或默示地修改或放弃授权协议的任何条款，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非本协议明确规定。在《认股权证协议》中对《认股权证协议》的任何提法，或与此相关订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书，在下文中均指经本协议修订的《认股权证协议》(或该协议可根据

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其条款)。本协议的条款应受认股权证协议条款的管辖、强制执行，并以与认股权证协议条款一致的方式进行解释和解释，如同其适用于本协议的认股权证协议修正案一样，包括但不限于认股权证协议第9节。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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本协议各方已于上文第一条所述日期由各自正式授权的官员签署并交付本协议，以昭信守。

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[转让、假设和修订协议的签字页]

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