美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

的过渡期 至

佣金文件编号001-39552

雅拉集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

迪拜互联网城16栋238号，邮政信箱 501913
迪拜, 阿拉伯联合酋长国
(主要执行办公室地址)

杨虎，首席财务官
电话：+971 4453 9123
电子邮件：hu. yang @ www.example.com
地址：迪拜互联网城16栋238号，邮政信箱 501913

迪拜, 阿拉伯联合酋长国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据第12（g）条登记或将登记的证券

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

无
(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

131,255,019截至2022年12月31日，A类普通股已发行在外

24,734,013截至2022年12月31日，B类普通股已发行在外

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是 ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是 ☒ 不是

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ 是☐编号

在过去的12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制的有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的合并财务报表项目。 项目17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如1934年《证券交易法》第12b—2条所定义）。 是 ☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 是 否

目录表

i

适用于本表格20—F的年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

除非另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括根据我们的股份奖励计划行使有关我们普通股的未偿还认购权而可发行的普通股。

本年度报告中从AED到美元的折算是以3.6725澳元兑1.00美元的汇率进行的，AED自1997年11月以来一直与美元挂钩。我们不表示本年度报告中提到的AED金额可以或可以以任何特定的汇率或根本不兑换成美元。

我们于2020年9月30日将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“YALA”。

1

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》中的“安全港”条款以及1995年的《私人证券诉讼改革法》中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及以下内容：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

您阅读这些声明时，应结合本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

2

帕RT I。

项目1.D的身份IRECTORS，高级管理和顾问

不适用。

第2项：优惠状态科学和预期的时间表

不适用。

项目3.关键字信息

我们在中国的业务

我们是中东和北非地区领先的社交网络和游戏平台，主要通过我们在阿联酋的子公司创造收入。我们的总部设在迪拜，与此同时，我们的技术和产品开发团队以及我们的某些管理层成员(其中包括)位于中国，我们还拥有根据中国法律注册成立的运营子公司。因此，我们面临着与在中国经营相关的各种风险和不确定性。中国政府在监管我们的业务以及对在中国有业务的发行人进行的海外发行和外国投资进行的监督和控制方面的重大权威，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括那些影响互联网行业的法规，可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见“-D.风险因素-与在某些国家和地区做生意有关的风险-中东和北非和中国的经济、政治和社会条件，以及政府政策、法律和法规，可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。

《追究外国公司责任法案》

经修订的《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国司法管辖区，而PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年证券交易法要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”或美国证券交易委员会身份识别的发行人。或《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F)，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定，即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师毕马威华振律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告，其中包括毕马威华振律师事务所于2022年4月25日发布的审计报告后，美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。

在PCAOB与中国证监会和中国财政部于2022年8月签署《议定书》，以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行现场视察和调查后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师毕马威华振律师事务所不再是一家注册会计师事务所，PCAOB于本年报日期或本报告所包括的审计报告发布时无法对其进行全面检查或调查。因此，我们预计2023年不会再次被确定为美国证券交易委员会的发行人。

3

然而，PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。请参阅“D.风险因素-与在某些国家和地区做生意有关的风险--如果PCAOB确定它在未来任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据修订后的《外国公司责任法》或HFCA法案被禁止在美国进行交易，而对我们ADS的任何此类交易禁止或威胁可能会对我们ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。”

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

4

与在某些国家和地区做生意有关的风险

我们在某些国家和地区开展业务一般会受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

与美国存托股份相关的风险

与我们的美国存托凭证相关的风险包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能留住我们现有的用户，保持他们的参与度，或者进一步扩大我们的用户基础，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们的社交网络和游戏平台取决于我们保持和扩大用户基础和用户参与度的能力。我们可能无法吸引和留住用户，也无法将非付费用户转化为付费用户。我们用户基础的下降也可能对我们用户的参与度和Yalla社区的活力产生不利影响，这反过来可能会降低我们平台的吸引力，减少我们的盈利机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

保持和提高我们的用户群规模和用户参与度是我们持续成功的关键。为了保持和改善我们的用户基础规模和高水平的用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地对用户偏好的变化做出反应，适应我们目标市场的文化差异，并提供可能吸引新用户的新功能等。不能保证我们能够实现这些目标中的任何一个或所有目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

5

如果我们不能留住我们现有的用户和扩大我们的用户基础，我们平台的社交性质所提供的网络效应将会减弱，我们平台的人气和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着与社交网络和游戏行业的增长以及市场对我们的平台和服务的接受度有关的风险和不确定性。

社交网络和游戏行业是一个相对较新和不断发展的行业。社交网络和游戏行业的增长，以及我们的平台和服务的需求水平和市场接受度都受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

如果我们不能预见和有效地管理这些风险和不确定性，我们的市场份额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长和控制我们的支出以保持这种增长，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段快速增长和扩张的时期，这已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。然而，鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们在扩大运营、技术和产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证，这种水平的增长在未来是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户、开发基础设施以服务和支持不断扩大的用户群、提高用户参与度、探索新的货币化途径以及将非付费用户转换为付费用户等能力。我们不能向您保证，我们将在上述任何方面取得成功。

为了管理我们的增长并保持盈利能力，我们预计未来我们的成本和支出将继续增加，因为我们预计我们将需要不时地继续实施各种新的和升级的运营和技术系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与用户的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、技能和大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够迅速而可靠地向用户提供服务。持续的增长将给我们为所有用户保持可靠服务水平的能力带来压力。管理我们的增长将需要大量支出，并涉及宝贵的管理资源的分配。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

6

我们的社交网络和游戏社区的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。我们以收入模式运营我们的社交网络和游戏平台，用户可以免费访问我们平台上的基本功能，使用我们的群聊服务，但可以选择购买虚拟货币。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。虽然我们的社交网络和游戏业务在最近几年有了很大的增长，但我们未来可能不会达到类似的增长速度，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

尽管我们基于对用户偏好和行为的了解来设计我们平台上的虚拟货币系统，但不能保证用户会继续购买和消费我们的虚拟货币。如果用户的消费习惯改变，他们选择只免费访问我们的平台，而不额外购买，我们可能无法继续成功地为我们的平台实施基于虚拟货币的收入模式，在这种情况下，我们可能不得不开发其他增值服务或产品来货币化我们的用户基础。我们不能保证我们将用户基础货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受，因此我们的业务未来的收入和收入潜力很难评估。

倘我们未能维持及提升我们的品牌，或倘我们就此付出过多开支，我们的业务、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。一个公认的品牌对于增加用户数量和我们用户的参与度非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。

我们主要通过口碑推荐及在搜索引擎、应用商店及其他社交媒体平台上的广告发展雅拉品牌。随着我们的扩张，我们可能会使用更多的方法和渠道进行各种额外的营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们不能向您保证这些活动一定会成功，或者我们将能够达到我们所期望的品牌推广效果。

此外，任何与我们的平台、服务或运营相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的服务质量的投诉，预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉不能让用户满意，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们计划继续向更多的市场扩张，在这些市场，我们的运营经验有限，可能会受到更多的商业、经济和其他风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营业绩。

我们的总部设在阿联酋，中东和北非是我们的主要市场。截至2022年12月31日，我们的移动平台在160多个国家和地区可用，Yalla有八种语言版本，Yalla Ludo有两种语言版本。我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们有能力增加我们的产品在现有和新市场的渗透率。我们持续的国际业务和全球扩张可能会导致成本增加，并使我们面临许多挑战和风险，包括：

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特别是，我们面临着重大挑战，以确保我们平台上呈现的内容符合我们平台所在司法管辖区的不同监管框架。这些司法管辖区可能会对用户产生的内容实施严格的限制，并对在线平台监控内容提出繁重的要求，而我们向新市场的扩张可能会导致我们的合规成本大幅增加。我们在现有市场的经验在新市场的价值可能有限。新市场不同的监管环境可能会更加严格，这可能会增加我们在运营中的风险敞口。任何与我们未能遵守适用法律法规或删除不适当内容有关的事件都可能对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去用户，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。我们直接与其他社交网络和游戏平台争夺用户。此外，我们还与其他社交网络和游戏平台竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，反过来在吸引和留住用户和潜在业务合作伙伴方面可能具有优势。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更大的用户基础和更成熟的品牌名称和用户粘性，因此能够更有效地利用他们的用户基础和品牌名称来提供在线社交网络和其他产品和服务，从而增加他们各自的市场份额。此外，随着用户偏好的演变，未来可能会出现新的移动娱乐形式，并与我们的平台竞争。

如果我们不能有效竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者降低我们对潜在用户和潜在业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入更多资源来进一步提高我们的品牌认知度，推广我们的平台和服务，这些额外支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响，可能不会产生预期的结果，或者根本不会产生预期的结果。此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，此类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致我们平台的用户数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的，并会扰乱我们的运营，并转移我们管理层的注意力。

我们有限的经营历史，以及在一个相对较新的市场中相对较新的商业模式，使得我们很难评估我们的业务和增长前景。

我们的业务于2016年4月开始运营，同年开始商业化。近年来，我们的活跃用户数量和总收入都出现了增长。我们的平均MAU从截至2020年12月31日的三个月的1640万增加到2021年同期的2810万，并在2022年同期进一步增加到3200万。在此期间，我们的付费用户也经历了类似的快速增长。我们的收入从2020年的1.349亿美元增长到2021年的2.731亿美元，增长了102.4%，2022年进一步增长11.2%，达到3.036亿美元。然而，我们在2020年、2021年和2022年的运营和财务增长可能并不能预示我们未来的表现，因为我们的运营业绩代表着有限的历史和样本规模，未来可能很难重复。在我们的目标市场，包括中东和北非，我们还面临着来自新的和现有的竞争对手的激烈竞争。因此，我们不能向您保证，我们将能够在这样一个竞争激烈的环境中保持增长。

8

此外，我们业务的许多要素都在不断发展。我们的社交网络和游戏平台及相关服务的市场相对较新和发展迅速，面临重大挑战，特别是在将非付费用户转变为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的群聊和游戏服务收入的增加，以及我们利用社交网络和游戏行业的增长机会并探索其他盈利途径的能力。我们可能在这些方面都不会成功。

由于我们目标市场的社交网络和游戏行业相对年轻，几乎没有经过验证的预测用户需求的方法，也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的货币化方法还处于比较初步的阶段。例如，如果我们不能正确管理虚拟物品的数量和价格或升级服务，我们的用户可能不太可能购买它们。我们不能向您保证我们的货币化尝试将会成功、盈利或被用户接受，因此可能很难衡量我们业务的收入潜力。

应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能成功解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和我们的营业利润率可能会下降。

我们的社区文化对我们的成功至关重要。如果我们不能保持雅拉社区的文化，我们的行动可能会受到实质性的不利影响。

我们已经培养了一个以我们的社交网络和游戏平台为中心的互动和充满活力的在线社区。我们致力于通过不断改进我们平台的用户界面和功能来适应相关的当地文化，并通过鼓励用户之间的社交互动来提供优质的用户体验。我们相信，保持和促进这种充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项措施，以保存我们的社区文化和价值观。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察，我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla，我们会用与特定当地节日相关的颜色主题和标志来更新用户界面，与我们的用户一起庆祝，虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。然而，我们不能保证我们将能够保持我们的社区文化，并继续成为我们目标用户的首选平台。例如，我们用户之间的摩擦和互联网巨魔发布的煽动性评论以及对这些摩擦的任何不当处理都可能损害我们的社区文化和品牌形象。未能及时筛选和删除发布在我们平台上的非法或不适当内容，或者未能识别和关闭互联网巨魔的虚假账户，也可能对用户在我们平台上的感知和体验造成不利影响。对我们社区文化的任何破坏都可能对我们的业务前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户基础货币化的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及市场竞争的能力。我们有能力在我们的平台上提供卓越的用户体验，这取决于我们的IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户的整体有效性。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和监控用户在我们平台上产生的内容。随着我们的服务变得越来越复杂，随着我们的用户群增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。

9

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们用户基础的增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。例如，我们从第三方采购音频处理和多方实时通信解决方案来支持我们所有的Yalla会议室，并使用第三方的服务器进行数据存储和处理。我们还依赖第三方向我们提供软件和其他IT服务。如果这些第三方终止对我们的服务，或者如果他们遇到技术或其他困难，我们可能无法及时找到替代解决方案或以我们满意的条件提供服务。特别是，市场上提供高质量音频处理解决方案的供应商数量有限。此外，我们在运营中使用的某些第三方软件目前免费向公众提供。如果任何此类软件的提供商决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们还通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。如果这些第三方支付平台中的任何一个出现安全漏洞或用户信息泄露，用户可能会对此类支付系统或渠道失去信心，不再购买我们的虚拟货币，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。见-第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些客户服务人员是在埃及和阿联酋注册的第三方服务提供商的员工。如果第三方员工不能为我们的用户提供满意的服务，我们可能无法及时纠正不足，我们的业务可能会受到不利影响。我们、第三方服务提供商和/或相关客户服务人员之间也可能发生劳动或合同纠纷，这可能会对我们的用户造成服务中断。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与卫生流行病、大流行、自然灾害和其他疫情有关的风险，这可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到流行病或流行病影响的不利影响。近年来，中东和北非、中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对我们目标市场的经济造成损害，特别是移动互联网行业，我们的运营结果可能会受到不利影响。例如，由于新冠肺炎爆发，政府旨在控制病毒传播的措施，如限制旅行和关闭对公众的企业，导致我们目标市场的经济活动下降。此外，由于疫情的爆发，我们为员工实施了在家工作的安排。如果疫情死灰复燃，我们的业务运营可能会受到进一步的负面影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“第3项.关键信息-D.风险因素”部分中描述的许多其他风险的效果，例如与我们扩大用户基础和实施货币化战略的能力有关的风险因素。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果服务器发生故障，我们可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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我们的业务对全球政治和经济形势非常敏感。全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东和北非、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及对乌克兰、叙利亚和朝鲜冲突的担忧。

我们的总部位于阿联酋。中东和北非是我们的主要市场。虽然阿联酋被视为拥有相对稳定的政治环境，但中东和北非的某些其他司法管辖区并非如此。特别是，自2011年初以来，该区域若干国家的政治风险有所增加，其中包括阿尔及利亚、巴林、埃及、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和叙利亚。这些风险从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战，并在整个区域引起了一些政权更迭和政治不确定性的增加。特别是，叙利亚、伊拉克和也门的武装冲突有可能进一步破坏该区域的稳定，进一步增加不确定性，并对区域经济产生实质性的负面影响。2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿联酋等国对卡塔尔实施制裁，至今仍在实施。2020年1月，美国进行了一次无人机袭击，击毙了伊朗将军卡西姆·索莱马尼(Qasem Soleimani)，这加剧了美国和伊朗之间的紧张局势，并增加了两国发生军事冲突的风险。石油价格的波动可能会对中东和北非地区的经济状况产生重大不利影响。中东和北非地区不时出现的金融、政治和一般经济状况可能会影响移动用户在移动互联网上消费的意愿和能力，并对我们的业绩和经营业绩产生重大不利影响。无法预测战争或敌对行动等事件或情况的发生，或此类事件的影响，也不能保证，如果发生不利的政治事件或情况，特别是在中东和北非，我们将能够维持目前的利润水平。中东和北非某些经济领域的普遍低迷或不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会受到法规和执法方面的意外变化、东道国的资产国有化和其他政府行动、有利于当地竞争对手的政府法规、税收政策的变化、对将外币兑换成美元的限制等因素的影响，这些都是我们无法控制的。投资者还应注意，由于全球金融市场内部的相互关系，我们的业务可能会受到中东和北非内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

如果我们的一个或多个市场出现重大的政治、社会和经济不稳定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。全球经济的任何严重或长期放缓也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们已经并可能产生大量基于股份的薪酬支出。

2018年6月22日，我们通过了股权激励计划，该计划于2019年11月19日修订并重述，并于2020年6月进一步修订，即2018年计划。详细讨论见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。截至2022年12月31日，根据2018年计划，27,348,713股A类普通股可在行使已发行购股权时发行。2020年8月31日，我们通过了2020年规划。详细讨论见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。截至2022年12月31日，根据2020计划，4,493,125股A类普通股可在行使已发行购股权时发行。我们必须在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。我们确认2022年基于股份的薪酬支出为2670万美元。截至2022年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为2530万美元。如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的购股权或其他股权激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的经营业绩将受到进一步的不利影响。

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我们的企业行为在很大程度上由我们的董事长兼首席执行官陶阳先生控制，他有能力控制或对需要股东批准的重要企业事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票。本公司主席兼行政总裁陶阳先生实益拥有所有已发行及已发行B类普通股，并于2023年3月31日行使本公司已发行及已发行股份总数的84.5%投票权。因此，陶阳先生有能力控制或对重大公司事项施加重大影响；投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事项，包括：

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、设备和标准的有效互操作。

我们使我们的移动应用程序可以在各种移动操作系统和设备上使用。我们依赖于我们的移动应用程序与我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS、网络、设备和标准)的有效互操作。此类移动操作系统、网络、设备或标准中的任何变化，如果降低我们移动应用程序的功能或给予竞争产品优惠待遇，都可能对我们移动应用程序的使用和我们提供高质量用户体验的能力产生不利影响。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发与这些移动操作系统、网络、设备和标准有效运行的移动应用程序。如果我们的用户很难访问和使用我们的移动应用程序，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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用户对我们平台的不当行为和滥用可能会对我们的品牌形象造成不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，相关地方当局可能会对访问我们的平台施加限制。

我们的社交网络和游戏平台使用户能够实时聊天、玩游戏和进行各种形式的在线交流。我们还允许用户通过我们的平台相互分享文本、图像和其他内容。但是，我们的平台不要求我们的用户进行实名注册和身份验证。此外，由于我们平台上的所有音频和文本通信都是实时进行的，因此我们无法在用户在我们的平台上流媒体之前检查广播中产生的内容。我们要求所有用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的服务条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，主要利用自动和手动筛选来过滤不适当的内容。我们还鼓励用户举报任何违反我们服务条款的行为。然而，由于我们平台上的大量用户生成内容，我们可能无法检测到所有违反我们的服务条款的行为，或在我们的平台上传输、显示或交换的不适当或非法内容，或确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型。我们的自动筛选系统可能无法及时筛选和删除不适当或非法的内容。因此，相关政府当局可以识别我们平台上的不适当或非法内容，这可能导致在相关司法管辖区限制访问我们的平台。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。在我们的平台上对与不适当或非法内容相关的事件进行负面宣传，或者用户滥用我们的平台，也可能对我们的品牌形象造成不利影响。因此，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务前景和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的用户可能会在我们的平台上或通过我们的平台参与非法、淫秽或煽动性的对话或活动，根据相关的当地法律和法规，这些对话或活动可能被认为是非法的，或者根据当地文化或习俗被认为是不适当的，我们可能会为此承担潜在的责任。我们的用户生成的内容，包括发布的文本和图像，可能会侵犯他人的权利。此外，由于我们在许多司法管辖区提供我们的移动应用程序，而且我们没有实施任何用户筛选程序，因此我们无法确保我们向所有用户提供的在线社交网络和游戏服务符合所有适用的法律。我们的移动应用程序所在的司法管辖区可能会有管理互联网信息分发的法规。这些条例可禁止展示损害公共利益或淫亵、迷信、欺诈或诽谤的内容。例如，中东和北非和东南亚的一些国家的规定禁止在线社交网络平台用于约会、色情或赌博目的。虽然我们不相信我们的移动应用程序是为了上述任何目的而提供给用户的，但我们无法控制用户在线或离线交互的方式，除非通过我们移动应用程序上的内容监控。我们可能会受到当地相关法律法规规定的罚款或其他纪律处分。我们还可能面临诽谤、诽谤、疏忽、协助和教唆责任、侵犯版权、专利、商标或其他知识产权或第三方权利、其他非法活动或其他理论的索赔，以及基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的索赔。例如，如果我们的任何用户因我们平台上发布的内容或从我们平台发起的行为而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户提起的法律诉讼。作为对此类诉讼的回应，政府当局可能会以涉嫌违反适用法律法规为依据，对我们采取监管行动，例如禁止在移动平台上发布非法或不适当的内容。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和注意力，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，由于我们平台的扩展，遵守这些规定的成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能被要求限制、停止或对我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务进行其他更改，甚至可能被禁止在某些司法管辖区向用户提供我们的移动应用程序。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入增长和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

恶意软件和应用程序可能会中断我们平台的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。我们不能保证我们将能够成功阻止这些攻击。如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击，我们的用户可能会将该恶意软件与我们的平台相关联。因此，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。在所有这些支付交易中，通过公共网络和支付平台安全地传输用户的信用卡号和个人信息等机密信息对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施。我们使用的支付平台的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的其他支付平台的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能不愿购买我们的虚拟货币，即使这种漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在账单软件错误，从而损害客户对这些支付平台的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的支付平台的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻在我们的平台上消费，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，在我们的目标市场上，目前只有有限数量的信誉良好的第三方支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高对我们使用其虚拟货币支付系统的费率，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户在我们的移动应用程序上购买和使用虚拟货币的支付可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂或难以遵守。

我们可能会受用户所在司法管辖区的各种法律法规的约束，涉及用户通过第三方支付平台在我们的应用程序上购买虚拟货币的支付，包括管理汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、赌博、银行和贷款的法律和法规。在某些法域，这些法律和条例的适用或解释可能不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他处罚，或者我们可能被要求对产品或营销实践进行更改，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，由于用户的这些付款，我们可能面临各种额外风险，包括用户、员工或第三方的潜在欺诈性或其他非法活动。

与互联网和移动互联网相关的法律法规的变化、对社交媒体使用的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于互联网或移动互联网和社交媒体的持续使用。相关政府监管部门，包括中东和北非地区的监管部门，未来可能会通过限制使用互联网、移动互联网或社交媒体的法律或法规。此外，政府机构或私人组织可以对访问互联网征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律、税收、收费或收费可能会限制互联网或移动互联网的使用，或减少对在线社交媒体的需求。

此外，由于在开发或采用新的标准和协议以满足互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的需求方面出现延误，我们的平台的性能可能会受到不利影响。互联网和移动互联网的性能已受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序以及与其他类型的安全漏洞相关的风险的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网或移动互联网的使用减少，那么对我们平台的需求可能会下降，这可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户使用我们的平台和服务，或者使我们面临重大的合规成本或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对我们在收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，如网络安全漏洞、滥用个人数据和数据共享，如果没有必要的保障措施，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。中东和北非是我们的主要市场，我们有数据中心，主要在德国、美国和新加坡拥有服务器，收集和处理我们的用户数据。此外，我们还在阿曼、卡塔尔和阿联酋本地存储数据。截至2022年12月31日，我们的平台已覆盖160多个国家/地区。 阿拉伯联合酋长国发布了关于保护个人数据的2021年第45号联邦法令，该法令于2022年1月2日生效。详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-阿拉伯联合酋长国-与技术媒体和电信有关的法规-数据保护法”。此外，许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断发展，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球层面全面评估我们合规责任的范围和程度。例如，中国关于数据安全和数据保护的监管框架正在演变。《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国网络安全法》《个人信息保护法》，关于以下事项的规定这个儿童个人信息的网络保护，《中华人民共和国数据安全法》规定了保护个人隐私和个人数据安全的总体制度，要求互联网服务提供商依法、以适当方式收集数据，并征得互联网用户的同意，才能收集、使用或披露互联网用户的个人数据，而《中华人民共和国网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”一部分的设施的运行安全提出了很高的要求。此外，《网络安全审查办法》和《数据跨境转移安全评估办法》要求，拥有百万用户以上个人信息的网络平台经营者在寻求境外上市时申请网络安全审查，数据处理者根据转移的数据的重要性和数量申请其跨境数据转移的安全评估。见“项目4.公司信息-B.业务概述-其他-与个人隐私和数据保护有关的规定”。与明确和显著的隐私通知有关的发展要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，在适用的情况下)可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般来说，对我们或我们所在行业的负面宣传，包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动，实际或认为侵犯了我们用户的隐私相关权利，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。

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在某些司法管辖区，通过严格的域外数据保护法，这种风险会增加，对我们行业有重大影响的两项法规是2018年5月25日生效的一般数据保护条例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消费者隐私法，或CCPA。GDPR对个人数据处理者和控制人施加了严格的义务和操作要求，例如要求扩大向数据当事人披露其个人数据将如何被使用、对保留信息的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明他们已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR还加强了数据当事人的权利，例如，他们可以请求查阅他们的个人数据、删除和修改他们的个人数据，或者将他们的个人数据转移到另一个服务提供商。数据主体还有权获得因管制员或处理员不遵守GDPR而遭受的任何物质或非物质损害的赔偿。根据GDPR，数据保护监管机构还被赋予各种执法权力，包括他们可以对违规行为征收高达2000万欧元的罚款或组织上一财政年度全球年营业额高达4%的罚款，以金额较高者为准，这显著增加了我们对违规行为的潜在财务风险。虽然GDPR为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法，但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权，因此与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。欧盟还发布了拟议的2002年隐私和电子通信法规，或电子隐私法规，以取代欧盟当前的隐私和电子通信指令，或电子隐私指令，以实现欧盟成员国之间的更大协调，并更好地使在线跟踪技术和电子通信(例如，与使用Cookie和类似技术以及防止电子邮件垃圾邮件有关的规则)符合GDPR的要求。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但目前正在进行欧洲立法程序。目前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平，并可能导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。

在欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这可能会给我们带来额外的费用，并增加不遵守的风险。例如，CCPA为用户创造了新的数据隐私权，为企业创造了新的运营要求。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息(和出售个人数据)，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，我们可能需要遵守其他地区的法规，这些法规可能会施加更严格的合规要求，例如数据本地化，该法规禁止公司在司法管辖区外的数据中心存储与居民个人相关的数据。在我们开展业务的管辖区和国家内，此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

虽然我们努力遵守我们的数据隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规或合同义务，但任何未能或被认为未能遵守的行为，包括与数据处理的合法基础以及向用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息有关的行为，都可能导致我们、政府实体或我们的商业伙伴或其他人对我们提起诉讼或行动，包括罚款和处罚，或者我们的业务合作伙伴或其他人对我们提起诉讼或采取行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执法命令)，并可能损害我们的声誉，并阻止目前和未来的用户使用我们的移动应用程序。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括持续评估我们的政策和流程，并在每个司法管辖区的基础上适应适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。此外，如果我们目标市场的地方政府部门要求我们平台的用户进行实名注册，我们的用户数量增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。注册、活跃或付费用户数量的大幅减少可能会导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或对我们的系统或用户数据的其他未经授权的访问，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户的损失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的应用程序交互而生成的个人和其他敏感数据。我们可能面临安全漏洞或未经授权访问或对我们的系统或存储的数据进行网络攻击的风险。我们保护我们数据的努力可能会因软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、我们的员工或承包商的错误或渎职、我们的供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞而失败。尽管我们已经开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护我们用户数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将足以防御不断发展的技术，这些技术用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统。任何未能防止、检测或缓解安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问、用户帐户被盗或我们的用户数据(包括个人信息)的泄露，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、以及对我们的声誉和业务的损害、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。此外，由于我们的服务器主要位于德国、美国和新加坡的数据中心，我们也在阿曼、卡塔尔和阿联酋本地存储数据，因此我们可能会在保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面产生巨大成本。

在某些司法管辖区，我们可能被要求获得并维护与互联网或电信服务相关的许可证和批准。

我们的平台在160多个国家/地区可用，其中一些国家/地区可能要求我们获得与我们的移动应用程序相关的某些许可证、许可或批准，或向当地当局进行某些注册或备案。在某些司法管辖区，包括中东和北非地区，有关我们业务活动的法律和法规的解释和实施存在相当大的不确定性。

我们的移动应用程序能够在互联网上实现基于语音的实时通信。因此，我们可能被视为提供在某些司法管辖区需要许可证的受监管的互联网或电信服务。例如，沙特阿拉伯的法律不清楚我们提供音频社交媒体服务是否需要或是否有资格获得许可证，包括互联网协议语音(VoIP)许可证。我们也不清楚我们的移动应用程序是否属于受监管的电信服务，或违反了我们的移动应用程序所在司法管辖区的任何其他本地电信要求。

此外，我们可能会被阿联酋的监管机构和/或持牌电信服务提供商发现，在没有必要的许可证的情况下提供VoIP服务。VoIP服务由阿联酋电信和数字政府管理局(TDRA)于2009年12月30日发布的IP语音政策或VoIP政策进行具体监管。在VoIP政策中，“VoIP服务”被定义为“允许通过网际协议(IP)传输、接收、传送和路由语音电信的所有服务和技术”。Yalla应用程序的免费语音聊天功能可以被认为是VoIP服务，因为这种聊天功能通过互联网提供语音通信和多媒体内容。

根据严格的法律法规解释，VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用：

根据电信法，这是一种刑事犯罪，可处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之间的罚款和/或最高两年的监禁，在未获得许可证的情况下提供受监管的电信服务。是供应商，而不是用户，犯下了这种过错。实际上，针对无牌VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由持牌服务提供商在阿联酋阻止VoIP服务。

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关于VoIP服务的使用，阿联酋市场存在不确定性，因为尽管关于VoIP服务的使用和某些知名国际VoIP服务品牌在阿联酋的使用存在明显严格的法律地位，但阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序，例如某些在线游戏平台。由于VoIP使用的不确定性，不能保证我们平台的聊天室功能未来在阿联酋仍可用。

截至2023年3月31日，我们没有获得任何VoIP或其他电信牌照，也没有收到监管机构或持牌电信服务提供商的任何通知，指控我们提供未经许可的VoIP或电信服务。 尽管如此，我们仍然受到法律和法规的不确定性的影响，包括中东和北非的法律和法规。我们不能向您保证，我们不受相关司法管辖区有关互联网或电讯服务的发牌规定的限制。如果我们的移动应用程序被监管机构发现违反了任何适用的法律或法规，例如缺乏必要的批准或许可证，我们可能无法再在相关司法管辖区提供我们的移动应用程序，我们还可能受到其他处罚。任何此类处罚或执法行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或移动应用程序相似的互联网搜索引擎关键字，或挪用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移用户对我们的平台和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能(I)注册商标或域名，或(Ii)在互联网搜索引擎广告程序以及由此产生的赞助链接或广告的标题和文本中，购买与我们的商标、品牌或移动应用程序令人困惑的相似之处的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站或移动应用程序。防止这种侵权、不适当或破坏性的做法本身就很困难。如果我们无法阻止这种做法，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

第三方可能试图通过盗取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在他们的平台上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外，“山寨”平台或应用程序可能试图盗用我们平台上的数据，并模仿我们的品牌或我们平台的功能。我们可能无法及时发现所有此类平台，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的攻击。无论我们能否成功地针对这些平台行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们投入大量的财政或其他资源。这些平台还可能吸引我们的一些用户或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

我们可能会受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响，这可能会耗费时间和成本，并可能导致我们的财务和管理资源被转移。

我们可能会受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响，特别是与我们的用户在我们的移动应用程序上生成的内容有关的索赔。我们力求确保我们的音频流和其他技术，以及我们平台的设计和其他知识产权是原创的，不侵犯专利、商标、版权或其他知识产权或第三方持有的其他权利。然而，互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤或侵犯其他权利的指控的诉讼。不能保证第三方权利持有者不会在未来为我们自己的知识产权或知识产权或第三方的其他权利向我们提出知识产权侵权或其他索赔。此外，我们的用户通过我们的平台生成的内容，包括文本和图像等实时内容，可能会侵犯版权、图像或其他知识产权或第三方的其他权利，这可能会对我们的业务运营或声誉造成不利影响。生成可能侵犯第三方著作权或其他权利的内容的用户可能不容易被原告识别，如果有的话，原告可能会选择向我们提出索赔，并且这些用户可能没有资源来完全赔偿我们的任何此类索赔。

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如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权或其他权利，包括在收到版权所有者的通知后没有删除、阻止或断开任何侵权内容的链接，我们可能会被禁止使用此类知识产权，并被迫支付罚款和损害赔偿。此外，我们可能会在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时产生巨额费用和转移我们的财务和管理资源。针对我们的成功侵权或其他知识产权或其他第三方权利索赔可能会导致巨额金钱责任，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。任何侵权指控，无论是否有可取之处，都会产生负面宣传，可能会损害我们的品牌声誉。

我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、软件著作权、著作权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、软件版权、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。例如，我们没有将我们的“Yalla”或“Yalla Ludo”字样或徽标在我们的移动应用程序可用的某些司法管辖区注册为商标。在某些其他司法管辖区，我们的商标注册不包括我们的主要活动，如软件和娱乐服务。虽然我们正在中东和北非及某些其他司法管辖区申请相关商标注册，但我们不能保证这些司法管辖区的商标局会批准我们的商标申请，也不能保证第三方不会反对我们的商标申请。如果我们的商标没有被授予或被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

在某些司法管辖区，包括中东和北非和中华人民共和国，与知识产权有关的法律的实施和执行仍在发展中。我们在某些司法管辖区注册了软件版权、专利和商标，包括中东和北非和中国。这些司法管辖区对知识产权的保护可能不如在美国或其他发达国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

我们的平台包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件，未来还会继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的技术和产品开发资源，而我们可能无法成功完成。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，或者如果他们受到诉讼或监管调查和诉讼，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业的特点是人才需求高，竞争激烈，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍和关键专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了竞业禁止协议。然而，我们不能向您保证我们将能够执行这些竞业禁止协议。

此外，我们的高管和主要员工可能会不时受到诉讼、监管调查和诉讼，或因他们自己或第三方过去或未来的行为而面临与商业、劳工、证券或其他事项相关的潜在民事、刑事或其他责任，这可能会对我们的声誉和这些人员继续为我们的成功做出贡献的能力造成不利影响。这些事件还可能转移管理层的时间和注意力，分散我们业务的注意力，迫使我们为这些人员寻找合适的替代者，而这些人员可能不是现成的。因此，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。特别是，我们可能会在斋月期间体验到活跃用户的减少，斋月是伊斯兰的斋月。伊斯兰历法是阴历，斋月是四季迁徙的月份。例如，虽然斋月在2018年至2022年的每年第二季度内，但它将从第一季度开始，到2023年第二季度结束。由于上述因素，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，从同一时间开始，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

截至2022年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，报告得出的结论是，截至2022年12月31日，我们在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。然而，由于各种原因，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有舞弊。此外，无论控制系统的设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够达到。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资本。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外，我们可能会出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的商业保险承保范围有限，因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们付出巨大代价并转移我们的资源，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

阿联酋和中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营，需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或股权投资，以实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行、建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

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此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他技术、业务或资产，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守相关司法管辖区的任何适用法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，并使我们面临额外的成本和业务不确定性，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

与在某些国家和地区做生意有关的风险

与更发达的市场相比，新兴市场的投资面临更大的风险。

您还应该意识到，在新兴市场(如中东和北非)的投资比在较发达市场的投资面临更大的风险，包括以下风险：

尽管中东和北非在过去几年中经济有了显著的增长，但不能保证这种增长将继续下去。此外，尽管某些政府的政策总体上改善了经济表现，但不能保证这样的表现水平能够持续下去。

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因此，您在评估所涉及的风险时应格外小心，并必须根据这些风险来决定您的投资是否合适。一般来说，投资新兴市场只适合经验丰富的投资者，他们充分认识到相关风险的重要性。

我们在中东和北非的一些市场的经济高度依赖石油和天然气行业。

阿联酋的经济以及中东和北非其他一些经济体高度依赖石油和天然气工业。石油和天然气价格随着许多因素的变化而波动，包括但不限于：

油价从2014年6月开始大幅下跌，尽管价格在2018年有所回升，但仍不稳定，出现周期性下跌。如果油价再次下跌，这可能会对阿联酋和沙特阿拉伯等石油生产市场的GDP和其他经济指标产生不利影响，也可能对消费者信心和购买力产生负面影响，导致移动用户的整体支出减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。

我们在阿联酋的运营子公司是我们的主要业务运营中心，从事销售、客户服务和其他业务运营。因此，我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。例如，阿联酋最近出台了《联邦法令》。(47)2022年关于公司和企业税收的(“CT定律“)，适用于2023年6月1日或之后开始的财政年度。根据CT法律，公司税将适用于(除其他外)阿联酋的法人，税率为375,000埃及元以上的应税收入的9%。

尚未公布的不同税率将适用于全球综合收入超过7.5亿欧元(约合31.5亿澳元)的大型跨国集团的某些实体。

在自由区注册或注册的实体，如果被认为是符合条件的自由区人，将对符合条件的收入征收0%的公司税。《禁止酷刑法》规定了自由区人必须满足的条件，才能被视为合格的自由区人。我们的阿联酋子公司注册在迪拜发展局自由贸易区。然而，当局尚未提供合格收入的定义。因此，我们无法肯定地得出结论，根据CT法律，我们是否会被征收9%的公司税率，以及在多大程度上，我们的经营业绩和财务状况可能会受到这种税收的不利影响。

此外，阿联酋于2018年1月1日开始征收增值税。除非供应明确为零或免税，否则对在阿联酋的商品和服务的供应以及向阿联酋的商品和服务的进口征收5%的增值税。特别规则管理通过因特网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务的供应地。详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-条例-阿拉伯联合酋长国-税务条例”。阿联酋税收条款的变化可能会增加我们的税收负担，增加用户购买我们虚拟货币的成本，并可能因此减少用户支出，这可能会对我们的收入产生不利影响。

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此外，自去年11月以来，阿联酋的法定货币阿埃德一直与美元挂钩，汇率为1美元兑3.6725埃迪。然而，不能保证AED未来不会脱钩，也不能保证现有的挂钩不会以负面影响阿联酋经济活动水平或负面影响阿联酋作为旅游目的地的吸引力的方式进行调整，这两个因素都是推动阿联酋用户支付水平的重要因素。任何这种脱钩或调整都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会被要求在阿联酋上市。

谢赫穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆殿下以迪拜酋长、副总裁和阿联酋总理的身份，发布了2021年关于股份公司在迪拜证券交易所上市的第3号法令(《法令》)。该法令规定，某些在迪拜成立、或很大一部分利润或资产在迪拜的公司，必须在迪拜金融市场或纳斯达克迪拜上市。该法令规定，外国公司可以(但不是必须)在迪拜金融市场或纳斯达克迪拜上市，这些公司是在阿联酋以外成立并获得许可的公司，在迪拜酋长国设有分支机构、资产或活动。我们目前并不认为有任何要求我们必须在迪拜金融市场或纳斯达克迪拜上市，尽管不能保证本法令的规定未来不会延长。

如果我们被要求成为阿联酋的一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，以遵守阿联酋监管当局规定的关于公司治理和公开披露的各种要求。这样的要求还可能使一些企业活动更加耗时和昂贵。此外，如果我们不能遵守在阿联酋的相关上市要求，我们可能会受到惩罚，我们的经营业绩、声誉和业务将受到不利影响。

中东和北非和中国的经济、政治和社会条件，以及政府的政策、法律和法规，都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的总部位于阿联酋。中东和北非是我们的主要市场，我们必须遵守中东和北非司法管辖区适用的法律和法规。中东和北非的监管机构可能不像西欧和美国的监管机构那样完全成熟和成熟。现行法律和条例的适用可能与其解释或执行中的异常情况不一致。对现有法律和法规的解释或执行不一致可能会限制我们在相关司法管辖区提供我们的移动平台的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

除其他外，我们的技术及产品开发团队及若干管理层成员均位于中国，并设有根据中国法律注册成立及受中国法律管辖的营运附属公司。因此，我们的经营结果和前景在一定程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。中国政府在规范工业发展方面发挥着重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。所有这些因素都可能影响中国的经济状况，进而影响我们的业务。

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由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于员工。我们不能向您保证，我们的雇佣行为已经或将能够遵守中国的所有与劳动有关的法律法规。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，中国政府在监管我们的业务方面的重大权力，以及其对在中国有业务的发行人进行的海外发行和外国投资进行的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括那些影响互联网行业的法规，可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

我们未能获得、维护或续签开展业务所需的许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不同司法管辖区的监管机构监管我们业务运作的不同方面。我们需要获得许多许可证、批准、许可、注册和备案，并遵守在这些司法管辖区维持我们的子公司和人员所需的某些报告义务。我们不能向您保证我们已获得所有这些许可证、批准、许可、注册和备案，或将继续维护或续订所有这些许可证、批准、许可、注册和备案，或我们已完全遵守这些要求。如果我们没有获得必要的授权，我们可能会受到各种惩罚，如没收非法收入、罚款和停止或限制业务经营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，不能保证我们将能够维持我们在相关司法管辖区的现有许可证、批准、注册或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得我们业务扩展所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国有关中国居民和实体离岸投资活动的法规可能会限制我们的海外投资，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

中国企业的境外直接投资受商务部、商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家外汇管理局或外汇局的监管，并适用有关管理规定。中国企业进行境外直接投资，应当向商务部、国家发改委或者当地有关部门备案或报请批准，并向银行办理登记。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。

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本公司若干董事及高级职员已根据外管局第37号通函，完成与本公司融资有关的初步外管局注册。然而，我们不能向您保证，他们将继续及时或根本不做任何后续更改所需的备案或更新。此外，我们可能不会在任何时候完全知悉或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益拥有人，即中国居民或实体，已经遵守并将在未来进行或获得外管局法规和对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准，也不能保证此类登记、批准和任何后续修订将及时完成，或将完全完成。吾等的股东或实益拥有人如未能遵守外管局或对外投资相关的规定，可能会被中国有关当局处以罚款或法律制裁，并可能对吾等造成不利影响，例如限制吾等的海外或跨境投资活动或吾等派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定相关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

《企业所得税法》或《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的一份通知澄清，此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，需缴纳中华人民共和国预扣税，目前税率为10%，当非中国企业股东确认时。本通知还对此类“居民企业”向中国税务机关提出了各种申报要求。然而，目前尚不清楚税务机关将如何确定由外国企业或个人控制的海外注册企业的“事实上的管理机构”的所在地。因此，尽管我们管理层的多名成员目前位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并认定我们是一家“居民企业”，我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税，我们向我们的非中国股东支付的股息以及他们就出售我们的股票或美国存托凭证确认的资本收益可能需要缴纳中国预扣税。确定我们为中国居民企业将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们就向非中国股东支付的股息预扣税款。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民境外所得征税的税务管辖区，非居民企业作为转让方，应向中国居民企业主管税务机关申报本次间接转让。

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2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局通告7》。与《国家税务总局通告698》相比，《国家税务总局通告7》为合理商业目的的评估提供了更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方或付款人，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司可能难以向吾等或吾等驻中国的董事或行政人员送达法律程序文件，或难以向彼等执行从中国境外法院取得的任何判决，或在中国起诉吾等或吾等的管理层。

我们的某些董事和高管居住在中国内部，我们的部分资产和该等人士的资产位于中国内部。投资者可能无法向吾等或中国内部人士送达法律程序文件，或向吾等或彼等执行从非中国法院取得的任何判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。但是，如果符合《内地与香港特别行政区法院根据当事人约定的管辖权相互承认和执行民商事案件判决的安排》的规定，香港法院作出的判决在中国可以得到承认和执行。因此，在中国看来，承认和执行香港以外任何司法管辖区法院就任何不受有约束力的仲裁条文约束的事项所作的判决，可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，任何单位或个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然尚无第一百七十七条的详细解释或实施细则，但海外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。

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本年度报告中包含的审计报告是由中国的一名审计师编写的，如果美国上市公司会计监督委员会无法对该审计师进行检查和调查，我们的投资者可能会被剥夺未来进行此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB认定，中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明，迈出了开放准入的第一步，允许PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月派工作人员在香港进行现场检查和调查，并按照PCAOB在美国和全球范围内进行检查和调查的方法和方式进行了检查现场工作和调查证词。审计委员会对中国以外的其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。此前PCAOB没有对中国的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB检查的好处，股东可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，尽管PCAOB在2022年12月宣布，它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所的完全访问权，但我们不能向您保证PCAOB未来将继续拥有此类访问权。如果PCAOB因任何原因（例如未来中国政府当局的立场发生任何变化）而无法对中国的审计师进行全面检查和调查，我们的投资者可能再次失去此类检查的好处。

如果PCAOB确定它在未来的任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会被禁止根据修订后的《外国公司问责法》或HFCA法案在美国进行交易，而对我们ADS的交易禁令或其威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法发布的规则，如果我们聘请了注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区有分支机构或办事处，并且PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”，或美国证券交易委员会识别的发行人。或包括该会计师事务所出具的审计报告的《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F)；如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定，即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师毕马威华振律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告，其中包括毕马威华振律师事务所于2022年4月25日发布的审计报告后，美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。因此，我们必须满足本年度报告中对美国证券交易委员会指定的发行人(也是外国发行人)的额外披露要求。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

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继PCAOB与中国证监会及中国财政部于2022年8月签署协议书，以及PCAOB员工于2022年9月至11月在香港进行的现场视察及调查后，PCAOB董事会于2022年12月投票撤销先前的2021年决定，因此，我们的核数师KPMG Huazhen LLP，截至本年度报告之日或本年度审计报告发布时，不再是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所。因此，我们预计2023年不会再次被认定为SEC识别的发行人。然而，PCAOB可能在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是，如果PCAOB发现其全面检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册会计师事务所的能力在未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法的新的决定。我们不能向您保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师，或者我们将来不会再次被认定为SEC认定的发行人。

如果我们未来再次被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们不能向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们将被从纽约证券交易所退市，我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)也将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令或其任何威胁将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求查阅中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照1934年证券交易法(修订后)或交易法的要求及时提交未来的财务报表。

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在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对在中国有业务的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在SEC面前执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所审计并对我们的财务报表发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据这些规则，中国居民参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。

此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使和股份、权益的买卖事宜。我们及我们的行政人员及其他获授予选择权的中国居民雇员均受本规例约束。我们已努力遵守这些要求。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或与此相关的销售收益、向我们的中国子公司注入额外资本或进行其他外汇活动的能力，并可能进一步限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

与美国存托股份相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

自我们首次上市美国存托凭证以来，美国存托凭证的交易价格一直在波动。自2020年9月30日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份3美元到每美国存托股份41.35美元不等，而最近一次报告的交易价格是2023年4月18日的每美国存托股份3.93美元。由于广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，例如市场价格的表现和波动，或者其他新兴市场上市公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他新兴市场公司(包括科技公司和社交媒体平台)上市后的证券交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的新兴市场公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于新兴市场公司治理实践不充分或其他新兴市场公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的新兴市场公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌，可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。特别是，对乌克兰-俄罗斯战争经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。

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除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多个因素而高度波动，包括：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

在遵守适用的开曼群岛法律要求的情况下，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在未来会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2022年12月31日，我们拥有131,255,019股A类普通股和24,734,013股B类普通股。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受1933年美国证券法(经修订)或证券法的额外登记。我们首次公开发售后发行的所有其他普通股均可供出售，但须受证券法第144条和第701条规定适用的成交量和其他限制的限制。

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我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。代表这些登记股票的美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证的价格大幅下跌。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据我们第三次修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为十整天。根据这项规定，发出股东大会通知与股东大会之间至少相隔十天，而发出或被视为发出通知的日期或股东大会日期均不计入该十天通知期内。当召开股东大会时，你可能没有收到足够的股东大会通知，允许你撤回你的A类普通股，让你就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

存款协议定义了您作为美国存托股份持有人的权利，无需您的同意，存款协议可能会被修改或终止。

我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。更多信息见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非权利的分发和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管人认为向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，您可能不会收到现金股息或其他分配。

只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会在美国存托凭证上支付现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。在有分派的情况下，存托机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

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作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生重大成本，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难经营。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他方面的费用，这是我们作为私人公司没有发生的，以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案对公司治理实践的各种要求，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则。

例如，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计，这些规则和法规将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理努力确保合规，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。2021年8月13日，在纽约南区美国地区法院提起的一起假定为股东的集体诉讼中，我们和我们的某些董事和高管被列为被告。这起诉讼是代表根据我们的首次公开募股(IPO)购买或收购我们的证券的人提起的，或可追溯到2020年9月29日的首次公开募股。起诉书指控违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条以及规则10b-5，理由是我们在首次公开募股(IPO)过程中发布的注册声明中存在虚假和误导性陈述或遗漏。首席原告于2021年11月8日被任命。2022年1月12日，根据联邦民事诉讼规则41(A)(1)，主要原告自愿驳回了诉讼，完全带有偏见。解雇对任何一方都没有任何费用或其他赔偿。

我们未来可能会卷入其他集体诉讼，这可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来。集体诉讼或其他纠纷可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。

我们第三次修订和重述的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或其他权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，包括一项条款，赋予每股B类普通股在所有须经股东投票表决的事项上有20票的投票权。

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我们第三次修订和重述的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

本公司第三次修订及重述的公司章程规定，除非本公司另有协议，（i）美国联邦法院应拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或决定根据证券法或交易法的条文而产生的任何诉讼、诉讼、投诉、争议、争议或索赔，统称为“美国诉讼”；“及（ii）除该等美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及╱或裁定任何争议、争议或申索，不论是否因本公司的组织章程细则或其他原因而产生或与之有关，包括但不限于：

这些排他性论坛条款可能会增加股东的成本，并限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何人士或实体以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购吾等的任何股份或其他证券(例如美国存托凭证)，应被视为已知悉并已不可撤销地同意及同意此等条文。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们第三次修订和重述的组织章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法对我们或托管机构提出的索赔。这一豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团免审条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索偿，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、阿联酋、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的现任董事及候补董事(如适用)的名单由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何人士在缴付费用后查阅。这类公司的按揭登记册可供债权人和会员查阅。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交10—Q表格季度报告或8—K表格当前报告的规则；（ii）交易法中关于就根据交易法登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；㈢《交易法》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从（iv）根据《条例》FD规定，发行人选择性披露重大非公开数据的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们有一个很大的风险，可能会被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值(包括商誉)，我们认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，我们存在着在本纳税年度和未来纳税年度可能被归类为PFIC的重大风险。

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一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

我们是否是PFIC的决定是每年一次的。如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股，如果您是美国持有者，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“第10项.附加信息-E.税务-某些美国联邦所得税考虑事项”所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--某些美国联邦所得税方面的考虑--被动型外国投资公司”。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。

除其他事项外，吾等无须：(I)董事会大多数成员独立；(Ii)设有薪酬委员会或提名及公司管治委员会，该委员会完全由独立董事组成；(Iii)审核委员会最少有三名成员；(Iv)在某些情况下须征得股东批准发行证券；或(V)每年定期安排只有独立董事参加的行政会议。此外，纽交所并不要求我们召开年度股东大会。

我们打算依靠上述豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

项目4. infor公司简介

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们在阿联酋和中国的运营子公司开展业务。我们开始了我们的业务，并于2016年4月通过FYXTech Limited和深圳耶鲁科技有限公司推出了我们的Yalla移动应用程序。FYXTech有限公司是根据英属维尔京群岛的法律成立的，深圳耶鲁科技有限公司是根据中国法律成立的。

我们在2018年进行了重组，或者说重组，以精简我们的组织结构。我们于2018年2月根据开曼群岛的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作为我们目前的最终控股公司，并于2019年11月更名为雅乐科技有限公司。在最终控股公司成立后，我们于2018年3月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH Group Limited，以持有我们于2018年3月成立的香港子公司FYXTECH HK Limited。FYXTECH HK Limited成为两家中国营运附属公司的控股公司，即分别于2018年6月及2019年10月成立的杭州耶鲁科技有限公司及深圳摩夫科技有限公司。于2022年6月，我们成立了FYXTECH Group Limited持有的另一家香港子公司Moove HK Limited，以持有于2022年8月成立的中国营运附属公司杭州程宇科技有限公司或杭州程宇科技有限公司。

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我们还于2018年6月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有2018年7月成立的在阿联酋的运营子公司Yalla Technology FZ-LLC或Yalla UAE。

作为重组的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶鲁的联合创始人发行了股票。于发行该等股份后，FYXTech Cayman的股权结构与FYXTech BVI及深圳耶鲁在全面摊薄基础上的股权结构大致相同。此外，2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI和深圳耶鲁分别将包括资产和员工在内的业务运营转移到雅拉阿联酋和杭州耶鲁。在2018年12月完成重组后，FYXTech BVI和深圳耶鲁不再合并为我们集团的成员。

此外，我们于2021年8月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH Play Limited，以持有根据开曼群岛法律于2021年8月成立的Yalla Game Limited 60%的权益。Yalla Game Limited持有Yalla Play Limited，该公司于2021年9月根据英属维尔京群岛的法律成立。Yalla Play Limited成为2021年11月成立的两家运营子公司的控股公司，即香港的Desert HK Limited和阿联酋的YG Technology FZ-LLC。沙漠香港持有于中国的营运附属公司，即于2022年3月成立的深圳市Moojo科技有限公司或深圳Moojo；YG科技持有深圳市Moojoyo科技有限公司或于2022年5月成立的中国营运附属公司深圳Moojoyo。

我们目前主要通过亚拉阿联酋、深圳摩奥夫、杭州耶鲁、杭州程宇、YG科技、深圳摩乔和深圳摩乔运营我们的业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心，从事销售、营销、客户服务等业务运营。深圳Moov主要履行市场营销和财务报告职能。杭州耶鲁和杭州程宇都履行着技术和产品开发职能。YG科技执行游戏启动功能。深圳Moojo和深圳Moojoyo均履行游戏运营支持职能。

我们的美国存托凭证自2020年9月30日起在纽约证券交易所挂牌上市，每个美国存托凭证代表我们的一股A类普通股，代码为“YALA”。

概述

我们运营两款旗舰移动应用程序，Yalla是以语音为中心的群聊平台，Yalla Ludo是一款休闲游戏应用程序，以中东和北非地区流行的棋类游戏的在线版本为特色，具有游戏内语音聊天和本地化功能马吉利斯功能。

群聊和其他休闲娱乐的社交聚会在中东和北非是一个长期的传统。一个常见的例子是马吉利斯，朋友和邻居的聚会活动，社交，交换礼物，玩休闲游戏。马吉利斯在中东和北非许多国家的文化中根深蒂固，几个世纪以来一直很受欢迎。自我们成立以来，我们一直在帮助中东和北非地区的当地人将他们的传统带到网上，并在移动互联网时代继续他们的社交享受。我们的产品反映了人们喜欢做的事情马吉利斯、咖啡馆S等线下休闲娱乐设置，让社交更加便捷。利用我们的文化洞察力，我们确定语音聊天特别适合中东和北非地区的在线社交网络和游戏，并率先在该地区开发社交网络和游戏平台。

在Yalla和Yalla Ludo成功的基础上，我们继续增加引人入胜的新内容，创建一个专注于区域的综合生态系统，致力于满足中东和北非用户不断发展的在线社交网络和游戏需求。通过我们的子公司Yalla Game Limited，我们扩大了我们在中东和北非地区的中核和硬核游戏的能力，利用我们在当地的专业知识为我们的用户带来创新的游戏内容。此外，我们不断发展的Yalla生态系统包括专为阿拉伯用户量身定做的即时消息或IM产品YallaChat、以3D头像为特色的社交网络产品Waha，以及为维持中东和北非地区充满活力的当地游戏社区而开发的Yalla Baloot和101 Okey Yalla等休闲游戏。我们还在通过Yalla Parchis积极探索中东和北非以外的地区，Yalla Parchis是一款为南美市场设计的Ludo游戏。我们的移动应用提供无缝体验，培养忠诚感和归属感，通过密切关注细节和与我们的用户产生深刻共鸣的本地化吸引力，建立高度投入和参与度高的用户社区。

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利用上述优势，我们已经建立了一个庞大而充满活力的Yalla社区，根据Frost和Sullivan的数据，我们是2022年收入最大的中东和北非在线社交网络和游戏公司。2022年第四季度，平均每月约有3200万用户访问我们的平台，同期我们平台的付费用户数量达到1250万。

为什么用户喜欢我们

我们相信“Yalla”已经成为中东和北非地区有趣和愉快的移动社交体验的代名词。用户喜欢我们的平台有以下几个原因：

我们为用户提供了一个在线享受卓越社交体验的移动平台。我们的移动应用程序的灵感来自中东和北非的线下社交休闲活动。我们把这样的活动带到移动互联网上，让他们更方便。我们的旗舰移动应用雅拉，主要以雅拉客房为特色，这可能被视为在线版本的Majlis或咖啡馆S，人们在休闲聊天中度过休闲时间。另一方面，Yalla Ludo就像一个家庭起居室，家人和朋友在这里玩在中东和北非非常流行的简单棋盘游戏，如Ludo，Domino和Snake&Ladders。我们谨慎地保留了这些流行游戏的传统功能和口味，以便我们的用户可以轻松地将他们的线下体验应用到我们的移动平台上。

休闲是一种有益于精神的体验，我们认为休闲活动应该是为了自己的利益而做的。我们的用户聚集在我们的平台上，享受轻松的社交休闲体验。无论他们的时间是花在一个小时的休闲聊天上还是几轮休闲游戏上，社交和陪伴才是我们的用户所珍视的。我们的目标是为我们的用户提供纯粹的社交休闲体验。虽然我们的用户可以在我们的平台上收到虚拟礼物和积累虚拟货币，但在任何情况下，虚拟礼物和虚拟货币都不能兑换成真钱，我们的用户无法通过我们的平台向其他用户销售此类虚拟物品。取而代之的是，用户发送虚拟礼物来表达他们对其他用户贡献的感激之情，或者在社区内获得认可。

我们开发了领先的社交网络和游戏平台，为我们的目标市场，特别是中东和北非地区的当地文化量身定做。我们认为本地化不仅仅是在用户界面中使用本地语言。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察，我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla，我们会用与特定当地节日相关的颜色主题和标志来更新用户界面，与我们的用户一起庆祝，虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。由于我们对细节的密切关注，我们的移动应用程序提供了无缝的用户体验，并在用户中培养了强烈的归属感。这种本地化的吸引力引起了用户的共鸣，并让我们建立了一个高度忠诚和吸引人的用户社区。我们忠实地保持当地线下社交生活的传统风味的能力，也让我们有别于其他平台。

我们的平台旨在维护用户的平等地位，从而鼓励所有用户自由交流和互动。没有影响者和追随者的区别，也没有大师和新手的区别。用户不是被动消费内容，而是来到我们的平台，主动参与我们提供的社交休闲活动。我们相信，与其他平台相比，这些社交互动培养了用户的社区感，使我们的平台能够更有效地吸引和留住用户。

我们的财务表现

近年来，我们的收入持续增长。我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。我们的收入从2020年的1.349亿美元增长到2021年的2.731亿美元，增长了102.4%，2022年进一步增长11.2%，达到3.036亿美元。

我们的创新商业模式专注于用户在我们平台上的互动和社交网络体验。因此，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的奖励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此，我们能够实现高盈利。

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我们的业务

雅拉社区

我们通过提供为当地文化量身定做的卓越用户体验，建立了一个忠诚且高度互动的Yalla社区。我们的大量用户说阿拉伯语，我们平台上的活动反映了中东和北非地区流行的线下社交休闲活动。

此外，我们一直致力于扩大我们的产品组合，以满足中东和北非用户在在线社交网络和游戏方面不断变化的需求，以及开拓海外市场。除了我们的两款旗舰移动应用Yalla和Yalla Ludo外，我们还成立了Yalla Game Limited，专注于中东和北非地区的中核和硬核游戏业务。此外，我们针对不同地区推出了另外三款休闲游戏手机应用程序，分别是为沙特阿拉伯用户设计的纸牌游戏Yalla Baloot、为土耳其用户设计的棋盘游戏101 Okey Yalla和南美版本的Yalla Ludo。我们还推出了YallaChat，这是一款专门为阿拉伯用户设计的IM产品，因为我们坚信，在数字时代，具有根据当地用户偏好量身定做的功能的IM产品满足了基本需求。此外，我们还推出了娃哈哈，这是一款以3D头像为特色的社交网络产品。尽管我们预计这些不同的新产品将使我们未来的收入来源进一步多样化，但目前我们的旗舰移动应用程序Yalla和Yalla Ludo仍然贡献了我们的大部分收入。

下面的图表说明了用户在Yalla社区轻松聚集、享受社交娱乐和建立社交网络的方式。作为我们平台的核心功能，Yalla会议室支持基于语音的实时多对多交互。我们平台上提供的其他主要互动形式是休闲游戏、消息和朋友圈，每一种都向用户提供差异化的价值主张。休闲游戏，如Ludo，Domino和Snake&Ladders，迎合了用户对游戏和乐趣的本能。通过消息传递，用户可以通过深入的对话建立友谊。朋友圈满足了用户自我表达的欲望。这些互动功能是自我加强的，有助于增强用户参与度，促进用户之间的社区感。

一次清新而有趣的雅拉社区之旅

我们为中东和北非开发了领先的社交网络和游戏平台。对于讲阿拉伯语的用户来说，进入Yalla社区的旅程既熟悉又耳目一新。Yalla社区对于一个新来者来说很熟悉，因为我们的平台忠实地保留了中东和北非线下社交生活的传统味道。充满活力的雅拉房间就像是马吉利斯还有S咖啡馆，人们在那里休闲聊天。这种体验也令人耳目一新，因为我们不同于其他使用当地语言但没有融入当地文化的移动平台。用户发现我们的本地化功能暖心了，并对Yalla社区产生了归属感。

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作为说明，以下段落描述了一位讲阿拉伯语的新用户在探索我们平台上的互动功能时，进入Yalla社区的清新和充满乐趣的旅程。这些互动功能在我们提高用户参与度和实现用户基础货币化的努力中发挥了关键作用。我们称该样本用户为Amir，以简化下面的描述。

欢迎新来者的体验

为了将新用户转化为忠实用户，我们努力让像Amir这样的新用户迅速熟悉我们的平台，特别是Yalla Room。通过这次欢迎体验，我们帮助阿米尔融入雅拉社区。

下面是欢迎页面和房间推荐的屏幕截图。

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充满活力的雅拉客房

Yalla会议室为我们的用户提供了一个虚拟的会议场所，让他们轻松地聚集在一起，享受基于语音的多对多社交互动。阿米尔进入Yalla房间后，可能会参与语音聊天、非语音聊天、送礼和其他互动功能，所有这些都是为了培育一个活跃的在线社区。Yalla房间的截图如下所示。

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朋友间的房间推荐是用户找到感兴趣的房间的有效方式，从而使这些房间更有活力。阿米尔可以通过发送房间邀请函向他的朋友推荐Yalla房间。他还可以查看他的朋友当前所在的房间，并进入他最感兴趣的房间。

随着阿米尔越来越多地参与雅拉社区，并建立了自己的社交圈，他想创建自己的房间，占据舞台中央。作为房间的主席，阿米尔能够设置房间的兴趣标签，这些标签反映了他喜欢的谈话话题。在创建了他的Yalla房间后，Amir能够遇到更多有相似兴趣或背景的人。随着Yalla社区中有更多志同道合的朋友，阿米尔在我们的平台上花费了更多的时间。

消息和朋友圈

为了在Yalla社区中培养社交联系并增强用户粘性，我们提供了额外的功能，供用户互动和访问娱乐内容。

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消息页面和朋友圈页面的截图如下所示。

休闲游戏

一位朋友邀请阿米尔在我们的平台上玩三款休闲游戏Ludo、Domino和Snake&Ladders，他热切地在Yalla Ludo上查看这些游戏，因为这些游戏在中东和北非非常受欢迎，初学者可以相对轻松地学习。Ludo，Domino和Snake&Ladders游戏的截图如下所示。

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我们提供休闲游戏，以丰富我们平台上的娱乐选择，并进一步增强用户互动。这些游戏帮助阿米尔通过担任破冰者结交了更多的朋友。在玩游戏的同时，他可以与其他玩家进行语音聊天和建立联系。我们的系统为游戏中的玩家匹配提供了两个选项。阿米尔可以选择分配给我们的系统根据特定标准选择的球员，例如语言设置，并通过此功能结识新朋友。他也可以和朋友一起玩游戏。阿米尔需要在Yalla Ludo上消费虚拟货币才能开始游戏，游戏的获胜者可以保留对方支付的虚拟货币的一部分。他还可以使用虚拟货币在游戏中获得一定的优势。此外，阿米尔还可以通过Yalla Ludo上的聊天室与其他用户进行社交。

下面是Yalla Ludo上聊天室推荐和聊天室的截图。

本地化在线活动

我们组织本地化的在线活动，其中大部分是基于传统节日，以进一步增强用户的参与度和互动性。2022年，我们在雅拉组织了36场在线活动，在雅拉路多组织了41场在线活动，所有这些活动都基于伊斯兰传统节日或本地化的阿拉伯设计，以增强用户的参与度和互动。例如，在重要的伊斯兰节日期间宰牲节(2022年7月10日)，阿米尔在完成宗教仪式后参加了雅拉的在线庆祝活动。他在雅拉的房间里和朋友们语音聊天，收发宰牲节活动礼品，点亮虚拟节日盛宴。睡觉前，阿米尔切换到Yalla Ludo，在节日活动指南下玩Ludo游戏，完成活动任务，并获得独家Ludo棋盘主题宰牲节。2022年7月7日至7月19日，我们的用户庆祝宰牲节在我们的平台上，通过发送定制礼物和参与在线任务。大约370万用户参加了这次活动。

货币化

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我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。用户通过第三方支付平台购买我们的虚拟货币。我们的虚拟货币是不能退款的，也没有到期日。

我们相信，我们的用户来我们的平台主要是为了享受社交体验，而不是为了赚钱。我们设计了我们的平台设置，以确保我们的用户不能使用我们的平台来赚钱。在Yalla上，虽然我们的用户可能会收到其他用户的礼物，但这些礼物不能兑换成真钱。同样，在Yalla Ludo上，虽然我们的用户可能会从与他们一起玩游戏的其他用户那里赢得虚拟货币，但他们只能使用这些虚拟货币来玩更多的游戏和/或在游戏中获得优势。我们的用户在任何情况下都不允许将我们的任何虚拟货币转换为真实货币或将我们的虚拟货币出售给其他用户。

客户服务

我们的客户服务是全天候的。我们聘请第三方服务提供商执行客户服务任务。我们的内部客户服务和运营人员负责管理第三方服务提供商雇用的客户服务代表，为某些高薪用户提供客户服务，以及运营我们的在线平台的其他方面。

我们的用户可以随时通过Yalla聊天室和我们移动应用程序中的“常见问题和反馈”门户发送消息来提交查询、反馈或投诉。收到投诉或咨询后，我们的客户服务代表将进行调查，并及时为用户提供他们所报告的问题的解释和解决方案。我们还利用自动化系统来解决用户的某些常见问题。我们要求在一个工作日内处理投诉。

除了我们平台上所有用户都可以获得的常规客户服务外，我们还为某些高薪用户提供优质客户服务。我们识别并联系这些用户，并为他们提供全天候联系客户服务代表，从而使用户能够更及时地收到回复和服务。

内容管理和监控

一个积极参与和互动的用户社区是我们成功的关键，我们努力培养和保持一个健康和有吸引力的文化。我们的服务条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，主要利用自动和手动筛选来过滤不适当的内容。我们的运营人员负责审查和处理我们平台上的内容，以维护健康的生态系统，促进积极的用户体验。它们得到了软件和技术的帮助，可以筛选用户上传到我们系统的文本和图像。

我们还鼓励用户协助我们进行内容监控。会议室主席和部长受到激励，在他们的房间里保持一个健康的环境，以吸引和留住成员。他们能够将违反规则的用户从他们的房间中移除。其他用户可以方便地通知我们在我们平台上的不当行为。

品牌塑造与营销

我们相信，我们的互动社区文化和庞大的用户基础导致了反复的用户访问和强大的口碑效应，加强了用户对我们品牌的认知。

作为口碑营销的补充，我们经常通过网络营销来推广我们的品牌和平台。我们通过应用商店、谷歌美国存托股份和各种社交媒体应用程序(如脸书、推特和Snapchat)上的广告来营销我们的平台。我们还与社交媒体影响力人士合作推广我们的平台。

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技术

我们先进稳定的技术基础设施和能力使我们能够为用户提供可靠的访问我们的平台，并确保卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能：

产品开发

我们相信，我们能够根据用户群的需求开发移动应用程序、产品特性、功能和服务，这对我们业务的成功做出了贡献。我们已经能够迅速扩大我们的产品开发产出，并提供越来越多的产品和服务，以满足我们不断扩大的用户基础的需求，并优化用户体验的质量。我们的技术和产品开发团队致力于我们产品和服务的后端和前端开发，包括(I)增强网络和服务器结构，以及数据分发和传输技术，以实现更低的延迟和减少中断，以及(Ii)创造新的特性和功能，以满足我们用户的不同需求。我们计划继续投资于技术和产品开发，以巩固和巩固我们在行业中的领先地位。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们的做法是为我们的知识产权寻求适当的保护。我们通过合同要求我们的员工对我们的所有专有技术保密，并寻求通过专利和版权保护我们的技术来保护我们的专有技术。

我们的商标，包括“Yalla”、“Yalla Ludo”、“Yalla Parchis”、“101 Okey Yalla”和“YallaChat”，是我们业务价值的重要组成部分。截至2022年12月31日，我们在48个司法管辖区拥有132个注册商标、43个待决商标申请和62个注册版权，其中包括中东和北非的一些司法管辖区。截至2022年12月31日，我们拥有52个域名，包括Yalla.com和两项发明专利。

我们面临着与我们的知识产权相关的某些风险。如需了解更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响，这可能既耗时又昂贵，并可能导致我们的财务和管理资源被转移。”

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数据隐私和保护

我们认为保护每个用户的个人隐私是至关重要的。我们相信，我们的用户了解我们如何处理他们的信息，以便他们在访问我们的平台时感到舒适，这一点至关重要。为此，我们制定了一项全公司范围的数据收集和使用做法政策，以全面保护个人隐私权，其主要原则包括：(I)就如何收集和使用用户的数据向用户提供足够的通知；(Ii)对存储在我们系统上的用户数据进行加密；(Iii)限制授权员工访问用户数据；以及(Iv)做出合理努力，防止用户数据丢失或泄露。我们相信，我们在数据隐私和保护方面采取的措施符合行业标准。有关数据隐私和保护的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户使用我们的平台和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。”

竞争

我们运营着一种建立社交网络和游戏社区的创新商业模式。作为这个市场上为数不多的参与者之一，我们直接与其他社交网络和游戏平台争夺用户。此外，我们还与其他社交网络和游戏平台竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的服务和更多的营运资金，以支持在销售和营销方面的巨额支出。我们相信，我们能否有效地争夺用户取决于许多因素，包括我们平台上的用户体验、我们充满活力的社区文化的保持、内容监控和审查的有效性、我们的营销努力以及我们品牌的声誉。

此外，随着我们业务的持续增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理以及销售和营销人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和招聘更多高技能员工的能力。

保险

我们维护当地相关法律法规要求的法定社会保险。此外，我们为所有全职员工提供商业医疗保险，并为高级管理人员提供增强的医疗保险。然而，我们不为我们的物业维持产品责任保险或保险单。我们相信，我们现有的业务保险范围与我们认为的我们规模和类型的业务的惯例是一致的，并符合我们行业的标准商业惯例。

监管

本部分概述了影响我们在阿联酋和中国的业务活动的最重要的规章制度。

阿拉伯联合酋长国

迪拜酋长国概况

引言

阿联酋是一个由七个酋长国组成的联邦，包括阿布扎比、迪拜、沙迦、阿杰曼、乌姆阿尔·奎因、富贾伊拉和拉斯阿尔·哈伊马。阿联酋拥有中东最自由的商业环境之一，专注于经济自由化和促进私营部门的作用。目前对利润汇出或资本汇回没有外汇管制。此外，阿联酋享受低关税，对对外贸易几乎没有限制。

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法律制度

阿联酋有三个主要的法律渊源：联邦法律和法令、地方法律和伊斯兰教法。法律的次要渊源是贸易习惯或惯例。在没有专门保留给联邦当局的领域的联邦立法的情况下，每个酋长国的统治者或地方政府将适用其自己的规则、条例和做法。根据《联邦宪法》(在阿联酋成立时在阿联酋之间建立并于1996年7月永久通过)或《阿联酋宪法》规定的权利，迪拜酋长国选择保留自己的法院系统，独立于联邦的系统，迪拜法院拥有审理在迪拜提起的案件的唯一管辖权。虽然联邦法院和迪拜法院都有类似的三级结构(初审法院、上诉法院和最高法院)，但迪拜保留了对其法院在所有事项上的完全自主权，包括任命法官。然而，根据阿联酋宪法，迪拜法院将首先适用联邦法律(如果有)，如果没有联邦法律，则适用迪拜法律。有适用于迪拜和其他酋长国的联邦法典，涉及最重要和最基本的法律原则，包括民事、商业、民事诉讼、公司、知识产权、移民、海事、工业、银行和就业法。相比之下，迪拜酋长国的统治者或统治者颁布的许多法律涉及更具行政性质的事项，如政府附属实体的设立和运作。

此外，迪拜还设立了自由区。与酋长国的其他地区相比，这些自由区有不同程度的规章制度。例如，迪拜的金融自由区独立于阿联酋的民商法，但仍受阿联酋刑法的约束。其他类型的自由区仍受适用于阿联酋的民法、商法和刑法的约束，前提是这些法律不与相关自由区的规则和条例相抵触。我们的阿联酋子公司不在金融自由区注册，因此仍受阿联酋的民事、商业和刑事法律约束。

2021年关于商业公司的联邦法律(第32号)或阿联酋《公司法》第5条规定，如果有关自由区的法律或条例中载有这样的特别规定，则阿联酋公司法的规定不适用于在自由区设立的公司。

除了需要联邦法令的金融自由区外，为每个自由区建立单独的法律制度主要是由每个有关酋长国的统治者颁布的当地法律或法令授权的。

自由区规则

我们在阿联酋的子公司位于迪拜发展局自由贸易区(“DDA自由区)，因此受《2016年迪拜创意集群私营公司条例》(《迪拜创意集群私人公司条例2016》)的约束药品监督管理局条例“)。除《DDA条例》外，DDA自由区管理局(“DDA“)，它是管理DDA自由区的机构，发布了关于在DDA自由区设立的公司的若干规章制度，涉及在DDA自由区设立的公司必须遵守的雇佣事项、广播和出版条例、装备指南等。

自由区，现在称为DDA自由区，最初是在2000年根据第(1)2000年由迪拜统治者发布的关于建立迪拜技术、电子商务和媒体自由区的决定。DCC自由区最初被称为迪拜技术和媒体自由区。

根据迪拜第号法律。(1)2006年修订《迪拜技术和媒体自由区法》第(1)2000年，自由区更名作为迪拜技术和媒体自由区管理自由区的自由区管理局被命名为迪拜技术和媒体自由区管理局。

根据第#号法律。(15)2014年关于迪拜酋长国的创意集群，迪拜技术和媒体自由区更名为迪拜创意产业集群自由区而管理自由区的当局则更名为迪拜创意集群管理局。

最后，根据第(10)2018年，修订迪拜创意集群管理局，迪拜创意集群自由区更名为DDA自由区，管理该区域的当局因此更名为DDA。

DDA是DDA自由区的主要监管机构，DDA自由区由包括迪拜互联网城在内的许多集群组成。DDA负责为所有在DDA自由贸易区注册的公司颁发许可证。已在DDA自由区注册的企业须遵守DDA的规定，以及迪拜和阿联酋的联邦法律(在适用的范围内)。

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与公司有关的规例

管理在DDA自由贸易区注册的公司，如我们的阿联酋子公司的主要立法是《2016年迪拜创意集群私人公司条例》(“药品监督管理局条例“)。《DDA公司条例》规定，在DDA自由贸易区注册的公司不受2021年第32号关于商业公司的联邦法律的约束。阿联酋公司法“)，这是管理在阿联酋大陆设立的商业公司的联邦法律。

与商业活动有关的规例

1993年关于商业交易的第18号联邦法律或《商法典》的规定一般适用于在DCC自由贸易区注册的公司。《商法典》涵盖了广泛的商业和银行交易，除其他事项外，还载有与商业债务、商业质押、商业代理、商业票据以及破产和清算有关的规定。

关于民事交易的1985年第5号联邦法律或《民法典》的规定一般适用于商业交易，只要它们不与《商法》的相应规定相冲突。除其他事项外，《民法典》还规定了合同法的基本原则、财产权和各种担保物权的设定。《民法典》还载有一般条款，规定故意和过失行为所产生的责任。这些规定源于伊斯兰教法。《民法》进一步规定了直接损害和间接损害(或间接损害)之间的区别，但没有界定这些术语。

与雇佣有关的规例

阿联酋联邦法第(33)调整劳动关系的2021年号决议，以及内阁第289号决议。(1)2022年关于阿联酋联邦法律第2021年的第(33)号决议和第(27)2023年的《劳动法》适用于在阿联酋工作的所有私营部门员工，在迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场自由区工作的员工除外，因此也适用于我们的子公司。除其他外，《劳动法》规定了最低雇员休假权利(例如，病假、年假和产假)、工作时间和加班、工伤和安全标准。《劳动法》还规定了可按照《劳动法》的规定，向被发现被非法解雇的雇员(主要是受害情况)给予补偿的具体情况。如果判给，这种补偿将由法院判给，不得超过相当于三个月工资的金额。

《劳动法》还规定了对工人在受雇期间受伤应给予的赔偿。《劳动法》还规定，非阿联酋或GCC国籍的雇员在终止雇用时，须支付强制性的服务终了酬金，条件是雇员在雇主连续受雇至少一年，最高不得超过两年的工资总额。服务终了酬金是根据参照法定公式计算的基本工资计算的。从本质上讲，这相当于服务的头5年每年支付21个日历日的工资，此后的每一年支付30个日历日的工资，部分服务年限按比例计算的数额。根据现行《劳动法》，不再有任何关于在某些解雇情况下没收或减少服务终了酬金的规定。因此，只要他们已经完成了必要的一年雇佣，任何非阿联酋或GCC国民的雇员都将有权在终止雇用时获得服务酬金，无论终止雇用的原因是什么。阿联酋国民和其他GCC国家的国民有权领取国家养老金。阿联酋国家养老金计划由总养老金和社会保障局管理。雇主和雇员不得违反《劳动法》规定的这些最低雇佣标准，但他们可以同意更慷慨的合同条款。《劳动法》不承认工会和集体谈判。

除《劳动法》外，所有在迪拜互联网城内运营的公司(芯片“)，也受《2004年迪拜技术和媒体自由区就业条例》或《就业条例》约束。《就业条例》授权DDA为雇员的居留签证提供担保，并载有与雇员的身份证和护照、提供医疗保健以及雇员的健康和安全标准有关的规定。虽然在DIC内申请签证是向DDA提出的，但最终是联邦移民局向DIC公司的员工发放这些签证。农业部还有权对不遵守《劳动法》或《就业条例》的公司处以罚款。此外，在发生劳资纠纷时，劳动和社会保障部将听取双方的立场，如果没有达成解决办法，将把这一问题提交相关部委。《劳动法》和《就业条例》适用于在农业部内的公司工作的所有雇员，包括外籍人士。

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与技术、媒体和电信有关的法规

一般内容标准

尽管1980年关于新闻出版的第15号联邦法律，或称PPL，现在已经有近40年的历史，但它仍然是内容监管的关键来源。这一点在这一领域的前监管机构国家媒体理事会(NMC)后来的决议中得到了确认(现在已被文化和青年部通过其媒体监管办公室(MRO)取代)，特别是关于媒体内容的2017年内阁第23号决议，或2017年CAB决议，以及委员会主席关于媒体内容的2017年第26号决议，或2017年内容决议。关于媒体和在线平台的所有内容限制的基础都来自PPL。

《公共利益法》第7章所载的禁令包括，除其他事项外，不得批评组成阿联酋的任何个别酋长国的尺子；不得煽动反对伊斯兰教或统治制度；不得损害国家利益或社会价值观；不得发表违反公共纪律和秩序的言论或传播颠覆思想；不得煽动犯罪活动或煽动仇恨；未经许可不得发表机密通讯；不得诋毁或煽动与阿拉伯、伊斯兰或友好国家的关系；不得有诽谤阿拉伯人及其文明和遗产的文章；不得有关于正在进行的刑事调查的消息，如果法官下令保密的话；没有关于个人私人生活的信息，如果这些信息是为了羞辱个人；没有泄露可能造成声誉损害的秘密；没有发布强迫付款或其他利益的出版物；没有虚假消息(不诚实的)；没有不符合公共秩序的东西，或者对公众具有误导性的东西。2017年内容决议第5条有明确这些禁令的指导方针。

同样重要的是，根据2003年关于电信部门组织的第3号联邦法律，电信附件1--IAM监管政策的运作。IAM赋予TDRA广泛的能力来阻止网站和数字内容(包括游戏)。特别是，TDRA有权阻止包含“违反公共利益、公共道德、公共秩序、公共和国家安全、伊斯兰道德或任何适用的阿联酋法律、法规、程序、秩序或要求”的内容的网站。因此，TDRA有权屏蔽任何涉及色情、裸体、非法毒品或赌博等不当内容的网站。

最后，关于打击谣言和网络犯罪的2020年第34号联邦法令将某些网络行为定为犯罪行为，如果提出申诉，可能导致对涉及违法内容的实体和个人(如作者、编辑、出版商)提出刑事指控。冒犯内容可能包括色情、赌博、诽谤、侵犯隐私、煽动叛乱和类似煽动，以及宣传武器。

广告和商业内容

广告主要受2017年内容决议的监管。鉴于2017年的《内容决议》明确将“广告”作为“内容”定义的一部分，2017年“内容决议”中适用于内容的禁令也适用于广告。2017年内容解决方案在应用上是媒体中立的，适用于传统广告以及社交媒体和在线内容(包括游戏)上的广告。2017年内容决议还涉及与广告相关的具体问题(例如，将广告与其他内容分开)。

《2017年内容决议》特别指出：[i]根据适用的规则和法律，禁止对烟草等违禁物品进行广告宣传。多项联邦和迪拜法律禁止酒类广告，包括“直接”和“间接”的酒类促销。《2017年内容决议》第44条第(7)款规定：[n]不得以任何方式直接或间接允许在酒精饮料或违禁药品上刊登广告。

就识别广告内容而言，2017年《CAB决议》第19条规定：[a]所有付费广告材料必须明确和清楚地标明为付费广告材料。2017年《内容决议》第43条进一步规定：[a]所有付费广告材料或物品应包括明确、坦率的标明其为付费广告材料或物品。这一要求适用于所有类型的媒体上的所有广告，包括社交媒体。

第45条第(7)款规定，“必须明确广告的身份，并将其呈现为特殊的、独立于其他广告和编辑材料或物品的，并且必须设置边界，以便将这种广告与任何其他材料或物品以及在电视和无线电广播情况下的间隔或时间间隔分开。”

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2018年发布的《广告指南》概述了适用于广告的法律。它还包含一份针对社交媒体的特殊条件清单。要点包括使用标签“#ad”或“#Payed_ad”进行披露。像“谢谢你”或“与中国合作”这样的短语是不够的。这些标签必须易于阅读和查找，读者不必向下滚动才能找到它们。视频内容必须包括对视频中披露内容的口头引用。

国家管理委员会颁布的法律和条例，根据《联邦法律》中关于过渡时期的规定，仍然可以强制执行。(16)2020年修改联邦法律第(1)1972年关于各部委权限的法令。

在线内容许可和标准

一般来说，开展媒体活动需要获得许可证。凡在网上进行的活动，属于2018年《电子媒体监管决议》(和相关立法)(统称《电子媒体法》)的范围。相关的许可证要求仅适用于在阿联酋境内设立的实体和分销商。电子媒体法以这样的声明开头：“本决议适用于在国家境内进行的所有电子媒体活动，包括在自由区的活动。”

电子媒体法“第4节处理什么是”可许可的电子媒体活动“的问题；其中包括：音像和印刷材料的交易、提供和销售的网站；按需电子出版和印刷；专业网站(电子美国存托股份、新闻网站等)；以及MCY可能决定增加的任何电子活动。

《电子媒体法》第4(3)和4(4)条带来了不确定性。第4条第(3)款不确定“专业网站”的范围。根据Al Tamimi&Company和MCY之间的对话，该术语被理解为包括复制报纸、传统广播和杂志的商业网站。

诽谤和诽谤

在阿联酋，诽谤是刑事案件。阿联酋的刑事诽谤条款包含在不同的立法中。其中最突出的是《阿联酋刑法》、《联邦法令》第(31)2021年(“阿联酋刑法”)。如果诽谤是当着他人的面口头进行的，或通过信件/出版物进行诽谤，则适用《阿联酋刑法》第425和427条的规定。

如果诽谤是使用电子工具或平台进行的，CCL将对其进行覆盖。

《反诽谤公约》第43条处理诽谤和诽谤问题，并指出，任何人侮辱他人或将利用信息网络、信息技术方法或信息系统侮辱他人或将可能使其受到惩罚或藐视他人的事件归罪于他人的，应处以拘留和/或支付250 000非洲元以上500 000非洲元以下的罚款。此外，如果因公务人员或公职人员执行职务而发生针对其本人的任何一种行为，应视为犯罪加重情节。

在线下诽谤和在线诽谤这两起案件中，都会向拥有管辖权的阿联酋警方提出投诉。在警察当局满足所有要求(例如，进行调查、录取证人证词等)后，它将把完整的卷宗与申诉一起提交给检察官，由其作出决定。公诉机关是享有刑事诉讼决定权的上级机关。阿联酋公诉机关拥有广泛的自由裁量权，可以决定是否接受刑事申诉。他们将研究卷宗并得出结论(要么以不同可能的理由(例如，缺乏证据)驳回申诉，要么发布针对被告的起诉令，并将此事提交阿联酋刑事法院。

隐私--用户发布私人信息

阿联酋宪法第31条规定，“应依法保障通过邮寄、电报或其他通信手段进行通信的自由及其保密性。”然而，“隐私”一词的范围实际上并没有在任何法律中确定或规定，这意味着它几乎完全是主观的，因此在适用时可能是复杂的。

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2021年第31号联邦法令或阿联酋刑法第431条规定：

“任何人如果在法律允许的情况下或未经受害人同意，实施下列行为之一，损害个人或家庭生活的隐私，应处以拘留和罚款：1.在私人场所或通过电话或任何其他装置，以任何形式的任何装置窃听、记录或传输谈话。2.以任何种类的装置拍摄或传送在私人地方的人的照片。

前款所列行为在会议期间当着出席者的面作出的，应推定为该等人的同意。如果任何人以任何方式发布与个人私人生活或家庭生活秘密有关的新闻、照片或评论，即使这些消息、照片或评论是真实的，也将受到同样的处罚。

关于“个人的私人生活或家庭生活秘密”可能是什么，指导意见有限，但可以公平地推测，如果个人本身没有公开一件事，第三方就不应该这样做。由该人披露一件事将消除任何保密因素，并使该条不能作为假定受害方提出索赔的依据。在这方面，阿联酋的立场可能比其他一些司法管辖区更具限制性。

阿联酋《刑法》允许通过董事、代理人和其他代表的代理，认定法人实体犯有《阿联酋刑法》所规定的罪行。根据这些规定被定罪的法人团体将被处以最高20,000澳元(合5,446美元)的罚款，并允许法官在被认为有理由的情况下判处最高5年的监禁。

《公民权利和政治权利国际公约》第44条还涉及隐私概念，并规定，任何人使用信息网络、电子信息系统或任何信息技术工具侵犯个人隐私，应处以至少六个月监禁和150,000澳元(40,844美元)至500,000澳元(136,147美元)以下的罚款。此外，任何人使用电子信息系统或信息技术工具对记录、图片或现场进行任何修改或处理，目的是诽谤或侮辱他人，或侵犯或侵犯他人隐私，应处以至少一年监禁和250,000澳元(68 074美元)至500 000澳元(136 147美元)以下的罚款。这是根据阿联酋《刑法》支付的罚款之外的罚款。

没有关于“侵犯一个人的隐私”可能意味着什么的指导。法院裁定，在没有获得书面同意的情况下在电视节目上简单地展示一个人的行为是侵犯隐私的行为(在另一起案件中，给予了口头同意，但被判定作为同意是不完美的)。此外，举个例子，一名男子在公共场合拍摄了两个人打架的照片，当他发布照片时被发现侵犯了隐私。

鉴于这种主观性和当局对隐私的高度重视，任何本质上对另一个人“私人”或“敏感”的东西都可以被认为是私人的。

潜在的安全港防御和第三方责任

虽然在其他司法管辖区与版权有关的法律中可以找到通常的安全港辩护，但2002年关于版权和邻接权的第7号联邦法律或版权法并不包含旨在使中介机构免于承担版权损害责任的“安全港”条款。事实上，《著作权法》根本没有明文规定次要责任。阿联酋法律中没有安全港防御措施。

同样，《商业中心线》针对的是电子网站或信息网络的拥有者和经营者，因此《商业中心线》一般也不会提供安全港。第53条规定，“凡使用网站或电子账户实施下列任何行为之一的，应处以300,000迪拉姆(81,689美元)以上(10,000,000)1,000万迪拉姆(2,722,940美元)以下的罚款：1.储存、提供或发布非法内容，但在本法令发布的命令规定的期限内未删除或阻止访问此类内容。2.无可接受的辩解而全部或部分不遵守本法令所述的一项已发出的命令。“此外，《刑法》第58条规定，“对法人的实际管理负责的人，对违反本法令规定的行为应处以相同的处罚，如果他知道这一点，并且违反管理层分配的职责参与了犯罪行为。如果违法行为是员工以法人名义实施的，法人应对已判决的罚款或补救措施承担连带责任。因此，CCL可以适用于托管用户上载内容的一方或在聊天室或在线语音通信应用程序中创建和上载内容的一方，或两者兼而有之。

53

此外，《商标法》第59条授权主管当局发出下架通知，任何收到这种通知的当事人都必须向有关当局作出答复。这种要求与其他司法管辖区的要求类似，尽管在实践中，阿联酋并不经常发布拆除通知。

上述法律仅要求当事一方在收到阿联酋主管当局的下架通知或阿联酋法院命令后，就侵权材料向索赔人提供协助。在发出这种通知的情况下，该通知将具体说明必须进行撤销的期限，或当事人必须作出答复的期限(如果提供了该选项)。

数据保护法

阿拉伯联合酋长国颁布了2021年关于个人数据保护的第45号联邦法令(“阿联酋数据保护法”)，并于2022年1月2日生效。《行政条例》(“条例”)本应在阿联酋《残疾人法》发布之日起六个月内发布。阿联酋DP法适用的任何公司自这些条例发布之日起有六个月的时间遵守阿联酋DP法(尽管内阁事务部长可以延长这一期限)。

尽管有这一宽限期，但“旧”法律和阿联酋“民主力量法”之间并没有明确的过渡。事实上，阿联酋《防卫法》废除了任何与《政令法》规定相违背或冲突的条款。因此，目前的立场似乎是，管制员和加工者应设法在没有条例的情况下尽其所能地遵守《阿联酋数据保护法》的规定，但根据《阿联酋数据保护法》，只有在《条例》颁布六个月后才能做到这一点，才会有法律后果。然而，在过渡期间，阿联酋法院很可能会在必要时适用《阿联酋刑法》(2021年第31号联邦法)条款，限制未经同意或未经其他法律权利披露或使用个人信息。

与该法同时，阿联酋2021年第44号联邦法令也于2021年9月20日发布，设立阿联酋数据办公室。阿联酋数据办公室(“数据办公室”)将作为数据保护监管机构，执行阿联酋数据保护法的要求。

阿联酋数据保护法不适用于政府数据、控制或处理个人数据的政府当局，或由安全和司法当局处理的个人数据。它不包括个人健康数据和信息，或个人银行和信贷数据和信息，如果有单独的立法涵盖这些个人数据和信息。最后，《阿联酋数据保护法》不适用于数据当事人出于个人目的使用个人数据的行为。

除非在某些有限的情况下，否则个人资料只可在获得资料当事人同意的情况下处理。这些订明情况包括：为履行与资料当事人的合约或订立、修订或终止任何这类合约而有需要进行的处理；资料当事人已将个人资料公开；保护资料当事人的利益；为声称合法权利或作为司法或保安程序的一部分而必须进行的处理；为存档目的或为科学、历史和统计研究(根据有关法例)而进行的处理；及/或控制人或资料当事人履行义务及行使就业/社会保障权利。

如资料当事人的个人资料是以同意作为处理资料当事人个人资料的合法依据，控权人将需要能够确立资料当事人的同意。同意应该是明确的、简单的、毫不含糊的和容易获得的。它应通过声明或明确的平权行动作出，并可以书面形式或以电子方式提供。

管制员有许多关键的义务。这些措施包括采取适当的技术和组织措施保护个人数据(并管理自动处理，以确保其仅限于预期目的)；维护个人数据的“特殊记录”(并应要求向数据办公室提供该记录以及数据办公室要求的任何其他信息)；以及确保处理者提供足够的保障，并实施必要的技术和组织措施，以满足阿联酋数据保护法的要求。

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与其他全球数据保护法类似，数据主体拥有各种权利：数据可携带权；改正或删除个人数据的权利(即被遗忘权)；限制个人数据处理的权利；反对个人数据处理(例如出于营销目的)的权利；以及反对具有法律后果或严重影响数据主体的自动化处理(包括概况分析)的决定的权利。如果数据当事人有理由认为在处理其个人数据方面违反了阿联酋《数据保护法》，他们可以向数据办公室投诉。阿联酋数据保护法对其中几项数据主体权利的行使施加了某些限制。控制人必须制定明确和简单的方法，使数据当事人能够联系控制人并行使其权利。

阿联酋《个人数据保护法》允许将个人数据转移到数据办公室批准的“具有足够保护水平”的国家。这些国家包括为保护个人数据制定了“特别立法”的国家，或者特定国家已加入有关保护个人数据的双边或多边协议的国家。虽然阿联酋《残疾人法》中没有明确说明是这种情况，但预计该条例将包括批准国家的详细情况。对于未被数据办公室批准为具有足够保护水平的国家，阿联酋《数据保护法》提供了各种选择，以允许个人数据的转移。这包括根据适用《阿联酋数据保护法》要求的合同转让个人数据(我们假设，类似于其他全球数据保护法下使用的标准合同条款)；确保数据当事人对此类转让的明确同意(如果这种同意不与阿联酋的公共和安全利益相冲突)；如果转让是执行控制人与数据主体之间的合同所必需的(或作为控制人与实现数据主体利益的第三方之间的合同的一部分)；如果转让是国际司法合作所必需的，或者如果转让是保护公共利益所必需的。预计这些规定将提供更多细节。

控权人必须在知悉任何会“损害资料当事人的个人资料的私隐、保密及安全”的个人资料外泄事件后，将有关外泄事件及对外泄事件进行的任何调查通知资料事务处。“阿联酋《残疾人法》规定了任何通知中应包括的细节，条例将增加更多细节，包括任何报告期。控制人还必须将违规行为通知数据当事人，任何此类数据当事人通知的门槛都不高于通知数据局的门槛(例如，高风险)。处理器一旦意识到任何违规行为，就必须立即通知控制器。

根据数据办公室董事总局的提议，作为部长会议对违反法律或条例的决定的一部分，可以实施行政处罚。该法没有具体规定可能的行政处罚的范围，但这方面的细节预计将在条例中规定。如果数据当事人有理由相信控制器或处理器违反了法律，他们可以向数据办公室提出申诉。

控权人或处理器只须就某些个人资料的处理委任一名资料保护主任。《阿联酋数据保护法》要求控制人和处理者在处理过程中因采用新技术或处理的个人数据量而对个人数据的隐私造成高风险的情况下，指定一名DPO。如果处理涉及评估敏感个人数据，作为分析或自动化处理的一部分，或处理大量敏感个人数据，也将需要DPO。这些条例将提供更多细节，以帮助确定是否正在进行“高风险”处理，因此是否需要DPO。DPO可以设在阿联酋境外。

电信法

互联网协议语音(VoIP)服务根据TDRA于2009年12月30日发布的互联网协议语音政策(VoIP Policy)进行具体监管。在VoIP政策中，“VoIP服务”被定义为“允许通过网际协议(IP)传输、接收、传送和路由语音电信的所有服务和技术”。

根据严格的法律法规解释，VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用：

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根据《电信法》，向阿联酋用户出售或提供电信服务是一项受管制的活动。任何个人或组织不得从事任何受管制的活动，除非获得许可证授权或根据《电信法》获得豁免。目前，阿联酋只有两家持牌的公共电信网络运营商和服务提供商，即持牌人。由于国家政策，目前不太可能再发放任何公共电信牌照。重要的是，持牌人被明确允许阻止其网络上的VoIP服务，该服务是由未根据电信法获得许可的人提供的，除非TDRA指示这样做。

TDRA在2015年3月发表声明，澄清“互联网协议语音(VoIP)被认为是阿联酋受监管活动的一部分。TDRA已授予持牌运营商在其网络中提供此类服务的资格。希望提供这类服务的公司应在这方面与阿联酋的持牌服务提供商进行协调。

然而，关于VoIP服务的使用，阿联酋市场存在不确定性，因为尽管关于VoIP服务的使用和某些知名国际VoIP服务品牌在阿联酋的使用存在明显严格的法律地位，但阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序，例如某些在线游戏平台。

最近，有媒体报道称，阿联酋对使用VoIP服务的法律限制可能很快就会取消。到目前为止，TDRA尚未对此类报告发表任何评论。

作为阿联酋支持预防和预防新冠肺炎疫情措施的一部分，阿联酋电信管理局已破例暂时批准解除对公共电信网络上被屏蔽的某些现有服务的封锁。这项特别的临时批准是根据当时社会的需要和需求而作出的。考虑到用户和市场需求，TDRA可自行决定提供VoIP豁免批准，以允许在阿联酋的VoIP应用。申请者可以通过向TDRA发送一封公开信并将该信的电子副本发送到TDRA的电子邮件地址来申请“VoIP豁免”。

根据电信法，这是一种刑事犯罪，可处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之间的罚款和/或最高两年的监禁，在未获得许可证的情况下提供受监管的电信服务。是供应商，而不是用户，犯下了这种过错。

实际上，针对未经许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由持牌人在阿联酋阻止VoIP服务。

我们的移动应用程序可以在互联网上实现基于语音的实时通信，可以被视为VoIP服务。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能被要求在某些司法管辖区获得并保持与互联网或电信服务有关的许可证和批准”。

消费者权益保护法

2020年11月，阿联酋颁布了新的消费者保护法--联邦法。(十五)2020年关于消费者保护的规定。新法律明确规定：

因此，虽然需要意识到新法律已经颁布，但阿联酋的供应商和广告商没有必要立即采取行动。当条例由阿联酋内阁发布时，阿联酋的相关供应商和广告商必须在12个月过渡期结束前遵守新的法律和条例。作为过渡期的结果，阿联酋消费者根据前一项法律、2006年关于消费者保护的第24号联邦法律以及第12号部长决议所享有的权利和承担的义务仍然具有现实意义。

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阿联酋消费者被授予以下权利：

阿联酋各酋长国的经济发展部门负责处理消费者权利问题，并执行与消费者保护法有关的计划和程序。它接受消费者的投诉，并提高消费者对自己权利和义务的认识。

与知识产权有关的规定

著作权法

版权目前在阿联酋根据2021年关于版权和邻接权的第38号联邦法律(“著作权法”)进行管理。著作权法保护文学、艺术或科学领域的创造性作品的原创表达，无论其表达的种类或方式，也不论其重要性或目的。重要的是，著作权法并不保护思想，而是保护通过创造性过程产生的原始材料。著作权法列出了12类受保护的作品，例如：

《著作权法》规定在作者的有生之年加上他或她死后50年内保护版权(在这种情况下，权利将传给他或她的近亲)。

注册不是著作权法法律保护的先决条件。法律保护在作品创作后自动生效。如果针对第三方强制执行版权，行政当局将要求在提出任何投诉时提交注册证书。为此，建议在阿联酋经济部登记版权。

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作者在他们的作品中既有经济权利，也有精神权利。经济权是作者获得物质利益的权利，包括复制作品、播放或转播作品、公开表演作品、翻译、修改、更改、租赁、出租、出借或出版作品的专有权。精神权利是专属于作品作者的权利，与经济权利不同，它们不能被放弃、转让或转让。《著作权法》承认四项精神权利，即：

《著作权法》还包括邻接权，即表演权、录音、广播权，邻接权人也拥有自己的经济和精神权利，这在《著作权法》中有所规定。

著作权法允许转让版权，但条件是：(I)以书面形式作出；(Ii)规定授予条款或范围(例如，复制、翻译、改编和/或展示)；(Iii)还规定地点和期限。

侵犯版权行为使侵权者面临刑事(包括罚款和/或监禁、扣押、没收和销毁侵权商品)、民事(如赔偿)和/或行政行动(包括扣押、没收和销毁侵权商品、罚款、关闭营业场所)。

商标法

商标目前在阿联酋根据2021年第36号联邦法律或商标法进行监管。《商标法》将商标定义为具有独特形式的任何东西，无论是由文字、名称、符号、图像、广告、颜色、声音、气味或任何其他标记或标记组合组成。商标既可以为商品注册，也可以为服务注册。商标必须是：

自首次申请之日起，商标在阿联酋经济部注册后的保护期为十(10)年；保护可无限期续期十(10)年。如果不续展注册，保护将失效，商标所有人将失去所有权利。

《商标法》规定，注册商标的人应当视为商标的唯一所有人。如果注册人不间断地使用商标五(5)年，则这种商标的所有权不得有争议，除非该商标的注册是恶意的。重要的是，注册商标所有人可以防止任何第三方使用相同或令人困惑的相似商标来区分与他注册自己商标的产品相同、相似或相关的产品。

商标所有人可以将他们的权利授权给第三方，注明许可的期限、质量控制条款、专有权和任何手续。商标所有人也可以将他或她的商标转让给第三方，无论是否有对价。转让必须向阿联酋经济部登记，作为同意转让权利的证据。

商标侵权行为使侵权者面临刑事(包括罚款和/或监禁、扣押、没收和销毁侵权商品)、民事(赔偿)和/或行政行动(包括扣押、没收和销毁侵权商品、罚款和关闭营业场所)。

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工业产权：专利、外观设计、未公开信息和实用新型

联邦法律编号：(11)2021年关于规范和保护工业产权专利、工业图纸、外观设计的(《阿联酋工业产权法“)，并根据内阁第号决议发布其行政条例。(6)2022年的，该法律废除了前联邦法律第(2002年第17号)。《工业产权法》适用于专利、集成电路、工业品外观设计、未公开信息(商业秘密)和实用新型证书(或型号)。颁布的《工业财产法》旨在使阿联酋的工业财产法与国际立法相协调。工业产权法的适用是阿联酋经济部的责任，该部负责管理备案、起诉和登记。

专利

根据阿联酋工业财产法，新的或新颖的、有创造性的、有用的和符合伊斯兰教法的发明都被授予专利。专利的保护期为自申请日或国际申请日起20年(如果是PCT国家阶段申请)；申请人需要在整个适用的保护期内支付年费。同样，工业品外观设计必须具有创新性、新颖性(即绝对新颖性)、适用于工业，并且有效期为二十(20)年。

阿联酋工业产权法允许发明人和申请者在首次披露后12个月内提交专利申请。由于提供了12个月的宽限期，在此宽限期内提交的申请仍将符合新颖性标准。例如，如果在审查优先权申请时引用发明人自己的出版物作为现有技术，这对相应的阿联酋专利申请的新颖性要求没有影响，前提是该出版物是在提交优先权申请后12个月内发表的。专利申请者可以要求阿联酋专利局加快“紧急申请”的审查；然而，程序和时间表目前尚不清楚，因为它们正在开发中。

《阿联酋工业财产法》规定了从可专利性(和实用新型的登记)中排除的情况，其中包括：

在2021年之前，阿联酋有两条专利保护路线，一条国家路线，一条地区路线。国家路线需要向阿联酋专利局提交国家申请。这条区域路线需要提交海湾合作委员会(“GCC”)的专利申请。GCC的一项专利在GCC的6个国家提供了保护。然而，海湾合作委员会专利局于2021年1月6日停止接受GCC的新专利申请。所有在2021年1月6日前向GCCPO提交的专利申请将照常处理和审查，GCC专利局将继续提供专利授权。值得注意的是，尽管自2021年1月6日起，GCCPO已停止受理新的专利申请，但仍有可能对2021年1月6日之前提交的所有专利申请提出分部申请。此外，GCCPO最近宣布，它将在2023年恢复对巴林和科威特(各自分别)的新专利申请的提交和审查服务；然而，程序和时间表目前尚不清楚。

在阿联酋，被接受的申请在自公布之日起60天的反对期后在阿联酋官方公报上公布。

实用新型要求较低的创造性门槛，但受到相同的新颖性要求，此外，还必须在工业上适用。公用事业证书的有效期为自颁发公用事业证书之日起10年。

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与税务有关的规例

增值税

增值税是在阿联酋联邦层面引入的，从2018年1月1日起生效。在阿联酋，对货物和服务的供应以及货物和服务的进口征收增值税，标准税率为5%，除非供应或进口适用增值税零税率或免征增值税。

一般规则是，如果为增值税目的提供服务的供应商的居住地在阿联酋，则提供服务的地点在阿联酋。然而，阿联酋增值税立法规定了有关供应地的几项例外情况。在这些例外中，增值税立法规定，通过互联网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务的提供地在阿联酋境内，而提供地在阿联酋境外，而提供地在阿联酋境外，就服务的使用或享受而言。联邦税务局发布了详细的指导意见，列出了在确定使用或享受电子服务的地点时应考虑的相关因素。

企业所得税

目前，阿联酋在联邦一级没有企业所得税或CIT。阿联酋的某些酋长国，如迪拜，在阿联酋水平上有CIT。根据这些酋长国级别的法令，对在酋长国经营的法人和分支机构产生的净收入征收CIT，累进税率最高可达55%。然而，在实践中，阿联酋级别的CIT仅适用于从事上游油气活动的公司和外国银行的分行。阿联酋的自由区，包括DCC自由区，规定根据自由区的不同，在15至50年内免除阿联酋级别的公司税。阿联酋目前没有预扣税。

2023年引入联邦公司税

尽管如此，阿联酋最近发布了《反倾销法》，根据该法，自2023年6月1日或之后开始的财政期间，将对应纳税个人征收联邦公司税。

公司税将适用于阿联酋的所有法人(除其他类别外)，税率为375,000 AED9%以上的应税收入。某些全球综合收入超过7.5亿欧元(约合31.5亿澳元)的大型跨国公司将适用不同的税率，但尚未具体说明这一税率。

然而，在自由区注册或注册的实体被认为是有资格的自由区人将被保留，他们的合格收入将被征收0%的税。

为了被认为是合格的自由区人，自由区人必须产生合格的收入，遵守转让定价要求，在阿联酋保持足够的物质，并遵守未来内阁决定可能设定的任何其他条件。尚未提供合格收入的定义。

另外，外国企业在阿联酋没有常设机构所产生的某些类别的阿联酋收入将按0%的税率征收预扣税。

根据《反倾销法》，阿联酋还引入了转让定价规则和要求，这些规则和要求基本上遵循经济合作与发展组织(OECD)的指导方针。

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中国

与外商投资有关的规定

外商投资法

中国境内法人实体的设立、经营及管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布，上一次修订于2018年10月26日生效。除外商投资法另有规定外，外商投资公司也适用公司法。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。外商投资法和外商投资法实施细则取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及它们的实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资实体除外。商务部和发改委于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》，即2021年负面清单，取代并废止了规范外国投资者进入中国的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁止”行业，投资“限制”行业应符合“负面清单”规定的市场准入条件。

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，应承担法律责任。

《外商投资法实施细则》规定，除其他事项外，外商投资企业和其他国内企业在政府资金分配、土地供应、税收待遇、许可和许可等方面应一视同仁。

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与外商投资限制有关的规定

1995年6月28日国家发改委、商务部发布并于2017年6月28日修订的《外商投资产业指导目录》对外商投资和外商投资企业在中国境内的投资进行了管理。《目录》列出了有关外商投资的三类内容：“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入目录的行业通常被认为属于第四类“允许”行业，除非受到其他中国法律的特别限制。在鼓励和允许的行业，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制性类别项目还需经政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。2022年10月26日国家发改委发布的《2022年鼓励外商投资产业目录》或2022年1月1日起施行的《2022年鼓励外商投资产业目录》取代了《目录》中的外商投资行业。2021年12月27日商务部和国家发改委联合发布的《2021年负面清单》取代了《目录》中的限制和禁止外商投资行业，并于2022年1月1日起施行。

与股利分配有关的规定

规范外商独资企业股利分配的主要法规包括《公司法》、《外商投资法》、《外商投资法实施细则》、《企业所得税法及其实施细则》。根据此等规定，在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商独资企业须按中国会计准则计算，每年至少拨出其税后利润的10%作为一般储备，直至其累计储备总额达到其注册资本的50%。

与外汇有关的规定

有关外币兑换的规定

根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，中国机构和个人的外汇收支和外汇业务经营，以及境外机构和个人在中国境内进行的外汇收支和外汇业务经营，均实行外汇管理。人民币可自由兑换用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本支出项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外汇局或当地对应机构的批准。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理工作的通知》或《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(简称《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》)，自2016年6月9日起施行。根据外管局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规定，除非在其业务范围内另有允许，否则人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

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中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特别目的工具(SPV)于中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民(包括个人和实体)直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。首次登记后，特殊目的机构中国居民股东变更、名称变更、经营期限变更、注册资本增减、股份转让、互换、合并、分立等重大变更，应当及时向外汇局登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月进行了部分修改。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。

与税收有关的规定

企业所得税

2007年3月16日，全国人大发布了《企业所得税法》，并于2018年12月29日对该法进行了最后一次修改。《企业所得税法实施条例》(简称《企业所得税条例》)于2007年12月6日由国务院发布，2008年1月1日起施行，2019年4月23日对《企业所得税法实施条例》进行部分修改并于当日起施行。根据“企业所得税法”和“企业所得税条例”，根据外国法律设立的内资企业和外商投资企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业均被视为居民企业。“事实上的管理机构”是指“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。如果一家企业根据上述定义被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修订并于同日起施行的《关于在境外登记的中控企业以实际管理主体认定为居民企业有关问题的通知》，对事实上的管理主体标准作出了更为具体的界定。

增值税

国务院于1993年12月13日发布了增值税暂行条例，该条例最后一次修订是在2017年11月19日。《增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日发布，上一次修订是在2011年10月28日。根据增值税暂行条例和增值税暂行条例实施细则，在中国境内销售货物或者提供加工服务、修理服务、进口服务的单位和个人应当缴纳增值税，应纳税额从当期销项税额中扣除当期进项税额。

63

2016年3月23日，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面实施营业税改征增值税试点的税收通知》，财政部、国家统计局和海关总署于2019年3月20日对其进行了部分修订，并于2019年4月1日起施行，根据通知，自2016年5月1日起在全国范围内开展增值税代征试点。根据试点的具体规范性文件，包括增值税代征营业税试点实施办法，纳税人发生应税活动的增值税税率分别为17%、11%、6%、3%至0%。根据2018年5月1日起施行的财政部、国家统计局《关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日财政部、国家统计局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，将销售活动增值税税率和进口货物增值税税率分别由原来的17%和11%调整为13%和9%。

预提所得税

根据2006年8月21日国家税务总局发布并于2006年12月8日生效的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果中国公司的股东是持有中国公司注册资本至少25%的香港居民，对中国公司申报的股息适用5%的预提税率，或者如果中国公司的股东是持有注册资本25%以下的香港居民，适用10%的预提所得税税率。根据国家税务局于2019年10月14日发布并于2020年1月1日起施行的《关于发布非居民纳税人享受条约福利管理办法的公告》，5%的预提税率不自动适用。企业享受税收条约红利条款的待遇，应当报经当地主管税务机关批准。

2018年2月3日，国家税务总局发布了于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“实益所有人”有关事项的公告“，根据该公告，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”实益所有人“地位时，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将具体事实：(一)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；(二)申请人经营的企业是否构成实质性商业经营；以及(3)税收条约的对手国或地区是否不对有关收入征税或给予免税，或以极低的税率征税。申请人应当向主管税务机关提交有关文件，证明其“受益人”身份。

与雇佣有关的规例

1994年7月5日，全国人大常委会公布了劳动法，最后一次修改是在2018年12月29日，并于同日起施行。《劳动法》规定，劳动者在就业、择业、领取劳动报酬、休息日和节假日、保护职业安全和医疗保健、社会保险和福利等方面享有平等机会。2007年6月29日，全国人大常委会通过了《劳动合同法》，于2012年12月28日对《劳动合同法》进行了最后一次修改，并于2013年7月1日起施行。《劳动合同法》要求每个用人单位与其每个雇员签订书面雇佣合同。用人单位不得强迫职工超期工作，各用人单位必须向职工支付加班费。

《社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日发布，上一次修改于2018年12月29日，并于同日起施行。根据《社会保险法》，职工应当参加养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等五种社会保险基金。用人单位不按时足额缴纳社会保险基金的，社会保险征收机构可以要求用人单位全额缴纳或者在规定的期限内补缴差额并收取滞纳金。如果用人单位逾期不支付，有关政府管理机构可以对用人单位处以罚款。根据1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日最后一次修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》，企业必须向住房公积金主管管理中心登记，并对其工资单上的职工缴纳住房公积金。用人单位逾期不缴纳住房公积金的，可以处以罚款，责令限期缴纳。

64

关于员工股票激励计划的相关规定

外管局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规则和规定，境内个人，即除少数例外情况外，在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。

与并购规则和海外上市相关的法规

2006年8月8日，中国六个监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定：(I)中国境内单位或个人在境外设立或控制特殊目的机构前，须经商务部批准，但其拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价，收购其在中国境内公司的股权，并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在海外上市；(Ii)特殊目的机构以换股方式收购中国境内公司的股权前，须经商务部批准；(Iii)特殊目的机构在境外上市前，须经中国证监会批准。

此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》，以实施第六号通知。根据第六号通知和《商务部安全审查条例》，商务部决定对特定的并购交易进行安全审查的，将提交根据第六号通知设立的部际专家组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或称《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为对《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，证监会会同其他部门与《境外上市试行办法》、《境外上市条例》共同修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。《海外上市规例》就寻求在海外市场直接或间接上市及发售的中国境内公司订立新的申报要求、申报义务及保密指引，并与中国证监会达成管理。境外上市将构成“间接上市”，条件是发行人同时满足以下两个条件：(I)发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由其中国子公司占比；(Ii)主要业务活动在内地进行，或主要营业地位于内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或在内地居住。

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与租赁有关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，出租人和承租人都必须向房地产管理部门登记租赁。

根据1999年10月生效的《中华人民共和国合同法》，承租人在征得出租人同意的情况下，可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍应有效。《中华人民共和国民法典》合并取代《中华人民共和国合同法》，于2021年1月1日起施行。在上述情形下，《中华人民共和国民法典》关于侵权行为的规定与《中华人民共和国合同法》基本一致。

有关个人私隐和数据保护的规定

2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。它规定，将努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

2021年12月28日，中国网信办发布了《2021年网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了《2020年网络安全审查办法》。《2021年网络安全审查办法》的审查范围扩大到打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商。根据《办法》第七条，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《2021年网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，当局可以启动网络安全审查，即使在这种情况下运营商没有义务报告网络安全审查。《2021年网络安全审查办法》还详细阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险，以及与互联网信息安全相关的风险。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》，并将在2021年12月13日之前征求公众意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《条例》草案，数据处理商应就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。

66

2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据规定，关键信息基础设施，又称CIIO，是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦发生损坏、故障或数据泄露等可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰或破坏任何关键信息基础设施的非法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者主要负责人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外，各重要行业、部门有关行政主管部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。

2021年8月20日，常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，并应以对个人权益影响最小的方式进行；(2)个人信息的收集应限制在实现处理目的所需的最小范围内，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《办法》，提供出境数据的数据处理人员有下列情形之一的，应当向民航局申请出境数据传输安全评估：(一)数据处理人员在境外提供重要数据；(二)CIIO或者处理百万人以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息；(三)数据处理人员自上一年1月1日起在境外提供了十万人的个人信息或者共计一万人的敏感个人信息；(四)民航局规定需要申报对外数据传输安全评估的其他情形。

这些措施和法规如按目前建议颁布，将如何解释或实施，以及中国监管当局是否可能通过新的法律、法规、规则或相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。虽然我们打算密切关注该领域不断演变的法律法规，并采取一切合理措施来降低合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到中国隐私、数据保护和信息安全相关法律法规的潜在影响。

67

其他

2018年5月25日生效的GDPR增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求，包括例如要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求、要求数据控制人证明他们已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动是合理的、扩大个人数据的定义、提高处理个人数据的同意标准、新的个人权利被遗忘、进行数据保护影响评估以确定和减少数据处理活动的风险，在适用的情况下任命数据保护官员，以及与可能处理个人数据的服务提供商签订合同有关的额外义务。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，数据保护监管机构可能会对违规行为处以最高2,000万欧元或上一财政年度组织全球年营业额4%的罚款，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，在缺乏欧盟监管机构的先例和指导的情况下，GDPR对在欧盟没有实体设施的互联网服务提供商的适用及其执法仍然不确定。此外，实施GDPR可能需要对我们的程序和政策进行重大修改，这些变化可能会增加运营和合规成本，从而影响我们的业务。这些关于数据隐私的法规在数量和执法水平上都在增加，这体现在罚款金额的增加和其他处罚的严厉程度上。我们预计，个人隐私和数据保护将受到监管机构的更多关注和关注，以及公众的审查和关注。虽然我们已根据GDPR采取了某些政策和程序，包括但不限于隐私政策和某些内部数据保护政策，但当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时，这些政策和程序可能需要更新，并且未来可能需要采用更详细的政策，以确保我们遵守GDPR。

下图显示了我们截至2022年12月31日的公司结构。对我们的经营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体被省略。

68

我们目前主要通过亚拉阿联酋、深圳摩奥夫、杭州耶鲁、杭州程宇、YG科技、深圳摩乔和深圳摩乔运营我们的业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心，从事销售、营销、客户服务等业务运营。深圳Moov主要履行市场营销和财务报告职能。杭州耶鲁和杭州程宇都履行着技术和产品开发职能。YG科技执行游戏启动功能。深圳Moojo和深圳Moojoyo均履行游戏运营支持职能。

我们的总部设在我们在阿拉伯联合酋长国迪拜的办事处，我们在那里管理我们的公司事务，并保留某些销售、营销和客户服务人员。我们的技术和产品开发团队设在我们在杭州的办公室中国，我们的营销和财务报告团队设在我们深圳的办公室中国。

我们目前在迪拜租赁并占用约12,656平方英尺的办公空间，在深圳约1,407平方米的办公空间，在广州约696平方米的办公空间。我们还将搬迁我们在杭州的办公室，预计搬迁完成后，从2023年5月起租赁并占用约6881平方米的办公空间。这些租约的租期为一年至三年。此外，我们还在香港租用了某些合作办公空间。

项目4A。未解决问题D工作人员评论

没有。

第5项：操作和查找财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分所阐述的那些因素。

a. 经营业绩

概述

我们是中东和北非地区的社交网络和游戏平台。我们已经建立了一个庞大而充满活力的雅拉社区。2022年第四季度，平均每月约有3200万用户访问我们的平台，同期我们平台的付费用户数量达到1250万。

近年来，我们的收入持续增长。我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。我们的收入从2020年的1.349亿美元增长到2021年的2.731亿美元，增长了102.4%，2022年进一步增长11.2%，达到3.036亿美元。

我们的创新商业模式专注于用户在我们平台上的互动和社交网络体验。因此，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的奖励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此，我们能够实现高盈利。

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营业绩受到影响我们目标市场社交网络和游戏行业的一般因素的影响，特别是中东和北非地区。这些一般因素包括：

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这些一般行业条件的任何变化都可能影响对我们服务的需求，以及我们的运营结果。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响我们目标市场社交网络和游戏行业的一般因素的影响，特别是中东和北非地区，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们扩大用户基础的能力

我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。我们扩大用户基础的能力将影响我们未来业务和收入的增长。我们的平均MAU从截至2020年12月31日的三个月的1640万个增加到截至2021年12月31日的三个月的2810万个，增长了71.0%，并在截至2022年12月31日的三个月进一步增长了14.0%，达到3200万个。我们寻求通过渗透我们现有的市场并扩展到其他服务不足的市场来进一步扩大我们的用户基础。我们扩大用户基础的能力取决于我们的能力，其中包括提供卓越的用户体验、提高品牌认知度、利用具有成本效益的用户获取渠道以及增加内容产品的吸引力和广度。

我们能够提供卓越的用户体验以增强用户参与度

我们平台上的用户体验对于我们增强用户参与度的能力至关重要。我们致力于增加用户对我们平台的享受，使Yalla成为他们社交生活的重要组成部分。我们积极管理我们的平台，使Yalla社区更具活力和互动性。例如，我们根据相关文化的节日在Yalla上组织在线活动，我们在Yalla Ludo上组织锦标赛。我们相信，这样的在线活动使我们能够培养社区意识，提高用户参与度，进而推动用户在我们的平台上消费的意愿。

我们的盈利能力

我们的运营结果主要取决于我们将非付费用户转化为付费用户并保持他们活跃的能力，从而将我们的用户基础货币化。我们的收入主要受付费用户数量的影响。我们的付费用户数量大幅增长，从截至2020年12月31日的三个月的520万增加到截至2021年12月31日的三个月的840万，以及截至2022年12月31日的三个月的1250万。这一增长主要是由于我们用户基础的扩大，我们提供的卓越的用户体验，以及我们平台上交易场景的多样化。

我们通过认可他们在Yalla社区的慷慨来激励用户消费。我们已经创建了排名，以表彰发送礼物最多的用户。我们还将继续在我们的平台上推出新的虚拟物品和升级服务。我们相信，我们庞大且高参与度的用户基础，以及我们在中东和北非地区社交网络和游戏行业的领先地位，将使我们能够继续加强我们的盈利能力。

我们管理成本和开支的能力

由于我们创新的商业模式，我们享受到了强大的单位经济效益和股东回报。由于我们的平台促进了用户的互动，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的盈利能力将取决于我们持续提高成本效率的能力。销售和营销费用是我们成本和支出的重要组成部分。我们受益于通过口碑推荐获得有机用户，我们也将继续专注于高性价比的用户获取渠道，以管理销售和营销费用。

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关键运营指标

我们定期审查一系列运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键的运营指标对投资者很有用，因为分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它们来评估我们行业的公司。

下表列出了我们的平均MAU、付费用户和ARPPU：

平均每月活跃用户

平均MAU使我们能够评估用户基础的大小和我们平台上的用户参与度。我们通过(I)该时段内每个月的活跃用户总数除以(Ii)该时段内的月数来计算给定时段内的平均MAU。我们将活跃用户定义为在给定时间段内至少访问过我们的任何主要移动应用程序一次的注册用户。Yalla和Yalla Ludo自2021年第三季度以来一直是我们的主要移动应用；Yalla Parchis自2021年第三季度以来一直是我们的主要移动应用；YallaChat和101 Okey Yalla自2022年第四季度以来一直是我们的主要移动应用。

平均MAU显著增长，这主要归功于我们的互动社区文化和庞大的用户基础，这导致了强大的口碑效应以及我们的在线营销努力。

付费用户

付费用户允许我们评估我们平台的盈利能力。我们将付费用户定义为在给定时间段内至少在我们的主要移动应用程序上使用虚拟货币玩游戏或购买我们的虚拟物品或升级服务的注册用户，但直接或间接免费从我们获得所有虚拟货币的用户除外。

我们在2022年经历了付费用户的快速增长。付费用户数量从2021年第四季度的840万增长到2022年第四季度的1250万。这种增长主要是由于通过本地化的产品设计和交互功能以及用户社区的扩大来优化用户体验。

ARPPU

ARPPU是我们为了更好地了解用户行为和评估我们的盈利战略而采取的一项措施。我们通过(I)Yalla、Yalla Ludo、Yalla Parchis(自2021年第三季度以来)和101 Okey Yalla(自2022年第四季度以来)在该时期产生的收入除以(Ii)该时期的付费用户数量来计算给定时期内的ARPPU。

我们在2022年经历了ARPPU的下降，这主要是由于Yalla社区的快速扩张和我们的付费用户在2022年的显着增加。

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我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自提供群聊和游戏服务。我们运营一个社交网络和游戏平台，采用收入模式，用户可以免费访问我们的群聊服务平台上的基本功能，但可以选择购买虚拟货币。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。

成本和开支

收入成本。我们的收入成本主要包括(I)支付给第三方支付平台的佣金和(Ii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出。

销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括(I)广告费用和市场推广费用以及(Ii)与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。

一般和行政。我们的一般及行政开支主要包括(I)员工成本、与一般及行政人员有关的租金及折旧，(Ii)专业服务费及(Iii)其他公司开支。

技术与产品开发。我们的技术和产品开发费用主要包括(I)员工成本和(Ii)为我们的移动平台和自主开发的手机游戏设计和开发新功能的员工的相关费用。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)

根据英属维尔京群岛的现行法律，本公司在英属维尔京群岛注册成立的实体无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

阿联酋

根据阿联酋的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，阿联酋不对向股东支付股息征收预扣税。

2023年起联邦公司税制度下的可能状况

如上文“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-阿联酋-税收相关法规-企业所得税”所述，阿联酋财政部宣布将从2023年起开征企业税。我们已根据这一公告将情况总结如下。

就常驻公司而言，从符合资格的持股中获得的股息和资本利得将获得豁免。目前尚不清楚什么将构成“合格持股”，但很可能至少有一项要求，即持有最低百分比和最短持股期限。

阿联酋将不会对向居民或非居民支付股息征收预扣税。

72

香港

根据现行的《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司在香港的业务所得的应课税收入，须按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港附属公司支付给我们的股息在香港不需缴纳预扣税。香港于2018年引入两级利得税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润则继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。

中华人民共和国

除另有规定外，我们于中国的附属公司须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”)，并按25%的法定所得税率缴税。

CIT法还规定，根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。CIT法实施细则将“事实上的管理机构”的所在地定义为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等实行全面管理和控制的实质所在地”。根据对周围事实及情况的回顾，吾等认为，就中国税务而言，本公司在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。

新加坡

在新加坡注册成立的子公司在截至2022年12月31日的年度需缴纳17%的新加坡公司税率。

持续经营的经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入。我们的总收入从2021年的2.731亿美元增长到2022年的3.036亿美元，增长了11.2%，这是由于付费用户的增加，从截至2021年12月31日的三个月的840万增长到截至2022年12月31日的三个月的1250万。付费用户的增长归功于我们提供的卓越用户体验和我们平台上多样化的交易场景。

成本和开支。我们的总成本和支出从2021年的1.901亿美元增加到2022年的2.249亿美元，增幅为18.3%。

利息收入。我们的利息收入从2021年的10万美元大幅增加到2022年的330万美元，这主要是由于适用于我们银行存款的利率提高。

政府拨款。我们的政府拨款从2021年的140万美元下降到2022年的30万美元，下降了77.3%，这主要是由于2021年从地方政府获得的130万美元的一次性现金补贴，这在2022年是不适用的。

投资收益。我们的投资收入从2021年的5.5万美元下降到2022年的2.1万美元，下降了61.0%，这主要是由于2022年适用于我们财富管理产品的回报率下降。

减值损失。于2022年确认减值亏损705,000美元，因账面价值金额超过长期投资的估计公允价值。

所得税支出。由于应纳税所得额的增加，我们的所得税支出从2021年的200万美元增加到2022年的260万美元，增幅为28.7%。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2021年的8260万美元下降到2022年的7900万美元，降幅为4.3%。

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入。我们的总收入增长了102.4%，从2020年的1.349亿美元增长到2021年的2.731亿美元，这是由于付费用户的增加，从截至2020年12月31日的三个月的520万增长到截至2021年12月31日的三个月的840万。付费用户的增长归功于我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们对新地理市场的扩张。在我们总收入中，来自非阿拉伯版本移动应用程序的收入从2020年的8.5%增加到2021年的11.8%。非阿拉伯语用户通常位于我们的新地理市场。

成本和开支。我们的总成本和支出从2020年的1.312亿美元增加到2021年的1.901亿美元，增幅为44.9%。

利息收入。我们的利息收入从2020年的20.2万美元下降到2021年的11.2万美元，下降了44.7%，这主要是由于适用于我们银行存款的利率下降。

政府拨款。我们的政府拨款从2020年的9.9万美元增加到2021年的140万美元，增长了1330.2%，这是因为2021年政府拨款增加了130万美元，这是因为2021年地方政府为在其管辖范围内经营企业而获得的现金补贴。

投资收益。我们的投资收入从2020年的14,000美元增加到2021年的55,000美元，增长了291.8%，这主要是由于2021年理财产品购买量的增加。

所得税支出。由于应纳税所得额的增加，我们的所得税支出从2020年的86.1万美元增加到2021年的200万美元，增幅为134.6%。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2020年的320万美元增加到2021年的8260万美元，增幅为2,470.3%。

非GAAP衡量标准

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为了补充根据美国公认会计原则或GAAP编制的财务措施，本年度报告提出了非GAAP财务措施，即非GAAP营业收入和非GAAP净收入，作为审查和评估我们经营业绩的补充措施。非公认会计原则财务指标的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。我们将非GAAP营业收入定义为不包括基于股份的薪酬的营业收入。我们将非GAAP净收益定义为不包括基于股份的薪酬的净收益。

通过剔除基于股份的薪酬支出的影响，即非现金费用，我们相信非公认会计准则财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，并增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。投资者可以更好地了解我们的经营和财务表现，在一致的基础上比较不同报告期的业务趋势，并评估我们的核心运营业绩，因为它们不包括基于股票的薪酬支出，这预计不会导致现金支付。我们还认为，非GAAP财务衡量标准允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。

非GAAP财务计量没有在美国GAAP下定义，也没有根据美国GAAP列报。非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性。使用非公认会计准则财务计量的主要局限性之一是，它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。基于股份的薪酬已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在非公认会计准则财务指标的列报中。此外，非GAAP财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。

我们通过在与最近的美国公认会计准则业绩衡量标准的对账中提供我们的非GAAP财务指标的相关披露来弥补这些限制，所有这些都应该在评估我们的业绩时被考虑在内。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表核对了我们在计入营业收入的年度中的非GAAP营业收入：

下表核对了我们在计入净收入的年度中的非GAAP净收入：

*本公司(于开曼群岛注册成立)及其于中国及阿联酋注册成立的附属公司录得以股份为基础的薪酬开支。以股份为基准的薪酬开支于中国为不可扣除开支，而开曼群岛及阿联酋的法定税率为零。因此，公司的非公认会计原则财务措施的基于股份的薪酬费用调整不会对税收产生影响。

b. 流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源一直是发行股票证券和经营活动提供的现金，这些资金历来足以满足我们的营运资本和资本支出要求。

2020年、2021年和2022年，经营活动提供的现金净额分别为6480万美元、1.442亿美元和1.195亿美元。

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截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.073亿美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为3.515亿美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

2022年，经营活动提供的现金净额为1.195亿美元，主要原因是经营运资金和其他活动变化的影响调整后的净收入7900万美元。业务活动提供的净收入与现金净额的对账主要包括2670万美元的基于股份的非现金薪酬支出。营运资本变动主要包括(I)业务增长导致递延收入增加1,100,000美元及(Ii)应计开支及其他流动负债增加890,000美元，主要原因是雇员人数增加，雇员应计薪金增加，但因(I)来自第三方支付平台的应收款项增加而增加预付款及其他流动资产680万美元及(Ii)因游戏艺术设计服务预付款增加而增加260万美元。

2021年，经营活动提供的现金净额为1.442亿美元，主要原因是经营运资金和其他活动变化的影响调整后的净收入为8260万美元。业务活动提供的净收入与现金净额的对账主要包括4390万美元的基于股份的非现金薪酬支出。营运资本变动主要包括(I)业务增长导致递延收入增加1160万美元及(Ii)应计开支及其他流动负债增加880万美元，主要原因是雇员人数增加导致雇员应计薪金增加，但因第三方支付平台应收款项增加而增加的预付款及其他流动资产增加660万美元部分抵销。

2020年，经营活动提供的现金净额为6,480万美元，主要原因是净收益为320万美元，经经营活动提供的净收入与现金净额以及营运资本变动的调整后得出。业务活动提供的净收入与现金净额的对账主要包括6080万美元的基于股份的非现金薪酬支出。营运资本变动主要包括(I)业务增长导致递延收入增加730万美元及(Ii)应计开支及其他流动负债增加410万美元，主要原因是雇员人数增加导致雇员应计薪金增加，但因第三方支付平台应收款项增加而增加的预付款及其他流动资产1170万美元部分抵销。

77

投资活动

于2022年，用于投资活动的现金净额为6260万美元，主要由于(I)购买2960万美元的短期投资，(Ii)购买2000万美元的定期存款，及(Iii)购买物业及设备的预付款1340万美元，但被640万美元的短期投资到期收益部分抵销。

于2021年，用于投资活动的现金净额为540万美元，这主要是由于(I)购买了2100万美元的短期投资，(Ii)支付了180万美元的长期投资，以及(Iii)购买了150万美元的物业和设备，但被1890万美元的短期投资到期收益部分抵消。

投资活动于二零二零年提供的现金净额为二百五十万美元，主要是由于(I)到期短期投资所得款项为四百五十万美元及(Ii)到期定期存款所得款项为二百七十万美元，但因(I)购买短期投资三百七十万美元及(Ii)购买物业及设备一百万美元而被部分抵销。

融资活动

融资活动于2022年提供的现金净额为40万美元，这主要是由于行使购股权所得的200万美元，但因回购160万美元的股份而部分抵销。

于二零二一年，用于融资活动的现金净额为2,460万美元，主要归因于回购股份2,540万美元，但由行使购股权所得的1,100,000美元部分抵销。

于二零二零年，融资活动提供的现金净额为1.238亿美元，这是由于首次公开招股所得款项(扣除承销佣金及折扣后)为1.351亿美元，但因(I)支付股息9.0百万美元及(Ii)支付首次公开招股成本2.3百万美元而部分抵销。

资本支出

我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为100万美元、150万美元和1630万美元。我们的资本支出主要用于购买和预付财产和设备以及购买无形资产。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

雅乐科技有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在阿联酋和中国的子公司开展业务，所有用户支付虚拟货币的费用主要由我们在阿联酋的子公司收取。因此，雅乐科技有限公司的派息能力取决于我们阿联酋子公司支付的股息。就监管阿联酋附属公司的法律而言，附属公司只有在扣除当地法律规定的法定储备金后，才可派发股息。公司可供分配的利润是其累积的已实现利润，减去其累积的已实现亏损，减去以前未在适当进行的资本减少或重组中注销的累积已实现利润。

近期会计公告

请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。

c. 研发、专利和许可证等。

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统，该系统支持我们平台的所有关键方面，并旨在优化可扩展性和灵活性。

2020年、2021年和2022年，我们的技术和产品开发费用分别为520万美元、1430万美元和2460万美元。

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d. 趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

e. 关键会计政策和估算

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些判断、估计和假设。我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最为关键，因为应用这些政策需要作出重大和复杂的管理判断、估计和假设，如果做出不同的判断或使用不同的估计或假设，可能会导致报告重大不同的金额。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的综合财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

我们的收入主要来自我们的社交网络和游戏平台，提供群聊和游戏服务。

群聊服务。我们为个人用户提供群聊服务，免费使用平台的基本功能。我们还通过在平台上销售虚拟物品和提供升级服务来提供增强的体验。我们在设计虚拟物品和升级服务的规格和定价方面拥有完全的自由裁量权。个人用户使用我们的虚拟货币购买虚拟物品和升级服务，而虚拟货币又通过第三方支付平台获得。

我们在虚拟物品被消费的时间点确认与它们相关的收入。升级服务主要包括在指定的有限服务期或用户在平台注册的服务期内获得聊天室的VIP权利或高级会员资格。服务期限有限的升级服务的收入在向用户提供服务期间按比例确认。升级服务的收入不受任何时间限制，在相关用户群体的估计服务期内按比例确认。

游戏服务。我们通过我们的手机游戏应用为个人用户提供游戏服务。个人用户消费虚拟货币玩游戏，购买可以在游戏中享受一次性特权的虚拟物品，升级服务。每一场比赛都在几分钟内完成。

我们向个人用户收取玩游戏的虚拟货币，目前虚拟货币只占游戏服务收入的一小部分。我们已经确定，这些游戏中的每一款都代表着不同的表现义务。相关收入在游戏期间确认，这需要几分钟的时间。我们在消费时确认与虚拟物品相关的收入。升级服务主要包括用户在平台上注册期间的溢价权利。升级服务的收入在相关用户群体的估计服务期内按比例确认。

基于从历史用户行为模式导出的预期服务周期来确定群聊服务和游戏服务中升级服务的估计服务周期。这一估计每季度重新评估一次。预期地应用由用户的估计周期的改变引起的调整，因为这种改变是由指示用户行为改变的新信息引起的。

虚拟货币不能退款，也没有到期日。用户购买虚拟货币所获得的收益记为递延收入。

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递延收入(合同负债)在我们有义务将服务转让给客户时确认，而我们通过移动应用程序从客户那里收到了与我们的群聊和游戏服务相关的对价。

项目6.董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

下表载列于本年报日期有关董事及行政人员的若干资料。

陶阳自2018年2月起担任我公司董事会主席。杨先生自2016年1月起担任我公司首席执行官。在创立我公司之前，杨先生于2015年6月至12月担任中信科技有限公司经理。2013年9月至2015年6月，杨先生在北京飞诺通信技术有限公司任副总裁总裁，此前在中兴通讯工作十余年，离开中兴通讯前曾任中兴通讯阿布扎比分公司总经理。杨先生拥有清华大学EMBA学位，以及东北大学计算机科学硕士和学士学位。

赛义夫·伊斯梅尔自2020年8月以来一直是我们公司的董事。伊斯梅尔先生自2019年10月起加入我们的管理团队，目前担任我们公司的总裁。在加入我们公司之前，伊斯梅尔先生于2013年至2019年在阿联酋电信服务提供商Etisalat担任现代贸易董事。2010年至2013年，伊斯梅尔先生在网通无线公司担任销售和业务发展副总裁总裁。在此之前，他曾在Etisalat担任设备经理。伊斯梅尔先生持有澳大利亚麦格理大学管理学研究生证书和约旦科技大学计算机工程学士学位。

徐剑锋自2018年5月以来一直是我们公司的董事。徐先生自2016年1月起加入我们的管理团队，目前担任我们公司的首席运营官。在创办我公司之前，徐先生于2015年6月至12月担任中信泰富科技有限公司经理。2013年12月至2015年6月，徐先生在北京飞诺通信科技有限公司工作，专注于中东和北非地区的业务开发和营销。徐先生拥有澳大利亚卧龙岗大学计算机科学学士学位。

80

David·崔自2020年9月以来一直担任我们的独立董事之一。崔先生自2020年11月起担任唯品会的首席财务官。崔先生还自2018年6月起担任香港联交所上市的中国领先移动直播公司董事有限公司的独立非执行董事，并自2019年8月起担任纳斯达克上市的领先数字金融账户平台9F，Inc.的独立非执行董事。崔先生在公共会计和财务管理方面拥有丰富的经验。2017年8月至2020年9月，崔先生担任华米公司首席财务官。2015年8月至2017年4月，崔先生担任香港联交所上市公司中国数码视频控股有限公司的首席财务官。在此之前，崔先生是高增长公司的独立财务顾问，负责业务战略、融资、公司治理和会计事务。2011年4月至2013年8月，崔永元担任在纳斯达克全球精选市场上市的爱康医疗集团的首席财务官。2007年4月至2011年4月，他担任德勤会计师事务所高级审计高级经理中国。在此之前，崔先生是赛门铁克公司的财务报告经理。2004年4月至2006年8月，他在加利福尼亚州安永会计师事务所担任审计经理。崔先生于2001年5月至2004年4月担任加利福尼亚州Health Net公司审计和咨询服务业务的高级审计师。1996年1月至2001年5月，崔先生在加拿大和美国从事公共会计工作。崔先生拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士学位，是美国和加拿大的注册会计师。

徐丽丽自2021年2月以来一直担任我们的独立董事之一。Ms.Xu自2020年10月以来一直担任名创优品(纽约证券交易所股票代码：MNSO)的独立董事。Ms.Xu自2020年10月起担任杭州康盛健康咨询有限公司首席财务官。此外，在此之前，Ms.Xu于2014年3月至2020年9月担任同道列品集团(HKEx：6100)首席财务官，并自2018年3月起担任董事高管。2005年1月至2014年3月，徐女士在通用电气公司(纽约证券交易所股票代码：GE)担任多个职位，包括通用电气发电服务公司首席财务官中国。Ms.Xu 2003年6月在南京大学获得国际商务学士学位，2004年11月在伦敦政治经济学院获得地方经济发展理学硕士学位。Ms.Xu是经美国华盛顿州会计委员会认证的公共会计师。

穆罕默德·阿勒加尼姆自2022年8月以来一直担任我们的独立董事之一。他还担任阿尔法联盟咨询公司的高级合伙人、闪电娱乐的董事会成员以及阿布扎比赛车运动管理公司的审计委员会成员。阿尔·加尼姆先生是一位著名的电信专家，具有广泛的监管背景。他是TDRA的创始人和前董事将军。从2004年到2018年，加尼姆先生领导TDRA成功地设计和实施了该部门的监管框架。他还通过促进技术技能和国家人力资本提高了阿联酋在电信领域的全球竞争力。除了在TDRA的工作，加尼姆先生还在整个行业担任过一些重要职位，包括2006年至2009年担任阿联酋信息和通信技术基金副主席，2006年至2009年担任阿联酋高级科学技术研究所主席，2008年至2010年担任阿联酋国家媒体委员会董事会成员。阿尔·加尼姆先生于1994年以优异的成绩从哈利法大学获得工程学学士学位。

赛义德·阿勒哈姆利自2021年11月以来一直担任我们的独立董事之一。Al Hamli先生是一位成就卓著的电信高管，具有出色的领导能力和在充满挑战的环境中驾驭的丰富经验。他是西雅图项目管理服务公司(Seattle Project Management Services)的创始人兼首席执行官，该公司是一家服务提供商，通过投资领先的技术公司并与其合作来拥抱新的技术趋势。他还曾在总部位于阿联酋的跨国电信服务提供商Etisalat Group担任过领导职务，担任过Etisalat埃及公司的首席执行官和Etisalat阿富汗公司的首席执行官。他是1997年瑟拉亚卫星通信公司的早期创始人之一，并在瑟拉亚担任过许多职务，包括首席商务官。Al Hamli先生于2003年获得美国沙迦大学(AUS)EMBA学位，并于1991年获得佛罗里达理工学院(FIT)电气工程学士学位。

杨虎自2020年6月起担任我公司首席财务官。胡女士于2018年9月加入我们公司，在被任命为首席财务官之前担任我们的财务董事。在加入我们公司之前，胡女士于2017年10月至2018年9月担任千宝金富(北京)科技有限公司财务董事。在此之前，胡女士于2008年9月至2017年8月在中兴通讯工作，期间专注于中国和中东地区的企业融资。胡舒立拥有xi交通大学经济学硕士学位。

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补偿

2022年，我们向董事和高管支付了总计1,210万美元的现金薪酬。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。根据法律规定，我们的运营子公司必须缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的缴费，以支付其养老金保险和其他法定福利。我们的董事会可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。

有关授予董事及行政人员的股份奖励的信息，请参阅“—股份奖励计划”。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽对我们的损害，或严重违反对我们的忠诚义务，我们可以在任何时候以不事先通知的方式终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管均已同意，在未经我方明确同意的情况下，不会(I)在未经我方明确同意的情况下，接触服务提供商、业务合作伙伴或以我方代表身份介绍给我方的其他人士或实体，以便与可能损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以主要、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)直接或间接寻求我方雇用的任何员工的服务。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等可同意就董事及高管因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律责任及开支，向彼等作出弥偿。

股权激励计划

2018年计划

2018年6月22日，我们通过了股票激励计划，允许我们向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。股票激励计划，于2019年11月19日修订重述，2020年6月28日进一步修订。这样的股权激励计划在本年报中被称为2018年计划。已预留41,733,506股普通股，以供与2018年计划相关的发行。

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行政管理

2018年计划由(I)薪酬委员会、(Ii)董事会授权管理2018年计划的其他委员会或(Iii)董事会管理。管理人将决定每个股权奖励的条款和条件。